附件19.1

MediciNova公司

公司政策声明

内部人士(公司人员、董事会成员和公司指定顾问、顾问和承包商)交易公司证券和保密信息

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和国会都关注维护美国证券市场的公平，美国证券交易委员会与美国检察官办公室一起大力追查内幕交易违规行为。成功地起诉了雇员通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

联邦和州证券法禁止知道公众通常不知道或不能获得的重要信息的人购买或出售公司的证券。这些法律禁止知道此类重大非公开信息的人向其他可能进行交易的人披露这些信息。证券法要求上市公司采取合理措施，防止公司人员进行内幕交易。如果公司及其控制人没有采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担法律责任。

本公司政策声明(“政策”)旨在防止内幕交易或内幕交易的指控，并保护公司的诚信和道德行为的声誉。本政策适用于MediciNova，Inc.(“公司”)的所有员工、公司董事会(“董事会”)的所有成员以及公司指定的顾问、顾问和承包商，他们有义务了解并遵守本政策。对“您”的提及(以及对本公司董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问和承包商的一般提及)也应理解为包括您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人以及您指导、控制其证券交易的任何其他个人或实体(例如，如果您为该实体指导或控制交易，则包括信托、企业或其他投资基金)。

在日本影响交易的个人还需要遵守《金融工具和交易法》(FIEL)所载的法律以及《日本证券市场规则》所载的规则和规定。

本公司已委任首席财务官或其指定人士为现任内幕交易合规官(“合规官”)。如果您对本政策中讨论的任何事项有任何疑问，请向合规官员提出。

内幕交易违规行为的后果可能是巨大的，民事和刑事处罚可能包括，

个人内幕交易违规行为：

如果公司未能采取适当措施防止内幕交易，公司将承担法律责任。(此外，民事处罚可将个人责任扩大到作为“控制人”的公司董事、高级管理人员和其他监督人员。)

如果一个人违反了内幕交易政策，公司施加的制裁，包括因故解雇，可能会导致结果，无论这个人的行为是否也违反了法律。本公司无需等待针对您的任何民事或刑事诉讼提起或结束后再采取纪律行动。此外，公司可向公司的转让代理发出停止转让和其他指示，以强制遵守本政策。

除下文“有限例外”一节所规定的情况外，您不得在知悉重大非公开信息的情况下，直接或间接通过他人从事任何涉及本公司证券的交易。如果您有与本公司有关的重大非公开信息(通常称为“内幕信息”)，我们的政策是，您或任何相关人士不得买卖本公司的证券或从事任何其他行为以利用该信息或将该信息传递给他人。甚至必须避免出现不正当交易的现象，以防止可能的内幕信息违规行为，并维护我们坚持最高行为标准的声誉。

同样，如果您在与任何其他公司的关系过程中了解到有关该公司的重大非公开信息，该政策也适用于该公司的证券交易(除非交易与下文标题为“有限例外”一节中所述的交易类似)。例如，您可能知道一项拟议的交易涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易。如果有关该交易的信息构成该另一家公司的重大非公开信息，您将被禁止参与涉及该另一家公司的证券的交易(以及涉及该公司的证券的交易，如果该信息对该公司具有重大意义)。“重要性”是特定于公司的--对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。

重大信息是任何合理的投资者认为在决定是否购买、持有或出售公司证券时非常重要的信息。重大信息包括任何可能合理地影响股票价格的信息。正面或负面信息都可能是重要信息，而重要信息可能是关于公司的，也可能是关于与

我们是做生意的。

例子：经常被视为材料的信息的常见例子有：

FIEL列出了被认为是“重大内幕消息”的具体事件，并对法律中未具体提及的事件做出了全面规定。本公司政策声明的附件D中附有一份非详尽的事实清单，这些事实可能是FIEL项下的重要信息。

马后炮成为审查对象的证券交易将在事后进行审查。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑其他人事后如何看待您的交易。

家庭成员的交易。同样的限制也适用于您的家庭成员和其他住在您家中的人。您有责任确保您的直系亲属和个人家庭成员遵守本政策。

不要将信息传递给他人。无论信息是关于公司的专有信息还是可能对我们的股票价格产生影响的信息，您都不得将信息传递给他人。您不得建议他人根据重要的非公开信息进行交易，这种做法将违反安全法。在这些情况下，责任可延伸至内幕人士向其披露内幕消息的人，以及作为内幕人士的您，无论您是否从他人的行为中获得任何利益，责任都将适用。

小企业也不例外。这项政策适用于无论多么小的贸易。

其他无例外条件。无论您是否在知悉重大非公开信息之前已决定进行交易，或重大非公开信息并未影响您进行交易的决定。除重大非公开信息外，公开披露的有关公司的信息可能为参与交易提供充分依据，这也无关紧要

当信息公开时。在公司发布重大信息（包括收益发布）后立即进行交易也是不适当的。就SEC而言，您必须等到重大信息向公众发布后的第二个交易日开始（例如，如果公司在星期一下午交易日结束后发布公告，则您不应在星期三交易日开始之前交易公司的证券）。然而，根据公告的形式和信息的性质，信息可能要到以后才能被市场完全吸收。有关信息是否为非公开信息的任何问题，应直接向合规官提出。“交易日”一语是指全国证券交易所开市交易的日子。

就FIEL而言，重大内幕消息将被视为已于下列较早日期披露：

我们实施某些“交易限制”，以确保公司股东和投资公众有时间接收信息并采取行动。这些将在下文“交易限制”中讨论。

预先批准交易。协助防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（例如，如果员工在不知道即将发生的重大发展的情况下从事交易，可能会导致这种情况），董事会的所有成员，能够接触重要非公开信息的官员和某些雇员，公司股票的所有交易（收购、处置、转让等）均需获得合规官的批准。由合规官提供的预先批准必须是书面的，并将受到两周的有效期，之后必须由申请人更新，以继续有效。有关为该预批准要求指定的人员列表，请参见附件B。

预先批准并不解除任何人在政府规则或本政策下的责任。无论是否获得预先批准，您都有责任遵守本政策，包括但不限于：不利用内幕信息进行交易；在交易禁售期内不进行交易；在业绩公布后两天内不进行交易；以及不进行短期证券交易。即使您通常不需要事先批准，在公开市场购买的股票的出售也需要得到合规官员的预先批准，而这些股票已经拥有不到六个月。(但本规则不适用于在行使员工股票期权或员工股票购买计划时购买的股票。)如果您不确定是否需要预先批准，

您应该向合规官员查询，或者作为一种警示措施获得预先批准。

美国证券交易委员会要求所有公司董事和公司第16条高级管理人员(即本政策附件C所列的所有人员)报告公司股票所有权的初步报告(采用表格3)和随后的变更报告(采用表格4)，包括授予或行使股票期权。(表格4必须在证券所有权变更后的第二个营业日结束前提交。)。

除了美国证券交易委员会的报告要求外，如果董事或高管出售了公司的股票，金融厅(“金融厅”)，一个监管日本证券和交易所的日本政府机构，要求这些个人在紧接销售发生的那个月的第15天之前向金融厅提交销售报告(“高管或主要股东的销售报告”)。如果销售是通过经纪/交易商影响的，则必须通过经纪/交易商提交；如果销售不通过经纪/交易商影响，则必须由个人提交；但在下列情况下，不要求提交上述报告：

交易中断。本公司可不时要求董事会成员、高级管理人员、选定员工及其他人士因本公司所知而尚未向公众披露的重大事件而停牌。在这种情况下，建议这些人士在此期间不要从事任何涉及买卖本公司证券的交易，也不应向他人披露他们已被停牌的事实。合规官员没有将某人指定为特定停电对象，并不免除该人在知晓重大非公开信息的情况下暂停交易的义务。

此外，该公司还将要求执行以下强制性交易管制：

当然，在董事会成员、高级管理人员或员工实际知晓未披露的重大公司动态的任何时间，都不应进行交易。对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“避风港”，你应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，如果适用，您可能需要遵守《交易法》第16条下的“空头”交易限制。您有责任始终遵守适用的法律。

A.根据符合美国证券交易委员会规则的交易计划进行交易

美国证券交易委员会已经制定了一些规则，针对根据符合某些要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为，提供了积极的辩护。一般而言，根据《交易法》第10b5-1条的规定，如果您在不知道重大非公开信息的情况下订立合同、提供指令或采用证券交易的书面计划，这些规则将提供肯定的抗辩。合同、指示或计划必须(I)指定交易的金额、价格和日期，(Ii)指定确定交易的金额、价格和日期的客观方法和/或(Iii)在交易时不知道重大非公开信息的另一人随后决定交易的金额、价格和日期的任何酌情决定权。

根据书面交易计划进行的交易，如果(I)符合规则10b5-1中规定的积极抗辩，(Ii)符合本政策附件E中规定的要求，以及(Iii)经合规官员批准，则不受本政策中针对

在知悉重大非公开信息或根据本政策规定的预清关程序或封闭期的情况下进行的交易。在批准一项交易计划时，合规官员可在规则10b5-1规定的标准之外，为促进本政策中所表达的目标而施加其他标准。因此，在进入任何交易计划之前，您应该与合规官员进行协商。

美国证券交易委员会关于交易计划的规则很复杂，您必须完全遵守这些规则，您的交易计划才能有效。以上描述仅为摘要，公司强烈建议您，如果您打算采用交易计划，请咨询您的私人法律顾问。虽然交易计划须经本公司审核和批准，但您应对遵守规则10b5-1和本政策负最终责任。

合规官员必须保留每一份通过的交易计划的副本。本公司可公开披露您可能输入的有关交易计划的信息(包括但不限于S法规第408项所要求的信息)，您或本公司将代表您在表格4和表格5中标识任何规则10b5-1交易。

B.股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权的收取和授予

本政策项下的交易限制不适用于授予或授予公司发行或提供的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或股票增值权。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议授予、取消或没收股票期权、受限股票单位、受限股票或股票增值权。然而，交易限制确实适用于任何此类证券或作为此类证券基础的普通股的任何随后出售，以及任何其他市场出售，目的是产生所需现金，以支付与结算受限股票单位或行使股票期权有关的预扣税。

C.股票期权的现金或无现金净行权

本政策下的交易限制不适用于根据公司的股票期权计划行使股票期权以换取现金的行为。同样，本政策下的交易限制不适用于为与本公司进行股票行使而行使股票期权，或选择让本公司扣留证券以支付与行使期权有关的税务义务。然而，本政策下的交易限制确实适用于(I)出售因行使股票期权而发行的任何证券，(Ii)通过经纪商以无现金方式行使股票期权，因为这涉及出售部分相关股份以支付行使成本，以及(Iii)为产生支付期权行使价或支付与结算受限股票单位或行使股票期权有关的预扣税所需的现金而进行的任何其他市场销售。

D.股票分拆、股票分红和类似交易

本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股票股息而导致的证券持有数量的变化，该股票分割或股票股息同样适用于同一类别的所有证券或类似交易。

E.善意赠与和继承

本政策项下的交易限制不适用于涉及公司证券或遗嘱转让或继承法和分配法的真正赠与。然而，(I)如果您有理由相信接受者打算在您知道重大非公开信息的情况下出售本公司的证券，或者，(Ii)如果(A)您受上述

标题“交易禁售期”，以及(B)您有理由相信接受者打算在禁售期内出售公司证券，则适用交易限制。换句话说，您不能使用礼物进行本政策所禁止的交易。

此外，本政策下的交易限制适用于任何赠与或继承的证券，如果接受者，例如直系亲属，受本政策的约束。

F.所有权形式的改变

仅涉及您所拥有证券的形式的改变的交易不受本政策项下的交易限制。例如，您可以将股份转让给生者之间的信托，而您是该信托的唯一受益人。

G.其他例外情况

本政策的任何其他例外情况必须经合规官员与董事会或董事会独立委员会协商后批准。

本公司认为，任何公司人员从事涉及公司股票的短期或投机性交易是不适当和不适当的。我们认为，这种交易可能会给公司带来不良影响，公司人员不应参与任何类型的交易，这是对公司有利或不利的短期“押注”。因此，公司的政策是，您不应从事以下任何与公司证券有关的活动：

未经授权披露与公司有关的内部信息(包括有关新产品、公司供应商或客户的信息)可能会对公司造成竞争损害，在某些情况下可能会导致公司承担责任。

未经授权的披露。您不应向公司以外的任何人披露有关公司的内部信息，除非为履行公司的常规职责而要求披露。在这方面，您被禁止在互联网(公告栏、博客聊天室等)上发布有关公司的内部信息。

与媒体、证券分析师和投资者的沟通。代表本公司与媒体、证券分析师和投资者的沟通必须仅由本公司指定的特定代表进行。除非您已获得明确授权进行此类通信，否则如果您收到媒体、证券分析师或投资者对本公司的任何查询，您应将该查询提交给合规官。

保护机密信息。必须注意保护内部信息的机密性。例如，敏感文件不应放在桌子上，访客不应留在包含公司内部文件的办公室中无人看管。

谣言。有关公司业务和事务的谣言可能会不时流传。我们的总方针是不对谣言发表评论。您还应避免评论或回应谣言，并应将任何要求评论或回应的请求提交给合规官员。

如前所述，任何对特定交易有任何疑问的人都可以从合规官那里获得额外的指导。

不过，请记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任在于您。在这方面，你必须使用你的最佳判断力。

本公司致力于持续审查和更新本政策和任何其他公司政策和程序。因此，根据适用的法律，本公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。公司关于内幕交易的政策的最新副本可通过联系合规官员获得。

所有员工和董事会成员将被要求在所附的确认书上签字，以确认他们对本公司政策声明的理解和遵守的意图。此外，本公司政策声明将发给公司指定为内部人士的每个人，公司将要求公司的指定顾问、顾问或承包商通过签署所附的确认书确认他们对本公司政策声明的理解和遵守的意图。

MediciNova公司

公司政策声明

附件A

受封锁期限制的指定内部人士名单，最新更新

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公司政策声明

附件B

所有需履行预先审批程序的指定内部人士名单

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公司政策声明

附件C

受第16条报告和责任条款约束的个人

2.高级人员(包括兼任董事的高级人员)

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公司政策说明书附件D

与上市公司业务有关的重要事实等每FIEL

*与最新估计值有任何差异；如果没有公布估计值，则与上一业务年度的历史数据有任何差异。

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公司政策声明附件E

规则10b5-1交易计划的要求

规则10b5-1涉及购买或出售公司证券的交易计划必须符合规则10b5-1的要求，并必须满足以下要求：

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行政广场4275号，套房650La Jolla，邮编：92037

Re：由公司人员和机密信息证明MediciNova，Inc.关于证券交易的公司政策声明

尊敬的公司员工、董事会成员、顾问、顾问或承包商：

随函附上一份MediciNova，Inc.公司政策声明的副本，该声明涵盖公司人员和指定内部人士的证券交易，并保护机密信息。正如您将从公司政策声明中看到的那样，内幕交易违规行为的后果可能对涉及的个人和公司都是严重的。

现在请花几分钟时间阅读所附的公司政策声明，然后签署并退还所附的这封信的副本。

真诚地

岩城由一

总裁&首席执行官

确认

以下签署人确认，他/她已阅读并理解并同意遵守公司政策声明，该声明涵盖公司人员和指定内部人士的证券交易和保密信息保护，该声明的副本已随信分发。

日期：

签署：
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