附录 5.2

2024年2月15日

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

女士们、先生们：

我们 曾担任荷兰上市有限责任公司新阿姆斯特丹制药公司N.V. 的美国法律顾问（naamloze vennootschap) (的公司)，涉及公司发行和出售 (i) 不超过 5,871,909 股股票（股份）本公司的普通股，每股面值为0.12美元（普通股），以及（ii）预先注资的认股权证，用于 购买最多4,736,841股普通股（预先融资认股权证而且，连同股份证券），根据承保协议（ 承保协议），由公司和杰富瑞集团有限责任公司、Leerink Partners LLC、Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司于2024年2月13日签署，由其中提到的几家承销商 的代表共同撰写。证券的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》注册的（《证券法》），根据公司在F-3表格（文件编号333-275932）上的注册声明（注册声明），该文件是向美国证券交易委员会提交的（秒) 于 2023 年 12 月 7 日。

我们已经审查了 (a) 承保协议，(b) 注册声明，(c) 2023年12月19日的 招股说明书，以及有关证券发行和出售的招股说明书补充文件，(d) 2023年12月19日发布在美国证券交易委员会网站上 的注册声明生效通知 www.sec.gov，(e) 预先注资认股权证的形式以及 (f) 我们 认为就本意见而言，必要或适当的其他公司记录、证书和其他文件以及法律问题。承保协议和预先注资认股权证的形式在本文中统称为 “文件”。

我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的这些 文件的所有副本都与原件一致。我们还假定，对于公司以外的任何一方签署或将要执行的任何文件，该方已经或将要正式授权、执行和交付 其作为当事方的文件，并且每份此类文件现在或将来都是该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

我们还假设 (i) 根据荷兰法律，公司是一家合法组建、有效 存在且信誉良好的公司，拥有 (A) 发行预先注资认股权证和 (B) 执行、交付和履行文件下其 义务所必需的所有合法权利、权力和权力，以及 (ii) 发行和出售预融资认股权证以及公司的执行、交付和履行公司已正式授权 其在文件下的义务。我们还假设，公司执行和交付预先注资的认股权证以及公司履行其在认股权证下的义务不会违反或 违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构发布的任何判决、命令、法令或许可，也不会与对公司或其任何财产具有约束力或 的任何合同或其他文书冲突或导致违约，或构成违约资产。关于荷兰的所有法律问题，我们注意到您所依赖的是截至本文发布之日NautaDutilh B.V. 的意见。

在某些问题上，我们依赖从公职人员、公司高管以及我们 认为应对此负责的其他来源获得的信息。

综上所述，我们认为，当预先注资 认股权证根据承保协议的条款正式执行和交付并按注册声明的规定正式发行和出售时，预先注资 认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组暂停和与或相关的其他具有普遍适用性 的法律影响债权人的权利和普遍公平原则.

上述意见受以下 条件的约束：

我们对以下问题不发表任何意见：(i) 免除辩护、代位权和相关权利、 陪审团审判的权利、对法庭提出异议的权利或法律施行所赋予的其他权利或利益；(ii) 赔偿、捐款、免责或仲裁条款，或 陈述不可生效的条款，前提是这些条款旨在赔偿任何一方，或免除或限制任何一方因其自身违反或未能遵守法定义务而承担的责任，或者免除或限制任何一方对此类规定与公共 政策相违背的责任；(iii) 旨在取代公平原则的条款，包括要求修正和豁免必须以书面形式作出的条款，以及即使未实际收到通知也使通知生效的条款，或 (iv) 旨在使当事方的决定具有决定性的条款 。

我们是纽约州律师协会的成员。除纽约州法律外，我们在此不对任何法律发表任何 意见。

我们特此同意将本意见作为公司截至本文发布之日的8-K表最新报告的附录5.2提交，内容涉及证券发行。我们还特此同意在与证券发行和出售有关的招股说明书补充文件中 “法律事务 ” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。