424B3
0001513363假的424B3FIDUS 投资公司代表销售代理在本次发行中出售的普通股的最高1.50%的佣金。根据招股说明书,无法保证我们的普通股会有任何额外销售。 本次发行的发行费用估计约为70万美元,截至2023年10月31日,我们已经支付了其中30万美元。 管理我们的股息再投资计划的费用包含在其他费用中。 归属于普通股的净资产等于平均净资产,平均净资产是根据截至2023年9月30日的九个月净资产余额的平均值计算得出的。 我们的基本管理费为总资产平均价值的1.75%(现金和现金等价物除外,但包括以借款金额购买的资产)。本项目代表截至2023年9月30日的九个月中产生的实际基础管理费。我们可能会不时决定修改与我们的投资顾问签订的投资咨询协议(“投资咨询协议”)的条款是否合适。根据1940年法案,我们的投资咨询协议的任何重大变更都必须提交股东批准。表中反映的3.22%是根据我们的净资产(而不是总资产)计算的。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1项中的 “业务—管理和其他协议—投资咨询协议”。 本项目代表截至2023年9月30日的九个月中,预激励费净投资收益(收益激励费)和资本利得激励费的实际应付费用。截至2023年9月30日,应付的资本收益激励费为1,560万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),我们累计了50万美元的资本利得激励费(反向),相当于普通股平均净资产的0.10%;该金额未包含在上表中反映的估计支出数字中。激励费由两部分组成:第一部分按季度拖欠支付,相当于我们预激励费净投资收益的20.0%,以净资产价值的回报率表示,(包括应计但尚未以现金形式收到的利息),每季度(按年计算8.0%)的障碍率和截至每个日历季度末的 “补充” 准备金。根据该条款,在任何一个日历季度,我们的投资顾问在我们的预激励费净投资收益等于2.0%的门槛率之前,不会收到激励费,但随后,作为补充,我们的激励前费用净投资收益的100.0%获得激励前费用净投资收益的100.0%(如果有),超过门槛率但低于2.5%。该条款的效果是,如果任何一个日历季度的预激励费净投资收益超过2.5%,我们的投资顾问将获得激励前费用净投资收益的20.0%,就好像障碍率不适用一样。第二部分每年拖欠支付,等于我们扣除已实现资本损失和未实现资本折旧(如果有)的已实现资本收益的20.0%,按从开始到财政年度结束(或投资咨询协议终止时,截至终止之日)累计计算,减去任何先前支付的资本收益激励费的总金额。根据美国公认会计原则,我们在合并财务报表中计入资本利得激励费,考虑当日投资的公允价值(即根据截至当日投资的公允价值进行假设清算时应支付的费用金额),这与现金应付金额的计算有所不同,因为其中包含未实现的资本增值。截至2023年9月30日,我们的未偿小企业管理局债券为1.88亿美元;(i)4.75%的2026年到期票据(“2026年1月票据”),以及(ii)2026年到期的3.50%的票据(“2026年11月票据”,以及2026年1月的票据,“票据”),我们的未偿还借款为1,630万美元;根据我们与某些贷款方签订的优先担保循环信贷协议,以及作为管理代理人的荷兰国际集团资本有限责任公司(“信贷额度”),我们没有未偿还的借款,后者的承诺总额为100美元。0 百万。借入资金的利息支付基于截至2023年9月30日信贷额度下未偿小企业管理局债券、票据、有担保借款和借款的估计年度利息和费用支出,截至该日的加权平均申报利率为4.265%。我们还根据信贷额度下的未使用承诺每年支付0.5%至2.675%的承诺费。我们已经估算了借入资金的年度利息支出,并提醒您,我们的实际利息支出将取决于现行利率和借款利率,这可能会大大高于本表中提供的估计。 其他支出是指截至2023年9月30日的九个月中我们估计的年度运营支出,占普通股净资产的百分比,包括专业费、董事费、保险费用、股息再投资计划的支出以及根据我们的管理协议支付的款项,基于我们的管理费用和其他支出的可分配部分。请参阅我们最新的10-K表年度报告第一部分第1项中的 “业务—管理和其他协议—管理协议”。其他支出不包括借入资金的利息支付、已实现投资收益的所得税(准备金)、长期资本收益的认定分配所得税(准备金)、发行债务证券或优先股的所得税(准备金)、债务证券的利息支付和优先股的分配。“其他费用” 基于截至2023年9月30日的九个月的实际其他支出。 “减免基本管理费前的年度支出总额” 占归属于普通股的合并净资产的百分比高于无杠杆公司的年度总支出百分比。我们借钱来利用我们的净资产并增加我们的总资产。 董事会接受了我们投资顾问的自愿、非合同和无条件的豁免,将根据美国公认会计原则记录为有担保借款的任何投资排除在自2023年9月30日起应付的基本管理费中。截至2023年9月30日的九个月中,免除的基本管理费为20万美元。 美国证券交易委员会要求,“扣除基本管理费减免后的年度总支出” 百分比应按净资产(定义为总资产减去总负债)的百分比来计算,而不是总资产,包括用借款金额购买的资产。如果 “扣除基本管理费减免后的年度总支出” 百分比改为平均合并总资产的百分比计算,则我们的 “扣除基本管理费减免后的年度总支出” 将为平均合并总资产的6.04%。 每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的,因此可能无法反映最高和最低销售价格当日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个时期末的已发行股份。计算方法为相应的最高或最低收盘销售价格与季度末资产净值之间的差额除以季度末的资产净值。资产净值尚未确定。00015133632023-11-022023-11-0200015133632023-01-012023-03-3100015133632023-04-012023-06-3000015133632023-07-012023-09-3000015133632023-10-012023-11-0100015133632022-01-012022-03-3100015133632022-04-012022-06-3000015133632022-07-012022-09-3000015133632022-10-012022-12-3100015133632021-01-012021-03-3100015133632021-04-012021-06-3000015133632021-07-012021-09-3000015133632021-10-012021-12-310001513363cik0001513363:假设年回报率为5.0的会员,您将为1000的投资支付以下费用2023-11-022023-11-020001513363CIK0001513363:假设年度回报率完全来自净已实现资本收益会员,则您将为1000项投资支付以下费用2023-11-022023-11-020001513363cik0001513363: CommonsharesMember2023-11-022023-11-02xbrli: pureiso421:USDiso421:USDxbrli: 股票
根据第 424 (b) (3) 条提交
文件
编号 333-253525
 
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高达 1.5 亿美元
普通股
2023 年 11 月 2 日第 5 号补编
招股说明书,日期为2021年5月3日
招股说明书补充文件,日期为2022年11月10日
本补充文件修订、补充或修改了2022年11月10日的招股说明书补充文件(“ATM招股说明书补充文件”)和随附的2021年5月3日的招股说明书(“基本招股说明书”,以及ATM招股说明书补充文件、其任何补充文件以及在每份招股说明书中视为以引用方式纳入的文件,即 “招股说明书”)中与普通股出售有关的某些信息 Fidus 投资公司在
“在市场上”
根据2022年11月10日与雷蒙德·詹姆斯律师事务所(“雷蒙德·詹姆斯”)和B. Riley Securities, Inc.(“B. Riley”,以及雷蒙德·詹姆斯共同称为 “销售代理商”)的股权分配协议发行(“自动柜员机计划”)。此处使用但未定义的大写术语应与ATM招股说明书补充文件中给出的含义相同。
在投资我们的普通股之前,你应该仔细阅读整个招股说明书和本补充文件。本补充文件应与招股说明书一起阅读。
您还应仔细考虑基本招股说明书第11页标题为 “风险因素” 的部分和我们的年度表格报告中列出的信息
10-K
截至12月的财政年度
2022年31日,在投资我们的普通股之前,它以引用方式纳入了招股说明书以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件,这些文件已纳入招股说明书。
的状态
“在市场上”
提供
从2022年11月10日到2023年9月30日,我们在自动柜员机计划下共出售了3,985,233股普通股,总收益约为7,850万美元,净收益约为7,750万美元,净收益约为7,750万美元,扣除向销售代理商提供的出售股票和发行费用佣金。因此,截至2023年11月1日,根据自动柜员机计划,我们的普通股总额仍有约7150万美元可供出售。

费用和开支
下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的成本和支出。我们提醒您,下表中显示的某些百分比是估计值,可能会有所不同。除非上下文另有说明,否则每当本补充文件提及 “我们” 支付的费用或开支或 “我们” 将支付费用或开支时,普通股股东都将间接承担此类费用或开支。
 
股东交易费用:
        
销售负荷 (占发行价格的百分比)
     1.50 %(1) 
提供费用由我们承担 (占发行价格的百分比)
     0.44 %(2) 
股息再投资计划费用
     (3) 
    
 
 
 
我们支付的股东交易费用总额 (占发行价格的百分比)
     1.94
    
 
 
 
 
年度开支 (占归因于的净资产的百分比
普通股
)
(4)
:
        
基础管理费
     3.22 %(5) 
根据投资咨询协议应支付的激励费
     3.24 %(6) 
借入资金的利息支付
     4.13 %(7) 
其他开支
     1.21 %(8) 
    
 
 
 
免除基本管理费前的年度支出总额
     11.80 %(9) 
基础管理费豁免
     (0.04 %)(10) 
    
 
 
 
年度支出总额,扣除基本管理费减免
     11.76 %(11) 
    
 
 
 
 
(1)
代表销售代理在本次发行中出售的普通股的最高1.50%的佣金。根据招股说明书,无法保证我们的普通股会有任何额外销售。
(2)
本次发行的发行费用估计约为70万美元,截至2023年10月31日,我们已经支付了其中30万美元。
(3)
管理我们的股息再投资计划的费用包含在其他费用中。
(4)
归属于普通股的净资产等于平均净资产,平均净资产是根据截至2023年9月30日的九个月净资产余额的平均值计算得出的。
(5)
我们的基本管理费为总资产平均价值的1.75%(现金和现金等价物除外,但包括以借款金额购买的资产)。本项目代表截至2023年9月30日的九个月中产生的实际基础管理费。我们可能会不时决定修改与我们的投资顾问签订的投资咨询协议(“投资咨询协议”)的条款是否合适。根据1940年法案,我们的投资咨询协议的任何重大变更都必须提交股东批准。表中反映的3.22%是根据我们的净资产(而不是总资产)计算的。参见我们最新的年度报告第一部分第1项中的 “业务—管理和其他协议—投资咨询协议”
10-K.

(6)
此商品代表产生的实际费用
预激励
费用净投资收益(收益激励费)和截至2023年9月30日的九个月的资本收益激励费的实际应付费用。截至2023年9月30日,应付的资本收益激励费为1,560万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),我们累计了50万美元的资本利得激励费(反向),相当于普通股平均净资产的0.10%;该金额未包含在上表中反映的估计支出数字中。
激励费由两部分组成:
第一笔拖欠款按季度支付,相当于 20.0%
我们的预激励
费用净投资收益,以我们净资产价值的回报率表示,(包括应计但尚未以现金形式收到的利息),受2.0%的季度(年化8.0%)障碍率的限制,以及
一场 “追赶”
截至每个日历季度末计量的准备金。根据该条款,在任何日历季度中,我们的投资顾问都不会收到激励费,除非我们
预激励
费用净投资收益等于2.0%的障碍率,但随后会收到
“追赶”,100.0%
我们的
预激励
收取该部分的净投资收益
这样的预激励
费用净投资收益(如果有)超过门槛率但低于 2.5%。该条款的效果是,如果任何日历季度的预激励费净投资收入超过2.5%,我们的投资顾问将获得20.0%
我们的预激励
扣除净投资收益,就好像不适用障碍率一样。
第二部分每年拖欠支付,等于扣除已实现资本损失和未实现资本折旧(如果有)的已实现资本收益的20.0%,从开始到本财年结束(或投资咨询协议终止时,截至终止之日),减去任何先前支付的资本收益激励费的总额。根据美国公认会计原则,我们在合并财务报表中计入资本利得激励费,考虑了该日投资的公允价值(即根据截至该日的投资公允价值进行假设清算时应支付的费用金额),这与计算应付现金金额的不同之处在于包括了未实现的资本增值。
 
(7)
截至2023年9月30日,我们的未偿小企业管理局债券为1.88亿美元;(i)4.75%的2026年到期票据(“2026年1月票据”),以及(ii)2026年到期的3.50%的票据(“2026年11月票据”,以及2026年1月的票据,“票据”),我们的未偿还借款为1,630万美元;根据我们与某些贷款方签订的优先担保循环信贷协议,以及作为管理代理人的荷兰国际集团资本有限责任公司(“信贷额度”),我们没有未偿还的借款,后者的承诺总额为100美元。0 百万。借入资金的利息支付基于截至2023年9月30日信贷额度下未偿小企业管理局债券、票据、有担保借款和借款的估计年度利息和费用支出,截至该日的加权平均申报利率为4.265%。我们还根据信贷额度下的未使用承诺每年支付0.5%至2.675%的承诺费。我们已经估算了借入资金的年度利息支出,并提醒您,我们的实际利息支出将取决于现行利率和借款利率,这可能会大大高于本表中提供的估计。
(8)
其他支出是指截至2023年9月30日的九个月中我们估计的年度运营支出,占普通股净资产的百分比,包括专业费、董事费、保险费用、股息再投资计划的支出以及根据我们的管理协议支付的款项,基于我们的管理费用和其他支出的可分配部分。请参阅我们最新的年度表格报告第一部分第1项中的 “业务—管理和其他协议—管理协议”
10-K.
其他支出不包括借入资金的利息支付、已实现投资收益的所得税(准备金)、长期资本收益的认定分配所得税(准备金)、发行债务证券或优先股的所得税(准备金)、债务证券的利息支付和优先股的分配。“其他费用” 基于截至2023年9月30日的九个月的实际其他支出。
(9)
“减免基本管理费前的年度支出总额” 占归属于普通股的合并净资产的百分比高于无杠杆公司的年度总支出百分比。我们借钱来利用我们的净资产并增加我们的总资产。
(10)
董事会接受了自愿的
非合同,
以及我们的投资顾问的无条件豁免,将根据美国公认会计原则的定义记录为有担保借款的任何投资排除在自2023年9月30日起应付的基本管理费中。截至2023年9月30日的九个月中,免除的基本管理费为20万美元。
(11)
美国证券交易委员会要求,“扣除基本管理费减免后的年度总支出” 百分比应按净资产(定义为总资产减去总负债)的百分比来计算,而不是总资产,包括用借款金额购买的资产。如果 “扣除基本管理费减免后的年度总支出” 百分比改为平均合并总资产的百分比计算,则我们的 “扣除基本管理费减免后的年度总支出” 将为平均合并总资产的6.04%。

示例
以下示例演示了假设的普通股投资在不同时期内累计支出的预计美元金额。在计算以下支出金额时,我们假设我们不会有额外的杠杆作用,我们的资产都不是现金或现金等价物,我们的年度运营支出将保持在上表所列的水平。上述股东交易费用包含在以下示例中。
 
    
1 年
    
3 年
    
5 年
    
10 年了
 
假设年回报率为5.0%,您将为1,000美元的投资支付以下费用
   $ 133      $ 338      $ 516      $ 865  
假设年回报率为5.0%完全来自已实现的净资本收益(所有这些都受我们的资本收益激励费的约束),则您需要为1,000美元的投资支付以下费用
   $ 142      $ 359      $ 544      $ 895  
上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和支出。尽管该示例假设美国证券交易委员会的要求年回报率为5.0%,但我们的表现会有所不同,可能导致回报率高于或低于5.0%。假设年回报率为5.0%,投资咨询协议下的激励费要么无需支付,要么对上述支出金额的影响微乎其微。如果我们在投资中获得足够的回报,包括通过实现资本收益,以触发一定金额的激励费,那么我们的支出和投资者的回报就会更高。此外,尽管该示例假设所有分配均按净资产价值(“NAV”)进行再投资,但如果董事会批准并宣布了现金分红,则股息再投资计划中未选择获得现金的参与者将获得一定数量的普通股,计算方法是支付给参与者的分配总金额除以估值收盘时普通股的每股市场价格分发日期。请参阅我们最新的年度表格报告中的 “第二部分,第 5 项”
10-K
了解有关我们的股息再投资计划的更多信息。
这些示例和上表中的支出不应被视为我们未来支出的代表,实际支出(包括债务成本(如果有)和其他支出)可能大于或小于所示的支出。

普通股的价格区间和分配
我们的普通股于2011年6月21日在纳斯达克全球市场开始交易,股票代码为 “FDUS”。自2012年1月3日起,我们的普通股被纳入纳斯达克全球精选市场。下表列出了我们普通股的最高和最低收盘销售价格,以及我们在最近两个财政年度和随后的中期中宣布的每个财政季度普通股的收盘销售价格占资产净值的百分比和每股现金分配。
 
时期
  
导航
(1)
    
高位收盘
销售价格
    
低收盘

销售价格
    
高级/(折扣)
从高销售价格到
导航
(2)
   
高级/(折扣)

低销售价格

到 NAV
(2)
 
截至 2023 年 12 月 31 日的财年:
                                           
第一季度
   $ 19.39      $ 20.90      $ 18.29        7.8     (5.7 )% 
第二季度
     19.13        20.08        18.10        5.0       (5.4
第三季度
     19.28        20.98        18.80        8.8       (2.5
第四季度(截至 2023 年 11 月 1 日)
     *        18.75        17.69        *       *  
截至2022年12月31日的年度:
                                           
第一季度
   $ 19.91      $ 20.52      $ 17.02        3.1     (14.5 )% 
第二季度
     19.80        20.94        16.61        5.8       (16.1
第三季度
     19.41        20.62        16.92        6.2       (12.8
第四季度
     19.43        20.69        16.88        6.5       (13.1
截至2021年12月31日的财年:
                                           
第一季度
   $ 16.90      $ 15.67      $ 12.78        (7.3 )%      (24.4 )% 
第二季度
     17.57        17.89        15.70        1.8       (10.6
第三季度
     18.31        18.39        16.45        0.4       (10.2
第四季度
     19.96        18.63        16.97        (6.7     (15.0
 
(1)
每股资产净值是截至相关季度的最后一天确定的,因此可能无法反映最高和最低销售价格之日的每股资产净值。显示的资产净值基于每个周期末的已发行股票。
(2)
计算方法是相应的最高或最低收盘价与季度末资产净值之间的差额除以季度末资产净值。
*
资产净值尚未确定。
2023 年 11 月 1 日,我们上次公布的普通股销售价格
价格为每人 18.60 美元
分享。截至 2023 年 11 月 1 日,我们有大约 20 名登记在册的股东。
BDC的股票的交易市场价格可能低于这些股票的资产净值。我们的普通股以低于资产净值的折扣进行交易或以长期不可持续的溢价进行交易的可能性与我们的资产净值下降的风险是分开的,也是截然不同的。无法预测根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股的交易价格是等于、高于还是低于资产净值。