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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款，提交注册声明。

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交年度报告。

截至本财年的2021年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至_的过渡期。

委托文件编号：001-39805

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(注册人姓名英文译本)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合35,750,000普通股，每股票面价值0.00166667美元，截至2021年9月30日。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐    不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒**编号：☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*编号：☐

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：第17项。☐第18项：☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是，不是。☒

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

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目录

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引言

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在本20-F表格年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指祁连国际及其子公司，在描述我们的合并财务信息时，也包括VIE及其在中国的子公司。除文意另有所指外，在本表格20-F的年度报告中，提及：

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这份Form 20-F年度报告包括我们截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告和附件中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。.

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用.

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项目3.关键信息

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A.         [已保留]

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B.减少资本化和负债

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不适用。

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C.提出要约和使用收益的主要原因

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不适用。

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D.对风险因素进行评估

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风险因素摘要

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投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本年度报告题为“项目3.主要信息--D.风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

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与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

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与我们普通股相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

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管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反了规定，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

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现行中国法律及法规对若干业务领域的外资拥有权施加若干限制及条件。根据2020年6月颁布并于2020年7月生效的《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单》，外国投资者在我们目前的经营和生产中投资不受禁止或限制。见第4项。公司信息-B。业务概览-法规-中国外商投资法律法规。”我们目前通过VIE及其在中国的子公司开展业务活动。齐联国际贸易（成都）有限公司有限公司（或外商独资企业）已与VIE及其股东订立合约安排，该等合约安排使我们能够在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，对VIE行使有效控制权，收取VIE的绝大部分经济利益，并拥有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。关于这些合同安排的详细说明，见“项目4.公司信息-C。组织结构-外商独资企业和甘肃QLS之间的合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并得出结论，由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表被合并为我们财务报表的一部分。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财政年度，VIE及其子公司贡献了我们100%的总收入。

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然而，齐联国际是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过VIE及其子公司在中国开展业务，我们与VIE及其子公司保持合同安排。因此，我们普通股的投资者并非购买我们在中国的合并联属实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释发生变化或将来被不同地解释，我们和VIE可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们于开曼群岛的控股公司、VIE及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能影响与VIE的合约安排的可撤销性，并因此对VIE及本公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。

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有关中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，包括但不限于规管VIE及其附属公司业务营运的法律及法规，或我们与VIE及其股东的合约安排的执行及履行。该等法律及法规可能会有变动，其官方诠释及执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证我们和VIE及其子公司将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对VIE及其子公司的业务和声誉产生不利影响。

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我们的中国律师甘肃全义律师事务所认为：(I)WFOE和VIE的所有权结构不违反现行适用的中国法律和法规，以及(Ii)合同安排根据适用的中国现行法律或法规是有效、具有约束力和可强制执行的。

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尽管我们相信我们和VIE及其子公司没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证中国政府会同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在决定对不遵守或违反中国法律及法规的行为采取纠正或惩罚措施方面有广泛酌情权。如果中国政府确定VIE或VIE的任何子公司不遵守适用法律，它可以撤销其业务和经营许可证，要求他们停止或限制其业务，限制其收取收入的权利，封锁其网站，要求他们重组其业务，施加他们可能无法遵守的附加条件或要求，对他们的业务运作或客户施加限制，或对他们采取其他可能损害其业务的规管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱VIE及其附属公司的业务运作，或限制VIE及其附属公司进行大部分业务运作，从而可能对VIE及其附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果这些事件导致我们无法指导VIE或其子公司的活动，这些活动对VIE或其子公司的经济表现产生最大影响，和/或我们无法从VIE或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国通用会计准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们无法对从事我们大部分业务的实体的资产行使合同控制权，我们的股票可能会贬值或变得毫无价值。

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吾等的业务运作依赖与VIE及其在中国的附属公司的合约安排，该合约安排在提供营运控制权或使我们获得经济利益方面可能不如透过拥有控股股权而有效，而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。

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我们依赖并期望继续依赖我们全资拥有的中国子公司与甘肃QLS及其股东的合同安排来运营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对甘肃QLS的控制权方面可能不如拥有控股股权为我们提供对甘肃QLS的控制权，或使我们能够从甘肃QLS的运营中获得经济利益。根据目前的合同安排，作为法律问题，如果甘肃QLS或执行VIE合同安排的任何股东未能履行其在该合同安排下的各自义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证这些补救措施将是有效的。例如，如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。

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倘若(I)适用的中国当局因违反中国法律、规则及法规而令此等合约安排失效，(Ii)VIE或其股东终止合约安排，或(Iii)VIE或其股东未能履行此等合约安排下的责任，吾等在中国的业务将受到重大不利影响，而阁下的股份价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

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此外，如果VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性和不利的影响。

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所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，我们可能被排除在经营业务之外，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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甘肃QLS的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况以及您对我们股票的投资价值产生重大不利影响。

甘肃QLS的股权共由151名股东持有。他们在VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致甘肃QLS违约，或拒绝续签我们与甘肃QLS的现有合同安排，这将对我们有效控制甘肃QLS并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与甘肃QLS的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

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目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于甘肃QLS的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与甘肃QLS股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE应缴纳额外的税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

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根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。人民Republic of China的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)要求中国每一家企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、甘肃QLS与甘肃QLS股东之间的合同安排不是以一种独立的方式订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整甘肃QLS的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致甘肃QLS为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少WFOE的税费支出。此外，如果WFOE要求甘肃QLS的股东根据这些合同安排以象征性价值或没有转让其在甘肃QLS的股权，则此类转让可被视为赠与，并可能对WFOE征收中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对调整后但未缴税款的甘肃合格境内机构征收滞纳金等处罚。如果甘肃QLS的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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倘吾等行使选择权收购甘肃青云科技的股权，则所有权转让或会令吾等承受若干限制及重大成本。

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根据可变利益实体合约安排，外商独资企业拥有独家权利以象征式价格向甘肃千泉生命科技的股东购买甘肃千泉生命科技的全部或任何部分股权，除非有关政府机关或当时适用的中国法律要求使用最低金额作为购买价，在此情况下，购买价应为有关要求下的最低金额。甘肃青云科技的股东将须就股权转让价与甘肃青云科技当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此类转让，主管税务机关可能会要求外商独资企业参考市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能会很大。

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在中国做生意的相关风险

根据中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了这样的批准，批准也可能被撤销。如未能取得或延迟取得上市所需的政府批准，或在取得中国证监会批准后被撤销，吾等可能会受到中国有关监管当局施加的制裁，包括对VIE及其在中国的附属公司的经营处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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吾等的中国法律顾问已告知吾等，根据其对现行中国法律及法规的理解，吾等将无须向中国证监会提交根据并购规则批准发售的申请，因为(I)中国证监会目前并无就任何后续发售是否受本规例规限发出任何最终规则或解释；及(Ii)吾等并无收购“中国境内公司”的任何股权或资产，该等词语已于并购规则下界定。

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然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，在海外发售的情况下，并购规则将如何诠释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则及规例或与并购规则相关的任何形式的详细实施及解释所规限。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门还颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，修改《国务院关于中国公司境外发行上市的专门规定》，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击证券违法行为的意见》最近才发布，这些意见的解读和实施存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，2021年7月10日和11月14日，中国网信办分别发布了《网络安全审查办法修订草案》和《网络数据安全条例草案》，征求公众意见，其中包括，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者，应在外国证券交易所上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。不确定最终措施何时发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们。如果未来确定上市前需要符合中国证监会的批准或其他程序要求，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，而任何该等批准可被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成有关发售程序，或撤销任何该等批准，均可能令吾等受到相关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的执照，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国以外分红的能力，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局亦可采取行动，要求吾等在结算及交付普通股前停止发售普通股，或使吾等认为适宜。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，若中国政府当局其后颁布新规则或解释，要求吾等就发行申请、注册或其他种类的授权取得其批准，吾等不能向阁下保证，吾等可及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在为取得豁免而设立程序时取得所需要求的豁免。

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《外国公司问责法案》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国全国证券交易所或“场外”交易市场进行交易。

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我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年10月。

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2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月，PCAOB通过了一项与PCAOB在《HFCA法案》下的责任有关的规则，该规则为PCAOB建立了一个框架，以便按照HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。该规则于2021年11月获得美国证券交易委员会批准，并已生效。

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2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

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2021年9月22日，PCAOB通过了一项与其在HFCA法案下的责任相关的新规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。新规定还有待美国证券交易委员会的批准。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已经根据《追究外国公司责任法案》的要求做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，不受PCAOB宣布的这一决定的影响。

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美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

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美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求外，这一可能的法规的影响截至本年度报告日期尚不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

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二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。

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我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，它监管我们的业务，并可能干预我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，打算对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此，我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

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不遵守中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护，妨碍我们以及我们证券的任何持有人提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得毫无价值。

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中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，中国的法律、法规和规则可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速发生变化。许多中华人民共和国法律、法规和规则的解释不一致，导致其执行存在很大的不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政诉讼来加强我们的合法权利。然而，由于中国的行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测中国的司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到违反这些政策和规则的情况，即使在发生之后也是如此。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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有关我们行业的法律法规在中国也在发展和演变，中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们已经从事或未来可能进一步扩展的行业和其他业务。尽管我们已采取措施遵守并避免违反适用的法律和法规，但我们不能向您保证，我们的业务实践正在并将继续完全遵守适用的中国法律和法规。

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此外，中国政府可能随时监管或干预我们的运营，或者可能随时对中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。例如，最近发布的《关于严格审查证券违法行为的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建立等有效措施，应对以中国为基地的境外上市公司面临的风险和事件，满足网络安全和数据隐私保护需求。这些意见和任何未来相关的实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，目前在几个实质性方面还没有对这些意见的官方指导和解释。此外，CAC于2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(修订意见稿)》，如果以现行形式颁布，则将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，包括在外国上市的数据处理经营者。如果措施草案的最终版本要求批准我们这样的公司进行网络安全审查，我们可能会面临这样的不确定性，即是否能及时获得这种许可，或者根本不能。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守任何新的监管要求或任何未来的实施规则。吾等如未能完全遵守适用的法律及法规，可能会大大限制或完全妨碍吾等发售或继续发售该等证券的能力，对吾等的业务运作造成重大干扰，并严重损害吾等的声誉，从而对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

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作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的经营实体提供资金。作为一家离岸实体，我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。本公司中国子公司为外商投资企业，向其提供的任何贷款不得超过基于本公司在该子公司的投资额与注册资本之间的差额的法定限额，并应向中国所在的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行登记。此外，我们对中国子公司的任何增资，如为外商投资企业，均须经中国所在的商务部(“商务部”)或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能取得该等批准或进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对其流动资金及为营运资金及扩展项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

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2020年，新冠肺炎疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

所有的业务操作都在中国进行。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

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根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

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中国通过了2018年12月29日起施行的《企业所得税法》及其实施细则，并于2019年4月23日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面，可以类似于中国企业的方式对待，其全球收入的企业所得税税率为25.0%。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

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2009年4月22日，国家税务总局中国下发了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据该通知，由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；以及(Iv)其有表决权或高级管理人员的董事或高级管理人员的一半以上在中国居住，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于本公司几乎所有业务及高级管理人员均位于中国境内，并预期在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，本公司可能被视为中国居民企业，因此须按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。若根据企业所得税法及其实施条例，本公司须就应付予本公司非中国股东的股息预缴中国所得税，或若非中国股东因转让其普通股所得而须缴纳中国所得税，本公司的业务可能会受到负面影响，而阁下的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

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我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当的款项或提供报酬。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

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尽管我们相信，截至Form 20-F年度报告的日期，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

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中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

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我们是一家控股公司，我们依靠子公司的股息支付来筹集资金，这些股息受到中国法律的限制。

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我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过VIE及其在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金可得性取决于从VIE及其子公司获得的股息。如果VIE及其子公司发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。

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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。

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根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司能够向其非中国股东支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如本公司实益拥有人为中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

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为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘常驻企业’。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“

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如果我们的中国子公司、VIE和VIE的任何子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

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《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定，如果企业未能在到期时清偿债务，如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务，企业将被清算。

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我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。如果这些实体中的任何一个进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

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根据国家外汇管理局2012年11月19日公布并于2015年5月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，我司境内子公司、境外机构或境外机构实施自愿或非自愿清算程序的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

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关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

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商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。

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2019年3月15日，全国人大通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业、在中国内部单独或与其他投资者共同增资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。尽管《外商投资法》删除了特别提及“实际控制”和合同安排的概念，但与2015年的草案相比，不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资活动的定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行投资，为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。

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即使VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务也不会受到不利影响。然而，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，VIE及其子公司可能会受到有关外商投资的法律法规的约束。甘肃QLS拟收购中药饮片生产企业的交易可能就是这种情况。此外，我们的股东也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被确定为外商投资企业，我们与甘肃QLS及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍然可以根据合同安排从VIE获得利益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来VIE即使被认定为外商投资企业，仍有可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

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在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见“-与我们普通股相关的风险-开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如，您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，因为我们作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。

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您可能会在履行法律程序服务、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

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我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司；然而，我们的所有业务均在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的董事和高管都是中国国民或中国居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难向我们或我们在内地的管理层中国送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

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为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，申请将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某一子公司或VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。在这种情况下，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。

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汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

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人民币对美元、欧元和其他外币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

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自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，随后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣后每月支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

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我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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吾等部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如吾等不能补救该等违规行为，股东可能会受到惩罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民向被称为特殊目的载体(SPV)的离岸公司贡献国内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

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甘肃QLS共有151名股东，均为中国居民。其中122个签署了VIE协议，但只有82个完成了第37号通告注册。其余40名尚未完成37号通函登记的股东合共持有甘肃QLS 4.5%的股份。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。虽然吾等尝试遵守并试图确保受此等规则约束的股东遵守相关规定，但吾等不能保证吾等的所有中国居民股东会遵守吾等提出或取得任何适用登记的要求，或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记不会对本公司构成惩罚，但可能会导致对离岸特别目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其从未完成37号通函登记的中国居民股东那里收取注册资本和额外资本；以及未完成37号通函登记的中国居民股东将从特别目的载体获得的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。

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我们不遵守中国有关员工社会保险和住房公积金的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，甘肃QLS及其子公司可能会受到处罚。

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根据2010年10月28日全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》或《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。甘肃高通未按《社会保障法》规定为部分职工缴存社保费。虽然甘肃省合格助学机构未能全额缴存社保费，但我们认为，甘肃合格助学机构不需要额外缴纳社保费，原因是：(I)甘肃合格助学机构部分职工超过缴纳社会保险费的年龄限制，部分人员选择免收甘肃合格助学机构缴存的社会保险费，转而参加自己的自愿社会保险计划；(Ii)根据2018年9月21日人力资源和社会保障部发布的《国务院常务会议关于贯彻落实社会保险费征收稳定工作有关原则的紧急通知》，禁止地方向企业追回未缴的社会保险费。因此，甘肃省QLS不太可能责令偿还逾期的社会保险费。

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根据1999年4月3日中国国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(以下简称《条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存不低于每个雇员上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS直到2019年8月才开立这样的银行账户或存入员工的住房公积金。基于(I)甘肃QLS自2019年8月开始为员工开立住房公积金账户并缴存住房公积金，以及(Ii)地方当局未采取可执行的措施向当地企业收取住房公积金，我们认为责令向甘肃QLS追回逾期未缴住房公积金的可能性不大。然而，成都QLS没有为其员工住房公积金缴存开立银行账户，也没有按照HPF的规定缴存员工住房公积金。因此，成都合格贷款机构可被中国当局责令在规定的期限内开立住房公积金账户，支付款项，并存入中国当局要求的金额。成都合营公司逾期不执行的，可由法院裁定强制执行，并处以人民币一万元以上五万元以下的罚款。

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由于我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

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最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

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您作为股东在保护您的利益和行使您的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

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虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查，也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于上述原因，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

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如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

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在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，条件是：

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被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

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如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

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根据我们为产生被动收入而持有的资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

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尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税方面的考虑因素--”。

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与我们的业务相关的风险

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VIE及其子公司在经历快速技术变革的行业中面临着激烈的竞争，其竞争对手可能会在VIE及其子公司之前获得监管批准并开发新的候选产品，这可能会损害我们的财务状况以及VIE及其子公司成功营销或商业化任何候选产品的能力。

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制药和化学工业目前的特点是技术日新月异、竞争激烈和对知识产权的高度重视。VIE及其子公司在目前和未来的药品和化肥产品候选方面将面临来自中国主要制药和化工公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织进行研究，寻求专利保护，并为药品和化肥产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。例如，改良土霉素菌株的竞争来自常规和先进的育种技术。土霉素产量提高的其他潜在竞争来源包括特定生物技术领域和信息管理的改进。

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VIE及其子公司在中国也有竞争对手，他们生产的产品与他们的相似。这些公司销售的产品与我们类似，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信VIE及其子公司能够与这些竞争对手竞争，是因为他们位于中国西部的地理位置、独特的产品组合和较低的产品价格。

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VIE及其子公司的一些现有或潜在竞争对手可能在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比他们更多的财务资源和专业知识。制药、化工和农业行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员方面与VIE及其子公司竞争，并在获得VIE及其子公司研发(R&D)项目的补充或必要技术方面与VIE及其子公司竞争。如果VIE及其子公司的竞争对手开发和商业化的产品比VIE及其子公司单独开发或与合作伙伴合作开发的任何产品更有效、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或不具竞争力，则VIE及其子公司的商业机会可能会减少或消失。VIE及其子公司的竞争对手也可能比VIE及其子公司更快地获得监管机构对其产品的批准，这可能导致VIE及其子公司的竞争对手在VIE及其子公司的任何新产品能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，VIE及其子公司的竞争对手开发的技术可能会使VIE及其子公司的候选产品不经济或过时，VIE及其子公司或其合作者可能无法成功营销他们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。竞争对手的产品供应可能会限制VIE及其子公司单独开发或与合作伙伴开发的任何产品的需求和价格。

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VIE及其子公司的医药业务面临与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

我们VIE和VIE的子公司作为一个制药集团，面临着药品生产和分销的固有风险，例如处方配药不当、处方标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，我们、VIE或VIE的子公司可能会就VIE及其子公司销售的任何产品以及作为分销商向我们、VIE或VIE的子公司提出产品责任索赔，我们、VIE和VIE的子公司将被要求为任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律、规则和法规，我们、VIE和VIE的子公司可能有权向相关制造商或分销商追回他们因产品责任索赔而支付给客户的赔偿。VIE及其子公司也可能有义务召回受影响的产品。如果我们、VIE或VIE的子公司被发现对产品责任索赔负有责任，他们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外，即使我们、VIE或其子公司成功地针对此类索赔进行辩护，他们也可能被要求花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会破坏他们的业务、他们的声誉和他们的品牌。与中国的许多类似公司一样，VIE及其子公司不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们公司、VIE和VIE子公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于中国可购买的任何业务中断保险的覆盖范围有限，VIE及其子公司没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱VIE及其子公司的业务运营，并大幅降低我们的收入和盈利能力。

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我们的营运资金来源有限，需要大量额外融资。

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执行业务计划和建设新设施以扩大VIE及其子公司产能所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来维持VIE及其子公司的运营，或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，VIE及其子公司可能会推迟完成或大幅缩小其当前业务计划的范围；推迟一些开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严峻的财务状况下，大幅缩减或停止运营。

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VIE及其子公司需要足够的资金来实施他们的业务计划，其中包括扩大甘地新的营销努力^®提高土霉素产品、化肥产品和肝素钠制剂的生产能力。VIE及其子公司也将需要足够的资金来实现其未来收购中药企业的计划。我们估计，在未来3年内，开展这些商业项目至少需要2600万美元。我们无法获得足够的额外融资，将对VIE及其子公司实施其业务计划的能力产生重大不利影响。截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物约为10,467,457美元，流动资产总额为40,365,153美元，流动负债总额为18,174,880美元。在不久的将来，我们将需要从事融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释，并可能涉及发行具有优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力取决于(其中包括)任何建议发售时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其商业模式和发售条款取得成功的可能性。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款或根本不能通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合来获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求和支持我们的运营。如果我们不能以令人满意的条款及时获得充足的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

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我们、VIE和VIE的子公司依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们公司、VIE和VIE子公司的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于我们的行业经验、技术专长，以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席辛占昌先生的服务来实现我们公司的持续增长和运营。此外，辛占昌先生作为我们的首席科学官和首席运营官，在我们的业务运营中发挥着关键作用。我们可能在任何一段时间内都不能留住站长新先生。虽然我们没有理由相信展昌新先生会终止他在我们或VIE的服务，但他的服务中断或失去会对我们、VIE及VIE附属公司有效经营业务、推行业务策略及我们的经营业绩的能力造成不利影响。我们、VIE和VIE的子公司不为任何关键人员购买关键人人寿保险，也不预期购买此类保险以防止关键人员的损失。

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VIE及其子公司可能无法聘用和留住合格的人员来支持其发展，如果VIE及其子公司未来无法留住或聘用这些人员，其改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

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VIE及其子公司必须吸引、招聘和保留相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争十分激烈，而中国的合格候选人有限。VIE及其子公司未来可能无法留住其高管或人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高管或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们收入的很大一部分集中在少数几个大客户上，VIE及其子公司与其主要客户没有长期协议，而是依赖于与这些客户的长期关系。如果VIE及其子公司失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

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VIE及其子公司的客户包括合格的分销商、经销商和公司客户。VIE及其子公司有几个大客户，我们每年都会与这些客户产生可观的收入，最大客户的构成每年都会发生变化。在截至2021年9月30日的财政年度，三个客户分别占VIE及其子公司销售额的11%、11%和10%。在截至2020年9月30日的财政年度，三个客户分别占VIE及其子公司销售额的约18%、11%和10%。在截至2019年9月30日的财年，一个客户约占VIE及其子公司销售额的15.3%。由于VIE及其子公司与如此大的客户没有长期的客户供应协议，主要依赖他们的商誉和声誉来维持业务关系，如果这些客户中的一个或多个停止从VIE或其子公司采购，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

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VIE及其子公司从数量有限的供应商处采购用于制造的原材料。如果VIE及其子公司失去一个或多个供应商，他们的运营可能会中断，我们的经营业绩可能会受到不利和重大影响。

在截至2021年9月30日的财年中，VIE的一家供应商及其子公司占总采购量的13%。在截至2020年9月30日的财年中，VIE及其子公司的两家供应商分别占总采购量的11%和10%。截至2019年9月30日的年度，VIE及其子公司的两家供应商分别占总采购量的12.9%和9.5%。如果VIE及其子公司失去供应商，无法迅速聘请新供应商，他们的运营可能会中断或暂停，可能无法按时向客户交付硬件产品。VIE及其子公司也可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商那里采购。虽然VIE及其子公司正在积极寻找新供应商并与其谈判，但不能保证他们能够在预期的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

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如果VIE及其子公司未能提高其品牌知名度，他们可能难以获得新客户。

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尽管VIE及其子公司的品牌名称在中国医药和化工行业备受推崇，但他们仍然认为，以具有成本效益的方式保持和提高品牌认知度，对于实现VIE及其子公司当前和未来的产品和服务的广泛接受至关重要，也是VIE及其子公司努力扩大客户基础的重要因素。VIE及其子公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于它们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和高质量产品的能力。品牌推广活动不一定带来收入的增加，即使增加了收入，也不能抵消VIE及其子公司在营销活动中产生的费用。如果VIE及其子公司未能成功推广和维护其品牌，或者如果VIE及其子公司在推广和维护其品牌的尝试失败而产生巨额费用，VIE及其子公司可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

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VIE及其子公司的原材料和产品供应链的任何中断都可能对他们生产和交付产品的能力产生不利影响。

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VIE及其子公司生产的一些产品是资源型产品。因此，VIE及其子公司必须有能力地管理其原材料供应链和产品交付。尽管成都QLS拥有高质量、低成本和丰富的本地资源带来的相当大的优势，但中国内部的供应链碎片化和地方保护主义可能会给VIE及其其他子公司带来中断风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施给中国全境的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对VIE及其子公司的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而可能对VIE及其子公司生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

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此外，VIE及其子公司使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们通常受到他们无法控制的环境风险的影响。因此，如果环境和气候变化对他们的业务造成不利影响，这些农民可能没有能力持续和稳定地供应。

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VIE及其子公司的成功取决于它们保护知识产权的能力。

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VIE及其子公司的成功取决于他们在中国和其他国家利用其技术开发的产品获得和维护专利保护的能力，以及执行这些专利的能力。不能保证VIE及其子公司的任何现有和未来专利将在第三方侵权时保持有效和可强制执行，也不能保证VIE及其子公司的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。尽管VIE及其子公司拥有22项有效专利，并已向中国专利行政部门提交了另外6项专利申请，但不能保证这些专利将被授予。

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与VIE及其子公司的技术有关的任何专利可能不够广泛，不足以保护其产品。此外，VIE及其子公司的专利可能会受到挑战、可能无效或可能被规避。VIE及其子公司的专利可能不会为他们提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的影响，或者允许他们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下商业化。

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VIE及其子公司也依赖或打算依赖其商标、商号和品牌名称来将其产品与其竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册多个此类商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果VIE或其子公司的商标被成功挑战，VIE及其子公司可能被迫重新塑造其产品品牌，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能要求他们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，VIE及其子公司的竞争对手可能会侵犯他们的商标，或者他们可能没有足够的资源来执行他们的商标。

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此外，VIE及其子公司还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，他们将通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些东西。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会就知识产权的所有权或保密协议的适用性产生争议。此外，VIE及其子公司的商业秘密和专有技术可能会被其竞争对手知晓或独立开发。如果不就研究产生的产品颁发专利，VIE及其子公司可能无法对与这些产品有关的信息保密。

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与知识产权有关的中华人民共和国法律的实施和执行历来是有缺陷和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。VIE及其子公司依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护其知识产权。尽管VIE及其子公司努力保护其专有权利，但第三方仍可试图复制或以其他方式获取和使用此类知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯VIE及其子公司的知识产权。监控VIE及其子公司知识产权的未经授权使用是困难和昂贵的，我们不能向您保证VIE及其子公司已经采取或将采取的步骤将防止其知识产权被挪用。有时，VIE及其子公司可能不得不诉诸诉讼来执行其知识产权，这可能导致巨额成本和资源转移，在这种情况下，不能保证有利的结果。

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VIE及其子公司面临着与研究和开发新制药和化学产品的能力相关的风险。

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我们的增长和生存依赖于VIE及其子公司不断发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术的能力。因此，如果VIE及其子公司未能在研究方面进行足够的投资，未能关注未得到满足的消费者需求，或专注于推进制药和化工产品技术，他们目前和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

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VIE及其子公司的业务运营需要获得多项许可和执照。我们无法向您保证VIE及其子公司能够始终保持开展业务所需的所有许可证、许可证和认证。

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中国的制药公司必须从各种中国政府部门获得某些许可和许可证，包括药品许可证。

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VIE及其附属公司已取得在中国经营医药企业和制造医药产品所需的证书、许可证和许可证。最新修订的《药品管理法》于2019年12月1日起施行，取消了对制药企业的GMP证书要求。因此，VIE及其子公司不需要更新其现有的GMP证书。然而，我们不能向您保证VIE及其子公司能够保持所有其他所需的许可证、许可证和证书，以便在任何时候继续其业务。此外，该等许可证、许可证及证书须由有关中国政府当局定期续期及/或重新评估，而续期或重新评估的标准可能会不时改变。VIE及其子公司打算在当时适用的法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和证书。VIE或VIE的子公司在任何时候未能获得和保持开展业务所需的所有许可证、许可和认证，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何无法续签这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱VIE及其子公司的业务，并阻止它们继续开展业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估VIE及其子公司的营业执照、许可证和认证时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制其业务行为的新法规的颁布，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果对现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得任何以前不是VIE及其子公司经营其现有业务所需的额外许可证、许可或认证，我们不能向您保证VIE及其子公司将成功获得此类许可证、许可或认证。

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甘地新^®，由甘肃QLS独家生产，受国家医疗产品管理局(以下简称国家医药品监督管理局)驻中国持续监管。这一创新产品，阿罕®抗菌膏，正在接受国家卫生和计划生育委员会的持续监管。如果批准的药品的标签或制造过程发生重大修改，国家药品监督管理局可能要求VIE及其子公司获得新的上市前批准。

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与VIE及其子公司、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

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我们的经营结果可能会受到公众对VIE及其子公司和类似公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

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有关VIE及其子公司实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好制造实践或业务其他方面的适用法律和法规的任何负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对VIE及其子公司的商誉产生不利影响，并可能对其销售和创收能力产生负面影响。此外，消费者对VIE及其子公司的产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的认知，可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于VIE及其子公司的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。将VIE及其子公司或任何类似产品或成分的消费与疾病或其他不利影响联系在一起，质疑其或类似产品的益处，或声称任何此类产品无效、标签不当或产品使用说明不准确，可能对VIE及其子公司的声誉或市场对其产品的需求产生负面影响的负面宣传，无论是否准确，或因消费者使用或误用产品而产生的负面宣传。

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VIE及其子公司面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

过去，中国经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与疫情相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对VIE及其子公司未来的业务产生重大影响。如果未来发生影响VIE及其子公司经营业务的地区的灾难或其他中断，VIE及其子公司的业务运营可能会因人员流失、我们的制造设施受损和中国市场动荡而受到重大不利影响。即使VIE及其子公司没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响供应商和分销商等生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

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一般来说，VIE及其子公司的业务可能会受到公共卫生流行病的影响。如果VIE及其子公司的任何运营制造设施或进行研发活动的员工被怀疑感染了传染病，VIE及其子公司可能被要求对其设施实施检疫或完全暂停制造业务。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区及其他地区的经济活动，导致业务量减少、工厂暂时关闭或VIE及其子公司的其他业务运营中断，并对我们的运营结果产生不利影响。

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在2020年的大部分时间里，新冠肺炎疫情对中国内部的商业和制造业活动造成了重大影响，包括旅行限制、大范围的强制隔离，以及中国内部的业务活动暂停。这些措施对VIE及其子公司的客户和供应商造成了严重的业务中断，并导致这些各方推迟付款。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都受到了不利影响。

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在截至2021年9月30日的财年，新冠肺炎疫情对我们的业务运营产生了负面影响。具体地说，由于原材料价格上涨，我们的生产成本大幅增加。此外，VIE和VIE子公司的一些产品的市场需求下降，导致这些产品的市场价格下降。这两个因素加在一起导致我们的利润率下降，截至2021年9月30日的财年我们的净收入也减少了。

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即使中国在控制和预防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就，我们也不能向您保证中国不会再次爆发，而且全球新冠肺炎疫情对VIE及其子公司的产品需求的近期或长期影响的严重性存在重大不确定性。这场大流行继续影响我们的业务和财务业绩的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于这一大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为遏制它或处理其影响而采取的行动等，所有这些都不是我们所能控制的。此外，在持续的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场正在经历显著的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们普通股的市场价格。

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与我们普通股相关的风险

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我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

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我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

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除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因为特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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由于我们的董事和高管占我们普通股的58.66%，他们有能力选举董事并以股东决议的方式批准需要股东批准的事项。

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本公司董事会主席兼行政总裁辛占昌先生目前实益拥有13,839,000股已发行普通股，占本公司已发行普通股的38.71%，其中5.14%由新先生100%拥有的实体Ahanhai Development Limited直接持有。董事首席财务官施海平女士目前透过志九控股有限公司(由施女士全资拥有)实益拥有7,131,000股已发行普通股，或19.95%之已发行普通股。他们有权选举所有董事，并在没有任何其他股东投票的情况下批准所有需要股东批准的事项。预计他们将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否相信此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

2012年4月，总裁·奥巴马签署了就业法案，使之成为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何强制审计公司轮换的新要求，或遵守审计师报告的补充要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

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在某种程度上，我们依赖于新兴成长型公司的任何豁免，您将收到比非新兴成长型公司发行人更少的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息。倘部分投资者因此认为我们的普通股吸引力下降，则我们的普通股的交易市场可能会较不活跃，而我们的股价可能会更波动。

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如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们的财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

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如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

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作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

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由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

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纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们可能不会受到所有这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行实质性修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可考虑效法母国的做法，以取代纳斯达克上市规则对某些对投资者保障较少的企业管治标准的要求。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

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如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将于2022年3月31日作出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求从2022年3月31日开始向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

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作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告以及委托书。

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由于在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

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作为一家上市公司，受这些新规则和法规的约束，我们购买董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能需要接受减少的保险范围或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及担任合格的执行官。

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在可预见的未来，我们不打算支付红利。

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我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

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出售或预期出售大量普通股可能导致普通股价格下跌。

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在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们的普通股的市场价格下跌。我们的已发行普通股也可供出售，但须受证券法第144条和第701条适用的数量和其他限制的限制。如果这些股份在市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

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我们普通股的某些持有人可能会要求我们根据《证券法》登记其股份的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场出售这些注册股份可能导致我们普通股的价格下跌。

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开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

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我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2021年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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目录表

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益.

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第四项：公司情况

A.公司的历史和发展

我们的控股公司结构和合同安排

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祁连国际是一家开曼群岛豁免公司，于2019年2月7日注册成立。祁连国际(香港)控股有限公司于2019年1月30日在香港注册成立，全资子公司启联香港。启联香港的全资子公司成都启联贸易有限公司，前身为祁连国际贸易(成都)有限公司，于2019年5月15日根据中国法律成立。甘肃祁连山药业有限公司，我们称为甘肃QLS，简称VIE，成立于2006年8月30日，是根据中国法律于1969年7月在中国甘肃省酒泉注册成立的甘肃国营祁连山药厂重组的结果。甘肃QLS的股东包括若干中国居民及由中国居民控制的法人实体。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。因此，WFOE的业务范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取咨询费，而咨询费可由WFOE酌情决定，并可作为甘肃QLS的净收入，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。另一方面，甘肃QLS被授予不同于WFOE的业务范围，使其能够开发、制造、营销和销售其产品。

由于我们打算收购生产中药饮片的上下游公司，这是禁止外国投资者投资的，我们的外商独资企业不能持有甘肃QLS的股权。我们通过合同安排控制甘肃QLS。祁连国际为控股公司，除持有启联香港股份外，并无任何业务营运，而启联香港为过户实体，并无业务营运。WFOE是一家专门从事甘肃QLS及其子公司经营管理的企业。

甘肃QLS成立于2006年8月30日，由甘肃国营祁连山制药厂重组而成，该厂于1969年7月根据中国法律在中国甘肃省酒泉注册成立。

2020年4月17日，如皋根据人民Republic of China的法律注册成立。如皋是成都QLS的全资子公司。我们的目标是将其作为成都QLS的采购和制造协助实体，并作为我们在江苏省的香肠肠衣业务的扩张点。

2021年1月12日，我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，代码为QLI。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们从首次公开发售中筹集了约23,865,085美元的净收益。

我们的主要执行机构位于甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区(原名南郊工业园大得里路2号)，中国。我们这个地址的电话是+86-0937-2689523。我们维护着一个公司网站：Http://www.qlsyy.net/.我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

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目录表

见“第5项。经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本资源-资本支出”，以讨论我们的资本支出。

我们的公司结构

下图说明我们目前的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司：

WFOE与甘肃QLS的合同安排

由于中国法律对外资在医药行业的所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有甘肃QLS的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制和获得甘肃QLS业务运营的经济效益。WFOE、甘肃QLS及其股东于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。

由于这些合同安排，我们有权指导VIE的活动，以最大限度地影响其经济表现。作为主要受益人，我们还有权获得VIE产生的几乎所有经济利益，我们有义务承担其造成的任何和所有经济损失。此外，我们有独家选择权在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。由于上述原因，我们能够根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的财务报表中。

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目录表

下面详细介绍每项VIE协议：

独家服务协议

根据甘肃QLS与WFOE的独家服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于外企根据本协议向甘肃QLS提供的服务，外企有权收取相当于甘肃QLS净利润的99.214%的服务费，该比例根据于2019年8月27日签署并于2021年2月25日修订的经修订的《独家服务协议》第三条-服务费确定。这一百分比代表签署VIE协议的股东持有甘肃QLS股份的数量，占甘肃QLS已发行和已发行股份总数的比例。

独家服务协议的有效期为十年，除非在到期前得到WFOE和甘肃QLS双方的书面确认而提前终止。否则，本协议将自动延长十年。甘肃QLS无权单方面终止协议。

外商独资企业目前根据独家服务协议的条款管理甘肃QLS。外商独资企业拥有有关甘肃QLS管理的绝对权力，包括但不限于有关开支、加薪及花红、雇用、解雇及其他营运职能的决定。独家服务协议并不禁止关联交易。注册人的审核委员会须事先审阅及批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或甘肃QLS的交易。

股权质押协议

根据外商独资企业与甘肃快三若干股东（合共持有甘肃快三76，196，640股股份或已发行股份总数之99. 214%）（“甘肃快三股东”）订立之股权质押协议，甘肃快三股东将其于甘肃快三之全部股权质押予外商独资企业，以担保甘肃快三履行独家服务协议项下之责任。根据股权质押协议的条款，倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下的合约责任，外商独资企业（作为质权人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。甘肃乾利生股东亦同意，倘发生股权质押协议所载任何违约事件，外商独资企业有权根据适用中国法律出售已质押股权。甘肃QLS股东进一步同意不出售质押股权或采取任何可能损害外商独资企业利益的行动。

本股权质押协议有效期至下列事项中的最迟一项发生之日：（一）质押范围内的担保债务清偿完毕（2）外商独资企业根据《股权质押协议》的规定和条件行使其质押权;及（3）甘肃QL股东根据认购期权协议向外商独资企业转让所有质押股权，或其指定的其他实体或个人。

股权质押协议之目的为（1）保证甘肃快升履行独家服务协议项下之责任;（2）确保甘肃快升股东不会在未经外商独资企业事先书面同意下转让或转让已质押股权，或设立或容许任何可能损害外商独资企业权益之抵押;及（3）提供外商独资企业对甘肃快升之控制权。根据认购期权协议，外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时收购甘肃快三的股权或资产。倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下之合约责任，外商独资企业将有权取消甘肃快消股东于甘肃快消之股权之止赎权，并可（1）行使其选择权购买或指定第三方购买彼等于甘肃快消之部分或全部股权或资产，在此情况下，外商独资企业可终止独家服务协议，股权质押协议及认购期权协议;或（2）出售已质押股权或资产，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将被终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议，甘肃QLS股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)独家权利，在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买甘肃QLS股东持有的甘肃QLS的部分或全部股权或资产。购买价格不应超过1.00美元，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。

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目录表

在甘肃QLS所有转让的股权或转让的资产以外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让之前，该协议仍然有效。

股东表决权、委托书和委托书

根据股东投票权代理协议及每份授权书，每名甘肃QLS股东授权WFOE作为股东就其作为股东的所有权利担任独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会和执行甘肃QLS的相关股东决议(S)；(B)行使根据中国法律和章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；以及(C)代表股东指定和委任甘肃董事有限公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书均附有权益，并自其签立之日起不可撤销及持续有效，只要有关的甘肃QLS股东为甘肃QLS的股东。

配偶同意

甘肃QLS股东的配偶经配偶同意，同意签署“交易文件”，包括：(A)与WFOE及甘肃QLS订立的认购期权协议；(B)与WFOE及甘肃QLS订立的股东投票权代理协议；(C)与WFOE订立的股权质押协议；及(D)每名甘肃QLS股东签立的授权书，以及出售每名甘肃QLS股东持有并以其名义登记的甘肃QLS股权。

配偶双方进一步承诺，不会就甘肃QLS股东持有的甘肃QLS股权作出任何断言。他们确认甘肃QLS股东可以在没有他们授权或同意的情况下执行、修改或终止交易文件。它们承诺执行所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保适当履行协议。

B.业务概述

我公司概况

祁连国际不是运营公司，而是开曼群岛控股公司。我们的业务是通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行的。中国法律、法规和规章对外商直接投资某些类型的企业施加了限制和条件，因此我们通过VIE在中国经营这些企业。祁连国际并不拥有VIE或其附属公司的股权，并依赖与该等实体及其各自的代名股东订立的合约安排来控制其业务运作。关于这些合同安排的摘要，请参阅“项目4.公司信息--公司的历史和发展--我们的控股公司结构和合同安排--外商独资企业与甘肃QLS之间的合同安排”。因此，我们普通股的投资者并不是在收购我们在中国经营实体的股权，而是在收购一家开曼群岛控股公司的权益。

我们面临各种法律和运营风险以及与我们在中国的主要业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定因素。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和酌情决定权、中国发行人在海外进行发行和外国投资必须获得监管批准、使用可变利益实体、反垄断制度的执行、网络安全和数据隐私的监管监督以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查而导致的退市风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们的普通股或公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供该等证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降。关于在中国做生意的相关风险的详细描述，请参阅《风险因素--在中国做生意的相关风险》。

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我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将导致我们的可变权益实体被解除合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，都由VIE及其子公司持有。我们的大部分收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，可能会影响我们与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务业绩。因此，普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“风险因素-与本公司结构相关的风险”一节中披露的风险。

此外，如果PCAOB确定它不能检查我们的审计师准备的工作底稿，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，那么根据HFCA法案，我们的证券交易可能被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间段从连续三年缩短到两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这一法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并在最近一次检查中接受了PCAOB的定期检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--根据《追究外国公司责任法案》，我们的普通股可能被摘牌，并被禁止交易，如果PCAOB无法检查位于中国的审计师。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。“

现金转移与股利分配

祁连国际通过VIE和VIE的子公司在中国开展业务。如果需要，祁连国际可以通过贷款和/或出资向我们的中国子公司转移现金，我们的中国子公司可以通过发放股息或其他分配向祁连国际转移现金。我们的中国子公司可以通过公司间贷款和出资向VIE转移现金，VIE可以根据VIE合同安排将现金作为服务费转移到我们的中国子公司。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其股东支付股息。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们是一家控股公司，我们的资金来源来自附属公司的股息支付，而这些股息须受中国法律的限制。”此外，我们控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国内地对境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动所得款项向我们的中国附属公司作出贷款或额外出资。”

于截至2019年9月30日、2020年及2021年9月30日止财政年度内，(I)祁连国际及其附属公司与(Ii)VIE及VIE附属公司之间并无现金流。

我们过去没有宣布或支付任何股息，也没有子公司或竞相向我们的控股公司进行任何股息或分配。我们不打算在可预见的未来分配股息，但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们普通股相关的风险--我们在可预见的未来不打算派发股息。”

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监管的最新发展

2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，通过并生效后，将取代现行的网络安全审查办法。草案等规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者欲在境外上市的，应按照条例草案规定申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。

根据吾等中国法律顾问的意见，该等措施及规例草案仅供公众发表意见，其条文及预期通过或生效日期可能会有所更改，因此其解释及实施仍存在重大不确定性。在现阶段，我们无法预测措施和规例草案的影响，我们会密切监察和评估这方面的法定发展。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。”

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得批准。”截至本年报日期，吾等并未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就离岸发行事宜提出的任何查询、通知、警告或制裁。

我们的中国法律顾问甘肃全益律师事务所告诉我们，如果我们进行证券的后续发行，我们必须按照中国证监会于2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法》(征求意见稿)的规定向证监会备案。在没有该等发售计划的情况下，吾等相信，吾等目前无须获得中国证监会及中国证监会的任何许可或批准，即可向境外投资者发行证券。然而，不能保证我们未来的发行或我们的证券继续在美国证券交易所上市时，情况将继续如此，或者即使在需要并获得此类许可或批准的情况下，它也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

业务概述

VIE及其子公司在中国经营着一家制药和化工公司，专注于土霉素产品、甘草产品、中药衍生品、肝素产品、香肠肠衣和化肥的开发、制造、营销和销售。VIE及其子公司自主开发的甘地新^®和亚罕^®抗菌贴在他们的研发部门。VIE及其子公司的产品在中国的20多个省份销售。

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产品

VIE及其子公司目前生产10种产品。VIE及其子公司自主开发的甘地新^®和亚罕^®抗菌贴在我们的研发部门内。VIE及其子公司的产品在中国的20多个省份销售。以下列表概述了VIE及其子公司目前的产品，分为六个类别-土霉素产品、甘草产品、TCMD产品、肝素产品、香肠肠衣和化肥。

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以下是VIE及其子公司目前的产品和正在开发的产品的详细说明。

甘草制品

甘地新^®-甘地新作为复方甘草片的增强型，是由甘草原料制成的镇咳祛痰药。甘肃青旅利用其专利技术(“三合一技术”，专利号ZL 200410030776.4,2006年10月25日)自主研发了甘地新。复方甘草片中的有效药用成分只有在被血液吸收时才会变得活跃。然而，当有效的药物成分被吞下并进入胃肠道时，传统甘草片的疗效会大幅降低。有效的药物成分不会被血液直接吸收，而是首先经过肝脏的新陈代谢过程，这使得这些成分无效。这种现象被称为“首过效应”。甘肃省青藏高原采用的三合一技术，使甘地xi在患者口腔中缓慢溶解，有效成分通过口腔粘膜吸收，直接进入血液循环，而不是通过肝脏代谢，从而帮助甘地新绕过了所谓的“首过效应”。如此一来，甘地新的效力得以保全。

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目前，肝地欣被列为中国国家第五类新药中的化学药物。根据1985年7月公布、1999年4月国家药品监督管理局修订的《新药审批办法》，上市化学药品的新适应症要求在审批申请中归类为V类新药。由于甘肃青蒿素申请将甘地新批准为降低剂量的上市药物，从而为已上市的药物增加了新的适应症，甘地新获批时被批准为第五类新药。第五类新药的申请和审批程序分为临床研究和生产销售两个阶段。V类新药申请由国家医药品监督管理局省级分局预审，国家医药品监督管理局复审。甘地新荣获国家新药证书(第H20040463)，2004年4月30日，获得药品注册批准(20040640号)。作为一家药品生产企业，甘肃QLS的产品注册和生产均符合国家药品质量标准WS1-(X-001)-2015Z。

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甘肃QLS的甘地新^®在非常规给药方法、口感和疗效方面都是创新的。甘肃QLS独特的制造工艺、当地丰富的原材料以及甘肃QLS的地理位置是甘肃QLS甘地新成功的关键因素^®.

甘肃QLS引进甘地新^®2004年进入中国市场。甘地新^®近年来，由于其给药方法简单，疗效强，口感舒缓，受到越来越多的欢迎。甘肃QLS在2018年售出约3.1亿件，2019年售出1.63亿件，2020年售出2.13亿件，截至2021年9月30日的年度售出6.74亿件。甘地新^®2011年被甘肃省名牌战略推进委员会授予“甘肃省著名商标”称号。甘地新^®2013年还先后被中国化学医药行业协会、中国医药行业协会、中国非处方药协会、中国医药企业发展促进会评为《中国化工医药行业优秀产品品牌》。目前，甘肃QLS销售甘地新^®在20多个省份的中国。

祁连Shan^®甘草提取液和祁连Shan^®甘草液体萃取物甘肃QLS的甘草提取物是一种由加工过的优质甘草制成的原料药。这种甘草液体提取物是由进一步加工的甘草提取物的液体提取物制成的一种原料药。甘肃QLS的甘草提取物是制药公司生产传统甘草片的主要产品。甘肃QLS的甘草提取液也是医药制剂公司生产复方甘草口服液的主要产品。传统的复方甘草片和复方甘草口服液都是处方缓解药，有助于缓解粘膜刺激和胃肠道平滑肌痉挛的症状；它们还用于治疗支气管炎、支气管哮喘、咽喉炎和慢性肾上腺皮质功能不全。

土霉素类产品

祁连Shan^®土霉素片土霉素是一种黄色结晶广谱抗生素C22H24N2O9，对多种细菌具有活性。土霉素的工作原理是干扰细菌产生必需蛋白质的能力。没有这些蛋白质，细菌就不能生长、繁殖和数量增加。因此，土霉素阻止了感染的传播，剩下的细菌被免疫系统杀死或最终死亡。

甘肃QLS使用活性成分土霉素生产土霉素片。甘肃QLS的祁连Shan^®土霉素片用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪和人类的多种疾病。甘肃

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QLS出售其祁连Shan^®土霉素片在20多个省份销售。购买甘肃QLS土霉素片的客户大多是制药公司。

祁连Shan^®土霉素原料药-制药公司使用甘肃QLS的土霉素原料药生产其他使用土霉素作为此类药品的有效成分的药物。

甘肃QLS是中国唯一同时生产土霉素片剂和土霉素原料药的生产商。同为祁连Shan^®土霉素片与祁连Shan^®土霉素原料药是由国家食品药品监督管理局(CFDA)认证的，国家食品药品监督管理局(CFDA)已取代NMPA。我公司生产的土霉素产品已获得《药品生产许可证》和再注册许可。所有的注册和生产资格都在有效期内。

虽然甘肃QLS的国内竞争对手生产的土霉素产品只获得中国农业部(MOA)的兽用认证，但甘肃QLS的产品也获得了中国食品药品监督管理局(CFDA)的人类食用资格。甘肃QLS依靠已建立的生产体系和质量控制流程进行产品制造。甘肃QLS认为，发酵单位、发酵率、细菌感染率等关键生产指标使甘肃QLS具有单位生产率优秀、产品质量稳定优质、或具有规模化生产能力等独特优势。

TCMD产品

阿汗^®抗菌糊剂-归类为消毒产品中华人民共和国传染病防治法、阿罕^®抗菌贴由11种中草药成分混合而成，包括黄芩、黄柏、大黄、蛇床子和白鲜皮。用于治疗由金黄色葡萄球菌、白色念珠菌和大肠杆菌引起的顽固性慢性皮肤病。它也被开给患有牛皮癣、湿疹和甲真菌病等皮肤感染的人。

肝素产品

肝素钠制剂- 肝素钠是一种具有抗凝、抗血栓、降血脂、抗动脉粥样硬化等多种生物学和医学功能的处方药。用于治疗心脑血管疾病和血液透析。肝素钠可降低凝血风险，即血管中血栓的形成。肝素钠用于心脏直视手术、搭桥手术、肾透析和输血过程中防止血液凝固。在低剂量下，它可以帮助预防和减少某些患者的凝血，特别是那些接受手术或必须长期卧床的患者。肝素钠在诊断和治疗弥散性血管内凝血方面也很有价值，弥散性血管内凝血是一种严重的血液疾病，其中凝血增加消耗了控制出血所需的凝血因子，导致出血过多。肝素钠自1935年首次使用以来，在世界上被广泛用作抗凝剂。

VIE的子公司成都QLS购买健康的当地饲养的猪，并从它们的小肠粘膜中提取富含肝素的有机材料。然后，成都QLS将提取的肝素材料加工成肝素粗品，然后将其送至肝素钠原料生产商进行进一步制备。成都QLS的粗肝素预期用作中国生化和医疗行业其他药物的组分，如依诺肝素钠注射液和那屈肝素钙注射液。

香肠肠衣

朱晓昌^® 香肠肠衣 - 成都QLS的香肠肠衣是由当地饲养的猪的小肠制成的软圆柱形容器。它们可以用来容纳香肠混合物或用于某些医疗用途。成都QLS的全天然香肠肠衣坚固而柔韧，足以抵抗填充香肠混合物所产生的压力，并可渗透水蒸气和气体。成都QLS的香肠肠衣在低温或高温下以及在传统的烹饪或医疗准备下都具有抵抗力。

成都QLS肝素钠制剂与朱晓昌^®香肠肠衣是资源型产品。成都QLS拥有高品质、低成本和丰富的本地资源，使其能够专注于生产技术和质量控制程序。

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化肥

雄关^® 有机肥- 摩尚发的有机肥结合了功能性微生物和动植物残渣等有机材料的复合物。除了其高养分效率，莫尚发的有机肥旨在提高作物产量，增加土壤的化学性质，并减少土壤压实。

雄关^® 有机无机复混肥- 莫尚发的有机-无机复合肥主要在中国西部六个省销售，既含有有机材料，也含有传统化肥的复合材料。有机材料是动物粪便和泥炭藓的混合物，然后通过微生物发酵工艺处理。将有机材料与传统化肥的复合物，以及腐植酸、氨基酸和有益微生物菌进一步混合。最终产品是一种颗粒状的营养混合物，旨在促进植物生长。

目前正在开发的产品

微生物肥料 - 微生物肥料是一种含有多种活微生物的多元素肥料。它是泥炭、牛粪、羊粪的混合物，精心培育了有益的细菌，如芽孢杆菌、光合细菌和芽孢杆菌。它是一种复合菌肥，富含多种抗氧化物质、氨基酸和消化酶。微生物肥料的生物学机理是通过增溶磷、固氮、生产植物营养素和植物激素、保护免受病原体和从胁迫环境条件中恢复来对作物和植物产生积极影响。在功能上，微生物肥料增强了作物和植物对害虫，疾病和恶劣环境条件的适应能力，从而减少了产量损失。除了为作物提供必需的营养外，它还通过活微生物释放的化学物质刺激根系生长，创造营养积累的良性循环，从而提高作物产量。

生物有机肥。-生物有机肥是功能微生物和主要由动植物残渣(如畜禽粪便和秸秆的混合物)组成的有机材料的组合。通过环保工艺制造的莫上法产品预计将具有以下好处-高养分利用效率，提高作物产量和质量的能力，以及改善土壤理化性质的能力。

这两种正在开发中的产品必须在中国农业部注册后才能生产、销售或宣传。磨上法于2020年5月19日获得中国农业部颁发的《中华人民共和国Republic of China关于正在开发的两个产品的肥料登记证》。

制造工艺

以下是VIE及其子公司当前产品的制造工艺的简要说明。

甘草制品

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甘地新^® — 甘肃QLS的工厂通过将甘草提取物、盐酸和稀氨相结合来生产甘草片。然后，将得到的糊状混合物干燥并粉碎成细粉。然后，将这种粉末与樟脑提取物、八角香油和β-环糊精混合。混合物进一步搅拌、冷藏、过滤、干燥，在最终造粒、压力成型和包装过程之前与更多的成分结合。

祁连Shan^®甘草提取液和祁连Shan^®中国甘草液体提取物-精华为了制作甘草提取物，甘肃QLS将水和甘草原料的混合物煮沸并提纯。然后，甘肃QLS将沉淀后的甘草固体残渣上方的透明液体提取出来，并将其加工成稠密的糊状固体浓缩物，称为甘草提取物。

为了制作甘草液体提取物，甘肃QLS首先对水和甘草提取物粉末的混合物加热。然后，它向加热的溶液中加入乙醇，搅拌，静置一夜，然后提取位于固体残留物上方的透明液体。这样的程序重复三次，然后混合所有提取的透明液体。在除去清液中的残留物和乙醇含量后，甘肃QLS再向清液混合物中添加其他化学品，以确保清液混合物中甘草酸和酒精的含量符合相关行业规定。然后，甘肃QLS的设施在包装前对清澈的液体混合物进行净化。

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土霉素类产品

祁连Shan^®土霉素片剂--中国甘肃QLS将土霉素和淀粉均匀混合，产生一种软材料，随后经过造粒和干燥程序。然后，甘肃QLS将硬脂酸镁作为流动剂添加到混合物中，以防止每个单独片剂中的成分相互粘连。然后甘肃QLS压力形成，糖衣，最后包装药片。

祁连Shan^®土霉素原料药--中国甘肃QLS在特定条件下精心培养和繁育里莫斯链霉菌。抗生素物质是在这个发酵过程中产生和积累的。甘肃青旅从发酵产物中提取抗菌物质。然后，甘肃QLS对提取物进行提纯和提纯，最后配制和包装产品。

TCMD产品

阿汗^® 抗菌糊剂-Ahan通过混合水和各种中草药生产Ahan抗菌糊。然后，Ahan通过加热、提纯和浓缩混合物来准备草药汤剂。乳化后，对最终产品进行包装。

肝素产品

肝素钠制剂清洗干净的猪的肠道被刮掉，收集肠道粘膜。然后用水加热肠道粘膜，过滤溶液，然后进一步加工和干燥，然后包装。

香肠肠衣

朱晓昌^® 香肠肠衣 -刮干净的猪的肠子要腌制、晾干和包装。

化肥

雄关^® 有机肥料。和雄关^®有机-无机复合肥-莫上法从处理和粉碎堆肥和化学材料的混合物开始。磨商法然后将粉碎的堆肥材料制粒并干燥颗粒颗粒，使用包衣机在颗粒表面添加保护层，最后将其肥料产品包装起来。

质量控制和保证

在中国案中，每个药品制造商在从事任何药品生产和分销之前，都必须获得国家药品监督管理局或其当地分支机构颁发的药品生产许可证。

甘肃秦岭制药有限公司已获得《药品生产许可证》，产品生产范围涵盖甘草产品和土霉素产品。磨上法已获得国家工业产品生产许可证，涵盖其化肥产品的制造。磨上法还获得了中华人民共和国农业部于2020年5月19日批准的人民Republic of China肥料登记证。Ahan已经获得了消毒产品制造商的卫生许可证，允许其生产抗菌糊剂。中国当局目前不要求成都QLS获得制造香肠肠衣的具体资格或许可证。

VIE及其子公司在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业员工。质量控制从采购开始，并在制造、包装、储存能力和成本竞争力方面继续进行，以确保VIE和VIE子公司的所有产品都符合要求。

产品的分销和营销

VIE和VIE子公司的产品销往全国20多个省，销售给他们的合格分销商、经销商和企业客户。目前，购买成都QLS肝素产品的企业客户有54家，购买成都QLS肝素产品的企业客户有54家，购买成都QLS香肠肠衣的企业客户有39家，购买成都QLS香肠肠衣的企业客户有19家，购买磨上法肥料产品的有中国家，有29家经销商和2家经销商购买甘肃土霉素原料药的有29家，购买甘肃土霉素原料药的有29家，有29家经销商和2家经销商，购买甘肃土霉素原料药的有89家，有89家经销商和1家经销商，购买甘肃土霉素片和甘草制品的有89家。合格的A

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经销商是拥有国家药品监督管理局颁发和授权的药品经营资质证书的商家。VIE及其子公司打算聘请更多合格的分销商和经销商，以加强他们的分销网络。

我们理解品牌和包装的重要性。VIE及其子公司的产品包装独特，具有独特的商标，有助于它们在市场上脱颖而出。VIE及其子公司为其产品设计包装，并聘请第三方制造商生产包装。

VIE及其子公司开展营销活动，以宣传和提升其形象和品牌名称。VIE及其子公司的营销工作主要集中在参加全国性的会议、研讨会、座谈会、兽医保健和医疗行业以及其他相关行业的展览，在那里他们可以展示自己的品牌和产品。

顾客

VIE及其子公司的客户包括合格的分销商、经销商和公司客户。VIE及其子公司有几个大客户，他们每年都会与这些客户产生可观的收入，而且他们最大客户的构成每年都会发生变化。在截至2021年9月30日的一年中，三个客户分别约占公司销售额的11%、11%和10%。在截至2020年9月30日的财政年度，三个客户分别约占公司销售额的18%、11%和10%。在截至2019年9月30日的年度内，我们的一位客户约占公司销售额的15.3%。虽然我们相信VIE和VIE子公司的一个或多个主要客户将在可预见的未来占其销售额的很大一部分，但我们预计VIE及其子公司的客户基础将继续扩大，他们将变得不那么依赖主要客户。

供应商；原材料来源和可获得性

VIE及其子公司在其位于甘肃省酒泉市和四川省琼莱市中国的制造工厂进行产品研究、设计和制造。使用的主要原料包括各种化学和生物材料，包括但不限于淀粉、猪肠、草酸、液碱、液氨、亚铁氰化钠和消泡剂。VIE和VIE子公司目前的任何产品都不需要任何稀缺的原材料，通常使用的原材料可以从当地的广泛来源轻松获得。因此，VIE及其子公司与这些供应商中的任何一个都没有任何持续或长期的供应协议。VIE及其子公司在每个采购订单的基础上从供应商那里购买原材料。然而，这些原材料的价格在很大程度上受到VIE及其子公司无法控制的市场力量的影响，包括能源成本、有机化学品原料、市场需求和运费成本。这些原材料的价格在过去有很大变化，未来可能会有很大变化。

截至2021年9月30日止年度，一家供应商分别占本公司总采购量的13%。在截至2020年9月30日的财年，两家供应商分别占公司总采购量的11%和10%。截至2019年9月30日止年度，两家供应商分别占本公司总采购量的12.9%及9.5%。

竞争

VIE及其子公司在中国也有竞争对手，他们生产的产品与他们的相似。这些公司销售的产品与我们类似，其中一些公司可能拥有更多的资产、资源和更大的市场份额。我们相信VIE及其子公司能够与这些竞争对手竞争，是因为他们在中国西的地理位置，他们独特的产品组合，以及他们的产品较低的价格。

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荣誉、奖励和资格

荣誉

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奖项的选择标准

甘肃省优秀工程咨询奖（授予我司CEO辛占昌先生）

甘肃省优秀工程咨询奖是由甘肃省发展和改革委员会对申请人完成的工程咨询成果进行综合评价后授予的，仅授予在一定行业内具有较高独创性和经济潜力的工程项目。甘肃省泉联科技有限公司的“甘地新产业化项目”被认定为该工程项目，辛占昌先生被认定为在项目立项、实施和完成阶段做出了突出贡献。

甘肃省名牌产品

甘肃省名牌是甘肃省名牌战略推进委员会根据《中华人民共和国产品质量法》、《国务院质量管理方针》和《甘肃省质量管理实施方案》授予的。为推广和培育甘肃省优秀地方品牌，甘肃省名牌战略推进委员会对申报企业的资质进行认真评审，评审依据包括但不限于：名牌战略、产品质量控制、市场占有率、顾客满意度、年利税贡献、生产成本、年利润、申请人的技术创新和产品开发能力，以及客户服务。

苏州区科学技术进步奖

2012年8月，公司项目《从土霉素原料生产废液中提取草酸的研究与开发》荣获酒泉市肃州县人民政府科技进步一等奖。该奖项是由当地人民政府在综合评估我项目的技术创新、项目规模、涉及的总体技术难点、产生的经济效益、促进相关产业领域的科技进步等关键定量和定性指标后颁发的。

2013年中国化工医药行业优秀产品品牌（授予甘迪新^®)

经中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国医药企业发展促进会联合评审，甘肃泉灵药业的产品甘地新®被评为“2013年度中国化学制药行业优秀产品品牌”。审核过程基于以下条件，包括但不限于公司的研发能力、营销能力、技术创新和生产规模。

甘肃省著名商标（授予商标祁连山®）

根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等法律、行政法规的规定，授权甘肃省工商行政管理局根据下列条件，对符合条件的申请人授予“甘肃省著名商标”称号，其中包括但不限于：商标是否为公众所认可并由申请人合法拥有，商标是否具有较高的声誉/信誉并为公众所熟知，商标背后的产品是否比其竞争对手质量更优，客户服务是否令人满意。甘肃省工商局还对申请人近三年的销售额、地税贡献、年利润增幅等关键经营指标进行考核。

甘肃省循环经济示范企业

根据省发展改革委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定与考核管理办法》，省发展改革委有权对具备以下条件的本地企业授予战略性新兴成长示范企业资格，包括但不限于：行业内知名品牌，业务成长性高，对地方税收贡献大，市场竞争力强，未来发展潜力大。

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国家认定的省级企业技术中心地位

根据《甘肃省省级国家认定企业技术中心认定办法》，甘肃省工信厅会同甘肃省发改委、甘肃省财政厅、国家税务局、甘肃省税务局委托部分第三方机构对申请人的资质进行了全面审查，标准包括但不限于：年销售收入、净利润、资本化程度、生产规模、技术创新、研发能力、知识产权所有权等竞争力。

甘肃省著名商标(授予甘地新®)

根据《人民Republic of China商标法》、《人民Republic of China商标法实施条例》等法律、行政法规，甘肃省工商行政管理局有权根据以下资格条件授予符合条件的申请人甘肃省著名商标称号，这些资格包括但不限于：商标是否得到公众认可和合法拥有，商标是否具有较高的声誉/公信力和公众知名度，商标背后的产品是否质量优于竞争对手，以及客户服务是否令人满意。甘肃省工商行政管理局还对申请人近三年的销售额、地方税收贡献、年利润增长等关键经营指标进行了评估。

优秀企业家奖(颁发给我们的CEO辛占昌先生)

中国石油天然气集团公司和中国化学工业联合会根据以下标准对占昌新先生的资格进行了联合审查，这些标准包括但不限于：公司的研发能力、公司近五年的年利润增长情况、公司的主要产品、公司的地方和国家税收贡献。

甘肃省“专精特新”企业

根据工业和信息化部提供的《关于促进专业化新技术企业发展的指导意见》和《关于促进中小企业发展的规划》，甘肃省工业和信息化厅有权授予具有以下资质的企业“专业化新技术企业”资格，这些资质包括但不限于：经营状况良好，财务管理体系完整有序，地方和中央政府鼓励的高新技术产业产品，净利润年均增长率不低于10%，资产负债率低(70%以下)，业务经营管理水平高，研发能力强，产品质量高，制造环境安全，金融信用高，社会信用高。

战略性新兴成长示范企业

根据省发展改革委提供的《甘肃省战略性新兴产业重点企业认定与考核管理办法》，省发展改革委有权对具备以下条件的本地企业授予战略性新兴成长示范企业资格，包括但不限于：行业内知名品牌，业务成长性高，对地方税收贡献大，市场竞争力强，未来发展潜力大。

成都市小巨人企业奖

根据《关于开展2018年高成长性中小企业和小巨人企业培育工作的通知》(四川省经信委企业处[2018]由四川省经信委、四川省中小企业局颁发的成都市经信委，授权成都市经信委根据申请人的制造能力规模、年利润、纳税贡献、年营业收入等条件，授予“成都市小巨人企业”奖。

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石油和化学工业“专业和创新”中小企业（“中小企业”）奖

根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《石油和化学工业专业创新中小企业奖》和《关于促进中小企业健康发展的意见》，中国石油和化学工业联合会、中国中小企业发展委员会授权根据石油和化工行业知名品牌、较强的研发能力、特定细分市场的专业化和专业性、市场竞争力、若干具有较强竞争力的IP的所有权和管理效率等资格授予石油和化学工业专业创新中小企业奖。

成都市独角兽企业奖

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根据《成都市新经济委员会关于培育2018年新经济企业的通知》(成都市新经济发展委员会[2018]成都市新经济委员会下发(247号)，成都市新经济委员会在有资质的产业专家、金融专家的帮助下，授权授予《成都市独角兽企业》。除其他外，这种奖励是基于投资资格、市场资本估计和年度净收益。

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四川省“专精特新”中小企业奖

根据《关于培育专业化创新型中小企业的建议》和《关于开展培育专业化创新型中小企业倡议书的通知》，四川省经济和信息化委员会授权按照下列资格授予四川省专业性创新中小企业奖，这些资格包括但不限于：年营业收入、年度利润、税收贡献、会计信誉、社会信用和银行信用。

四川省“高成长型”中小企业奖

四川省经济和信息化委员会授权根据申请人近两年的年营业收入授予四川省“高成长”中小企业奖。

2019年度苏州区“纳税贡献奖”

授权酒泉市肃州区委、区政府根据申请人2019年度整体税收贡献情况，授予2019年度肃州区“税收贡献奖”。

2020年甘肃省技术创新示范企业

甘肃省工业和信息化委员会、甘肃省财政厅根据申请企业的年度营业收入、商业应用证明的创新贡献、信用、生产规模等，授予“2020年度甘肃省技术创新示范企业”。

2020 - 2022年度酒泉领军人才

酒泉市人民政府和中共酒泉市委联合对辛占昌先生的任职资格进行了审查，审查标准包括但不限于：候选人的专业成就和领导能力，职业道德，通过工作创造经济价值和社会价值的能力。

优秀企业家奖(颁发给我们的首席执行官)

酒泉市经济技术开发区政府对辛占昌先生的任职资格进行了审核，审核标准包括但不限于：候选人的创业精神和以先进的管理理念领导公司的能力，以及候选人领导的公司的年收入、利润和合规情况。

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资格

备注：

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*根据2019年8月26日修订的《药品管理法》取消了《良好制造规范》认证，自2019年12月1日起生效，不再是制造这些产品的要求。

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知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。VIE及其子公司依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。VIE及其子公司在其业务中不依赖第三方知识产权许可。

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甘肃QLS目前拥有14项中国专利。从2026年到2029年，甘肃QLS目前在中国颁发的专利将在不同的时间到期。成都QLS目前拥有8项中国专利，这些专利都将于2029年到期。甘肃QLS目前有两项中国专利申请正在申请中。Ahan目前有一项中国专利申请正在申请中。摩尚发目前有三项中国专利申请正在申请中。我们拥有在有效期内独家使用被授予专利权的工艺的权利。至于我们的其他产品和相关的制造过程，由于技术信息已按照国家或地方产品标准向公众发布，因此我们可以使用这些技术信息，而不需要获得任何专利许可。我们不侵犯任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了公司已颁发的中国专利，包括其各自的公开号、申请申请日、发布日期、到期日和所有权。

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*在专利侵权诉讼中，专利到期日经常受到争议。不能保证侵犯我们专利的第三方不会对我们专利的到期日期产生争议，也不能保证我们会成功地对此类纠纷进行抗辩。

**实用新型专利

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甘肃QLS目前拥有10个中国商标。从2020年到2030年，甘肃QLS目前在中国发布的商标将在不同时间到期。甘肃QLS目前没有任何中国商标申请待决。

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* 商标有效期通常会在商标侵权诉讼中引起争议。不能保证侵犯我们商标的第三方不会对我们商标的有效期提出异议，也不能保证我们将成功地对此类争议进行抗辩。

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** 本商标原有效期为2020年2月13日。该公司提交了商标续展申请， 祁连山(祁连Shan)于2019年7月向中国国家知识产权局(以下简称国家知识产权局)提交。2020年2月14日，CNIPA批准了续签请求祁连山（祁连山）及本公司就该商标续期取得注册证。

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研究与开发

VIE及其子公司于2015年成立了研发部门，其国家认定企业技术中心地位由甘肃省工业和信息化委员会、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、及甘肃省地方税务局于二零一五年十二月。国家认定企业技术中心是由中国政府机构授予的一项竞争性荣誉，这一认可反映了公司在技术创新和强大的研发活动方面的综合实力。经过多年的持续发展，VIE及其子公司的研发部门已成为其技术创新工作的核心，大大提高了研发能力，增强了行业竞争力，我们相信，改善了公司的整体业务前景。

研发成果

VIE及其子公司的研发活动以项目为基础，他们每年参与的项目数量各不相同。截至2021年9月30日，VIE及其子公司拥有14名研发专业人员，其中3人拥有医学和传统医学高级学位。研发部主任辛占昌先生同时也是甘肃QLS的董事长和法定代表人。在辛占昌先生的领导下，VIE及其子公司的研发部门最近取得了以下成就：

2016年10月初，阿汉建立了一个借鉴中国傣族医学思想的中药研究项目。这个研究项目创造了阿汉的创新阿汉^®用于治疗牛皮癣、神经性皮炎和其他皮肤疾病的抗菌膏。阿汉已完成中国法律及阿汉所规定的所有必要备案程序。^®抗菌贴自2017年11月开始在中国市场销售。阿翰于2018年3月15日提交了专利号为201810214947.0的专利申请，截至本年报之日，该申请目前处于实质性审查阶段。

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甘肃青旅投资约100万元用于土霉素产生菌的诱变育种试验。通过选育优良菌株，成功地将土霉素的平均发酵单位从32000 U/ml提高到35000 U/ml以上，在降低生产成本的同时，大大提高了土霉素产品的产量。

研发发展计划

VIE及其子公司打算继续专注于研发，以提高产品质量。VIE及其子公司还打算在不久的将来开发新产品，开发未得到满足的市场需求。

借助先进的生产技术和制造设备，甘肃青蒿素公司的土霉素生产能力已达到工业上限。经过深入调研，VIE及其子公司研发部得出的结论是，只有提高土霉素菌株的质量，才能带动土霉素产能的产业化突破。此外，甘肃QLS最近一直在重点开发呋喃妥因肠溶片和维生素酶，作为未来将推出的新产品。

在肥料方面，陌上发将继续利用当地丰富的原材料来源优势，期望开发满足各种农作物农业生产需求的液体冲施肥、农作物肥料及药用肥料。

研发部门将进一步开发阿汉^®我们的抗菌膏适合不同皮肤类型的客户，并吸引来自中国不同民族和文化地区的客户。此外，阿汉将创造更多的产品，为客户提供更多的选择。根据国家卫生和计划生育委员会于2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价管理规定》，阿涵公司须将其改良型阿涵®抗菌膏的卫生安全评价报告报省级卫生行政部门备案，方可将该产品引入中国市场。地方主管部门应当公布除商业秘密以外的备案信息。阿汉的备案手续不涉及相关部门的审批，企业也无需取得任何证书即可完成备案手续。Ahan已经完成了其当前版本Ahan所需的备案过程^®抗菌膏2017年5月对于今后任何改良的Ahan抗菌贴，Ahan还将更新卫生安全评价报告，并将更新后的报告提交主管部门。目前，阿汉的其他变种^®抗菌膏也在研究和开发中。

设施

VIE及其子公司拥有我们的主要执行办公室，位于甘肃省酒泉市酒泉经济技术开发区(原名南郊工业园大得里路2号)，中国。VIE及其子公司不仅将主要执行办公室用于公司和行政目的，还用于生产我们的土霉素产品和甘草TCMD产品。

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VIE及其子公司目前还拥有以下土地使用权和物业用于其运营：

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*成都祁连山生物科技有限公司通过司法拍卖获得其目前的财产。它还没有收到这处房产的房产证。成都祁连山生物科技有限公司在没有产权证的情况下仍然可以合法使用这处房产。

此外，VIE及其子公司目前租赁了五处物业作为员工宿舍，总面积约512平方米，均位于四川省。截至2021年9月30日，我们已租赁员工宿舍，总面积约382平方米，全部位于四川省。截至本年报日期及2021年9月30日，成都QLS向第三方出租人租赁了总面积约6,000平方米的生产设施，年租金为人民币200,000元(30,969美元)，成都QLS转租给如皋，年租金为人民币200,000元(30,969美元)。我们相信，我们目前的设施足够并适合我们的运营，但我们可能会根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

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法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

中华人民共和国药品生产法律法规

关于制药业的一般规定

中国的制药行业受到了严格的监管。我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(国家最高立法机构)、国务院(中华人民共和国中央政府最高行政机关)及其下属的几个部委和机构组成，包括国家市场监管总局(“SAMR”)、国家市场监管局、工信部及其各自的地方办事处。

作为医药产品的开发商和生产商，我们主要受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管。这些规定对中国的医药公司作出了详细规定。1984年首次颁布、2019年8月26日最后修订的《中华人民共和国药品管理法》，为中国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的制造、分销、包装、定价和广告。我们还受适用于一般商业经营者、制造商和分销商的其他中国法律和法规的约束。

药品销售许可证持有人

2019年8月26日公布并于2019年12月1日起施行的上一次修订版《药品管理法》，采用了药品上市许可持有人制度，并进一步加强和扩大了对药品的监管，覆盖药品研发、生产、销售、使用和管理全过程。《药品经营许可证》持有人是指取得《药品注册证书》的企业或者药品研究开发机构。药品上市许可持有人应当对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应的监测、报告和处理负责。持有《药品经营许可证》的人员可以自行从事药品生产，也可以委托药品生产企业生产。《药品经营许可证》持有人自行生产药品的，应当取得《药品生产许可证》;委托生产的，应当委托具有资质的药品生产企业。药品上市许可持有人与受托生产企业应当签订委托协议和质量协议，严格履行协议约定的义务。持有《药品经营许可证》的人，可以自行销售取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。持有《药品经营许可证》从事药品零售活动的，应当取得《药品经营许可证》。

制药生产许可证

根据《药品管理法》及其实施细则，未取得《药品生产许可证》的药品不得在中国生产。当地药品生产商必须从国家药品监督管理局省级分支机构获得药品生产许可证，才能开始生产药品。在授予此类许可证之前，相关政府部门将检查制造商的生产设施，并确定卫生条件、质量保证体系、管理结构和制造设备是否符合标准和准则。许可证载明许可证编号、企业名称、法定代表人、注册地址、生产场所、生产范围、发证机构、发证日期和有效期限。

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发给药品生产企业的《药品生产许可证》有效期为五年。任何持有《药品生产许可证》的企业均须接受相关监管部门的年度审查。有关企业须于有关许可证到期前六个月内申请续期，并须由发证机关根据当时有效的法律及监管规定就续期事宜重新评估。

我们的中国实体甘肃QLS已获得药品生产许可证，该许可证将于2025年12月29日到期，允许我们销售目前销售的所有类型的药品。

药品注册与审批

根据《中国药品注册管理办法》，药品须经国家药品监督管理局注册及批准后方可生产及销售。注册和批准程序要求制造商向NMPA提交注册申请，其中包含有关药物疗效和质量以及制造商预期使用的制造工艺和生产设施的详细信息。这一过程通常需要2至5年，根据审评药物的性质、所提供数据的质量和NMPA的工作量，可能需要更长时间。

药品批准文号的有效期为五年。申请人需要继续生产药品的，应当在有效期满6个月前提出重新注册申请。药品再注册时，应当按照国家药品监督管理局的规定提交相关资料。药品有效期满未提出再注册申请的，或者经审查不符合国家药品监督管理局再注册规定的，撤销药品批准文号。

甘肃泉生科技已取得产品批准文号，并已完成重新注册手续，以确保各批准文号有效。

国家药品标准

我国药品国家标准包括《中国药典》、药品注册标准和国家药品监督管理局公布的其他药品标准，其内容包括技术要求、检验方法和生产工艺等，药品生产企业应当执行药品注册标准，指申报药品经国家药品监督管理局批准的规定质量标准，不得低于《中国药典》的要求。

《中国药典》(最新版2015版)于2015年12月1日起施行，现已编纂成法律，旨在为药品生产过程提供明确的指导。《中国药典》适用于药品生产过程的各个环节，包括药品的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，制药公司可以使用这些语言来起草药品的描述、鉴定、加工、分析、性质和风味、经络归向、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防措施和警告。

我们的药品已经获得了批准文号，并完成了注册程序，这证明我们的药品符合国家药品标准。

继续实施《国家环境保护条例》

中国的药品制造商继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或制造过程发生重大修改，国家药品监督管理局将要求新的上市前批准或上市前批准补充。根据药品管理法，我们还应该接受国家药品监督管理局的定期检查和安全监测，以确定是否符合监管要求。

如果国家药品监督管理局批准了一种药品，它将向制造商颁发新的药品证书，并施加不超过五年的监控期。在监测期间，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不受理其他制药公司的相同药品的新药证书申请，也不批准其他制药公司生产或进口相同的药品。由于这些规定的结果，新药证书的持有者在监测期内拥有制造新药的专有权。

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国家环保局有各种执法行动来执行其条例和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

中华人民共和国药品包装法律法规

插入产品的纸张和标签

根据2006年6月1日起施行的《药品说明书和标签管理规定》，药品说明书和药品标签应经国家药品监督管理局审批。药品说明书应包括有关药品安全性和有效性的科学数据、结论和信息，以指导安全合理用药。药品的内标签应当标明药品的名称、适应症和作用、强度、剂量和用途、生产日期、批号、有效期、药品生产厂家等信息；外标签应当标明药品的名称、成分、说明书、适应症或者作用、强度、剂量和用法、不良事件等信息。由于我们的药品已经获得了批准编号和完成了注册程序，我们的药品的插页和标签已经得到审查和批准。

药品包装的使用

药品包装必须按照适用的规定贴上标签，并附上说明书。药品的名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状或者主要作用的适宜性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事项，必须在标签或者说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。药品包装必须符合国家标准和行业标准。如果没有国家标准或专业标准，企业可以制定自己的标准，经省级食品药品监督管理局批准后用于包装。该企业如需变更本企业的包装标准，必须向有关部门重新申请。未经开发、包装标准批准的药品，不得在中国销售、交易其药品(军用药品除外)。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

药品包装制造业

2004年6月18日，卫生部颁布了《中华人民共和国卫生条例》。直接接触药品的包装材料和容器管理规定其中规定，生产直接含有药品的包装材料和容器的企业，应当在注册证有效期满6个月前，在试行工作完成后申请注册，并重新注册。

磨商发已对其生产的药品容器进行了登记，并获得了重新登记证书。

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中华人民共和国药品广告法律法规

根据2007年起施行并于2018年12月21日修订的《药品广告审查办法》，企业对其药品进行广告宣传，必须申请广告批准代码。药品广告审批码的有效期为一年。未经批准，不得擅自更改经批准的广告内容。广告需要变更的，应当取得新的广告批准码。截至本年度报告之日，我们还没有为我们的药品做广告，因此不需要申请任何批准。

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目录表

中华人民共和国关于消毒产品的法律法规

全国人大常委会于1989年2月21日公布了《中华人民共和国传染病防治法》，并于1989年9月1日起施行，并于2004年8月28日和2013年6月29日进行了修订。依照《中华人民共和国传染病防治法》的规定，用于防治传染病的消毒产品应当符合国家卫生标准和规范。生产消毒剂产品和用于防治传染病的消毒剂产品的，必须经省级以上人民政府卫生行政部门审批。

已取得《阿汉消毒产品生产企业卫生许可证》^®它生产的抗菌糊。

根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》，我们的阿罕^®抗菌糊剂被归类为第二类消毒剂，属于中等风险的消毒产品。第二类消毒产品的卫生安全评价报告应当在产品首次上市前报省卫生行政部门备案。根据国家卫生计生委2014年6月27日发布的《消毒产品卫生安全评价规定》，公司应向省卫生行政部门报送其改性AHAN®抗菌糊剂的卫生安全评价报告，方可将该产品推向中国市场。地方主管部门应当公布不包括商业秘密的备案信息。备案程序不涉及主管部门的批准，企业不需要获得任何证书就可以完成备案程序。Ahan已完成其当前版本的Ahan所需的备案程序^®抗菌贴2017年6月

中国化肥生产和登记法律法规

肥料通常是指有机、无机和微生物物质以及物质的混合物，其提供、维持或改善作物的营养状况、产量、质量和胁迫耐受性（非生物）或土壤或植物的物理、化学和生物性能，增加农产品的产量和质量或增加植物的胁迫抗性。

生产许可证

在中国，化肥生产商（包括在国务院颁布的工业产品目录内）须向省级市场监管部门（“省级市场监管部门”）取得生产许可证。应在许可证到期前六个月内向适用的省级MRD提出许可证续期申请。根据国务院于二零一八年九月颁布的一系列有关修订产品许可证管理程序的决定以及市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）于二零一八年十月十六日颁布的实施细则，省级市场监督管理总局获授权于收到有关申请人的续期申请后评估其资格。评估过程包括委派省研发部工作人员进行现场尽职调查，并审查申请人工业产品最近一年内由有资质的检验机构出具的合格检测报告（“合格检测报告”）。省MRD通常会在尽职调查过程完成后30天内以书面形式通知申请人现场尽职调查结果。如果申请人以书面形式表示，自上次许可证颁发或更新以来，其生产工艺和制造条件没有发生变化，则可以放弃这种工艺。如果申请人成功通过现场尽职调查程序（或此类要求有效豁免），省MRD随后将要求申请人提交QT报告以供审查。省MRD将在受理申请之日起60天内对续期申请作出最终决定。如果省MRD决定给予续期，则续期的工业产品生产许可证将在省MRD决定之日起10天内发送给申请人。如果省MRD决定不批准续期，则将书面通知申请人。

VIE的子公司Moshangfa目前拥有有效的工业产品生产许可证，该许可证将于2026年8月5日到期。其《工业产品生产许可证》涵盖了莫尚发的有机-无机复合肥，该产品受化肥法规的约束。

肥料登记

未经部级或省级主管当局事先登记，不得进口、生产、销售或宣传化肥。从注册角度来看，肥料可分为3种类型：

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目录表

豁免注册--已在国内使用多年并已制定国家或工业产品执行标准的化肥：硫酸铵、尿素、氰化钙、磷酸二铵、硝酸磷、过磷酸钾、氯化钾；硫酸钾、硝酸钾、氯化铵、碳酸氢铵、钙镁磷肥、磷酸二氢钾、单元素肥料、高浓度复合肥；

在省农业厅注册- 复合肥;配方肥（不含叶面肥）、精制有机肥、土壤调酸剂等需经省级农业主管部门登记，仅限在本省行政区域内销售。如果生产商或经销商向另一个省的部门提交了省级注册的肥料，肥料也可以在该省销售。

其他肥料- 不符合上述两项标准的肥料应向农业部登记。化肥农药混用和农民自制的有机肥也不在化肥登记管理范围之内。自制有机肥料通常用于自用目的，化肥农药混合物受中国农药登记制度的管制。

2006年6月23日，农业部第32号令《中国化肥登记管理办法》发布。该法令规定了中国肥料注册义务、产品类型/注册类型和数据要求。化肥产品受该法令管制。企业在中国进口、制造、销售和使用化肥产品之前，必须在中国注册。

2017年11月30日，农业部发布8号令，废止和修订现行一系列部级法规，其中两节是对现行肥料登记的修正：取消临时登记和扩大田间试验报告的受理范围。2017年12月29日，农业部发布了第2636号公告《农业部行政审批服务指南(第二批：化肥登记和农药登记)》，规范了行政程序，进一步明确了申请人资格、时间表、所需文件清单、提交方式和管理费等数据要求。根据市场流通阶段的不同，化肥登记可分为登记、登记续展(每5年)和登记修改(仅适用于作物范围和行政信息)。国产产品和进口化肥要遵守不同的评估标准和审批程序。

磨尚法的雄关^®有机肥与雄关^®有机-无机复合肥属于第二类肥料。磨上法已将这两种产品在省农业厅进行了登记。磨上法已获得甘肃省化肥官方注册证，涵盖复混肥和有机肥的生产。莫上发已于2018年1月续签了一次甘肃省肥料正式登记证，有效期将于2022年12月到期。根据《肥料登记管理办法》，磨上法将在证书有效期满6个月前申请续展。磨上法已获得雄关双方的化肥登记证^®有机肥与雄关^®有机-无机复合肥，于2020年5月19日经中华人民共和国农业部批准，有效期至2025年5月。

肥料登记申请书的数据要求

注册申请材料由申请表、证明文件、检测报告、立场书/评价表、安全数据、产品执行标准、标签样本、企业信息和产品样本组成。在申请之前进行实地试验和一次质量检查测试，之后秘书处将组织另一次质量检查和安全测试。国内申请者须在其省级部门进行额外的初步审查和产品执行标准备案手续。对于进口化肥，特别审查了海外生产商的资格/身份及其与国内代理商的业务关系。根据产品性质的不同，技术数据和样品要求可能会有所不同，如下表所述。

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目录表

企业应当在登记期满前六个月提出登记证书续展申请。按照中国《肥料登记管理办法》的规定，我们雄关^®有机肥与雄关^®有机-无机复合肥也应向甘肃省农业局登记续期。根据甘肃省政务服务(http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html)，发布的肥料登记说明，甘肃省农业局要求我们提供具有中国计量认可资格的省级或国家级检验机构出具的产品质量检验报告，以及申请表等其他程序性文件。甘肃省农业局负责对我们申请材料的充分性进行裁决，并做出最终的批准决定。磨尚发提交了续签所需的所有文件，并于2018年1月获得了新的注册证。磨尚发的新注册证将于2025年5月到期。

中华人民共和国关于天然香肠肠衣的法律法规

天然香肠肠衣的生产必须符合国家质量监督检验检疫总局(“质检总局”)和中华人民共和国标准化管理委员会颁布的国家标准(GB/T 7740-2006)，该标准规定了天然香肠肠衣的定义、类别、制造要求、检疫方法、标签、包装、保存和运输。根据国家质检总局的通知，天然香肠肠衣不属于食品，成都质检总局不需要申请《食品生产许可证》。

中华人民共和国环境保护法律法规

生态环境部负责中华人民共和国环境保护的统一监督管理工作。它制定国家环境质量和排放标准，并监测中华人民共和国的环境系统。县级以上生态环境局负责辖区内的环境保护工作。

根据2002年10月28日颁布并于2003年9月1日起生效并于2016年7月2日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，制造商必须在相关项目开始建设之前编制并提交环境影响报告，列出拟议建设项目可能对环境造成的影响，以及防止或减轻影响的措施，以供相关中国政府主管部门批准。甘肃QLS及其子公司的环境影响报告已按要求获得批准。

根据1989年12月26日公布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》，国务院环境保护部门负责发布环境保护国家标准。环境保护法要求，任何产生污染物或其他危害的设施，必须将环境保护措施纳入其运营，并建立环境保护责任制。排污单位必须取得有关环境保护部门的排污许可证。违反环境保护法的补救措施包括警告、支付损害赔偿金或罚款。实质性违反环境法律法规，造成财产损失、人身伤害或死亡的，可以追究刑事责任。

根据1987年9月5日全国人大公布的《人民Republic of China大气污染防治法》，该法律于2018年10月26日最后一次修改，自2000年9月1日起施行，县级以上环境保护部门负责对大气污染防治实施统一监督管理。排放污染空气的制造商必须遵守适用的国家和地方标准。排放污染空气的制造商必须缴纳污染空气排放费。如果制造商排放的污染空气超过国家或地方标准，必须在规定的期限内改正，制造商可能会受到处罚。

根据1984年5月11日由全国人大最初颁布，并于1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修订的《中华人民共和国水污染防治法》，自2018年1月1日起施行，生产商必须按照国家和地方标准排放水污染物。如果排放的水污染物超过国家或地方标准，制造商将被处以10万元至100万元人民币以下的罚款。此外，环境保护部门有权责令该制造商改正其行为，在规定的时间内通过限制或暂停运营来减少排污量。生产企业逾期不改正的，经中华人民共和国政府有关部门批准，可以关停生产企业。

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目录表

根据《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》的要求，甘肃QLS已取得排污许可证，有效期为2020年12月29日至2025年12月28日，成都QLS已取得2019年5月30日至2022年5月29日的排污许可证.

《中华人民共和国外商投资法律法规》

外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资，按照商务部、发改委于2017年6月28日修订发布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》(简称《目录》)和自2020年7月23日起施行的负面清单执行。目录和负面清单包含了指导外资市场准入的具体规定，并详细规定了按鼓励产业、限制产业和禁止产业类别划分的行业部门。任何未列入负面清单的行业都是许可行业，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。禁止外资投资的医药行业，除生产中成药保密处方产品和应用蒸、煎、炖、煅烧等中药饮片加工工艺外，按照目录和负面清单均属于允许范围。截至本年度报告之日，我们目前的生产经营不属于负面清单上的任何一项。不过，我们将来可能会收购生产中药饮片的上下游公司，因此，我们的生产和经营很可能会受到负面清单的影响。因此，我们将无法持有甘肃QLS及其子公司的任何股权。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。对外商投资企业，按照法律、法规同等执行扶持政策。保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了对知识产权和商业秘密的保护。国家还根据外商投资法建立了信息通报制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规

中国的法人单位的设立、经营和管理，受《中华人民共和国公司法》管辖，《公司法》由中国人民代表大会于1993年12月29日公布，自1994年7月1日起施行。最后一次修改是在2018年10月26日，修正案于2018年10月26日生效。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日公布施行，上次修改于2016年10月1日施行。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院公布。最后一次修改是在2014年2月19日，修正案于2014年3月1日生效。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最后一次修改是在2018年6月30日，即日起施行。上述法律构成了中华人民共和国政府管理外商投资企业的法律框架。这些法律法规管理外商投资企业的设立、变更，包括注册资本、股东、公司形式、合并和分立、解散和终止。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。祁连国际贸易(成都)有限公司是一家外商投资企业，自成立以来，已获得商务部所在地管理部门的批准。其设立和运作均符合上述法律规定。甘肃QLS是一家中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查。

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中华人民共和国知识产权法律法规

关于商标的规定

1982年8月23日，中国人民代表大会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日进行了四次修改。上一次修正案于2019年11月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院Republic of China公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标是注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还规定了注册商标的范围、商标注册的程序以及商标所有人的权利和义务。我们目前在中国拥有9个注册商标，并享有相应的权利。

关于专利的规定

根据中国人民代表大会于1984年3月12日公布并于2008年12月27日最新修订并于2009年10月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，以及于2001年6月15日公布并于2010年1月9日最新修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国有三类专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。一项专利由两个以上共同所有人所有，没有约定对实施该专利共同所有人的收益进行分配的，应当在所有共同所有人之间分配。

现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国境内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或者实用新型，没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或者以其他方式向公众公布过相同的发明或者实用新型，也没有其他人向专利当局提交描述相同的发明或者实用新型的申请并记录在申请日之后发布的专利申请文件或者专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(简称国家知识产权局)提交的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起3年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。

我们的可变利益实体甘肃QLS目前在中国拥有14项专利，并享有相应的权利。此外，甘肃QLS、阿罕和磨尚发分别向中国专利行政部门提交了两份、一份和三份专利申请。我们拥有在有效期内独家制造产品和使用已授予专利权的工艺的权利。至于我们的其他产品和相关的制造过程，由于技术信息已按照国家或地方产品标准向公众发布，因此我们可以使用这些技术信息，而不需要获得任何专利许可。据我们所知，截至本报告日期，我们没有侵犯任何第三方的现有专利权。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后，申请人将成为该等域名的持有人。我们已经完成了将我们的域名“qlsyy.net”登记为非商业性互联网信息服务提供商的申请。

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目录表

中华人民共和国外汇法律法规

国家外汇管理局

管理中国外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇条例》)，该条例于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下通过提供某些证据文件(包括董事会决议、税务凭证)购买外汇来支付股息，或者通过提供与贸易和服务相关的外汇交易的商业文件来证明此类交易。

外商投资企业登记

根据外汇局发布的《国家外汇管理局关于公布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》或《通知》，外商投资企业依法设立的，应当向外汇局办理登记手续。参与中国直接投资的单位办理登记手续后，可根据实际需要在银行开立中国直接投资的初步费用账户、资本金账户、资产变现账户等账户。登记手续办理完毕后，外商投资企业出资外汇也可进行结算，发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时，可将资金汇出境外。

我们外商独资企业成立时已完成外汇登记手续。因此，作为外商独资企业的唯一股东，祁连国际(香港)控股有限公司能够向外商独资企业出资，或从外商独资企业获得分派和股息。

第37号通告及第13号通告

2014年7月4日，外管局发布了第37号通函，并废除了自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通函，中国居民在利用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的载体(SPV)出资之前，应向外汇局申请境外投资的外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境内或境外资产或利益，以投融资为目的，直接或间接控制的境外企业。境内居民个人在境外注册的特殊目的机构增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等发生重大变更的，境内个人应当向外汇局变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应当符合中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

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目录表

如任何为中国居民的股东(见第37号通函所述)持有本公司特殊目的机构的任何权益，而未能向当地外汇局分支机构办理外汇登记，则不遵守第37号通函的股东向特殊目的机构的出资，以及从特殊目的机构获得的利润和股息向该等股东的分派可能被禁止。然而，即使这些股东未能向当地外汇局办理外汇登记手续，祁连国际和启联香港也不受限制，它们向外商投资企业追加出资的能力不受限制。由于甘肃QLS及其子公司仅由WFOE通过合同安排控制，且WFOE不是甘肃QLS的股东，甘肃QLS及其任何子公司均无义务向WFOE出资，也无权从WFOE获得分派或股息。只有未能遵守第37号通函的股东对特别目的载体的出资额以及股东将从该特别目的载体获得的利润和股息汇回中国的情况才是有限的。我们的外商独资企业不被禁止将其利润和股息分配给祁连国际或启联香港，或者开展其他后续的跨境外汇活动，因为外商独资企业在成立时已经按要求办理了外汇登记手续。境内居民未按规定办理外汇登记、不如实披露返还投资企业实际控制人信息或者虚假陈述的，外汇管理部门可以根据2008年8月5日国务院发布的《人民Republic of China外汇管理条例(2008版)》，责令改正，给予警告，对机构处以30万元以下罚款，对个人处以5万元以下罚款。

第13号通知于2015年2月13日由外汇局发布，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再需要向外汇局申请其境外投资的外汇登记。相反，如果国内居民个人寻求使用其合法的国内资产或利益向特殊目的机构出资，他或她应在其拥有权益的国内企业的资产或利益所在地的银行登记；如果国内居民个人寻求使用其合法的境外资产或利益向特殊目的机构出资，他或她应在其永久居住地的当地银行登记。

甘肃QLS共有151名股东，均为中国居民。其中122个签署了VIE协议，但只有82个完成了第37号通告注册。其余40名尚未完成37号通函登记的股东合共持有甘肃QLS 4.5%的股份。如吾等实益股东未能遵守登记程序，吾等每位实益股东将被处以低于人民币50,000元(约7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民，并未根据第37号通函完成注册，则须受若干绝对限制所规限，根据该等限制，彼等不能为离岸融资目的向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成第37号通函登记的股东将不会受到不利影响，并获准将资产投入离岸特别目的载体，并将利润和股息汇回国内。由于我们外商投资企业已完成外汇登记，其接受出资、分配和分红的能力不受限制。

第19号通告及第16号通告

第19号通知于2015年3月30日由外汇局发布，自2015年6月1日起施行，最后一次修改是在2019年12月30日。根据第19号通知，外商投资企业资本项目中的外汇资本，即经外汇主管部门确认的货币出资或经银行登记入账的货币出资，给予全权结汇(简称全权结汇)的利益。自行结汇，经当地外汇局确认出资权益或银行已完成出资记账登记的外商投资企业资本项目中的外资，可根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇。外商投资企业允许的自由结汇比例暂定为100%。外资折算的人民币将被存入指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与所在银行完成审查程序。

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此外，第19号通知规定，外商投资企业应当在经营范围内真实使用资本自用。外商投资企业的资本金及其结汇所得人民币不得用于下列用途：

2016年6月9日，外汇局发布了第16号通知。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就外汇资本项目(包括但不限于外币资本及外债)自行厘定的折算标准作出规定，适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，企业外币资本折算的人民币资本不得直接或间接用于超出中国法律、法规禁止的经营范围或用途，不得作为贷款提供给非关联实体。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《企业所得税法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日。《企业所得税法实施细则》由国务院于2007年12月6日公布，自2008年1月1日起施行，最后一次修改于2019年4月23日。根据企业所得税法及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内设立机构，对该机构在中国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及与其在中国境内的机构没有实质性联系的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》(以下简称《安排》)于2006年8月21日由国家统计局公布，其第五个议定书于2019年12月6日起生效。根据该安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，其从在中国注册成立的公司收取的股息将按5%的较低税率征收预扣税。《关于在税收条约中理解和识别受益所有人的通知》(以下简称《通知》)由国家税务总局发布，于2009年10月27日生效。根据通知，将基于实质重于形式的原则进行受益所有权分析，以确定是否给予税收条约优惠。

甘肃GLS及其附属公司为常驻企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，本公司及其离岸附属公司极有可能被视为非居民企业。

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增值税

根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改；1993年12月25日财政部公布、2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换、销售服务、无形资产等商品或者劳务的单位和个人，或者不动产，或者人民领域内的进口货物，Republic of China为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁劳务或者进口货物的，除另有规定外，税率为17%；纳税人销售运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产、出售不动产、转让土地使用权、销售和进口化肥等其他指定货物的，占11%；销售服务或无形资产的纳税人，占6%。

根据国家税务总局和财政部2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人进行增值税应税销售或进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%，11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革政策的通知》，并于2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人进行增值税应税销售或进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%、10%调整为9%。

目前，甘肃QLS及其子公司对药品制造及销售、保健品及医用耗材制造、大豆制品制造、销售肝素钠制剂等按13%的税率缴纳增值税；对不动产租赁、土地及二手建筑使用、豆制品制造、污染治理、销售香肠肠衣按9%的税率缴纳增值税；人力资源服务按6%的税率缴纳增值税。

股息预提税金

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用20%的所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《双重避税安排》)及其第五份议定书于2019年12月6日生效，以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据中国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股利规定若干问题的通知》(《中国税务总局第81号通知》)，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中有关“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定项下待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序，亦不能保证我们会获发该香港税务居民证明书。吾等并无向中国有关税务机关提交所需表格或材料以证明吾等应享有5%的中国预提税率。

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目录表

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日生效并于2018年12月29日上次修订的《中华人民共和国劳动法》和于2007年6月29日公布并于2008年1月1日生效并于2012年12月28日上次修订的《中华人民共和国劳动合同法》(经修订于2013年7月1日生效)，企事业单位应当确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的适用规则和标准，并对员工进行有关规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应订立书面雇佣合同，以建立他们的雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、报酬和其他与员工有关的事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的约定，按时、足额向劳动者支付报酬。甘肃QLS及其子公司已与所有员工签订书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国社会保险法》规定，中华人民共和国用人单位应当为其职工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。甘肃QLS未按照相关规定为全体职工全额缴存社会保险费。甘肃省合格助学贷款可由社保费征收机构责令在规定期限内补缴、补缴，并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金罚款；逾期不缴费的，由有关管理部门处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们没有遵守中国有关员工社会保险和住房公积金的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为，甘肃QLS及其子公司可能会受到处罚。”

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。甘肃QLS自2019年8月起按要求开立银行账户并缴存住房公积金。然而，成都QLS没有为其员工住房公积金存款开立银行账户，或缴存员工住房公积金，中国有关部门可能会责令其在规定的期限内开立住房公积金账户、支付和缴存。成都QLS未在规定期限内办理开户手续的，处以1万元以上5万元以下罚款。成都快递逾期不支付保证金的，可以申请人民法院强制执行。

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目录表

C.组织结构

下图说明我们目前的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司：

WFOE与甘肃QLS的合同安排

由于中国法律对外资在医药行业的所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有甘肃QLS的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制和获得甘肃QLS业务运营的经济效益。WFOE、甘肃QLS及其股东于2019年5月20日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重要方面与其作为甘肃QLS唯一股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对甘肃GLS的资产、财产和收入的权利。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家服务协议

根据甘肃QLS与WFOE的独家服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于外企根据本协议向甘肃QLS提供的服务，WFOE有权收取相当于甘肃QLS净利润的99.214%的服务费，该比例根据于2019年8月27日签署并于2021年2月25日修订的经修订的《独家服务协议》第三条-服务费确定。这一百分比代表签署VIE协议的股东持有甘肃QLS股份的数量，占甘肃QLS已发行和已发行股份总数的比例。

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目录表

独家服务协议的有效期为十年，除非在到期前得到WFOE和甘肃QLS双方的书面确认而提前终止。否则，本协议将自动延长十年。甘肃QLS无权单方面终止协议。

外商独资企业目前根据独家服务协议的条款管理甘肃QLS。外商独资企业拥有有关甘肃QLS管理的绝对权力，包括但不限于有关开支、加薪及花红、雇用、解雇及其他营运职能的决定。独家服务协议并不禁止关联交易。注册人的审核委员会须事先审阅及批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或甘肃QLS的交易。

股权质押协议

根据WFOE与甘肃QLS若干股东合共持有甘肃QLS 76,196,640股，或甘肃QLS已发行及流通股总数99.214%的股权质押协议，甘肃QLS股东将其于甘肃QLS的全部股权质押予WFOE，以担保甘肃QLS履行独家服务协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若甘肃QLS违反其于独家服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。甘肃QLS股东亦同意，如股权质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。甘肃QLS股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股权质押协议有效期至下列事项的最后日期：(1)质押范围内的担保债务清偿完毕；(2)WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使其质权；及(3)甘肃QL股东根据认购期权协议将所有质押股权转让给WFOE或其指定的其他实体或个人。

股权质押协议之目的为（1）保证甘肃快升履行独家服务协议项下之责任;（2）确保甘肃快升股东不会在未经外商独资企业事先书面同意下转让或转让已质押股权，或设立或容许任何可能损害外商独资企业权益之抵押;及（3）提供外商独资企业对甘肃快升之控制权。根据认购期权协议，外商独资企业可在中国法律允许的范围内随时收购甘肃快三的股权或资产。倘甘肃快消违反其于独家服务协议项下之合约责任，外商独资企业将有权取消甘肃快消股东于甘肃快消之股权之止赎权，并可（1）行使其选择权购买或指定第三方购买彼等于甘肃快消之部分或全部股权或资产，在此情况下，外商独资企业可终止独家服务协议，股权质押协议及认购期权协议;或（2）出售已质押股权或资产，并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，VIE结构将被终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议，甘肃QLS股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)独家权利，在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买甘肃QLS股东持有的甘肃QLS的部分或全部股权或资产。购买价格不应超过1.00美元，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制。

在甘肃QLS所有转让的股权或转让的资产以外商独资企业和/或其指定的其他实体或个人的名义合法转让之前，该协议仍然有效。

股东表决权、委托书和委托书

根据股东投票权代理协议及每份授权书，每一名甘肃QLS股东均授权外商独家代理及代理其作为股东享有的一切权利，包括但不限于：(A)出席股东大会及执行甘肃QLS相关股东决议(S)；(B)行使股东根据中国法律及公司章程所享有的一切股东权利，包括但不限于出售、转让或质押或处置部分或全部股份；及(C)代表指定及委任

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目录表

股东中有甘肃董事的法定代表人、高管、监事、首席执行官等高级管理人员。

每份授权书均附有权益，并自其签立之日起不可撤销及持续有效，只要有关的甘肃QLS股东为甘肃QLS的股东。

配偶同意

甘肃QLS股东的配偶经配偶同意，同意签署“交易文件”，包括：(A)与WFOE及甘肃QLS订立的认购期权协议；(B)与WFOE及甘肃QLS订立的股东投票权代理协议；(C)与WFOE订立的股权质押协议；及(D)每名甘肃QLS股东签立的授权书，以及出售每名甘肃QLS股东持有并以其名义登记的甘肃QLS股权。

配偶双方进一步承诺，不会就甘肃QLS股东持有的甘肃QLS股权作出任何断言。他们确认甘肃QLS股东可以在没有他们授权或同意的情况下执行、修改或终止交易文件。它们承诺执行所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保适当履行协议。

D.包括财产、厂房和设备

请参阅“-B.业务概述-设施”。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

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不适用。

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项目5.企业经营和财务回顾及展望

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以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A.公布经营业绩

概述

主要从事甘草制品、土霉素制品、中药制剂、肝素制品、香肠肠衣、肥料的研究、开发和生产。

我们最初于2019年2月7日在开曼群岛注册成立。我们的业务由中国的VIE甘肃QLS及其子公司使用中国的货币人民币进行。

2019年5月20日和2020年11月20日，我们通过我们的外商独资实体成都商贸与甘肃QLS签订了一系列合同安排，其中包括独家服务协议、股权质押协议、看涨期权协议、股东投票权代理协议和授权书。根据VIE协议，WFOE向甘肃QLS提供技术支持、咨询服务及其他管理服务，并有权收取甘肃QLS纯利的99.214%，该百分比为签署VIE协议的股东就甘肃QLS的已发行及已发行股份总数持有的甘肃QLS股份数目。此外，甘肃QLS的股东已将其在甘肃QLS的99.214%股权质押给外商独资企业，并在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予外商独家选择权购买甘肃QLS的全部或部分股权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给外商独资企业指定的人士(S)。通过VIE协议，祁连成都持有甘肃QLS的所有可变利益。因此，祁连成都是甘肃QLS的首要受益者。

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根据VIE协议，甘肃QLS被认为是美国公认会计准则下的祁连成都VIE。由于上述实体在执行VIE协议之前和之后均受共同控制，重组被视为受共同控制的实体的重组，合并财务报表的编制应视为重组发生在呈报的第一个期间开始时。因此，这里提供的财务结果包括VIE和VIE子公司第一个期间的财务结果。请参阅“项目3.关键信息--风险因素--与公司结构相关的风险”项下的风险因素。

截至本年度报告日期，已发行和已发行普通股数量为35,750,000股。

展望

我们计划通过扩大我们的营销网络并投资于严重依赖充足资本的制药和化工设施来继续发展我们的业务。如果我们无法获得股权或债务融资，我们可能无法执行我们的发展和扩张计划，这可能对我们未来的业务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

截至2021年9月30日的年度，我们的净收入为5,710万美元，较截至2020年9月30日的5,000万美元增加710万美元，增幅为14%。截至2021年9月30日止年度的股东应占净收益为320万美元，较截至2020年9月30日止年度的510万美元减少190万美元或38%。截至2021年9月30日止年度的非GAAP EBITDA(定义见下文)为460万美元，较截至2020年9月30日止年度的720万美元减少250万美元或35%。有关EBITDA的更多信息，请参阅下面的“-EBITDA”小节。

如何评估公司业绩

在评估业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利、分销、一般和行政费用、运营净收入和EBITDA（非GAAP）（定义见下文）的主要增长。我们用以评估业务表现的主要指标载列如下：

净收入

净收入等于总销售额减去我们向客户提供的销售退货和销售激励措施，例如抵消总销售额的折扣。我们的净销售额受客户数量、产品品种、销售价格和销售产品组合的变化所驱动。

毛利

毛利等于销售净额减去销售成本。销货成本主要包括存货成本（扣除供应商代价）、入境运费、清关费及其他杂项开支。销售成本一般会随着供应商成本的增加或减少以及客户和产品组合的变化而变化。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支主要包括雇员薪金及福利、运输开支、水电费、保养及维修开支、保险开支、折旧及摊销开支、销售及市场推广开支、专业费用及其他经营开支。

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非公认会计准则财务指标-EBITDA

管理层使用若干财务指标评估我们的经营业绩，而该等财务指标乃根据非公认会计原则（“非公认会计原则”）的方法计算及呈列。这些指标不应被视为替代或优于根据GAAP编制的财务业绩指标，我们的计算可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。我们相信EBITDA是一个有用的业绩指标，可用于促进我们的经营业绩在一致的基础上比较各期，并提供一个更完整的了解因素和趋势影响我们的业务比公认会计原则的措施单独可以提供。我们的管理层认为，EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩差异的影响，更能反映影响其经营业绩的其他因素。我们的管理层认为，使用这些非GAAP财务指标为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同行业的公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。我们呈列EBITDA是为了提供管理层认为与本年报其他部分所载综合财务报表读者相关的补充资料，而该等资料并不旨在取代或取代美国公认会计原则。

我们的管理层将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的，作为分析工具受到重要限制，因此，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据美国公认会计准则报告的公司财务业绩分析的替代品。例如，EBITDA：

新冠肺炎

COVID-19疫情对中国的经济及商业活动造成重大影响。为遏制COVID-19病毒的传播，中国政府采取了城市封锁、旅行限制和关闭商业活动等限制措施。自二零二零年四月以来，随着政府官员开始放宽限制措施，中国许多企业已恢复正常运营。

然而，COVID-19疫情对我们的业务造成负面影响，尤其是于截至二零二零年九月三十日止财政年度。我们的生产活动依赖于广泛的原材料，如大豆，玉米淀粉，光根植物，猪肠，和许多其他。由于COVID-19疫情及随后的封城措施，我们的原材料供应大幅减少。截至二零二零年九月三十日止年度，原材料价格较二零一九年同期上升约4%至8%。我们的整体毛利率由截至二零一九年九月三十日止年度的21%下降至截至二零二零年九月三十日止年度的15%。截至2021年9月30日止年度，由于COVID-19在中国受到控制，原材料成本相对稳定，而2020年则大幅上升。持续的COVID-19疫情对全球市场和需求以及物流和运输造成了重大不确定性。尽管我们并不直接为海外客户提供服务，但COVID-19相关的出口限制导致我们竞争对手的产品在国内市场供应过剩，导致我们部分产品的售价下降及毛利率下降。

截至本年报发表之日，新冠肺炎冠状病毒在中国体内因奥密克戎和达美航空的变异而激增。在中国的零COVID政策下，商业活动受到了一定程度的影响。新冠肺炎疫情对我们的业务或我们的第三方供应商和客户，包括那些分销到欧洲和大陆以外其他司法管辖区的客户中国的业务未来的影响程度仍不确定，因为新冠肺炎疫情继续对全球经济造成负面影响，而且疫情再次爆发的可能性仍然存在。

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