附件1.1

分销协议

经销协议(本协议)，日期为2024年2月15日，由亚历山大港房地产公司、 Inc.、马里兰州A公司(“公司”)、瑞穗证券美国有限责任公司(“Mizuho”)、罗伯特·W·贝尔德 公司(“Baird”)、巴克莱资本公司(“巴克莱”)、西班牙对外银行证券公司(“BVA”)、蒙特利尔银行资本市场公司(“BMO”)、法国巴黎银行证券公司(“BNP PPP”)、美国银行证券公司(“BofA Securities”)、法国巴黎银行证券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)组成。 Inc.、BTIG、LLC、Capital One Securities、 Inc.、花旗集团、公民JMP证券、Evercore Group L.L.C.、Five Third Securities、 Inc.、高盛 &Co.LLC、杰富瑞、杰富瑞、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital LLC)、地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)、丰业资本(美国)有限公司(Scotia)、道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities)、Truist Securities、 Inc.(“Truist Securities”)、韦德布什证券公司(以及瑞穗、贝尔德、巴克莱、西班牙对外银行、蒙特利尔银行、西班牙国家银行、美国银行、法国巴黎银行、第一资本、CGMI、公民JMP、Evercore ISI第五第三、高盛、杰富瑞、摩根大通、加拿大皇家银行、地区银行、加拿大丰业银行、道明证券和Truist Securities(br}作为本公司与本协议项下任何发行股票发售和销售相关的代理 )、瑞穗市场美洲有限责任公司、贝尔德银行、巴克莱银行、阿根廷毕尔巴鄂银行、阿根廷银行、蒙特利尔银行、法国巴黎银行、美国银行、野村全球金融产品公司、 Inc.、加拿大帝国商业银行、花旗银行、N.A.、公民银行、JMP。高盛 &Co.LLC、杰富瑞、摩根大通银行、全美银行协会、加拿大皇家银行、地区银行、加拿大新斯科舍银行、多伦多道明银行和Truist银行(统称为任何远期合同下的交易对手，连同任何其他远期买家，即远期买家)，以及瑞穗、贝尔德、巴克莱、西班牙对外银行、蒙特利尔银行、西班牙国家银行、美国银行、野村证券国际公司、 Inc.(通过BTIG代理)、加拿大帝国商业银行世界市场公司、CGMI、公民JMP、Evercore、高盛、杰富瑞、 Inc.(通过BTIG、LLC代理)、加拿大帝国商业银行世界市场公司、CGMI、公民JMP、Evercore、高盛、杰富瑞、 Inc.摩根大通、加拿大皇家银行、Regions、Scotia、TD Securities及Truist Securities(以下统称为代理远期买方发售及出售本协议项下任何远期对冲股份，连同任何其他远期卖方，称为“远期卖方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司已授权 ，并建议按本协议规定的方式发行和出售普通股，按本协议所含条款和条件，总销售价格最高可达1,500,000,000美元；

鉴于各销售代理人已获本公司委任为其出售发行股份的代理，并同意按照本协议所载条款及条件，以商业上合理的努力，出售本公司发售的发行股份；及

鉴于，各远期卖方已获本公司委任及一名远期买方为远期买方的代理，以出售远期对冲股份，并与本公司及该远期买方同意尽其商业上合理的努力出售远期对冲股份，远期买方或其联营公司将借入并代表本公司按本文所载条款及条件发售。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提、陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价， 特此确认其收据和充分性，在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

文章 I

定义

Section 1.01            Certain Definitions.就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“实际卖出远期金额”是指任何远期的任何远期套期保值卖出期内，远期卖家 在该远期套期保值卖出期内卖出的远期套期保值股票数量。

“实际售出发行金额”，是指在任何一次发行的任何发行销售期内，销售代理人在该发行销售期内售出的发行股票数量。

“附加远期买方”具有 9.06节中规定的含义。

“附加远期卖方”具有 9.06节中规定的含义。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该第一提到的人控制或与其处于共同控制之下的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力。

“协议” 具有本协议导言段中规定的含义。

“结束” 具有 第2.02节中规定的含义。

“结账日期” 指结账的日期。

“代码”具有  3.15节中规定的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺期” 指自本协议签订之日起至(X) 销售代理商和远期卖方根据本协议销售最高计划金额之日、(Y) 本协议根据 第七条终止之日和(Z) 自本协议之日起36个月中最早终止的期间。

“普通股”是指发行股份和远期套期保值股份。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司” 具有本协议导言段落中规定的含义。

“公司控制 个人”的含义如 第6.02节所述。

“控制人” 具有 第6.01节中规定的含义。

“dwac”具有 第2.03(E)(I)节规定的含义。

“收入8-K” 具有 第2.05(B)节规定的含义。

“收益公告” 具有 第2.05(A)节规定的含义。

“EDGAR”具有 第4.03节中规定的含义。

“生效日期” 具有 第3.02节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交易所法令条例” 指交易所法令下的规则 和委员会规章。

“提交时间” 具有 第2.05(A)节规定的含义。

“底价”是指公司在配售通知书中设定的最低价格，低于该最低价的销售代理(如果是发行)或远期卖方(如果是远期)在适用的出售 期间不得分别出售发行股票或远期对冲股票，公司可在适用的出售期间内的任何时间通过通知该销售代理或远期 卖方(视情况而定)、电话或电子邮件(在每种情况下，通过可核实的传真立即确认)，且未经该销售代理或远期卖方事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元，该事先书面同意可由 该销售代理或远期卖方自行决定扣留。

“远期” 指在符合本协议和适用远期合同的条款和条件的情况下，由配售通知产生的交易，该通知指明该交易与“远期”有关，并要求远期卖方 以其商业上合理的努力代表公司出售该配售通知中指定的远期对冲股票。

“远期合同” 对于每一份远期合同，是指公司与远期买方之间证明该远期合同的合同，该合同应包括该远期合同的主远期确认书和相关的“补充确认书”(如主远期确认书中的定义) 。

“远期日期”(Forward Date) 指承诺期内根据 第2.03(B)节交付或被视为已交付指定与“远期”有关的配售通知的任何交易日。

“远期对冲金额” 指远期卖方在符合本协议条款和条件的前提下，就 该远期配售通知中规定的任何远期出售的远期对冲股票的销售总价。

“远期对冲价格” 指，对于任何远期合约，（x）等于一（1）减去该远期合约的远期对冲卖出佣金率 的金额;和（y） 该远期合约的“成交量加权对冲价格”（定义见主远期确认书）的乘积。   

“远期对冲卖出 佣金”是指，对于任何远期合约，（x）该远期 合约的远期对冲卖出佣金率和（y）该远期合约的“成交量加权对冲价格”（定义见主远期确认书）的乘积。  

“远期对冲卖出 佣金率”是指，对于任何远期合约，公司与远期卖方相互商定的不超过 1.5%的佣金率。

“远期对冲卖出 期”是指在按照第2.03（b）节规定交付或视为交付与“远期”相关的配售通知的交易日之后的一至20个连续交易日（由公司自行决定 ，并在适用的配售通知中规定，该配售通知与“远期”相关） ; 前提是，如果在任何远期对冲卖出期（x）的预定结束之前发生 任何事件，将允许 远期买方指定“预定交易日”作为“终止结算日”（如 远期主确认书中定义的每个术语），并根据与远期主确认书第7（c）节标题“终止结算” 相对的条款  或（y） “破产终止事件”（该术语定义见 主远期确认书）发生，则远期套期卖出期应在首次发生时立即终止 （或者，如果时间较晚，则在负责执行远期对冲股份销售的远期卖方人员意识到发生此类事件时）。

“远期对冲结算 日”是指在适用的远期对冲卖出期 内每个交易日之后的第二（2）个交易日（以及2024年5月28日及之后的第一（1）个交易日，或行业常规交易的任何此类更早 日），远期卖方根据本协议卖出任何远期对冲股份。 

“远期对冲股票” 指根据本协议的条款和条件，由远期买方或其关联公司借入并由远期卖方提供和出售的与已经发生或可能发生的任何远期相关的所有普通股股票。

“远期买方” 具有本协议引言段中所述的含义。

“转卖方” 具有本协议引言段中规定的含义。

“危险材料” 具有第3.16节中规定的含义。 

“受偿方” 具有第6.03条中规定的含义。 

“赔偿方” 具有第6.03条中规定的含义。 

“发行” 是指公司每次选择行使其权利提交配售通知，该配售通知指明其与“发行” 有关，并要求销售代理根据本协议的条款和条件， 尽其商业上合理的努力出售配售通知中指定的发行股份，销售代理根据第2.01（a）节接受配售通知。 

“发行金额” 指销售代理人根据本协议的条款和条件，就配售 通知中规定的任何发行出售的发行股份的总销售价格。

“发行日” 指承诺期内的任何交易日，在该交易日，根据第2.03（b）节规定，配售通知（指明其与“发行”有关）被交付 或被视为已交付。 

“发行价格” 指销售价格减去发行销售佣金。

“发行销售 佣金”指在发行销售期内销售的发行股票销售价格的1.5%。

“发行卖出 期”指在按照第2.03（b）节规定交付或视为交付与“发行”相关的配售通知 的交易日之后的一至20个连续交易日（由公司自行决定 ，并在适用的配售通知中规定，说明其与“发行”相关）。 

“发行结算 日”指 销售代理根据本协议出售任何发行股份的适用发行销售期内每个交易日之后的第二（2）个交易日（以及2024年5月28日及之后的第一（1）个交易日，或行业常规交易的任何此类较早 日）。 

“发行股份” 指根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。

“加盟协议” 具有第9.06条中规定的含义。 

“远期主确认书” 是指公司与相关远期买方之间于本协议日期（或者，如果是额外远期买方，则为相关合资协议生效日期）签署的远期登记交易主确认书， 格式基本上如附件D所示。 

“重大不利 影响”具有第3.04条中规定的含义。 

“材料子公司” 具有第3.04节中规定的含义。 

“最大计划金额” 指总销售价格为1，500，000，000美元的普通股。

“人员” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“配售日期” 指任何发行日期或任何远期日期。

“配售通知” 指按照本 协议以附件A的形式向销售代理或远期买方和远期卖方（如适用）发出的书面通知。 

“定价补充文件” 具有第3.02条中规定的含义。 

“主要市场” 指纽约证券交易所。

“招股说明书” 具有第3.02节中规定的含义。 

“招股说明书补充文件” 具有第5.01（i）节中规定的含义。 

“注册声明” 具有第3.02节中规定的含义。 

“房地产投资信托基金”具有 第3.15条中规定的含义。 

“替换招股说明书” 具有第4.14节中规定的含义。 

“替换 注册声明”具有第4.14节中规定的含义。 

“陈述日期” 具有第三条引言段中规定的含义。 

“规则163” 具有第3.02（a）节中规定的含义。  

“规则3-10和 3-14”具有第3.17节中规定的含义。  

“规则405” 具有第3.01节中规定的含义。  

“规则462（e）" 具有第3.02节中规定的含义。  

“销售代理” 具有本协议导言段中规定的含义。

“销售价格” 指，对于本协议项下的每一次远期或每一次发行，分别由远期卖方或销售代理(如果适用)在本协议项下的主要市场上出售的每一份远期对冲股票或发行股票的实际销售执行价，如果是普通经纪商的交易， 或双方以其他销售方式另行商定的价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“证券法条例”指《证券法》下的《规则 》和《委员会条例》。

“卖出期” 指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算日期” 指任何远期对冲结算日期或任何发行结算日期。

“交易日” 指纽约证券交易所交易日的任何一天，但计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的交易日除外。

“有表决权的股票” 指在任何日期有权在该人的董事会选举中投票的该人的股本。

物品 II

发行和远期

第 2.01节              发行 及以后。

(A)               配售。

(I)               根据本协议的条款和条件，公司可以通过销售代理发行发行股票，销售代理应尽其商业上合理的努力出售发行股票，总销售价格最高可达计划的最高金额。较少以前根据本协议售出的任何远期对冲股票的销售总价，基于并符合配售通知的数量，每份通知均指明与一次“发行”有关，公司应自行决定在承诺期内按照销售代理根据本协议接受的方式交付，直至根据本协议出售的发行股票的总销售价格 加之前根据本协议出售的任何远期对冲股票的销售总价等于最高计划金额，否则本协议将被终止。在符合前述条款和本协议的其他条款和条件的情况下，在向销售代理递交说明其与向销售代理的“发行”有关的配售通知时，销售代理通过确认该配售通知的条款的电子邮件接受该配售通知，并且 除非根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述的发行股票，该销售代理将按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力 向主要市场出售该等发行股份，最高达该配售通知所指定的金额，否则将根据该配售通知的条款 。该销售代理将在不迟于其出售本协议项下发行股份的交易日的下一个交易日开盘时向本公司提供书面确认，列明该交易日的实际售出发行金额的部分、相应的销售价以及就该交易日应向本公司支付的发行价。该销售代理可以按照 第2.01(B)节所述的方式出售发行股票。本公司确认并同意：(I) 不能保证该销售代理将成功出售发行股份，以及(Ii)如果该销售代理不以任何其他原因出售发行股份，则该销售代理不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务。 该销售代理未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，按照本节  2.01的要求出售该等发行股份。在本合同项下，该销售代理将作为本公司的代理而不是委托人。

(Ii)               在 此外，根据本协议的条款和条件以及适用的总远期确认，远期买方 可以通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲股票，以对冲每一份远期，而该远期卖方应尽其商业上合理的努力，代表公司以最高计划金额的总销售价格 出售远期对冲股票。较少之前根据本协议售出的任何发行股份或远期对冲股份的销售总价 基于并按照配售通知的数量，每份通知指明其与公司在承诺期内选择交付的“远期”有关， 直至根据本协议出售的远期对冲股份的总销售价格 加之前根据本协议出售的任何发行股票的销售总价等于最高计划金额 ，否则本协议将终止。根据前述规定以及本协议的其他条款和条件以及《总向前确认》，在向远期买方和远期卖方及该远期买方和远期卖方发出指明其与向远期买方和远期卖方的“远期”有关的配售通知后， 该远期买方和远期卖方通过确认该配售通知的条款的电子邮件接受该配售通知，并且除非根据本协议或适用的主远期确认的条款暂停或以其他方式终止其中所述的远期对冲股票的出售。该远期买方将使用其商业上合理的努力借入远期对冲股份至指定金额，而该远期卖方将使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上 合理努力，代表本公司向主要市场出售该等远期对冲股份 ，并根据配售通知的条款作出其他安排。该等远期卖方将于其出售远期对冲股份的每个交易日的下一个交易日开始前，向本公司及远期买方提供书面确认 ，列明在该交易日实际售出的远期售出金额的部分、相应的销售价格及就此向远期买方支付的远期对冲价格部分。本公司、远期买方和远期卖方均承认并同意：(I) 不能保证远期买方将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股票；(Ii)如果远期卖方不出售适用的远期买方借入的远期对冲股票， 远期卖方将不对公司、任何远期买方或任何其他人承担任何责任或义务 远期卖方未能在商业上做出符合其正常交易和销售惯例的合理努力，代表公司按照本 2.01节的要求出售此类远期对冲股份 ；及(Iii)远期买主如因任何原因而不借入远期对冲股份，将不会对本公司、任何远期卖方或任何其他人士承担任何责任或义务，除非该远期买主 未能根据本 第2.01节的规定作出商业上合理的努力借入该等远期对冲股份。在本合同项下，远期卖方将作为适用的远期买方的代理，而不是委托人。不迟于每个远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的下一个交易日(如果早于任何远期套期保值卖出期根据 第5.03节暂停或终止的日期)，适用的远期买方应就该远期套期保值卖出期签立并向本公司交付一份关于该远期套期保值卖出期的“补充确认”，其中“补充 确认”应规定该远期的“交易日期”(在符合适用的主 远期确认的条款的情况下，为该远期套期保值卖出期间的最后一个交易日)、该远期的“生效日期”(根据适用的主远期确认的条款，该生效日期应为紧接该远期套期保值卖出期间的最后一个交易日之后的一个结算周期(该术语在 每个主远期确认中定义))、该远期的初始“股票数量”(应为该远期对冲卖出期间的实际卖出远期金额)、该远期的“到期日 日期”(受适用的主远期确认的条款的限制，指该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的日期，其天数或月数为该远期的配售通知中与“条款”相对的天数或月数，天数或月数在任何情况下不得少于3个月或超过2年)， 该远期的“远期降价日期”(应为该远期配售通知中“远期降价日期”标题下的每个日期)和与该远期降价日期相对应的“远期降价金额”(该远期降价日期应为该远期配售通知中“远期降价日期”和“远期降价金额”标题下的每个金额)。该远期合约的“价差”(应为配售通知中与“价差”一词相对的金额)和该远期合约的“初始远期价格”(应根据适用的主远期确认书中的规定确定)。尽管本协议有任何相反规定，远期买方有义务为本协议项下的任何远期交易而使用其商业上合理的努力借入或导致其关联公司借入全部或任何部分的远期对冲股份(以及远期卖方有义务使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售该部分远期对冲股份)， 在各方面均应受各主要远期确认的第7(A)(V) 段的约束。

(B)提供和销售的               方法 。普通股可以(1)以私下协商的交易方式进行 (如果且仅在当事人 书面同意的情况下)，或(2)通过法律允许的、被视为证券法下规则 第415条所界定的“市场”发售的任何其他方式进行 ，包括直接在一级市场上进行的销售，或向或通过 做市商或通过电子通信网络进行的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意以上第(1) 款规定的要约和销售方法，每一方均可由该方自行决定是否同意。

(C)               配售通知。

(I)根据 条款，并在符合本文所述条件的前提下，在 2.03(B) 节规定的任何交易日，在第5.01节和第5.02节所述条件已得到满足的承诺期内，本公司可根据 9.03节， 提交一份配售通知，说明其与由(X) 执行主席签署的“发行”有关，或(Y)将公司首席财务官兼财务主管 交给销售代理。该销售代理可以通过电子邮件向附表1所列个人中的一位接受该安置通知，该附表可能会不时修改，以确认该安置通知的条款 。该销售代理应根据该发行作出商业上合理的努力出售的发行股份数量 的销售总价应等于该销售代理接受的配售通知中所列的发行金额。每个 发行将在相关发行日期之后的适用发行结算日期结算。

(Ii)在 条款和符合本文所述条件的情况下，在 2.03(B) 节规定的任何交易日，在第5.01节和第5.02节所述条件已得到满足的承诺期内，公司可根据 第9.03节， 交付一份配售通知，指明其与“远期、由(X) 执行主席或(Y) 公司首席财务官兼财务主管执行，发给远期买方和远期卖方。该远期买方和远期卖方 可以通过电子邮件向附表1中指定的个人之一接受该配售通知，因为该附表可能会不时修改至 时间，以确认该配售通知的条款。远期买方应利用其商业上的合理努力借入的远期对冲股票的数量，以及该远期卖方应根据该远期的合理努力出售的远期对冲股票的数量 应具有相当于该远期买方和远期卖方接受的配售通知中规定的远期对冲金额的销售总价。远期对冲股份的每一次出售将于相关远期日期之后适用的远期对冲结算日在远期买方和远期卖方之间结算。

Section 2.02              Effectiveness. The本协议的效力(“结束”)应被视为与本协议各方签署和交付本协议以及完成紧随其后的 句子中规定的结束交易同时发生。在成交时，应进行以下成交交易，每一项交易应被视为与成交同时发生：(I) 公司应向销售代理、远期买方和远期卖方交付一份由公司秘书签署的、注明成交日期的证书，(A) 证明所附证书属实 以及公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议、每份主转发确认书和完成拟进行的交易的决议的完整副本，从而(包括， 但不限于，根据本协议发行或出售普通股和每份主正向确认书)，其中 授权应在该证书和(B)签署本协议和每份主正向确认书的每个人的办公室、在任职务、正当授权和签字样本 之日起完全有效和生效，以及(B)签署本协议和为本公司或代表公司的每份主正向确认书 ；(Ii) 公司应向销售代理、远期买方和远期卖方 交付一份由(X) 执行主席和(Y) 公司首席财务官兼财务主管签署的、注明截止日期的证书，确认本协议和每份主要远期确认中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，并确认公司已履行本协议项下应在截止日期或之前履行的所有义务以及 第5.01(A)节规定的事项；(Iii)本公司的法律顾问 Morrison &Foerster LLP应向销售代理、远期买方和远期卖方提交一份意见，注明截止日期，并以本文件所附附件 B(I) 的形式寄给销售代理和远期卖方；(Iv)本公司马里兰州法律顾问 Venable应向销售代理、远期买方及远期卖方递交一份日期为成交日期、致销售代理及远期卖方的意见，主要以附件 B(Ii) 的形式提交；及(V) Ernst &Young LLP应向销售代理及远期卖方递交一封日期为成交日期的函件，其格式及实质内容须令销售代理及远期卖方满意，符合 第4.08节的规定。

发布的 2.03              机械部分 。

(A)               安置通知 。在承诺期内的任何交易日，公司可向销售代理(在发行的情况下)或远期买方和远期卖方(在远期的情况下)交付配售通知，前提是满足第5.01和5.02节规定的条件 ；但条件是，配售通知不得具体说明发行 股票或远期对冲股票的数量(视情况而定)，其销售总价与之前根据本协议出售的 发行股份和远期对冲股份的销售总价一起超过最高计划金额。本公司应 有义务透过销售代理发行及出售股份(如属发行)，而该销售代理有责任在商业上 作出符合其正常交易及销售惯例的合理努力，以出售该等发行股份，但前提是本公司向该销售代理递交配售通知，且该销售代理已接受 第2.01(A)节所规定的配售通知。本公司有义务与远期买方订立远期合约(如属远期)，而该远期买方 有义务使用其商业上合理的努力借款，而适用的远期卖方应使用其商业上符合其正常交易及销售惯例的合理努力，仅在本公司向该远期买方及远期卖方及该远期买方及远期卖方发出配售通知及该远期买方及远期卖方已接受 2.01(A)节所规定的配售通知时，才根据该远期对冲股份出售远期对冲股份。公司有权在任何时间和不时自行决定修改任何配售通知，如果适用的销售代理或适用的远期买方和远期卖方(视属何情况而定)接受，该销售代理或远期买方和远期卖方应在合理的 可行范围内尽快修改其出售或借款要约，以符合任何该等修订通知；但条件是：(I)如经修订的发行金额或远期对冲金额(视属何情况而定)少于截至修订日期的实际售出发行额或实际售出远期保值金额(视何者适用而定)，则  本公司不得修订发行金额或远期对冲金额(视属何情况而定)；及(Ii) 在相关的“补充确认”送交本公司后，本公司无权修订注明与“远期”有关的配售通知。

(b)               交付 安置通知。配售通知或其任何修订应被视为在通过传真或其他方式收到的交易日送达（公司通过电子邮件通知或电话（包括语音邮件）确认该送达）由 适用的销售代理（在配售通知中，说明其与“发行”有关）或由适用的 远期买方和远期卖方（如配售通知书指明其与“远期”有关）。除承诺期内的交易日外，不得交付配售 通知或其任何修订，如果除息日或除息日（适用于公司就普通股支付的任何股息或分配 ）计划在以下期间（但不包括以下期间）发生，则不得交付指定 与“远期”相关的配售通知：相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日 至该远期对冲卖出期的最后一个预定交易日（包括该日）。

(c)               最低 价格。在适用的销售期内，销售代理或远期卖方均不得以低于 最低价的价格销售发行股票或远期对冲股票（如适用），且在向适用的销售代理或远期卖方发出通知并经该销售代理或远期卖方向 公司确认后，本公司可在适用的 销售期内随时调整该最低价。

(d)               交易 指南。在《证券法》和《交易法》允许的范围内，在本协议生效期间，销售代理、远期买方和远期卖方均可为其自身账户和客户账户买卖普通股。此外，公司在此承认并同意，各销售代理或远期卖方的关联公司可 买卖公司的普通股或其他证券，并可作为代理人或委托人 买卖公司的普通股或其他证券，同时，该销售代理或转卖方根据本协议作为代理人行事。

(e)               定居点

(i)               Subject to the provisions of Article V, on or before each Issuance Settlement Date, the Company will, or will cause its transfer agent to, electronically transfer the Issuance Shares being sold by crediting the applicable Sales Agent or its designee's account at The Depository Trust Company through its Deposit/Withdrawal At Custodian ("DWAC") System, or by such other means of delivery as may be mutually agreed by such Sales Agent and the Company and, upon receipt of such Issuance Shares, which in all cases shall be freely tradeable, transferable, registered shares in good deliverable form, such Sales Agent will deliver the related Issuance Price in same day funds delivered to an account designated by the Company prior to the relevant Issuance Settlement Date. If the Company defaults in its obligation to deliver Issuance Shares on an Issuance Settlement Date, the Company agrees that it will (i) hold such Sales Agent harmless against any loss, claim, damage or expense (including, without limitation, penalties, interest and reasonable legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company, and (ii) pay to such Sales Agent any Issuance Selling Commission to which it would otherwise have been entitled absent such default. The parties acknowledge and agree that, in performing its obligations under this Agreement, the Sales Agents may borrow shares of Common Stock from stock lenders, and may use the Issuance Shares to settle or close out such borrowings.

(ii)               根据 第五条的规定 ，在每个远期对冲结算日或之前，相关的远期买方将或将促使 其转让代理通过DWAC系统或通过 此类远期买方和远期卖方相互约定的其他交付方式，通过贷记相关的远期卖方或其指定人在存管信托公司的 账户，以电子方式转让出售的远期对冲股份，在收到此类远期对冲股份后，在任何情况下，此类远期对冲股份均应是可自由交易的、 可转让的、以良好交付形式登记的股份，此类远期卖方应在相关远期对冲结算日之前，将远期对冲价格的相关部分 以当日资金交付至此类远期买方指定的账户。

第2.04节使用 自由书写招股说明书。               未经销售代理和转卖方的事先书面同意，公司没有准备、使用、参考或分发，也不会准备、使用、参考或 分发构成 “自由写作招股说明书”的任何“书面通信”，这些术语的定义见《证券法》第405条关于本协议预期发行 的规定。 未经公司事先书面同意，销售代理和前向卖方均未准备、使用、参考或分发，或将 准备、使用、参考或分发构成 《证券法》第405条关于发行的规定中定义的“自由写作招股说明书”的任何“书面通信” 。 本协议所设想的，将需要提交给委员会根据证券法。

第2.05节重大 非公开信息。               

(A)               尽管有本协议的任何其他规定，销售代理或远期卖方没有义务出售本协议项下的任何普通股， 公司不得根据本协议要约、出售或交付、或请求要约或出售任何普通股，并通过电话通知销售代理、远期买方和远期卖方(视情况而定)(立即通过电子邮件确认) 应取消任何已交付的配售通知(I) 在本公司所在的任何期间，或销售代理或远期卖方 有理由相信公司持有或可能被视为持有重大非公开信息，或(Ii)自公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益的新闻稿之日起的任何时间  ，公司提交 10-Q季度报告或 10-K年度报告后24小时内的收入或其他经营结果(“收益公告”)时间(“提交时间”)，其中包括截至收益公告涵盖的同一时期或多个时期(视情况而定)的合并财务报表。

(B)尽管有               第2.05(A)节第(Ii) 条的规定，如果公司希望通过销售代理或远期卖方(视属何情况而定)发售或出售普通股，则公司应首先(I)准备并交付给该销售代理或远期卖方(副本给销售代理或远期卖方的律师)。 8-K表格的当前报告，该报告包括与该收益公告所包含的基本相同的财务和 相关信息(不包括任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员的报价)(每一份均为“收益8-K”)，其形式和实质令该销售代理人或远期卖方(视何者适用而定)合理满意，并且在提交前，应征得该销售代理人或远期卖方(如适用)的书面同意， 同意提交(同意不得无理拒绝)，(Ii) 向该销售代理或远期卖方(如适用)或任何远期买家(如适用)分别提供第(Br)4.07、4.08和4.09节中规定的律师意见、慰问函和高级职员证书，(Iii) 向该销售代理或远期卖方(如适用)提供机会，在向该等收益8-K和(Iv) 8-K提交该等收益之前，根据 4.12进行尽职审查。为清楚起见，双方同意：(A) 根据本节 2.05(B) 交付任何高级职员证书、意见或律师或会计师函件，并不解除公司在本协议项下关于表格 10-Q季度报告或表格 10-K年度报告(视情况而定)的任何义务，包括但不限于第4.07、4.08和4.09节规定的递交律师意见、慰问信和高级职员证书的义务。和(B) 本条款 2.05(B) 不得以任何方式影响或限制第(Br) 条款 2.05(A)条款的实施，该条款应具有独立的适用性。

第 2.06              豁免 如果任何一方认为M规则 第101(C)(1) 条规定的豁免条款(适用于发行人发行的日均交易量为1,000,000美元的证券，其普通股的公开流通股价值至少为150,000,000美元)不符合本公司或普通股的豁免条款， 应及时通知其他各方，并暂停出售本协议项下的普通股，直到各方合理判断满足上述或其他豁免条款为止。

第三条 

公司的陈述和保证

本公司代表并向销售代理、远期买方及远期卖方保证，并与销售代理、远期买方及远期卖方保证，自截止日期起，销售代理或远期买方及远期卖方(视何者适用而定)接受配售通知，自每个结算日期 及修订或补充注册声明或招股说明书的任何时间(上文提及的每一时间均称为“申述日期”)起计，除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)在申述日期或之前可能披露的情况外：

第 3.01节              状态 为知名经验丰富的发行商。(A)提交注册说明书时的 ，(B)最近的 修订时的 ，以遵守证券法 10(A)(3) 节(无论该修订是通过生效后的 修订、根据交易所法案 13或15(D) 提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)公司或代表公司行事的任何人(仅在本条款范围内)的 。根据证券法条例 163(C) 规则)提出任何与普通股有关的要约根据证券法条例第(Br)及(D) 规则 第163条的豁免，本公司过去是、现在亦是证券法条例规则 405(“规则 405”)所界定的“知名经验丰富的发行人”，包括不曾亦不是规则 405所界定的“不符合资格的发行人”。注册声明是规则 第405条所定义的“自动货架注册声明”，普通股自在注册声明中注册以来，一直并仍有资格由公司在规则 第405条“自动货架注册声明”中注册。本公司尚未收到委员会根据证券法条例 401(G)(2) 规则 发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知。

Section 3.02              Registration. The S-3表格注册声明(注册号： 333-276803)于2024年2月1日根据证券法规则 462(E) (“规则 462(E)”)提交时生效，而对 的任何生效后修订亦于根据规则 462(E)提交时生效。该等登记声明(及本公司为登记根据本协议将出售的其他普通股而可能提交的任何其他登记声明)，以及构成该等登记声明的一部分的招股说明书及招股说明书(如 第5.01(I)节所界定)及与发行股份或出售远期对冲股份有关的任何定价补充文件(视情况而定)(每个， 一份“定价补充文件”)，包括根据证券法 S-3表格第12项以引用方式并入或视为并入的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此分别称为“注册声明”及“招股说明书”。在签署及交付本协议后，本公司将根据证监会根据证券法颁布的规则 424(B)  ，按照本协议 第5.01(I) 节的规定，迅速编制及提交与普通股有关的招股章程补充文件。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法案向证监会提交的任何文件，而该等文件以引用方式并入或被视为已并入。证监会并无根据证券法 发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，证监会正考虑 ，证监会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。如本文所用，就注册声明而言，“生效日期”一词于指定时间指(I) 注册声明或其最新生效修订根据证券法被证监会宣布生效的日期及(Ii) 本公司最近完成的财政年度的表格 10-K年度报告根据交易所法案向证监会提交的日期，两者以较迟者为准。

(A)任何 要约，即在本公司或代表本公司行事的任何人提交登记声明之前作出的与普通股有关的书面通信(仅在本段的含义内，根据证券法条例 163(C) 的含义) 已根据证券法条例 163规则(“ 163规则”)规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则 163的要求，包括但不限于图例要求，要使此类 要约符合规则 163所规定的《证券法》第5(C) 节的豁免。

(B)               根据证券法条例 430B(F)(2) 规则 ，在登记声明及其每一修正案生效的各个时间，以及在购买时，登记声明符合并将在所有实质方面符合证券法和证券法条例的要求，并且没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但是，本声明和担保不适用于根据销售代理、远期买方或远期卖方或其代表以书面形式向公司明确提供以供其使用的有关销售代理、远期买方或远期卖方的信息而作出的任何陈述或遗漏(不言而喻，该等信息仅包括 第6.02节规定的 信息)。

(C)               招股说明书及其任何修订或补充文件，在招股说明书或任何此类修订或补充文件发布时和购买时，遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法条例的要求，并且没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 ，以使其中的陈述不具误导性；但本声明和担保不适用于依据销售代理、远期买方或远期卖方或代表销售代理、远期买方或远期卖方明确向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏。

Section 3.03              Incorporated Documents.以引用方式并入或被视为并入注册说明书和招股说明书的文件，在提交给证监会时或此后提交给证监会(视属何情况而定)时，符合并将在所有实质性方面符合《证券法》和《证券法》或《交易法》和《交易法》规定(视适用情况而定)的要求，并且当 与注册说明书生效时招股说明书(1) 中的信息一起阅读时，(2)在招股说明书发布和首次使用时的较早时间和本次发售的第一份普通股销售合同的日期和时间的 和(3)购买时的 ，这些文件中没有包含或将包含对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实；但本声明和担保不适用于销售代理、远期买方或远期卖方依据销售代理、远期买方或远期卖方或代表销售代理、远期买方或远期卖方明确向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏。

第 3.04              节更改。 本公司或其任何子公司自注册说明书或招股说明书中提供信息的相应日期以来，除其中另有陈述外，均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令造成的损失或干扰而蒙受损失或干扰，否则 不属于注册说明书和招股说明书中所述或预期的损失或干扰。对公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响(“重大不利影响”)；此外，由于 于注册说明书及招股章程提供资料的各自日期，本公司或本公司构成S-X规例 1-02规则所界定的“重要附属公司”(各该等重要附属公司，“重大附属公司”)的任何附属公司的股本或长期债务并无任何变动，或任何重大不利影响或涉及重大不利影响的任何事态发展，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。

第 3.05节              标题 至物业。本公司及其附属公司对所有不动产(登记说明书及招股章程所述除外)在费用方面拥有良好及可出售的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好及可出售的所有权，在每个个案中均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但登记说明书及招股章程及该等其他留置权所述的相关按揭债务除外。登记声明和招股说明书中所述的产权负担和缺陷，或无法合理预期的产权负担和缺陷会产生重大不利影响，并且不会对公司及其子公司对该等财产的使用造成实质性干扰。登记声明及招股章程所述由本公司及其附属公司根据租约(上文提及的地契除外)持有的任何不动产及建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物造成重大影响的例外情况除外。

Section 3.06              Organizational Matters.本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有其财产和其他资产，并按照注册说明书和招股说明书所述 开展业务，并且已正式获得外国公司的业务交易资格 ，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，因此 需要获得此类资格。或因在上述任何司法管辖区未能具备上述资格而不承担任何重大责任或伤残；本公司各附属公司均已正式成立，并根据其组织管辖范围内的法律有效存在及良好运作；各主要附属公司及其组织管辖范围载于附表2；本公司各附属公司均有权及授权(公司及其他)拥有注册说明书及招股章程所述的财产及其他资产及开展业务，并已取得外国公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体(视属何情况而定)的正式资格，以进行业务交易，并根据其拥有或租赁财产或进行任何业务所在的其他司法管辖区的法律而享有良好信誉。或因未能在任何该等司法管辖区具备上述资格而承担任何重大责任或伤残。

Section 3.07              Capitalization. The公司具有招股说明书或通过引用纳入招股说明书的文件中所述的授权、已发行和未偿还资本，公司所有已发行和已发行的股票已得到正式和有效的授权，并已发行、已足额支付和不可评估，符合招股说明书中“股票说明”标题下或通过引用纳入招股说明书的文件中对股票的描述；而本公司各附属公司的股本、合伙权益或成员权益的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行， 已缴足股款及无须评估，且(董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但如注册说明书及招股章程所述或在任何情况下不会对本公司及其附属公司的拥有权构成重大干扰，则属例外，但不会产生重大不利影响的除外。

 3.08              普通股发行 节。根据本协议或总远期确认(以及该总远期确认项下的每个“补充 确认”)发行或出售的普通股已得到适当和有效的授权，当按照本协议或其中规定的付款或对价发行和交付时，普通股将得到正式和有效的发行、全额支付和不可评估， 将符合招股说明书中对普通股的描述，不受公司任何证券持有人的任何优先购买权的约束；普通股持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任；除招股说明书所载者外，根据本协议或总前瞻确认(及该总前瞻确认项下的每项“补充确认”)发行、出售或发售普通股，将不会产生任何购买、或认购任何优先认购权或其他权利或认购权证的选择权，或本公司发行、出售、转换、交换或向证监会登记任何股份、认股权证的任何义务或承诺。本公司的可转换证券或债务，或任何附属公司或任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何股份、成员权益或合伙权益。

第 3.09节              无 冲突。根据本协议或主向前确认(以及该主向前确认项下的每一份“补充确认”)发行或出售普通股，以及本公司遵守本协议和每一份主向前确认(以及该主向前确认项下的每一份“补充确认”)的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(I) 与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反，或构成违约。本公司或其任何子公司作为当事方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，但无法合理预期会造成重大不利影响的冲突、违规、违规或违约 除外，(Ii) 导致违反公司章程或章程的任何规定，或(Iii) 导致任何违反任何法规或任何命令的行为，规则 或对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规定，但此类违规行为不能合理预期会造成实质性不利影响的情况除外；发行或出售普通股或本公司完成本协议或任何主要前瞻性确认(以及该等主要前瞻性确认项下的每项“补充确认”)，均不需要同意、批准、授权、 命令、登记、资格或向任何该等法院或政府机构或团体备案，但普通股根据证券法进行登记及该等同意、批准、授权、登记或资格(A)销售代理或远期卖方购买或分销普通股时根据国家证券或蓝天法律可能要求的 ，(B)根据纽约证券交易所上市要求可能要求的 ，或(C)已获得的 。

第 3.10节              无 违规或默认设置。本公司或其任何子公司均不(I)违反其章程、章程或类似的组织文件，或(Ii) 未能履行或遵守本公司作为一方或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，但第(Ii)款的情况除外。对于不能合理预期在根据本协议出售普通股后立即造成重大不利影响的违约，根据本协议发行或出售的普通股总额不会超过根据登记声明登记的普通股总额(在这方面，本公司承认并同意，销售代理、远期购买者或远期卖方均无责任根据登记声明保存有关已售出普通股总额的记录，或以其他方式 监测可供出售的普通股的可用性)。

Section 3.11              Legal Proceedings.除注册说明书及招股章程所载者外，并无本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其任何附属公司的任何财产或其他资产属可合理预期会产生重大不利影响的法律或政府程序 待决的法律或政府程序；且据本公司所知，政府当局并无威胁或预期或其他人亦不会威胁或考虑进行该等程序。

Section 3.12              Investment Company.在普通股的发行和出售生效后，本公司不需要，也不会被要求登记为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

Section 3.13              Independent Public会计师事务所。安永会计师事务所(Ernst &Young LLP)已认证本公司及其附属公司的某些财务报表，以及本公司及其附属公司收购的某些财产，为证券法所规定的独立注册公共会计师。

第 3.14节              纳税申报单 。本公司及其子公司已提交所有被要求提交的联邦、州、地方和外国所得税申报单(除非未提交申报单不会造成重大不利影响)，并已支付所有需要缴纳的税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，除非在所有情况下，任何上述税收、评估、本着善意提出异议的罚款或罚金，除非在 任何情况下，不支付罚款或罚金不会造成重大不利影响。

第 3.15节房地产投资信托基金资格 。自本公司截至1996年12月31日止的课税年度起，本公司于出售普通股后，将按照经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第856至860条有关“房地产投资信托基金”(“ ”)的资格及税务规定进行组织及营运；招股说明书所述本公司的建议营运方法将使本公司能够继续 符合守则所订有关房地产投资信托基金的资格及税务规定；本公司拟继续以可使其根据守则合资格为房地产投资信托基金的方式经营；本公司目前无意改变其业务或从事会导致其不符合资格或在经济上不合乎其作为房地产投资信托基金持续资格的活动。

Section 3.16              Environmental Laws.除登记声明及招股章程所载者外，本公司并不知悉(I) 任何危险物质、危险材料、有毒物质或危险或有毒废物(统称为“危险材料”) 存在于本公司及其附属公司拥有的任何物业上，违反法律或超过监管措施水平，以致 合理地预期会产生重大不良影响，或(Ii) 任何非法泄漏、泄漏、排放或处置因施工或作业而在或正在发生在该等物业上或从该等物业上或从该等物业排放或处置的危险材料，以及使用该等物业，而该等物业的存在或发生可合理地预期会产生重大不利影响；就本公司及其附属公司所拥有物业的建造或营运及使用而言，本公司并不知悉有任何 未能遵守所有适用的地方、州及联邦环境法律、法规、机构要求、法令及行政及司法命令，而该等法律、法规及司法命令可合理地预期会产生重大不利影响。

Section 3.17              Financial Condition；无不良变化。本公司的综合财务报表连同相关的附表及附注 载于注册说明书及招股章程内，并以引用方式列载或纳入或纳入于所有重要资料中 本公司及其综合附属公司于指明日期的财务状况及经营业绩、 所述期间的财务状况、股东权益及现金流量的变动，符合在所涉期间一致适用的公认会计原则(除招股说明书内另有陈述外)；登记说明书和招股说明书中包含或引用的财务和统计数据摘要和选定数据在 中公平地列报了所有重要信息，并且在基于财务报表或源自财务报表的范围内，是在与其中所列财务报表一致的基础上编制的；此外，在适用的范围内，形式上本公司的财务报表及其相关附注，包括在注册说明书和招股说明书中，并以引用方式并入其中，在所有重要方面都公平地展示了其中所示的信息，是根据证监会的《规则 》和有关以下方面的准则编制的。形式上财务报表，并已根据其中所述的基础进行了适当的编制，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实施其中所指的交易和情况；此外，S-X规则 3-10和3-14所要求的所有财务报表(“规则 3-10和3-14”)已通过引用纳入或并入登记报表和招股说明书，任何此类财务报表均符合规则 3-10和3-14的要求；根据证券法，不需要在注册说明书或招股说明书中列出或引用任何其他财务报表。

Section 3.18              Due Authorization.本公司拥有订立本协议、每份主转发确认和每份主转发确认项下的每一份补充 确认的完全公司权力；本协议、每份主转发确认项下的每一份主转发确认和每一份主转发确认项下的每一份补充 确认已由公司正式授权；本协议和每一份主转发确认项下的每一份“补充确认”将由本公司正式签署和交付。

第 3.19节              编号 可靠性。本公司并无依赖任何销售代理、远期买方或远期卖方或销售代理(远期买方或远期卖方)的法律顾问，就发售及出售普通股提供任何法律、税务或会计意见。

Section 3.20              Internal Accounting控件。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(br}(I) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(Ii) 交易按需要记录，以允许根据在美国适用的公认会计原则编制财务报表，并维护资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或具体授权，才允许 接触重大资产；及(Iv) 按合理间隔将记录的重大资产问责与现有资产进行比较，并就任何重大差异采取适当行动。

 3.21《内部会计控制的              评价》。根据交易法规则 13a-15的要求，本公司的主要高管、主要财务官或其他执行类似职能的人员已于2023年12月31日对本公司的披露控制和程序的设计和操作进行了评估。基于这一评估，公司执行主席、首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序有效地确保了根据交易法，公司提交给委员会的文件和提交文件中要求披露的信息 被积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，并在委员会指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此外，自2023年12月31日以来，本公司的财务报告内部控制(该术语在 13a-15(F) 和15d-15(F) 规则中定义)自2023年12月31日以来没有发生任何可能显著影响本公司财务报告内部控制的重大变化。

 3.22              统计数据和市场相关数据。登记声明及招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于本公司本身的研究，或源自本公司认为可靠及准确的外部来源，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用来自该等来源的数据。

第 3.23节              及时申报；非关联市值。在本协议签订之日之前至少12个历月内，本公司已根据交易法第 、14和15(D)款 向证监会及时提交所有文件和其他材料；在提交注册声明之前至少最后12个 历月期间，本公司已根据交易所法案第13、14和15(D) 条提交所有必须提交的报告；截至本协议签订之日，本公司非关联公司持有的本公司有表决权股票的总市值等于或大于7亿美元。

第3.24节               No 稳定操作。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或 可能会导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何股票价格的行动，以促进出售或转售任何普通股。

Section 3.25              Sarbanes-Oxley. To据本公司所知，经适当查询后，本公司及其董事和高级管理人员以其各自的身份 符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的Rules 和法规的所有现行适用条款 。

 3.26              No 缴费或付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员 均未违反任何法律，或违反招股章程所披露的性质，向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或支付其他款项，以根据作出该等陈述的情况而作出无误导的陈述 。

第 3.27节              No 会议记录。注册声明并非证券法 8(D) 或8(E) 条款下的待决程序或审查的标的，本公司亦非证券法 8A条下与普通股发售相关的待决程序的标的。

Section 3.28              Actively-Traded Security.除非公司根据本协议第2.06节向销售代理、远期买方和远期卖方提供了所需的通知，否则普通股是一种“交易活跃的证券” ，根据《交易法》M规则第(C)(1)款 的第(C)(1)款 豁免该规则 的要求。

 IV条

圣约

在本协议期限内，本公司与销售代理、远期买方和远期卖方的契约和协议如下：

Section 4.01              Registration Statement和招股说明书。(I)在接受安置通知之日之后和相关结算日期之前的任何时间 ，不对登记声明或招股说明书作出任何修订或补充((X) 只与发行或发售普通股以外的证券有关的修订或补充 及(Y) 以不包括本公司财务报表或本公司根据交易所法案向证监会提交的盈利新闻稿的表格 8-K的现行报告 的方式修订或补充，或以参考方式并入或视为并入注册说明书或招股说明书内；但本公司将在给予适用的销售代理或代理卖方一个合理的机会对其进行审查和评论 之前的任何时间，在合理可行的情况下尽快向适用的销售代理或代理卖方发出提交该报告的意向的事先通知，并说明要纳入该报告的标的。(Ii)对于根据本协议将出售的任何普通股， 以适用的销售代理或远期卖方事先批准的形式为该等普通股编制定价补充文件，并根据委员会根据证券法颁布的规则 424(B) 在其所要求的时间段内提交该定价补充文件，并 将每份定价补充文件的复印件交付给进行该等出售的每个交易所或市场。在每种情况下，除非适用法律或委员会的规则、 和条例不要求交付和提交此类价格补充材料； (Iii) 在接受配售通知之日之后和相关结算日期之前的任何时间， 不得对注册说明书或招股说明书作出任何修订或补充((X) 仅与发行或发售普通股以外的证券有关的修订或补充，以及(Y) 通过Form 10-K年度报告， Form 10-Q季度报告，在向销售代理和远期卖方提供合理的机会对其进行审查和评论之前的任何时间，根据《交易法》向委员会提交的表格 8-K的当前报告或表格 8-A的注册声明或其任何修正案，或通过引用将其并入或被视为并入注册声明或招股说明书的任何时间)；(Iv)只要根据证券法或根据蓝天或任何司法管辖区的证券 法律规定须交付招股说明书， 须在交易法规定的时间内提交根据交易法 13(A)、13(C)、14或15(D) 节向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间向销售代理和远期卖方提供建议。本公司收到有关通知后，应立即向证监会提交登记声明的修订或生效或招股章程或经修订招股章程的任何补充文件的提交时间、证监会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用与普通股有关的招股章程的命令、暂停普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何该等目的或根据证券法 8A条启动或威胁进行任何法律程序的时间，委员会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》或提供额外信息的任何请求，或收到证监会对《注册说明书》或《招股说明书》的任何意见(包括但不限于通过引用而纳入或视为纳入其中的任何文件)的请求；以及(V) 在发出任何此类停止令或任何此类命令的情况下，阻止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格，迅速使用其商业上合理的 努力以获得撤回。

第 4.02节              蓝色 天空。作出商业上合理的努力，促使普通股和任何普通股在主板市场上市，并迅速采取销售代理或远期卖方可能不时合理要求的行动；根据销售代理或远期卖方的合理要求，与销售代理和远期卖方就普通股的资格进行合作，以根据美利坚合众国境内或其领土内销售代理或远期卖方合理要求的司法管辖区或证券法律进行发售和出售；并尽其商业上合理的努力遵守该等法律，以容许在完成出售 普通股所需的期间内继续于该等法律中进行销售及交易；然而，在此情况下，本公司无须符合 外国公司的资格、提交送达法律程序文件的一般同意书或就在任何司法管辖区开展业务而缴税。

 4.03              节复制了对注册声明和招股说明书的修订。向销售代理和远期卖方提供登记声明的每一项修订的副本(可以是电子副本)(通过纳入或被视为通过引用方式纳入其中的任何文件进行的修订除外，该文件可在委员会的电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)上获得)，以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本(通过引用方式并入或被视为并入其中并可在EDGAR系统上获得的任何文件的修正案除外)，其格式为根据证券法或证监会根据证券法颁布的规则 424(B) 提交给证监会的格式，数量为销售代理和远期卖方可能不时合理要求的数量； 如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在与发售或出售普通股有关的任何销售期的适用结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，则鉴于招股说明书交付时它们是在何种情况下作出的，而不具有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知销售代理和远期卖方，并要求销售代理和远期卖方暂停出售普通股的要约(如果接到通知，销售代理和远期卖方应在切实可行的情况下尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》(不包括以引用方式并入或被视为纳入其中并可在EDGAR系统上查阅的任何文件的修订)，则迅速以电话通知销售代理商及远期卖方 (以书面或电子邮件确认)，并拟备及安排迅速向证监会提交经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》的修订或补充 ，以更正该等声明或遗漏或影响 的遵守情况；但在同一期间，如果销售代理或远期卖方被要求提交有关普通股交易的招股说明书，公司应立即准备并向委员会提交该修订或补充文件 。

第 4.04              规则 158. 在实际可行的情况下尽快向其普通股持有人提供普通股，但无论如何不得迟于注册声明最初生效日期后18个月 (如委员会根据《证券法》颁布的规则 158(C) 所定义)，符合证券法 11(A) 节及根据证券法颁布的规则 及证监会规例的本公司及其综合附属公司(无须经审核)的盈利报表(包括本公司可选择提交定期报告以普遍提供该等盈利报表，惟根据证监会根据证券法颁布的第 158条规则 15(D) 须根据交易法第13节或 15(D)节提交报告)。

Section 4.05              Information. Except在EDGAR系统上有此类报告、通信、财务报表或其他信息的情况下，向销售代理和远期卖方提供所有公开提供的报告或其他通信的副本(纸质或电子格式)，这些报告或其他通信通常提供给股东并根据《交易法》提交给委员会，并在获得后立即提供给销售代理和远期卖方(纸质或电子格式)。向证监会或上市公司任何类别证券的任何国家证券交易所提供或提交的任何可公开获得的报告和财务报表的副本；并向销售代理及远期卖方(以纸质或电子格式)提供销售代理或远期卖方可不时合理要求的有关本公司业务及财务状况的额外公开资料(br}销售代理或远期卖方可不时合理要求(该等财务报表应以综合基础编制，惟本公司及其附属公司的账目须综合于提交予其股东或委员会的报告内)。

Section 4.06              Representations and保修。每一次配售通知、每一次配售通知的接受日期以及每一次普通股在结算日期的交付应被视为(I) 向适用的销售代理、远期买方和远期卖方(视情况而定)确认本协议中或根据本协议或 主正向确认截至该配售通知的日期、接受该配售通知的日期、该结算日期的日期，公司的陈述和担保是真实和正确的。如同在每个该等日期及截至该日，除登记声明及招股章程(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)、 及(Ii)作出的承诺外，本公司将通知该销售代理、远期买方及远期卖方(视属何情况而定)。 如任何该等陈述及保证于有关配售通知书的普通股交收日期不属真实及正确，  ，犹如于该等日期及截至该等日期作出(但有关陈述及保证应被视为与有关该等普通股的登记声明及经修订及补充的招股章程有关)。

 4.07节律师的              意见 。每次修订或补充《注册说明书》或《招股说明书》(除(X) 只与发行普通股以外的证券有关的修订或补充、(Y) 定价副刊或(Z) a 表格 8-K的当前报告外)，除非(Y) 和(Z)是销售代理人、远期买方或远期卖方在向证监会提交文件后五(5)个工作日内提出的合理要求)，包括根据交易法向委员会提交的 10-K表格年度报告或 10-Q表格季度报告，并已并入或被视为通过引用并入注册说明书和招股说明书，此后，公司应在切实可行的范围内尽快向销售代理、远期买方和远期卖方提供或安排立即向销售代理、远期买方和远期卖方提供公司律师莫里森·福斯特有限责任公司和公司马里兰州法律顾问VEnable LLP的书面意见，其日期分别为 该等修订的日期。补充或合并，并以销售代理、远期买方和远期卖方合理满意的形式，(I) 如果每名律师先前已就本合同附件B(I) 和(Ii) 中所述的意思提供了意见， 大意是，销售代理，远期买方和远期卖方可以依赖每个律师先前提供的意见，就像它们的日期是授权信赖的信件的日期一样(但 该等最后意见中的陈述应被视为与该日期修订和补充的登记声明和招股说明书有关) 或(Ii) ，如果每个律师以前没有提供与本合同附件B(I) 和(Ii) 和(Ii) 中所述大意相同的意见，与每位大律师的意见基调相同，但修改后涉及经修订的注册说明书和招股说明书 ，并补充到该日期；然而，如果销售期 尚未生效且根据本协议以前出售的所有普通股的结算日期已经到来，则本公司有权自行决定 暂停交付本 4.07节所要求的所有该等意见和负面保证函。

第 4.08节              Comfort 信函。每次修改或补充注册说明书或招股说明书时，包括通过 10-K表格的年度报告、 10-Q表格的季度报告或 8-K表格的当前报告(但仅包括 8-K表格的当前报告，该报告包含公司根据交易法提交给委员会的财务报表，并通过引用将其并入或被视为纳入注册说明书和招股说明书)，在任何情况下，除仅与发行普通股以外的证券有关的修订或补充外，公司应在任何情况下列出包括在公司财务报表或会计记录中或从公司财务报表或会计记录中获得的财务信息，公司应在实际可行的情况下，尽快安排已审计注册说明书中以引用方式包括或合并的公司财务报表的独立注册公共会计公司立即向销售代理和远期卖方提交一份信函，注明修订、补充或注册的日期，视具体情况而定。以销售代理和远期卖方合理满意的形式，与 5.01(E) 节中提及的信件的基调相同，但经修改以涉及经修订或补充至该信件日期的登记声明和招股说明书，并作出必要的修改，以反映财务报表和从公司会计记录中衍生的其他信息的变化，但该等财务报表和其他信息的可获得性日期不得超过该信件日期的五个工作日；但条件是，对于任何财务信息或其他事项，该信函可在该日期重新确认为真实和正确，如同在该日期作出的一样，而不是重复在 第5.01(E) 节中提及的信函中关于该财务信息或其他事项的陈述，即最后一次提供给销售代理和远期卖方；然而，如果销售期尚未生效，且根据本协议之前出售的所有普通股的结算日期已经到来，则公司有权自行决定暂停交付 4.08节规定的所有信件。

Section 4.09              Officers‘ Certificate.每次修订或补充注册说明书或招股章程(除(X) 只与发行普通股以外的证券有关的修订或补充、(Y) 定价补充或(Z) a 表格 8-K的当前报告外)，除非(Y) 和(Z)是销售代理人、远期买方或远期卖方在向证监会提交文件后30天内提出的合理要求)，包括以 10-K表格的年度报告或 10-Q表格的季度报告的形式提交给证监会，并以引用的方式并入或被视为纳入注册说明书和招股说明书，此后，公司应在切实可行的范围内尽快向销售代理、远期买方和远期卖方提供或安排立即向销售代理、远期买方和远期卖方提供一份证书，该证书注明补充、修订或注册的日期(视情况而定)，证书的格式和签立方式应合理地令销售代理满意。远期买方和远期卖方，与 第2.02(Ii) 节中所指证书的期限相同，但根据该日期修订和补充的登记声明和招股说明书进行了修改；但条件是，如果销售期当时尚未生效，且之前根据本协议出售的所有普通股的结算日期已经到来，则本公司有权自行决定暂停交付本 4.09节所要求的所有该等证书。

Section 4.10              Market Activities.本公司将不会直接或间接(I) 采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii) 出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买普通股而获得的补偿(销售代理、远期购买者或远期卖方除外)。

第 4.11节              最大计划金额 根据本协议，当计划金额达到最高限额时，公司将立即通知销售代理、远期买家和远期卖家。

第 4.12节              尽职合作 勤勉合作。本公司将配合销售代理和远期卖方或其各自律师就拟进行的交易进行的任何尽职调查审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件和高级公司高管，销售代理或远期卖方可根据双方共同商定的指导原则提出合理要求。

第 4.13节              使用收益。该公司将按照招股说明书 中“收益的使用”中规定的方式使用出售普通股所得的净收益。

Section 4.14              Replacement Registration语句。如果任何普通股在本协议下仍未售出，公司应在意识到普通股的要约和出售没有有效的登记声明时，立即以书面形式通知销售代理、远期买方和远期卖方，并且不得向任何销售代理发送配售通知。远期买方 或远期卖方(A)在没有关于普通股要约和出售的有效登记声明的任何期间内的 ，或(B)要求任何销售代理或远期卖方在没有关于普通股的要约和出售的有效登记声明的任何期间内要约或出售普通股的 。于注册说明书首次生效日期三周年前或之后的任何时间，本公司可按销售代理及远期卖方满意的形式及实质，向监察委员会提交新的注册说明书 (“替换注册说明书”)及招股章程副刊(“替换招股章程”)。本公司应立即书面通知销售代理、远期买方及远期卖方任何补发注册说明书及提交补发招股章程的效力，并在该等通知送达后，此处所指的“补发注册说明书”及“补发招股章程”应指该等补发注册声明及补发招股章程(视何者适用而定)，以代替本文所界定的补发注册声明及招股章程或先前的补发注册声明及补发招股章程(视属何情况而定)。

文章 V

投放通知的交付条件和和解条件

Section 5.01              Conditions Precedent授予公司交付配售通知的权利以及销售代理和远期卖方在出售期间出售普通股的义务(S)。本公司根据本协议交付配售通知的权利取决于在该配售通知交付之日 的清偿情况，销售代理出售发行股票的义务和远期卖家代表本公司出售的义务，以及远期买方根据本协议的配售通知在适用的卖出期内借入远期对冲股票的义务 在接受该配售通知之日和结算日期 满足以下每项条件：

(A)               生效 注册声明和授权。登记声明将继续有效，所有普通股 (包括就所有先前发行和远期发行而发行的所有普通股，以及预期将与本次配售通知规定的发行或远期发行相关的所有普通股)可由销售代理或远期卖方根据登记声明进行销售，且(I) 不应发布暂停登记声明效力的停止令 ，且据本公司所知，委员会不应为此发起或威胁进行任何程序；(Ii) 不得 以其他方式暂停使用或撤回注册声明或招股章程的效力；(Iii) 监察委员会对补充资料的所有 要求应已得到遵守，并令销售代理及远期卖方感到合理满意；及(Iv) 若无 本公司按照 4.03节的规定修订或补充注册声明或招股章程，则 4.03节所述的任何事件不得发生或继续发生。

(B)公司陈述和保证的               准确性 。本公司的陈述和担保应在截止日期、 4.09节所指的适用日期(视具体情况而定)之前的适用日期、以及在该安置日期和结算日期之前、在该安置日期和结算日期时的真实性和正确性。

(C)               材料 不利变化。自本协议之日起，未在注册说明书或招股说明书(包括通过引用并入其中的文件及其任何补充材料)中未披露的任何事件不得发生 已经或可能会产生重大不利影响的事件。

(D)               No 普通股暂停交易或退市；其他事件。普通股(包括但不限于 普通股)自前一个结算日起不得被证监会、主板市场或金融业监管机构暂停交易 ，如无交收日，则为截止日期，普通股(包括但不限于普通股)应已获准在主板上市或报价，且不得自主板退市 。不应发生(如果发生以下第(I) 和(Ii) 条款下的情况，则继续发生)以下任何 ：(I) 如果在主要市场或纳斯达克股票市场的交易已被暂停或受到实质性限制， 上述两家交易所或该系统或根据证监会、金融业监督管理局或任何其他政府当局的命令已经确定了交易的最低和最高价格，或要求了最高价格区间，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(2) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；或(Iii) 美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化、任何涉及美国的敌对行动或其他灾难或危机的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展， 如果(Iii) 根据适用的销售代理或远期卖方的单独判断，使继续出售普通股是不可行或不可取的 。

(E)               Comfort 信函。于截止日期及 第4.08节所指的每个适用日期，即该配售日期或结算日期(视属何情况而定)或之前，审核本公司财务报表的独立注册会计师事务所应已根据 第4.08节的条款，向销售代理及远期卖方(视何者适用)提交一份注明截止日期或该适用日期的函件。

(F)               No 缺省值。签署和交付本协议、每个主正向确认书和每个主正向确认书下的每一份“补充确认书”，以及发行或出售普通股，以及公司遵守本协议及其所有 条款，不会导致公司或任何重大子公司不履行(无论是在时间流逝、发出通知或两者兼而有之时)其组织和其他管理文件，或公司或其任何重大子公司发行的任何担保的任何规定，或任何协议。本公司或其任何主要附属公司作为一方或其任何财产或资产受其约束的文书或其他承诺，或本公司、其任何主要附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何法律、法规、法规、命令、令状、强制令、判决或法令的适用条文，或本公司、其任何主要附属公司或其任何财产或资产受其约束的任何法院或政府当局的适用条文。

(G)               交易 缓冲。根据本协议交付的任何先前配售通知的销售期应已到期。

(H)               最高发行额 。在任何情况下，本公司不得发出配售通知以出售发行额或远期对冲金额(视情况而定)，以(X) 所要求的发行额或远期对冲金额的销售价格为限。 加(Y) 根据本协议 发行的所有以前发行的普通股和远期发行的所有普通股的总销售价格将超过计划的最高金额。

(I)               招股说明书 附录和定价附录。(I) 销售代理和远期卖方商定的招股说明书附录(“招股说明书附录”)的形式和实质内容将由销售代理和远期卖方商定，其中列出有关本协议和每个主要远期确认书的信息，包括但不限于最高计划金额，应已根据证监会根据证券法颁布的规则 424(B) 在其要求的时间段内向委员会提交，并将足够的副本交付销售代理或远期卖方(视情况而定)。于发行股份或远期对冲股份(视何者适用而定)出售日期或之前。(Ii) 在 第4.01(Ii)节所要求的范围内， 销售代理和远期卖方商定的形式和实质的定价补充文件应已在委员会根据证券法颁布的规则 424(B) 规定的时间内提交给委员会，并在销售发行股份或远期对冲股份(视情况而定)之日或之前交付给适用的销售代理或远期卖方足够的副本。

(J)               律师函。(I) 应向销售代理、远期买方和远期卖方提交其书面意见，注明截止日期和 4.07节所指的每个适用日期，即 4.07节所指的每个适用日期，即 4.07节规定的安置日期或结算日期(视情况而定)或之前，并向销售代理、远期买方和远期卖方提供其书面意见，即第4.07节中指定的律师或公司选定的、令销售代理、远期买方和远期卖方合理满意的其他律师；和(Ii)销售代理的律师 Clifford{br>Chance US LLP应已向销售代理、远期买方和远期卖方提交其书面意见和负面保证函，其形式和实质应令销售代理、远期买方和远期卖方满意，日期为截止日期和每个配售日期或结算日(视情况而定)；如果(X) 该律师先前已提供意见，并且(就销售代理和远期卖方而言)具有附件 C所列意思的负面保证信函，则该律师应已向销售代理、远期买方和远期卖方提供一封或多封信函，表明销售代理商：远期买方及远期卖方可依赖该律师先前提供的意见及负面保证函件，犹如该等意见及负面保证函件的日期为授权信赖的日期一样(但该等最后意见及负面保证函件中的陈述应被视为与经该日期修订及补充的注册声明及招股章程有关)。

(K)               官员证书。本公司应已向销售代理、远期买方及远期卖方提供或安排向销售代理、远期买方及远期卖方提供一份由本公司行政总裁及首席财务官签署的高级职员证书，注明成交日期及 第4.09节所述于该配售日期或结算日期(视属何情况而定)或之前的每个适用日期，有关 第2.02(Ii)节所指明的事项。

(L)               其他 文件。于完成日期及于每个配售日期及交收日期前，销售代理、远期买方及远期卖方及其各自的大律师应已获提供彼等任何人士于 所合理要求的文件，以证明 所载的任何陈述或保证的准确性及完整性，或证明条件已获履行；而本公司就本协议预期的普通股的发行或出售而采取的所有程序在形式及实质上均应令销售代理、远期买方及远期卖方及其各自的大律师满意。

Section 5.02              Documents Required将在每个配售日期交付。销售代理或远期卖方出售普通股或远期卖方的义务 买方根据本协议项下的发行或远期(视情况而定)借入普通股的义务应附加条件 在 配售日期或之前向该销售代理或远期卖方和远期买方(视适用情况而定)交付一份形式和实质合理令该销售代理或远期卖方和该远期买方满意的证书，该证书由公司首席执行官或首席财务官签署。大意是，在该证书的日期，递交该安置通知的所有条件应已满足(如果上述 陈述应列于该安置通知中，则不需要该证书)。

第 5.03节              暂停销售 。本公司或适用的销售代理、远期买方及远期卖方可在以电话或电邮(在每种情况下均以可核实的传真即时确认)通知其他各方后，暂停出售任何普通股，而售卖期应立即终止；但该暂停及终止并不影响或损害任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何普通股所承担的责任。 公司同意，除非该通知 发送给附表1所列可不时修订的销售代理、远期买方或远期卖方的其中一名代表，否则该通知不会对该销售代理、远期买方或远期卖方有效。每名销售代理、远期买方和远期卖方同意，除非向附表1所列的公司代表之一发出该通知，否则该通知对本公司无效 ，该附表可能会不时修订。

条款 VI

弥偿和供款

Section 6.01              Indemnification by The Company。本公司同意就销售代理、远期买方、远期卖方、他们各自的高级管理人员、董事和管理成员，以及控制证券法 15节或交易所法 20节所指的销售代理、远期买方或远期卖方的每个人(“控制人”)，就销售代理、远期买方或远期卖方遭受的任何和所有损失、索赔、损害或责任以及与此有关的任何诉讼或法律程序， 进行赔偿并使其不受损害。及其各自的高级管理人员、董事和管理成员，以及任何此类控制人可能成为证券法、交易法或其他方面的受控对象，只要此类损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与之相关的诉讼或法律程序)产生于或基于登记声明、招股说明书或与普通股有关的任何其他招股说明书中包含的任何不真实陈述或重大事实的所谓不真实陈述，或其任何修订或补充，或产生或基于，任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述(就招股说明书或其任何修订或补充而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性，而遗漏或指称遗漏须在招股说明书内陈述的重要事实，或根据销售代理、远期买方或远期卖方(视何者适用而定)或其代表以书面向本公司提供的有关销售代理、远期买方或远期卖方(视何者适用而定)或其各自的分销计划而作出的资料，则不具误导性。本公司须向销售代理、远期买方及远期卖方、彼等各自的高级管理人员、董事及管理成员及各控股人士偿还因调查或抗辩或准备就任何该等损失、申索、损害赔偿或法律责任或与此有关的诉讼或法律程序而招致的任何合理法律及其他开支(br})。

Section 6.02              Indemnification by销售代理、远期买主和远期卖家。每名销售代理、远期买方和远期卖方同意赔偿公司、其高级管理人员、董事和管理成员，以及按照证券法 15节或交易法 20节的含义控制公司的每个人(每个人都是公司控制人)，并使其免受公司、其高级管理人员、董事和管理成员、任何此类控制人和任何高级管理人员的任何损失、索赔、损害或责任以及与此有关的任何诉讼或程序的损害，并使其免受损害。董事 或该控股人士的管理成员可能根据证券法、交易法或其他规定成为受控对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼或法律程序)产生于或基于登记声明、招股章程或任何其他与普通股有关的 招股说明书中所载的任何不真实陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述，或其任何修订或补充，或产生或基于，在招股说明书或任何其他有关普通股的招股说明书，或任何其他与普通股有关的招股说明书或其任何修订或补充文件中，任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏在每个情况下都不会误导人，但仅限于该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在依赖并符合有关销售代理、远期买方或远期卖方(视情况而定)的信息的情况下作出的。由销售代理、远期买方或远期卖方(如适用)或其代表以书面向本公司提供，并明确供其中使用，但有一项谅解及协议，即截至本招股说明书日期，该等资料 应仅包括各销售代理、远期买方及远期卖方的法定名称 于日期为本日期的招股章程副刊“分销计划”项下。销售代理、远期买方及远期卖方应向本公司、其高级管理人员、董事、雇员及代理及每名公司控制人 偿还因调查或抗辩或准备就任何该等损失、索偿、损害赔偿或法律责任或与此有关的诉讼或法律程序而招致的任何合理法律及其他开支。

第 6.03节              执行赔偿程序。在任何人(“被补偿方”)收到任何索赔通知或根据 第6.01或6.02节要求赔偿的任何诉讼开始后，如果就此向可能要求赔偿的人(“被补偿方”)提出索赔，则被补偿方应将索赔或诉讼的开始以书面形式通知给补偿方。如果受补偿方未能按照 第6.03节的规定发出通知，且未收到通知的补偿方不知道该通知将涉及的诉讼程序，并且因未能发出该通知而受到重大损害，则第6.01或6.02节规定的赔偿应减少到因未能通知补偿方而造成的任何实际损害的程度；但未通知补偿方并不解除其根据 第6.01条或第6.02节以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，则补偿方应有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同为其辩护，并由受补偿方合理满意的律师进行辩护。在被补偿方通知被补偿方其选择对该索赔或诉讼进行抗辩后，除合理的调查费用外，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任。但被补偿方有权聘请单独的律师代表被补偿方，但律师的费用应由被补偿方承担，除非(I) 补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，(Ii) 在合理的时间内，根据情况，受聘律师负责辩护或(Iii) 受赔方合理地得出结论：由于与公司的实际或潜在利益冲突，由同一名律师代表双方将是不合适的，但有一项谅解是，赔方不得就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而产生的任何一项此类索赔或诉讼或单独但实质上类似或相关的索赔或诉讼，在任何时候对多家单独的律师事务所(连同适当的当地律师)的费用和开支、所有受保障的当事人或不合理的费用和开支负责 。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就被补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或威胁诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件地免除每一此类被补偿方因此类索赔或诉讼而产生的所有损失、索赔、损害或责任，且此类和解不承认或构成承认任何此类被补偿方的过错、有罪、不作为或过失。无论任何索赔或诉讼的抗辩是否由补偿方承担，该补偿方将不会因未经其事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任，该同意不会被无理拒绝。

第 6.04条              贡献。 如果因任何原因，本条款 VI中规定的赔偿不适用于本条款中提及的任何损失、索赔、损害或责任，则各赔付方应支付或应付因本公司与销售代理、远期买方和远期卖方之间的此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，而不是对该受赔方进行赔偿。另一方面，按适当的 比例反映本公司及销售代理、远期买方及远期卖方从发售与该等损失、申索、损害赔偿或 负债有关的普通股所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，则 各赔偿方应按适当的比例分担该补偿方支付或应付的金额 ，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和销售代理、远期买方和远期卖方在该等陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。本公司、销售代理、远期买方和远期卖方各自收到的相对 利益应等于：(A)在本协议下的 ，(X) 在本协议下的每一远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期对冲价格，以及(Y) 在本协议下的每一次发行的实际售出的发行额，乘以该发行的发行价，(B)在销售代理的情况下，(B) 本协议项下每次发行的实际售出金额乘以此类发行的发行销售佣金，(C)对于远期卖方， 为本协议项下每个远期的实际售出远期金额，乘以此类远期的远期对冲销售委员会 ，以及(D)对于远期买方， 为与本协议相关的每个远期合同的净利差(该术语在其主远期确认中定义 ，并扣除任何相关的股票借款成本或实际发生的其他成本或支出)。本公司及销售代理、远期买方和远期卖方的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述是否与各方提供的信息有关，以及 各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

本公司、销售代理商、远期买方和远期卖方均同意，如果根据本条款 6.04规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑上一段所述的公平 考虑因素，则不公平。受补偿方因前款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何合理的法律或其他费用。尽管有本节 6.04的规定，(I) 任何销售代理或远期卖方在任何情况下均不要求其出资超过总发行销售佣金或总远期套期保值销售佣金，视情况而定。根据本协议和(Ii) ，远期买方在任何情况下均不得要求远期买方为与本协议相关的所有远期合约提供超过净价差(该术语在其主远期确认中定义，并扣除任何相关的股票借款成本或实际发生的其他成本或支出)的任何金额。 任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(证券法 11(F) 节的含义)无权 从任何无罪的人那里获得任何失实陈述。在本条款 6.04项下，销售代理、远期采购商和远期销售商的义务是若干的，而不是连带的。

 VII条

终止

第 7.01节              期限。 除 第七条的规定另有规定外，本协定的期限应持续到承诺期结束。

第 7.02节销售代理、远期买方或远期卖方终止               每名销售代理、远期买方或远期卖方均可终止 公司在本协议项下进行任何发行或远期交易的权利：

(A)如果发生以下任何事件，               将在 一(1)个 交易日通知后生效：

(I)               公司或任何重要附属公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其全部或基本上所有财产或业务指定接管人或受托人；否则应 指定接管人或受托人；

(Ii)              破产、 破产、重组或清算程序或根据任何破产法或任何债务人救济法律进行的其他救济程序 应由公司或其任何重要子公司提起或针对其提起；

(3)             公司不能维持普通股在主板市场的上市；或

(Iv)             自生效日期起，应已发生任何事件、事态发展或情况或事实，而该事件、发展或状况已经或合理地预期 将个别或整体产生重大不利影响；或

(B)               ，如果 该销售代理、远期买方或远期卖方(视具体情况而定)在其选择前十(10) 天内发出通知，可随时自行决定终止本协议。

任何此类终止均不影响本协议项下任何其他销售代理、远期买方或远期卖方的义务。

第 7.03节公司终止               。公司有权通过发出下文规定的一(1)个 交易日通知，随时自行决定终止本协议；但对于任何未决销售，公司的义务，包括适用销售代理或远期卖方对此类销售的补偿，以及相关远期合同，即使终止，仍应保持完全有效和有效。在该通知送达后，本公司将不再 有权交付本协议项下的任何安置通知。

在终止后仍然有效的Section 7.04              Liability； Provisions。如果本协议根据本条款 VII终止，则该终止应 除 第9.02节规定外，任何一方不对任何另一方承担责任，也不承担公司、销售代理、远期买方和远期卖方关于所有先前配售通知的义务，但在任何 情况下，条款 VI、条款 VIII和条款 IX的规定在本协议终止后继续有效，但不限于此。

 第八条

陈述和保证在交付后仍然有效

本公司在本协议中或在根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保应继续有效，并且完全有效，无论(I) 销售代理、远期买方或远期卖方及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人以及任何控制人或其代表进行的任何调查，(Ii) 普通股的交付和接受及其付款，(Iii) 任何远期合同的结算，或(Iv) 本协议的任何终止或主远期确认。

文章 IX

其他

第 9.01节              新闻稿和披露。公司可在成交日期后于切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款，并可向证监会提交表格 8-K的最新报告，说明拟进行的交易的重大条款，公司在作出此类披露前应与销售代理、远期买方和远期卖方进行磋商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，就此类披露的文本达成各方合理满意的协议。此后，未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得发布任何与本协议或主前瞻性确认或任何拟进行的交易有关的新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求 披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方认为必要或适当。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份合理且令各方满意的披露文本。

第9.02节费用。               

(a)               The Company covenants and agrees with the Sales Agents, the Forward Purchasers and the Forward Sellers that the Company shall pay or cause to be paid the following: (i) the fees, disbursements and expenses of the Company's counsel and accountants in connection with the preparation, printing and filing of the Registration Statement, the Prospectus and any Pricing Supplements and all other amendments and supplements thereto and the mailing and delivering of copies thereof to the Sales Agents, the Forward Sellers and the Principal Market; (ii) the cost of printing, preparing or reproducing this Agreement, each Master Forward Confirmation, each "Supplemental Confirmation" under any Master Forward Confirmation, and any other documents in connection with the offering, purchase, sale and delivery of the Common Shares; (iii) all filing fees and expenses in connection with the qualification of the Common Shares for offering and sale under state securities laws as provided in Section 4.02; (iv) the cost of preparing the Common Shares; (v) the fees and expenses of any transfer agent of the Company; (vi) the cost of providing any CUSIP or other identification numbers for the Common Shares; (vii) the fees and expenses incurred in connection with the listing or qualification of the Common Shares on the Principal Market and any filing fees incident to any required review by the Financial Industry Regulatory Authority of the terms of the sale of the Common Shares in connection with this Agreement, each Master Forward Confirmation and the Registration Statement; and (viii) all other costs and expenses incident to the performance of the Company's obligations hereunder that are not otherwise specifically provided for in this Section.

(b)               如果 截至2024年12月31日，尚未根据本协议提供和出售总计50，000，000美元的普通股 （或双方终止本协议的较早 日期），公司应向销售代理、远期买方和远期 卖方偿付其合理的实付费用，包括其各自律师的合理费用和支出，这些费用和支出与本协议预期的交易有关;但前提是，未经公司事先书面同意， 初始文件编制和尽职调查的费用总额不得超过150，000美元， 公司不得无理拒绝同意。

Section 9.03              Notices. Except as expressly set forth herein, all notices, demands, requests, consents, approvals or other communications required or permitted to be given hereunder or that are given with respect to this Agreement shall be in writing and shall be personally served or deposited in the mail, registered or certified, return receipt requested, postage prepaid or delivered by reputable air courier service with charges prepaid, or transmitted by hand delivery, telegram, e-mail, telex or facsimile, addressed as set forth below, or to such other address as such party shall have specified most recently by written notice: (i) if to the Company, shall be sufficient in all respects if delivered by hand or sent by facsimile or certified mail to the Company at the offices of the Company as set forth on the Registration Statement, Attention: Corporate Secretary; (ii) if to Mizuho, Mizuho Securities USA LLC, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020, Attention: Stephen Roney, Ivana Rupcic-Hulin, Daniel Blake, Email: Stephen.Roney@mizuhogroup.com, Ivana.Rupcic-Hulin@mizuhogroup.com, Daniel.Blake@mizuhogroup.com, with a copy to: legalnotices@mizuhogroup.com; (iii) if to Baird, Robert W. Baird & Co. Incorporated, 777 E. Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, Attention: Syndicate Department; Facsimile No.: 414-298-7474 (with a copy to the Legal Department); (iv) if to Barclays, Barclays Capital Inc., 745 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Syndicate Registration, Facsimile No.: (646) 834-8133; (v) if to BBVA, BBVA Securities Inc., 1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105, Attention: Global Markets COO, Email: ny.gmcoo.group@bbva.com, With a copy to: ny.legal.services.group@bbva.com; (vi) if to BMO, BMO Capital Markets Corp., 151 W 42nd Street 32nd Floor New York, NY 10036, Attention: Equity-Linked Capital Markets, Facsimile: (212) 885-4165; (vii) if to BNPP, BNP Paribas Securities Corp., 787 Seventh Avenue, New York, New York 10019, Attention: Equity Syndicate Desk, Email: nyk_elo@us.bnpparibas.com, Email: dl.nyk.ste@us.bnpparibas.com; (viii) if to BofA, BofA Securities, Inc., One Bryant Park, New York, New York 10036, Attention: ATM Execution Team, Email: dg.atm_execution@bofa.com; (ix) if to BTIG, BTIG, LLC, 65 East 55^这是注意：股权资本市场，电子邮件：BTIGUSATMTrading@btig.com，或BTIG，LLC，600 Montgomery Street，San Francisco，CA 94111，注意股权资本市场，电子邮件： BTIGUSATMTrading@btig.com，无论是哪一种情况，请将副本(不构成通知)发送至：BTIG，LLC，600 Montgomery Street， San Francisco，CA 94111，注意：总法律顾问兼首席合规官，电子邮件：btg Compliance@btig.com，电子邮件：ibal@btig.com；(X) IF to Capital one，Capital one Securities， Inc.，201St.Charles Ave，Suite 1830，New Orleans，Louisiana 70170，注意：加布里埃尔·哈尔普林，电子邮件：Gabrielle.Halprin@capalone.com；(Xi) IF to CGMI，花旗全球市场公司，388Greenwich，New York，New York 10013，注意：总法律顾问，传真号码：(646)291-1469(Xii) IF 致公民JMP，公民JMP证券有限责任公司，地址：蒙哥马利街600号，Suite 1100，San Francisco，California 94111，收件人：Equity 辛迪加(电子邮件：Syndicate@jmpsecurities.com)；(Xiii) IF致Evercore ISI，Evercore Group L.L.C.，55 East 52 Street，35 th Floor，New York，New York 10055，关注：Equity Capital Markets；(Xiv) IF to Five Third，Five Third Securities， Inc.，{br>424 Church Street，Suite 600，Nennessee 37219，关注：股权资本市场；(XV) 高盛，Goldman Sachs & Co.，LLC，200 West Street，New York 10282-2198，关注：登记部；(Xvi) IF to Jefferies，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，关注：总法律顾问，复印件：CorpEqderiv@jefferies.com；注意：斯蒂芬妮·利特尔，电子邮件：Stephanie.y.little@jpmorgan.com； (xviii) if to Nomura Global Financial Products， Inc.， Inc.，309 West 49 th Street，New York，NY 10019，注意：结构性股权解决方案；电子邮件：cedamericas@nowura.com；附有副本(不构成通知)：Equities Legal，电子邮件：nyequitiesLegal@noura.com；(Xix) 野村证券国际公司， Inc.(通过BTIG，LLC作为代理行事)，纽约西49街309号，NY 10019，注意：结构性股权解决方案；电子邮件：cedamericas@noura.com； 连同副本(不构成通知)：股票法律，电子邮件：Dan.Rosenbaum@Nomura.com；并致：BTIG，LLC，作为远期卖方的代理，在以上提供的销售协议通知中，IF to RBC，RBC Capital Markets，LLC，200Vesey Street，8 Floor，New York 10281，注意：股权资本市场，传真号码：212-428-6260；(Xx) IF to Regions， Regions Securities LLC，615S.College St，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28202，电子邮件：ecmdesk@Regions.com；(Xxi) IF 致道明证券，道明证券(美国)有限责任公司，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10281，注意：股权资本市场，传真： 212-225-6550和212-225-6653，电子邮件：us.ecm@cotiabank.com和us.Legal@cotiabank.com；(Xxii) IF to TD Securities，TD Securities (USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017；(Xxiii) IF to Truist Securities，3333 Peachtree Road NE，11 Floor，Atlanta，佐治亚州30326，电子邮件：Equity Capital Markets，电子邮件：dl.atm.Offering@truist.com； (Xxiv) IF to韦德布什，韦德布什证券公司，142W第57 Street，12 Floth，New York，NY 10019；在(Ii) 至(Xxiv)的情况下，将副本复制到纽约西52街31号Clifford Chance US LLP，纽约10019，注意：安德鲁·S·爱泼斯坦，传真号码：212-878-8375。除第1.01、2.03和5.03节规定的通知外，如果通知是亲自送达或通过电报、电传或确认传真发送的，则应视为在送达或发送之日发出。另按本规定发出的通知，应视为在邮寄之日后的第三个 (第三个)工作日或该通知送达信誉良好的航空快递服务次日送达后的下一个工作日发出。

Section 9.04              Entire Agreement.本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第 9.05              修正案 和豁免。不得对本协议进行修订、修改、补充、重述或放弃，除非由寻求强制执行该等修订、修改、补充、重述或放弃的一方 以书面形式签署；但前提是 任何其他远期买方或任何其他远期卖方可以根据 9.06节成为本协议的一方，而不需要此类书面或放弃。放弃可提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或本协议所包含的任何规定的行为，不应视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间 。

Section 9.06              Additional Forward买家；额外的远期卖家。经公司事先书面同意，任何销售代理均有权 成为(或使其关联公司成为)本协议项下的附加远期买方(“附加远期买方”)或附加 远期卖方(“附加远期卖方”)，方法是：(I) 签署(或使其关联公司 签署)公司与适用的附加远期买方之间的主远期确认；(Ii) 签署(或使其关联公司签署)加入本协议(“连带协议”)；基本上以附件 E的形式，由适用的附加远期买方和附加远期卖方提供，以及(Iii) 根据 9.03节通知本合同所有当事人该附加远期买方和附加远期卖方；但条件是，本公司不应向该等额外的远期买方或额外的远期卖方发出配售通知，除非 注册说明书及招股章程经修订或补充以反映该等额外的远期买方及额外的 远期卖方(如证券法当时有所要求)。

第 9.07节              无 转让；无第三方受益人。本协议以及本协议项下的权利、责任和义务不得由公司或销售代理、远期买方或远期卖方转让或转授，但销售代理、远期买方和远期卖方可以将其在本协议项下的权利、责任和义务转让给注册的经纪-交易商或银行实体的关联公司。本协议项下任何声称的权利、义务或义务的转让或转授均属无效，且 无效。本协议及本协议的条款对各方及其各自的继承人，以及在 VI条款规定的范围内， VI条款所指的控制人、高级管理人员、董事和管理成员 具有约束力，并符合其利益。本协议无意授予 VI条款或本协议其他地方所述以外的任何人任何权利或利益。

Section 9.08              Severability. This协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

Section 9.09               Further Assurances.本协议的每一方应应本协议的任何其他方的请求，采取所有此类进一步行动，并签署、确认并交付为执行本协议所设想的交易而可能需要或期望的所有此类其他文书和文件。

第 9.10节              标题和标题。本协议各部分的标题、标题和标题仅供参考，不得影响本协议任何条款的解释。

 9.11              管辖 法律；管辖权。本协议应受适用于在纽约州境内达成和执行的协议的纽约州国内法 的管辖、解释和解释，而不适用于其法律冲突原则 。执行本协议或拟进行的交易的任何条款的任何诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，均应向位于纽约州南区的任何联邦法院或位于曼哈顿区的任何纽约州法院提起，并且公司同意该等法院(以及由此产生的适当上诉法院)的专属管辖权，并且每一方(在法律允许的范围内)放弃其对提起任何此类诉讼的反对意见。在任何此类法院提起诉讼或诉讼，或任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。

第 9.12节              放弃陪审团审判。公司、销售代理、远期买方和远期卖方均在此不可撤销地放弃其对基于或产生于本协议或主远期确认书的任何索赔或由此或由此预期的任何交易进行陪审团审判的任何权利。

《Section 9.13              Counterparts. This协议》可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。任何一方向其他方交付已签署的协议可以通过传真传输。 符合纽约州电子签名和记录法(纽约州技术§301-309)，经不时修订 或其他适用法律，就本协议而言将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议副本即构成对该副本的适当且充分的交付。

第 9.14节股票拆分等的              调整。双方承认并同意，应公平调整本协议中包含的与股票相关的数字(包括下限价格)，以反映股票拆分、股票分红、反向股票拆分、合并和类似事件。

第 9.15节              No 受托责任。本公司确认并同意，每一名销售代理、远期买方及远期卖方 仅就拟发行普通股 以本公司公平合约交易对手的身份行事(包括就厘定发售条款而言)，而非作为本公司或其代理人或任何其他人士的财务顾问或受托 ，且不会声称任何销售代理、远期买方或远期卖方就拟发售普通股 以此等身份行事。此外，没有任何销售代理、远期买方或远期卖方在任何司法管辖区内就本协议和每个主要远期确认书所预期的交易向公司或任何其他人士提供任何法律、税务、投资、会计或监管方面的建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，销售代理、远期买方或远期卖方均不对本公司负任何责任或责任。本公司的销售代理、远期买方或远期卖方进行的任何审查、由此而拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为销售代理、远期买方或远期卖方的利益而进行，而不代表本公司。

第 9.16节              对美国特别决议制度的承认。

(A)               在 承保实体的任何销售代理受到美国特别决议制度下的诉讼程序的情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律的管辖，则从该销售代理进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(B)               在 属于该销售代理的承保实体或《BHC Act》附属公司的任何销售代理受到美国特别解决方案制度下的诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该销售代理行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别解决方案制度下的行使程度。

(C)               就本节 9.16而言，适用以下定义：

(I)               “行为附属机构”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第(Br)款第1841(K)款中所赋予的含义，并应根据其解释。

(2)               “被覆盖的实体”指以下任何一种实体：

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，               a “涵盖实体”；

(B)按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，               a “担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，               a “所涵盖的财务安全措施”。

(Iii)              “默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

(Iv)“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的条例，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(             Wall Street改革and Consumer Protection Act)的第二章及其颁布的法规。

兹证明，本协议的签字人已正式授权签署本协议，并已于上述日期生效，特此声明。

展品 A

安置通知书

[日期]

[销售代理]

[地址]

[请注意：[●]]¹

[远期购房者]

[地址]

[请注意：[●]]²

[远期卖家]

[地址]

[请注意：[●]]³

请参阅日期为2024年2月15日的经销协议(“经销协议”)，该经销协议由亚历山大港房地产股权公司、瑞穗证券美国有限责任公司(“  ”)、罗伯特·W·贝尔德 公司(“Baird”)、巴克莱资本公司(“巴克莱”)、西班牙对外银行证券公司(“BVA”)、蒙特利尔银行资本市场公司(“BMO”)、法国巴黎银行证券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)、美国银行证券公司(BofA Securities，简称“巴克莱”)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、法国巴黎银行证券公司(“BNP Paribas Securities Corp.”)、美国银行证券公司(BofA Securities，简称“BAL.O”)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.，“BNP PPP”)、美国银行证券公司(BofA Securities，简称“BAL.N”)、法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.，“BNP Paribas Securities Corp.”)、美国银行证券公司(BofA Securities，简称“BNPP”)签订。 Inc.(“BofA”)、BTIG，LLC(“BTIG”)、Capital one Securities， Inc.(“Capital One”)、花旗集团(Citigroup) Global Markets Inc.(“CGMI”)、公民JMP证券有限责任公司(Citizens JMP Securities，LLC)、Evercore Group L.L.C.(“Evercore ISI”)、Five Third Securities， Inc.(“Five Third”)、高盛 &Co.LLC(“Goldman Sachs”)、杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC(“Jefferies”))、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets LLC)、地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)、加拿大丰业资本(美国)有限公司(Scotia)、道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities)、Truist Securities、 Inc.(“Truist Securities”)和韦德布什证券公司(以及瑞穗、贝尔德、巴克莱、西班牙对外银行、蒙特利尔银行、西班牙国家银行、美国银行、法国兴业银行、第一资本、CGMI、公民JMP、 Evercore ISI，Five Third，高盛，杰富瑞，摩根大通，加拿大皇家银行，Regions，Scotia，TD Securities和Truist Securities(br}以公司代理身份提供和出售任何发行的股票)，瑞穗市场美洲有限责任公司，贝尔德，巴克莱银行，蒙特利尔银行，法国巴黎银行，美国银行，野村全球金融产品公司， Inc.，加拿大帝国商业银行，花旗银行，N.A.，公民JMP，高盛 &Co.，杰富瑞，摩根大通银行，全国协会加拿大皇家银行，地区，丰业银行，多伦多道明银行和Truist银行(以任何远期合同交易对手的身份，以及任何其他远期买家)，以及瑞穗，贝尔德，巴克莱，蒙特利尔银行，西班牙国家银行，美国银行，野村证券国际， Inc.(作为代理代理)，加拿大帝国商业银行世界市场公司，CGMI，Citizens JMP，Evercore ISI，高盛，杰富瑞，摩根大通，加拿大皇家银行，地区，加拿大丰业银行，TD Securities和Truist Securities(作为远期买方的代理，就任何远期对冲股票的要约和出售，以及任何额外的远期卖家)。此处使用的未定义的大写术语应与分销协议中赋予的含义相同。此安置通知涉及 [一个“发行”]/[A“前进”]。本公司确认，自本配售通知书发出之日起，所有条件均已满足 。

¹插入与“发布”相关的发布通知 。

²插入与“转发”相关的放置通知 。 

³插入与“转发”相关的公告 。

[本公司确认，如派息或分派的除股息日期或除日(视何者适用而定)将于远期对冲卖出期的首个交易日至远期对冲卖出期的最后交易日(包括该日在内)期间发生，则本公司并无、亦不会宣布、亦不会宣派任何股息、或导致或导致普通股有任何分派。]⁴

安置通知的生效日期(根据 第2.03(B)节确定)：

_______________________

入库天数[发行]/[远期对冲]销售期：_

的第一个日期[发行]/[远期对冲]销售期：_

的最后日期[发行]/[远期对冲]销售期：_

[结算日期(S)：_]

[发行]/[远期对冲]款额：$_

[发行 销售佣金]/[远期套期保值销售佣金利率]:                     %

期限：[日数]/[月份]]⁵

[利差：_基点]⁶

最低限价（可由公司在 [发行]/[远期对冲]出售期间，且在任何情况下，未经您的事先书面同意（您可自行决定拒绝同意），不得低于1.00美元）：每股_美元

⁴插入与“远期”相关的配售通知。“的情况 

⁵插入与“远期”相关的配售通知。“

⁶插入与“远期”相关的配售通知。“

展品 D

主转发确认书格式 

[经销商信头]

日期：年月日     [●]

收件人：Alexandria Real Estate Equities，Inc.          

北欧几里德大道26号

加利福尼亚州帕萨迪纳91101

出发地：     [经销商]

[地址]

注意：[●]

电话： [●]

传真： [●]

电子邮件： [●]

回复：          主机 确认已注册的正向交易

女士们、先生们：

本函件协议(本《主确认书》)的目的是确认双方之间不时达成的交易的条款和条件[经销商] (“交易商”)和Alexandria Real Estate Equities， Inc.(“交易对手”)(统称为“交易” ，每个交易均为“交易”)。本书面协议构成下文指定的协议中所指的“确认” 。每项交易将主要以本协议附件A的形式提供补充确认(每个“补充确认”， 和每个此类补充确认，连同此主确认，就以下所述的 协议而言，是一个“确认”)。

 Inc.国际掉期和衍生品协会发布的2002年ISDA股权衍生产品定义(“股权定义”)中包含的定义和规定 被纳入每份确认书中。如果协议、 本主确认书、任何补充确认书和股权定义之间存在任何不一致，则以下内容将按指示的优先顺序为准：(I) 此类补充确认书；(Ii) 本主确认书；(Iii) 股权定义；以及(Iv)  协议。

兹通知每一方， 每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易 ，并已根据双方按照以下规定的条款和条件进行的与本《主确认书》相关的每项交易采取了其他重大行动。

1.            每一份确认书都证明交易商和交易对手之间就适用交易的条款达成了一份完整且具有约束力的协议。 每份确认书都应补充、构成ISDA2002主协议(《协议》)的一部分，并受制于该协议，就像交易商和交易对手签署了这种形式的协议一样(没有任何时间表，但有本确认书中规定的 选举)。双方特此同意，除与本《主确认书》相关的交易外，任何交易均不受本协议管辖。就股权定义而言，与此主确认 相关的每笔交易都是股票远期交易。

2.             与本确认书有关的特定交易的条款如下：

7.            其他 条款：

(A)            条件 生效。对于此类 交易，每份补充确认和相关交易在生效日期的有效性取决于交易商是否满足或放弃以下条件：

(B)            解释 字母。对手方同意并承认每笔交易是根据2003年10月9日美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员致高盛 & 公司的解释性信函(以下简称“解释性信函”)进行的，并同意采取一切行动，并同意不采取任何行动，交易商为每笔交易合理地要求 遵守该解释性信函。在不限制前述规定的情况下，交易对手同意其本人或任何“关联买方”(定义见根据《交易所法》颁布的规则M(“规则M”))不会直接或间接地竞购、购买或试图诱使任何人竞购或购买在规则M中定义的任何“限制期”内可转换为、可交换或可行使的股份或证券 。此外，交易对手表示其有资格以 S-3格式进行股票的首次发售。分销协议所预期的发售符合经修订的1933年证券法(“证券法”)下的 第415条规则，且股份按规则 第101(C)(1) 条的定义“活跃交易”。

(C)关于股份的            协议和确认。

(I)            交易对手 同意并承认，就根据本协议向交易商交付的任何股份而言，该等股份应为新发行(除非双方另有约定)，并于交付后，经正式及有效授权、已发行及未偿还、已缴足及不可评估， 不受任何留置权、收费、申索或其他产权负担，亦不受任何优先购买权或类似权利的约束，并于发行后，应接受 在联交所上市或报价。

(Ii)            交易对手 同意并承认，交易商(或交易商的关联公司)将通过出售根据登记声明从第三方证券贷款人借入的股份或其他股份来对冲其在每笔交易中的风险，并且根据解释性信函的条款，交付的股份(不超过初始数量的股份)，交易商(或交易商的关联公司)的交易对手在每笔交易中质押或借出的证券 可由交易商(或交易商的关联公司)用来返还给证券贷款人，而无需根据证券法进行进一步的 登记或根据证券法的其他限制，无论此类证券 贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，在下文第7(G) 段的规限下，交易对手同意，其于最终结算日期或之前向交易商(或交易商的关联公司)交付、质押或贷款的 股份将不会带有限制性图例，且该等股份将存放在结算系统中，并应通过结算系统的便利进行交付。

(Iii)            交易对手 同意并承认，其已保留并将始终提供至少等于所有未完成交易股份上限的授权但未发行股份，不受优先购买权或类似权利及 任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，仅用于此类交易项下的结算目的。

(Iv)            除非以下“私募配售程序”的规定适用，交易商同意使用本协议交易对手在任何结算日交付的任何股份返还证券贷款人，以平仓交易商或交易商关联公司在交易商或该关联公司的对冲活动中因交易商在交易中的风险敞口而产生的未平仓证券贷款。

(V)            在与任何交易的任何现金结算或股票净结算相关的股份出价和购买方面，交易商 应根据律师的建议，并考虑到任何未完成的其他交易商远期交易下的任何平仓期限(或同等概念) ，以符合交易法下规则 10b-18规定的安全港要求的方式，进行其活动或促使其关联公司进行其活动。就好像这些规定适用于此类购买一样。

(D)            交易对手的其他陈述和协议。在每个配售日期、交易日期 和远期套期保值结算日期(如分销协议中所定义)的交易对手陈述、担保和同意如下：

(I)            交易对手 在本陈述的日期以及在交易对手通知交易商现金结算或净股票结算适用于交易的任何日期向交易商表示：(A) 交易对手不知道关于交易对手 或股票的任何重大非公开信息，(B) 根据证券法、交易法或其他适用的证券法提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述的日期，当作为整体考虑(较新的此类申请被视为修订任何较早的此类申请中包含的不一致陈述)时，根据作出陈述的情况，不存在对其中包含的重大事实的错误陈述 或遗漏必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，并无误导及(C) 交易对手并无订立相关补充确认书，亦无在本协议或其项下作出任何选择，以在股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)中进行实际或表面的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换或可交换为股份的任何证券)的价格，或以其他方式违反交易法。

(Ii)            it 交易商及交易对手于交易对手选择任何现金结算或股份净结算后， 交易商于任何平仓期间购买股份符合规则 10b5-L(C)(L)(I)(B) 的规定 ，而本主要确认书及相关补充确认书应解释为符合规则 10b5-L(C)的要求。交易对手确认：(I)在任何平仓期内， 交易对手对交易商(或其代理或关联公司)购买股份的方式、时间或是否与本主确认书和相关补充确认书有关的方式、时间或是否具有任何影响力，且(Br) 交易对手真诚地签订本协议、本主确认书和每份补充确认书，而不是作为逃避遵守联邦证券法(包括但不限于根据交易所法案颁布的规则 10b-5)的计划或计划的一部分。

(Iii)            交易对手 应至少在任何平仓期的第一天前一天，通知交易商根据规则 10b-18(B)(4) 10b-18(B)(4) 中包含的一周一次的区块例外，在平仓期第一天之前的四个日历周中的每个日历周和发生平仓期第一天的日历 周内，由交易对手或其任何关联买家或为其购买的区块购买的股票总数(“规则 10b-18购买”、“区块”和“关联的 购买者”，均在规则 10b-18中定义)。

(Iv)            在任何平仓期间，对手方应(I)在股票开盘前，在对手方 作出或对手方在开盘前合理预期在开盘前做出任何涉及与对手方有关的资本重组的任何合并、收购或类似交易的公开公告(如《证券法》下的 165(F) 规则所界定)通知交易商(但 任何此类对价仅以现金支付且没有估值期的交易除外)，(Ii) 在任何此类公告发布后立即通知经销商，以及(Iii)在 做出任何此类公告后， 立即向交易商交付表明以下信息的信息：(A) 交易对手在该交易公告日期之前的三个完整日历月内的日均规则 10b-18购买量(定义见规则 10b-18)，以及(B) 交易对手根据(B)(4)规则 10b-18的 在该交易公告日期之前的三个完整日历月内进行的大宗购买(定义见规则 10b-18)。此外，交易对手方应及时将交易完成和目标股东投票完成的情况通知较早发生的交易商。

(V)            根据与交易商或另一方达成的另一协议或其他协议，交易对手或其任何关联买家(在《交易法》规则 10b-18的含义内)均不得采取或不采取任何行动(包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生品交易的一方的任何购买)。这可能会导致交易商或其任何联属公司就一项交易的任何现金结算或股份净额结算(或同等概念)或任何未完成的其他交易商远期交易而购买的任何股份 不符合规则 10b-18规定的避风港要求，犹如所有上述购买均由交易对手进行。

(Vi)            交易对手 将不从事任何“分销”(定义见M规则)，但符合规则 第101(B)(10) 或第102(B)(7) 规则中规定的例外要求的分销除外，该分销将导致在任何平仓期内发生“限制期” (定义见M规则)。

(Vii)            交易对手方 不需要，也不会在本协议规定的交易生效后，按照1940年《投资公司法》(经修订)中对该术语的定义将其注册为投资公司 。

(Viii)            交易对手 并非资不抵债，也不会因任何交易或履行本协议条款而导致交易对手资不抵债。

(Ix)            在不限制股权定义 第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认交易商不会根据任何会计准则(包括ASC260、每股收益、ASC815、衍生品和对冲或ASC480，区分负债与股权和ASC815-40)对任何交易的处理 做出任何陈述或担保，或采取任何立场或表达任何观点。衍生品和套期保值-实体自身权益(或任何后续发行声明)或财务会计准则委员会负债 和股权项目下的合同。

(X)            交易对手 了解交易商在本协议项下对其的任何义务将无权享受存款保险的利益，并且此类义务不会 由交易商的任何关联公司或任何政府机构担保。

(Xi)根据交易对手的实际了解，任何适用于股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、法规或监管命令 不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义) 股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求)             ，交易法第13节和第16节以及交易对手的修订和重述章程 7.2.1节除外。

(Xii)            没有向国内或国外的任何法院或政府机关或机构提交本主确认书或任何补充确认书的签署、交付和履行以及完成任何交易(包括但不限于，在任何结算日发行和交付股票)，但(I)根据证券法获得的 和(Ii)根据州证券法可能要求获得的 除外。

(Xiii)            交易对手 (I) 在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估参与每项交易的优点和风险；(Ii) 已就每项交易咨询其自己的法律、财务、会计和税务顾问； 及(Iii) 出于真正的商业目的而进行每项交易。

(Xiv)            交易对手 在获知任何可能构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的事件发生后，将在下一个预定交易日之前通知交易商。

(Xv)            交易对手 (I) 能够独立评估投资风险，包括总体风险和涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略的风险；(Ii) 将在评估任何 经纪-交易商或其关联人的建议时行使独立判断，除非它已以书面形式通知该经纪-交易商；以及(Iii)截至本陈述之日， 的总资产至少为5,000万美元。

(E)            加速 事件。下列各项目均构成“加速项目”：

(I)            股票 借用事件。根据交易商(A)的商业合理判断，(A) 交易商(或交易商的关联公司)不能以商业合理的方式对冲其在任何交易下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的股票可供借入，或(B) 交易商(或交易商的关联公司)将产生借入(或维持借入)股票的成本，以商业合理的方式对冲其在任何大于等于 年利率200个基点的交易下的风险敞口(每笔交易均为“股票借入事件”)；

(Ii)            股息 和其他分配。在任何交易的交易日之后的任何一天，对手方宣布向(A) 股票的现有持有者分发、发放 或股息(非常股息除外)，前提是所有 现金股息在任何远期降价日期(仅就本段(Ii) 而言为远期降价日期)至(但不包括)下一个后续远期价格 降价日期超过每股基础上的期间内具有除股息日期，(B) 任何非常股息、(C) 任何发行人因分拆或其他类似交易而(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或 (D) 任何其他类型的证券(股票除外)、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于现行市场价格支付(现金或其他 对价)，由交易商以商业上合理的方式确定；“非常 股息”是指发行人就以下股票宣布的任何股息或分派(非普通现金股息)：(1) 是指发行人在过去四个季度 期间没有就股份宣布或支付股息或分派的股息或分派；(2) 是发行人向股份持有人支付或分配的股息或分派，发行人宣布的股息或分派是“特别” 或“特别”股息或分派，(3) 发行人从发行人的资本和盈余中向股票持有人支付的款项，或(4) 股票的任何其他“特别”股息或分配，即根据其条款或宣布的意图，超出发行人的正常经营过程或正常股息政策或做法；

(3)            ISDA 终止。交易商或交易对手均有权根据《协议》第 6节的规定指定提前终止日期；

(4)            其他 ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、 破产或退市，或发生任何套期保值中断(以交易商为套期保值方)或法律变化；提供在退市的情况下，除股权定义 12.6(A)(Iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何 市场重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果进一步提供 现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)节《法律变更》(  12.9(A)(Ii) )的定义修改如下：(A)将第(X) 条第(X)款 中紧随其后的第(X) 条中“交易”一词之后的“解释”一词改为“或正式或非正式解释的公告或声明”，添加短语“以交易商在交易日预期的方式”和(Ii) 任何关于(A)通过任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)或(B) 任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何变更或任何正式或非正式解释的公布或公告或声明的决定 或( )对任何适用法律或法规具有管辖权的任何法院、 法庭或监管机构(包括税务机关采取的任何行动)的公布、公告或声明。构成“法律变更”的行为应不受《2010年华尔街透明度和问责法》(“ ”)第739节或在交易日或之后颁布的任何法律中的任何类似条款的影响；或

(V)            所有权 事件。根据交易商的善意判断，在任何一天，该日的股票金额均超过该 日(如果适用)的生效后限额(每一日为“所有权事件”)。就第(V)款而言，于任何一天的“股份金额”是指交易商及任何其所有权地位将与交易商(交易商或任何此等人士，“交易商”)的所有权根据任何法律、规则、规例或监管命令(不包括根据交易法 13节及据此颁布的规则 及规例而承担的任何义务)或交易对手组织文件 因任何理由而适用于股份所有权(“适用条文”)的股份数目。实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足交易商以其合理酌情决定权确定的适用条款下所有权的相关定义。“生效后限额” 是指(X)根据交易商以其合理酌情决定权决定的适用条款，交易商将产生报告或登记义务或其他要求(包括获得任何个人或实体的事先批准)，或将对交易商产生不利影响的最低股份数量减去(Y) (Y) 1.0%。

(F)            终止 和解。在任何加速事件发生时，交易商有权在至少一个预定的 交易日通知后，将该事件之后的任何预定交易日指定为适用于实物结算的本协议规定的结算日期(“终止结算日期”)，并有权选择与该终止 结算日期相关的结算股数；提供(I) 在所有权事件引发加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份的数量不得超过将股份金额降至合理低于生效后限额所需的股份数量；以及(Ii) 在股票借用事件引起的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算 股票数量不得超过该股票借入事件存在的股份数量。如果交易商根据前一句话指定终止结算日后，交易对手未能交付与该终止结算日相关的结算份额，或因任何交易到期或因其他原因未能履行其控制范围内的任何交易的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用本协议的 6节。如果加速事件 发生在与现金结算或股份净额结算适用的若干结算股份有关的平仓期内，则在与该加速事件有关的终止结算日 ，尽管交易对手有任何相反选择， 现金结算或股份净额结算仍适用于与该平仓期有关的结算股份部分，与交易商已平仓其对冲及实物交收有关的部分(X) 该等结算股份的剩余部分(如有)及(Y) 交易商就该终止结算日指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日期之后，但相关结算股份尚未交付给交易商 之前，则交易商有权取消该结算日期，并根据本协议第一句就该等股份指定一个终止结算日期。

(G)            私人安置程序。如果交易对手因法律变更或美国证券交易委员会或其工作人员的政策变化而无法遵守上文第(Ii) 分段《关于股票的协议和确认》的规定，或者交易商 以其他方式确定，在其合理意见中，交易商或其关联公司不得将第(Ii) 分段所述由交易方交付给交易商的任何股票自由返还给证券贷款人，或者构成证券法下规则 第144条所定义的“受限证券”。则除非交易商放弃，否则任何此类股份(“限制性股份”) 的交付应按以下规定完成。

(I)            如果交易对手根据本条款(I) (“私募配售和解”)交付限售股份，则 对手方交付限售股份应按照私募程序进行，以私募方式就交易商合理接受的此类限售股份进行规模大致相似的股权证券配售； 提供如果该交易对手在其选择之日已采取或导致 采取任何行动，而该行动会使交易对手(或交易商指定的任何关联公司)无法根据证券法 4(A)(2) 条款向交易商(或交易商指定的任何关联公司)出售受限股份获得豁免，或无法根据证券法 4(A)(1) 或证券法 4(A)(3) 条款由交易商(或交易商的任何关联公司)转售受限股份，则该交易对手不得选择私募配售和解。如果交易对手在到期时未能交付受限股份，或未能在其控制范围内履行有关私募配售结算的义务，则对于交易对手而言，这将是违约事件，应适用协议的 6节。此类限售股份的私募交收应包括惯例陈述、契诺、蓝天和其他政府备案及/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权(针对交易商或交易商指定的任何限售股份买家)、意见和证书，以及实质上类似规模的股权证券私募协议的惯例文件，交易商均可合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整在本协议项下交付给交易商的限售股份的金额，以反映该等限售股份不能由交易商自由返还给证券贷款人的事实，并且只能由交易商以折扣价出售，以反映限售股份缺乏流动性。尽管有协议或任何确认，该等限售股份的交付日期应为交易商根据第(I)条向交易对手发出限售股份数目通知后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股的交割日期应如上一句所述，而不是在本应适用的日期。

(Ii)            如果交易对手就任何交易交付任何受限股份，则交易对手同意(A) 此类股份可由交易商及其关联公司转让 ，以及(B) 在《证券法》下的规则 144(D) 所指的最短“持有期”过后，交易对手应立即将股份移出，或使股份转让代理移出。任何传说 指交易商(或交易商的关联方)交付时从该等股份向交易对手或交易商的转让代理的任何转让限制 交易商或其关联方通常根据证券法下的 第144规则转售受限制证券时提交的任何卖方和经纪代表函，每一条均不要求交易商(或交易商的关联方)交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他 金额或交易商(或交易商的关联方)采取的任何其他行动。

(H)            赔偿。交易对手同意赔偿交易商及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和控制人员(交易商和每个此类关联公司或属于“受补偿方”的个人)因交易对手违反本《主确认书》中的任何契约或陈述而招致或对其提出的任何和所有损失、连带索赔、损害赔偿和责任。任何补充确认书或本协议，并将补偿任何受补偿方因调查、准备或抗辩任何未决或受威胁的索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序而发生的所有合理费用(包括合理的法律费用和 合理费用)(无论受补偿方是否为当事人)，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定因交易商的重大疏忽、欺诈所致的范围除外。恶意和/或故意的不当行为或违反本主确认书、任何补充确认书或本协议中包含的经销商的任何陈述或契诺。上述规定在交易终止或完成后继续有效。

(I)            放弃陪审团审判 。每一交易对手和交易商在此不可撤销地放弃(代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其关联方在本协议的谈判、履行或执行中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

(J)管辖 法律/管辖权的            。每项确认以及因每项确认而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突条款的影响。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便的索赔。

(K)经销商指定             。尽管在任何相反的确认书中有任何其他条款要求或允许交易商向交易对手购买、出售、 接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、 接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务，而任何 被指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类 履行的范围内履行其对交易对手的义务。

(L)            破产申请 尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但在任何补充确认书、协议或股权定义中， 在根据破产法就发行人提出任何破产申请或其他程序(“破产终止事件”)时， 每笔交易应在其日期自动终止，而本确认书的任何一方不对另一方承担进一步责任(但在该破产申请或其他程序的日期之前，任何一方违反本主确认书或任何补充确认书所规定的任何陈述或契约的任何责任除外)。不言而喻，每笔交易 都是发行人发行股票的合同。

(M)            披露。 自有关任何交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其各自的员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税务处理和 税务结构，以及与此类税务处理和税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析) 。

(N)            Right 以扩展。交易商可就部分或全部相关结算股份推迟任何结算日期或任何其他估值或交割日期，前提是交易商根据法律顾问的意见，认为有关延期是合理必要或适当的 ，以使交易商能够在交易对手为交易对手或关联买家的情况下，以符合适用法律及法规要求的方式购买与其对冲活动有关的股份。

(O)            交易对手 股票回购。对手方同意不会直接或间接回购任何股份，条件是紧随其后， 未偿还股份百分比将等于或大于4.5%。截至任何 日的“未偿还股份百分比”是指(1) ，其分子是 每笔未完成交易和所有其他交易商远期交易的“股份数目”(或同等概念)的总和，以及(2) 的分母是该日已发行股份的数目 。

(P)受益所有权的            限制 。尽管本协议有任何其他规定，交易商无权获得本协议项下的股份，交易商无权接受本协议项下的任何股份的交割(在每种情况下，无论是在任何结算日期或任何终止结算日期购买股份、任何私募结算或其他)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股份后，(I) 股份金额将超过生效后的限额，(Ii) 交易商 和根据交易法 13或 16节及其颁布的规则 与交易商合并股份的每个人，包括交易商或其关联公司所属的任何“集团”，交易商集团“(”交易商集团“)将直接或间接实益拥有(根据交易法 13节或 16节及据此颁布的规则 而界定)超过当时已发行股份(”门槛股份数目“)8.0%的股份(”门槛股份数目“) 或(Iii)该等收购将导致违反交易对手修订及重述细则  7.2.1节所载有关所有权及转让的任何限制(”交易对手股权限制“)。在(但仅限于)交付后，(I) 股份 金额将超过生效后限额，(Ii) 交易商集团直接或间接实益拥有的股份数量将超过 门槛，或(Iii) 此类交付将导致违反交易对手股权限制，则此类交付将无效，且在(但仅限于)范围内无效。 如果由于本条款的规定，本合同项下欠交易商的任何交付没有全部或部分交付，交易对手作出该等交割的责任不会因此而终止，交易对手应在实际可行范围内尽快交割，但在任何情况下不得迟于预定交易日后的一个交易日，交易商通知交易对手：(I) 股份金额 不会超过生效后限额，(Ii) 交易商集团不会直接或间接实益拥有超过门槛的股份数目，或(Iii) 该等交割不会导致违反交易对手股权限制， 视情况而定。

此外，即使本协议有任何相反规定 ，如果由于前一段的原因，本协议项下欠交易商的任何款项没有全部或部分交付给交易商，则应允许交易商分两批或更多批向交易对手支付任何应付款项，支付金额应与交易对手根据上一段向交易商交付的股份数量相对应。

(Q)《            商品交易法》。交易商和交易对手均同意并声明自己是修订后的《美国商品交易法》(下称《交易协议》) 1a(18)节所定义的“合格合同参与者”，本协议和每笔交易 均由双方单独协商，并未在《交易协议》 1a(51)中所定义的“交易设施”上执行或交易。

(R)            破产状态 。在符合上文第7段(L) 的前提下，交易商确认并同意，没有任何确认意在向交易商传达在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东的债权的关于本协议拟进行的交易的权利；提供, 然而，在交易对手违反其与任何确认或协议有关的义务和协议的情况下，本协议不得被视为限制交易商寻求补救的权利；以及提供, 进一步本协议的任何内容不得限制也不得被视为限制交易商对除受本主确认书管辖的任何交易以外的任何交易的权利。

(S)            无抵押品或抵押品。尽管 6(F) 或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，交易对手在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。任何交易的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，但与本交易或受本《主确认书》管辖的任何其他交易的义务除外，无论该义务是根据本协议、根据本协议各方之间的任何其他协议产生的，且除受本《主确认书》管辖的各方之间的任何交易外，各方的任何义务不得与任何交易的义务相抵销，无论该义务是根据本协议、根据本协议各方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的。各方特此放弃 任何此类抵销权。

(T)            税 重要。

(A)           经销商 作出以下陈述：

[插入特定于经销商的纳税申述.]

(B)            交易对手 作出以下陈述：

(1)            it 为美国联邦所得税目的的“美国人”(如“美国财政部条例”1.1441-4(A)(3)(Ii) 节所用)。

(2)            it 是一家美国联邦所得税公司，根据马里兰州的法律成立，并且是根据《财政条例》 1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)节获得豁免的收款人。

(U)《2010年华尔街透明度和问责法》。 双方特此同意：(I)《华尔街透明度和问责法》的  第739节，(Ii) 任何类似的法律确定性条款，包括在交易日或之后颁布的任何立法或规则 或条例中，(Iii) 《华尔街透明度和问责法》的颁布或《华尔街透明度和问责法》下的任何法规，(Iv) 《WSTAA》下的任何要求或(V) WSTAA所作的任何修订应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、法规变更或任何确认、股权定义或本协议下的类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充任何确认或协议(如适用)的权利(包括但不限于因任何加速事件而产生的任何权利)。

(V)            其他前锋(S)。对手方同意(X) 不得导致或允许存在任何远期套期保值卖出期(br})，只要(1)与交易商以外的任何金融机构存在( )与任何其他发行人远期销售 或类似交易(包括但不限于根据任何基本相同的 主远期确认书定义的任何“交易”)有关的“远期套期保值卖出期”(或同等概念)，(2)在本协议项下或在任何其他远期交易下， 任何 “平仓期”(或同等概念)，或(3) 任何其他期间，在该期间内，交易对手根据与交易商以外的任何金融机构订立的承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分配协议)直接或间接发行和出售股票(该期间为“出售期间”)，(Y) 交易对手不得导致或允许其存在，平仓期间 在任何时候，在任何其他远期交易下，如果不是其他自动柜员机 远期交易(定义见下文)，则存在“平仓期”(或同等概念)、与任何交易或任何其他远期交易有关的“远期对冲卖出期”(或等同概念)。然而， 交易商承认，根据经销协议， 交易对手可以进行一项或多项远期交易(每一项均经不时修订，并统称为“其他自动柜员机远期交易”)。“其他自动柜员机远期交易”)与另一位远期买方(定义见分销协议)(“其他自动柜员机交易商”)。交易商和交易对手同意，如果交易对手就一个或多个其他ATM远期交易指定“结算日期”(或等值概念)(或等值概念)，并且适用“现金结算”(或 等值概念)或“净股份结算”(或等值概念)的其他ATM远期交易的结果“平仓期” (或等值概念)与交易的平仓期 (“重叠平仓期”)在任何一段时间内重合，交易对手应在第一个预定交易日开始前至少一个预定交易日通知交易商第一个预定交易日的重叠平仓期和重叠平仓期的长度，交易商应被允许 仅在该重叠平仓期内交替的预定交易日购买股票以平仓本次交易的套期保值，从第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，交易对手至少在该重叠平仓期之前的一个预定交易日通知交易商 (为避免疑问， 交替的预定交易日，如果在该重叠平仓期内只有一个其他自动柜员机交易商，则为每隔一个计划交易日，如果有两个其他自动柜员机交易商、 等，则为每三个计划交易日)。

(W)            交易对手 和交易商同意并确认：(A) 本主确认书和本补充确认书中的每一份补充确认书均构成交易对手和交易商之间的单一协议，交易商不会以其他方式进行此类交易；(B) 本《主确认书》连同本确认书的每份补充确认书，均为《纽约一般债务法》 5-701(B)(2) 节所定义的“合格财务合同”；(C)如《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节所述，本《主确认书》和《补充确认书》构成《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节所述的《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节所述的《本主确认书》和《补充确认书》中的每一份《书面确认书》；(B)《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节中规定的《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节所述，本《主确认书》和本确认书的每份补充确认书均构成《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)(B)节所述的《纽约一般债务法》第5-701(B)(3)和(D) 本《主确认书》和本《补充确认书》构成《纽约一般债务法》 5-701(B)(1)(B)(B) 节所规定的先前的《书面合同》，本《主确认书》和《补充确认书》的每一方均打算并同意受其约束。

(X)            交易对手 和交易商同意，在与远期相关的任何已接受配售通知(该术语在经销协议中定义)生效后，对于该已接受配售通知所涉及的交易，本主确认和该交易的补充确认中的每一项陈述、保证、契诺、协议和其他条款 (包括但不限于，交易商根据第7(F) 段就该交易指定终止交收日期的权利，以及第7段(L)所述破产终止事件后终止该交易的权利，应于该交易的远期对冲卖出期的第一个交易日起适用于该交易 ，犹如该交易的交易日期为该交易的首个交易日一样。即使本主确认中有任何相反的规定， 任何补充确认、协议或股权定义，如果交易商为发生违约或终止事件(破产终止事件除外)后的交易(1) 指定了终止结算日期， 或第7(E)(Iv)段所述事件 ，且该终止结算日发生在该交易的远期套期保值卖出期的最后一天之后的一个结算周期的日期之前，或(2)在交易对手签署与该交易有关的补充确认之前的 ，则就该终止结算日而言，(I) 交易商合理完成的与该交易有关的补充确认应视为有效，尽管有第7(A)、 项的规定；和(Ii) 在(1)的情况下，远期价格应被视为初始远期价格(计算 假设该远期对冲卖出期的最后一个交易日是紧接交易商就该终止结算日向交易对手指定的终止结算日的次日)。为避免产生疑问，在触发本第7(X) 款的情况下，此类被视为补充确认的条款应由计算代理审查、确认或确定，其程度与如果双方签订补充确认时计算代理将审查、确认或确定此类条款的程度相同。

(Y)            ISDA 2018年美国决议搁置协议。双方同意国际掉期和衍生工具协会 Inc.于2018年7月31日发布的ISDA2018美国决议《暂缓协议》及其附件中包含的定义和规定在此并入并适用于本协议，如同本文全文所述。为此目的，《美国Stay议定书》中使用的下列术语 应具有以下含义：“受监管实体”应指经销商，而“议定书”或“适用协议”应指本协议。

(z)            插入 针对经销商的条款.

[签名页 如下]

请签署为此目的随附的主确认书副本，并将其退还给我们，以确认您的协议受此处所述条款的约束。

[签名页 到注册转发 交易主确认]

确认日期为以上首次写明的日期：

亚历山大 房地产股票， Inc.

[签名页 到注册转发
交易主控确认]

附件A

补充确认

女士们、先生们：

本补充确认的目的是确认双方之间签订的交易条款和条件[经销商](“交易商”)和 Alexandria Real Estate Equities， Inc.(“交易对手”)(合称“缔约方”)在以下指定的交易日期。本补充确认书是交易商和交易对手之间的具有约束力的合同，截至以下引用的交易的相关交易日期 。

1.            本《补充确认书》是《主确认书》的补充，是《主确认书》的一部分，截止日期为[●](“主确认书”)，经不时修改和补充。主确认中包含的所有条款均适用于本补充确认，但以下明确修改的除外。

2.            与本补充确认书有关的交易条款如下：

对手方特此同意 (A) 在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便能够迅速识别和纠正错误或不符之处，以及(B) 确认前述条款(以经销商提供的确切格式)正确阐述交易商和交易对手之间的协议条款 ，手动签署本补充确认书或本 页作为同意该等条款的证据，并提供本补充确认书要求的其他信息，并立即将已执行的副本退回给我们。

[签名页 到注册转发 交易补充确认]

[签名页 到注册转发 交易补充确认]

附表I

结转 降价金额

展品 E

加入协议书的格式 

本合并协议(本“合并”)的日期为[●]，由本加入方的签名页面 上标识为附加远期买方 或附加远期卖方(每个“加入方”)的每个人。本合同中使用但未定义的大写术语具有分销协议(定义如下)中赋予它们的 含义。

独奏会：

鉴于， Alexandria Real Estate Equities， Inc.，a Marland Corporation(“公司”)，瑞穗证券美国有限责任公司，罗伯特·W·贝尔德 &Co.公司，巴克莱资本公司，西班牙对外银行证券公司，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，美国银行证券公司， Inc.，BTIG，LLC，Capital one Securities， Inc.，花旗集团全球市场公司，公民JMP证券公司， 有限责任公司，Evercore Group L.L.C.，Five Third Securities， Inc.，高盛 &Co.，LLC。杰富瑞有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、丰业资本(美国)有限公司、道明证券(美国)有限责任公司、Truist证券公司、 公司和韦德布什证券公司(作为公司与发行股票发售和出售有关的代理)、瑞穗市场美洲有限责任公司、罗伯特·W·贝尔德 &Co.有限公司、巴克莱银行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行、阿根廷银行、法国巴黎银行、美国银行、北卡罗来纳州、野村全球金融产品公司、 Inc.、加拿大帝国商业银行、花旗银行、 Citizens JMP Securities，LLC、高盛 &Co.LLC、杰富瑞、摩根大通银行、国民协会、加拿大皇家银行、Regions Securities LLC、丰业银行、多伦多道明银行和Truist银行(作为任何远期合约的交易对手)，以及瑞穗证券美国有限责任公司、Robert W.Baird &Co.、巴克莱资本公司、西班牙对外银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司 Inc.、野村证券国际公司、 Inc.(通过BTIG代理)、加拿大帝国商业银行世界市场公司、花旗全球市场公司、公民JMP证券公司、Evercore Group L.L.C.、高盛 &Co.LLC、杰富瑞公司、J.P.Morgan Securities LLC、加拿大皇家银行资本市场公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital(美国)Inc.、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities， Inc.(作为与发售和出售任何远期对冲股票有关的远期购买者的代理)于2024年2月15日签订了分销协议(“分销 协议”)。

鉴于，根据经销协议 9.06节的规定，每一加入方都将签订本合同。

因此，现在，对于分销协议中所述的对价，以及对于其他良好和有价值的对价，其收据和充分性已得到确认，并且 打算具有法律约束力，各加入方特此同意如下：

附表1

亚历山大房地产股票， Inc.

MIZUHO EQUITIES USA LLC

斯蒂芬·罗尼

伊什·鲁普奇-胡林

Daniel·布莱克

罗伯特·W·贝尔德 &Co.注册成立

芭芭拉·纳尔逊

桑迪·Walter

马特·盖利

巴克莱资本公司。

布莱恩·乌尔默

凯文·康登

西班牙对外银行证券公司

蒙特利尔银行资本市场公司。

布莱恩·莱利

法国巴黎银行

斯宾塞·切尔尼亚克

美国银行证券， Inc.

罗翰·汉达

BTIG，LLC

凯莉·泰勒

安东尼·韦恩

道格·汉森

Mike帕萨罗 

Capital One证券， Inc.

菲尔·维涅茨基

詹妮弗·布莱文斯

花旗集团全球市场公司。

马修·莫里斯

德里克·格罗斯

Walter·韦斯特霍夫

公民JMP证券有限责任公司

艾丹·怀特黑德

埃里克·克拉克

詹保罗·阿尔帕亚

Evercore Group L.L.C.

阿德里亚娜·迪兹

第五第三证券， Inc.

加布·马修斯

史蒂夫·马特拉齐

高盛 &Co.有限责任公司

托德·伊格尔

瑞安·坎恩

Jefferies LLC

唐纳德·莱诺

迈克尔·马加罗

摩根大通证券有限责任公司

桑吉特·德瓦尔

野村全球金融产品公司 

野村证券国际， Inc.
(通过BTIG，LLC代理)

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

JT Deignan

TJ欧普拉登

地区证券有限责任公司

布里特·斯蒂芬斯

埃德·阿姆斯特朗

马修·斯图尔特

斯科特·威廉姆斯

加拿大丰业资本(美国)有限公司

威廉·西

道明证券(美国)有限公司

Mike·墨菲

阿德里亚诺·皮尔洛兹

Truist证券， Inc.

基思·卡彭特

杰夫小茴香

韦德布什证券公司

埃里克·多比

本·戴维

谭丽君

弗朗西斯·保利诺

附表2

公司的物资子公司