目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(主要执行办公室地址)
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
如果登记人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人,则以勾号标记。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否已提交了《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 在过去12个月内(或在登记人被要求提交该等报告的较短期间内),及(2)曾受该等提交的规限 过去90天的要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 规模较小的中国报告公司。 | 新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第12b-2条所定义)。
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。
截至2024年2月8日,已发行普通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人关于其2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本协议的第三部分表格10-K中注明的年度报告。
目录表
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份Form 10-K年度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。非纯粹历史性的陈述可能是前瞻性的。您可以通过“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性词汇的使用来识别一些前瞻性表述,或者这些词汇或类似词汇的否定意义。前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定因素,这些事件、条件和财务趋势可能影响我们未来的经营计划、业务战略、经营结果和财务状况。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述中包含或预期的结果大不相同,包括但不限于我们对运营商收入和现金流的依赖程度;新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度; 政府对医疗保健行业的监管;联邦和州医疗保健成本控制措施,包括减少医疗保险和医疗补助等第三方付款人的报销;医疗保健设施的运营需要监管批准;未能遵守联邦、州或地方关于医疗保健设施运营的法规;由我们的运营商维持的保险范围;我们的依赖对几家主要运营商的影响;我们续签租约或签订有利续约条款或新租约的能力;通货膨胀的影响;运营商的财务或法律困难;c获得抵押贷款;我们的减值这些风险包括:房地产投资的流动性相对不足;我们开发和完成建筑项目的能力;我们将现金收益投资于医疗保健物业的能力;未能获得REIT的资格;如果获得资本的渠道受到限制,我们的增长能力;以及未能维持或增加我们的股息。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论,请参阅本报告中“风险因素”项下的讨论,以及本报告中包含的其他信息和我们提交给证券交易委员会的公开文件。我们不承担任何责任更新或修订任何这些因素,或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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目录表
LTC Properties,Inc.
目录表
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
项目1A. | 风险因素 | 17 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 26 |
项目1C。 | 网络安全 | 26 |
第二项。 | 属性 | 27 |
第三项。 | 法律诉讼 | 29 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 29 |
第六项。 | 已保留 | 31 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
第八项。 | 财务报表 | 53 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 101 |
第9A项。 | 控制和程序 | 101 |
项目9B。 | 其他信息 | 104 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露s | 104 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 104 |
第11项。 | 高管薪酬 | 104 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 104 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 104 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 104 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 105 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 106 |
签名 | 107 |
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目录表
第一部分
第2项:业务
一般信息
LTC Properties,Inc.是一家房地产投资信托基金(REIT),通过出售回租、抵押贷款融资、合资企业、建筑融资和结构性融资解决方案(包括优先股权和夹层贷款)投资于老年人住房和医疗保健物业。我们对自有物业、抵押贷款、夹层贷款和优先股投资的投资是我们的主要收入来源。我们依赖于运营商在酒店提供的长期医疗保健服务的日常管理和营销方面的表现。
我们的房地产投资包括以下类型的物业:
● | 独立生活社区(“ILF”)也被称为退休社区或高级公寓,提供社区意识和多种级别的服务,如洗衣、家务、餐饮选择/餐饮计划、锻炼和健康计划、交通、社会、文化和娱乐活动、现场安全和应急计划。许多独立生活社区提供现场便利设施,如美容/理发店、健身设施、游戏室、图书馆和活动中心。 |
● | 辅助生活社区(“ALF”)为在日常生活活动中需要帮助但不需要熟练护理设施提供的监督程度的人提供服务。服务通常是一天24小时提供的,包括个人监督和帮助吃饭、洗澡、美容和服药。许多辅助生活设施提供住房、支持性服务、个性化援助和医疗保健相结合的服务,以满足个人需求。 |
● | 记忆关怀社区(“MC”)为阿尔茨海默病和其他形式的痴呆症患者提供专门的选择。与通常在辅助生活或熟练护理设施的安全单元内提供的其他住宿相比,这些专门建造的独立设施为受记忆力丧失影响的私人付费居民提供了另一种选择。记忆护理设施提供专门的护理,工作人员通常一天24小时待命,并针对与记忆丧失有关的各种情况进行专门编程,环境通常比传统的辅助生活和熟练护理设施规模更小,性质更具住宅性。 |
● | 技能型护理中心(“SNF”)为那些不需要急诊医院提供的广泛治疗的人提供恢复性、康复和护理护理。许多有技能的护理机构提供辅助服务,包括职业、语言、物理、呼吸和医疗治疗,以及亚急性护理服务,这些服务由患者、患者家属、私人健康保险或通过联邦医疗保险或州医疗补助计划支付。 |
● | 其他属性类型(“OTH”)我们还投资于其他类型的物业,如地块、正在开发的项目(“UDP“)和行为保健医院。 |
我们将独立的生活设施和记忆护理作为辅助生活财产分类的一部分,包括在本年度报告的10-K表格中。除非另有明确说明或文意另有所指外,当我们在本10-K表格年度报告中提及“我们”、“注册人”、“公司”或类似术语时,我们指的是LTC Properties,Inc.及其合并子公司。
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目录表
投资组合
下表汇总了我们截至2023年12月31日的房地产投资组合(以千为单位的美元金额):
截至12个月 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 租赁 | 占总数的 | ||||||||||||||
自有物业 | 属性(1) | 床 (2) | 单位(2) | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 83 | — | 4,839 | $ | 770,509 | 36.0 | % | $ | 50,837 | 28.3 | % | |||||||||
熟练护理 | 50 | 6,113 | 236 | 596,818 | 27.9 | % | 58,989 | 32.8 | % | |||||||||||
其他(3) | 1 | 118 | — | 12,005 | 0.6 | % | 998 | 0.6 | % | |||||||||||
自有物业总数 | 134 | 6,231 | 5,075 | 1,379,332 | 64.5 | % | 110,824 | (5) | 61.7 | % | ||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 来自融资 | 占总数的 | ||||||||||||||
融资应收账款 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 应收账款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 11 | — | 523 | 121,321 | 5.7 | % | 9,625 | 5.4 | % | |||||||||||
专业护理 | 3 | 299 | — | 76,691 | 3.6 | % | 5,618 | 3.1 | % | |||||||||||
融资应收账款总额 | 14 | 299 | 523 | 198,012 | 9.3 | % | 15,243 | 8.5 | % | |||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 来自抵押贷款 | 占总数的 | ||||||||||||||
按揭贷款 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 贷款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 22 | — | 1,192 | 174,941 | 8.2 | % | 12,827 | 7.1 | % | |||||||||||
熟练护理 | 24 | 3,041 | — | 304,314 | 14.2 | % | 34,686 | 19.3 | % | |||||||||||
其他(4) | — | — | — | 2,825 | 0.1 | % | 212 | 0.1 | % | |||||||||||
按揭贷款总额 | 46 | 3,041 | 1,192 | 482,080 | 22.5 | % | 47,725 | 26.5 | % | |||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 及其他 | 占总数的 | ||||||||||||||
应收票据 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 6 | — | 751 | 47,432 | 2.2 | % | 3,926 | 2.2 | % | |||||||||||
专业护理 | — | — | — | 13,669 | 0.6 | % | 558 | 0.3 | % | |||||||||||
应收票据合计 | 6 | — | 751 | 61,101 | 2.8 | % | 4,484 | (6) | 2.5 | % | ||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 未整合 | 占总数的 | ||||||||||||||
未合并的合资企业 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 合资企业 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
未合并的合资企业总数 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
总投资组合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % | $ | 179,780 | 100.0 | % |
数 | 数量: | 百分比 | |||||||||||
的 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | |||||||||
按类型划分的属性摘要 | 属性(1) | 床 (2) | 单位 (2) | 投资 | 投资 | ||||||||
辅助生活 | 124 | — | 7,667 | $ | 1,133,543 | 53.0 | % | ||||||
熟练护理 | 77 | 9,453 | 236 | 991,492 | 46.3 | % | |||||||
其他(3)(4) | 1 | 118 | — | 14,830 | 0.7 | % | |||||||
总投资组合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % |
(1) | 我们在26个州向30家不同的运营商投资了自有物业、我们拥有的物业作为融资应收账款、抵押贷款、应收票据和未合并的合资企业。 |
(2) | 看见项目2.财产讨论床位/单元数。 |
(3) | 包括三块自用地块和一家行为保健医院。 |
(4) | 包括密苏里州的一块土地,为急性事件后SNF的未来开发提供第一抵押贷款,以及北卡罗来纳州的一块土地,为老年人住房社区的未来开发提供第一抵押贷款。 |
(5) | 不包括从承租人偿还的房地产税中获得的13,469美元的可变租金收入和来自出售物业的3,057美元的租金收入。 |
(6) | 不包括已偿还夹层贷款和营运资金票据的1,723美元利息收入。 |
截至2023年12月31日,我们的总投资组合包括17亿美元的净投资账面价值,其中10亿美元或56.7%投资于自有和租赁物业,1.96亿美元或11.3%投资于我们拥有的物业作为融资应收账款,477.3美元或27.4%投资于抵押贷款
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目录表
以第一按揭作为抵押的贷款,应收票据为6,050万美元或3.5%,以及未合并的合资企业为1,930万美元或1.1%。
自有物业。下表汇总了我们在2023年12月31日对自有物业的投资(以千为单位的美元金额):
平均值 |
| ||||||||||||||
百分比 | 数 | 数量: | 投资 |
| |||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿尔夫 | 每 |
| |||||||||
物业类型: | 投资 | 投资 | 属性(1) | 床 (2) | 单位(2) | 床位/单元 |
| ||||||||
辅助生活 | $ | 770,509 | 55.9 | % | 83 | — | 4,839 | $ | 159.23 | ||||||
熟练护理 | 596,818 | 43.2 | % | 50 | 6,113 | 236 | $ | 94.00 | |||||||
其他(3) | 12,005 | 0.9 | % | 1 | 118 | — | — | ||||||||
总计 | $ | 1,379,332 | 100.0 | % | 134 | 6,231 | 5,075 |
(1) | 我们在23个州的投资租赁给了22家不同的运营商。 |
(2) | 看见项目2.财产讨论床位/单元数。 |
(3) | 包括三块自用地块和一家行为保健医院。 |
自有物业根据不可撤销的经营租约租赁,初始租期一般为2至15年。许多租约都包含续签选项。每份租赁为三重净额租赁,要求承租人支付设施运营所需的所有税款、保险、维护和维修、资本和非资本支出以及其他必要费用。许多租约包含续期选项,并规定了初始和续期期间的固定最低基本租金。我们大部分的地契都订有规定的每年租金较上一年增加的拨备,而增加的租金一般按以下四种方式计算:
(i) | 比上一年租金增加一定百分比,一般在2.0%至3.0%之间; |
(Ii) | 基于消费者物价指数或医疗保险市场篮子利率的计算; |
(Iii) | 超过基本金额的贷款收入的百分比;或 |
(Iv) | 具体的美元涨幅。 |
我们的租约包含固定的年度租金上涨和/或年度租金上涨取决于消费者物价指数或联邦医疗保险市场篮子利率的变化,通常在最短租赁期内以直线基础确认。某些租约的年度租金上升取决于物业总营业收入的变化。这笔收入在适当的或有事项解决之前不会确认。
一般来说,我们的租赁规定了以下一项或多项:保证金、财产税保管金、维修和维护、第三方托管和信用增强,如公司或个人担保或信用证。此外,我们的租约通常是主租约和一个运营商的多个主租约,通常是交叉违约的。
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目录表
下表汇总了2023年十大自有物业运营商的集中度和租金收入的百分比,不包括出售物业的租金收入,因承租人报销我们的房地产税而产生的可变租金收入,以及2023年和2022年这些运营商租金收入的可收入性调整:
百分比: |
| ||||||
租金和收入 |
| ||||||
承租人 | 属性类型 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
布鲁克代尔老年生活社区公司。 | ALF/MC | 11.9 | % | 13.5 | % | ||
医疗保健管理有限责任公司 | SnF | 10.1 | % | 10.2 | % | ||
国歌记忆关怀有限责任公司 | 司仪 | 9.8 | % | 9.8 | % | ||
英国皇家医疗集团有限责任公司 | SnF | 9.1 | % | 7.2 | % | ||
创世纪医疗保健公司。 | AlF/SnF | 8.1 | % | 7.9 | % | ||
方舟邮局急救网络 | ILF/ALF/SNF | 7.5 | % | 7.5 | % | ||
点燃医疗度假村 | SnF | 7.0 | % | 4.9 | % | ||
基础长期护理公司 | SNF/OTH | 6.3 | % | 7.7 | % | ||
杜松社区有限责任公司 | ALF/MC | 6.1 | % | 5.9 | % | ||
再来一次高级生活 | 阿尔夫 | 5.0 | % | 3.0 | % |
Oracle Financial Receivables。于二零二三年及二零二二年期间,吾等成立了两家合资公司(“合营公司”),并透过出售及回租交易出资购买物业。与此同时,这些合资企业中的每一家都将购买的物业租回给卖方的关联公司,并为卖方和承租人提供购买选择。我们确定,这些销售和回租交易中的每一项都符合以下会计准则融资应收账款在我们的合并资产负债表并将这些物业的租金收入记录为应收融资利息收入在我们的合并损益表。看见附注2.主要会计政策摘要在我们的合并财务报表中提供更多信息。下表提供了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对融资应收账款的投资情况(以千为单位的美元金额):
类型 | 数 | 数 | ||||||||||||
投资 | 的 | 的 | 的 | 毛收入 | LTC | |||||||||
年 | 状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 投资 | 投稿 | ||||||||
2023 | NC | ALF/MC | 11 | 523 | $ | 121,321 | $ | 117,490 | ||||||
2022 | 平面 | SnF | 3 | 299 | 76,691 | 61,661 | ||||||||
14 | 822 | $ | 198,012 | $ | 179,151 |
类型 | 首字母 | 融资应收账款利息收入 | ||||||||||
租赁 | 的 | 合同 | 在.期间 | |||||||||
成熟性 | 属性 | 现金收益率 | 2023 | 2022 | ||||||||
2033 | (1) | ALF/MC | 7.25 | % | $ | 9,625 | $ | — | ||||
2032 | (2) | SnF | 7.25 | % | 5,618 | 1,762 | ||||||
$ | 15,243 | $ | 1,762 |
(1) | 合资公司将这些社区租回给卖方的一家附属公司,主租期为10年,有两个5年续订选项。合同初始现金收益率从7.25%在第三年增加到7.5%,然后根据CPI上升,下限为2.0%,上限为4.0%。合营公司向卖方及承租人提供购买选择权,在第三个租赁年度开始时购买最多50%的物业,并在第四个租赁年度开始至第六个租赁年度结束时购买剩余物业,退出内部回报率(IRR)为9.0%。在发起时,我们记录了120万美元信贷损失准备金相当于与这项投资有关的应收融资余额的1%。 |
(2) | 合营公司将中心租回卖方的附属公司,租期为10年,有两个五年续期选择权,并向卖方和承租人提供购买选择权,可在第四年开始至第五年结束时行使。 |
7
目录表
抵押贷款。作为我们投资于用于提供长期医疗服务的物业的战略的一部分,我们根据我们既定的投资承保标准为这类物业提供按揭融资。我们还提供建筑贷款,根据其条款,这些贷款在建设完成后转换为购买/租赁交易或永久融资抵押贷款。下表汇总了我们在2023年12月31日以第一按揭获得的抵押贷款的投资(以千为单位的美元金额):
类型 | 百分比 | 数量 | 投资 | |||||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿尔夫 | 每 | |||||||||||||||||
利率 | 成熟性 | 状态 | 投资 | 属性 | 投资 | 贷款(1) | 属性(2) | 床 | 单位 | 床位/单元 | ||||||||||||
7.5% | 2024 | 钼 | $ | 1,999 | 其他 | 0.4 | % | 1 | — | (3) | — | — | $ | 不适用 | ||||||||
7.5% | 2024 | 拉 | 29,346 | SnF | 6.1 | % | 1 | 1 | 189 | — | $ | 155.27 | ||||||||||
7.5% | 2024 | 镓 | 51,111 | 阿尔夫 | 10.6 | % | 1 | 1 | — | 203 | $ | 251.78 | ||||||||||
8.8% | 2025 | 平面 | 4,000 | 阿尔夫 | 0.8 | % | 1 | 2 | — | 92 | $ | 43.48 | ||||||||||
7.8% | 2025 | 平面 | 16,706 | 阿尔夫 | 3.4 | % | 1 | 1 | — | 112 | $ | 149.16 | ||||||||||
7.3% | 2025 | NC | 10,750 | 阿尔夫 | 2.2 | % | 1 | 1 | — | 45 | $ | 238.89 | ||||||||||
7.3% (4) | 2025 | NC/SC | 58,331 | 阿尔夫 | 12.1 | % | 1 | 13 | — | 523 | $ | 111.53 | ||||||||||
7.3% (4) | 2026 | NC | 34,043 | 阿尔夫 | 7.1 | % | 1 | 4 | — | 217 | $ | 156.88 | ||||||||||
7.3% (4) | 2026 | NC | 826 | 其他 | 0.2 | % | 1 | — | (5) | — | — | $ | — | |||||||||
8.8% | 2028 | 伊 | 16,500 | SnF | 3.4 | % | 1 | 1 | 150 | — | $ | 110.00 | ||||||||||
10.8% (6) | 2043 | 米 | 183,968 | SnF | 38.2 | % | 1 | 15 | 1,875 | — | $ | 98.12 | ||||||||||
9.8% (6) | 2045 | 米 | 39,950 | SnF | 8.3 | % | 1 | 4 | 480 |
| — | $ | 83.23 | |||||||||
10.1% (6) | 2045 | 米 |
| 19,700 | SnF | 4.1 | % | 1 | 2 | 201 |
| — | $ | 98.01 | ||||||||
10.3% (6) | 2045 | 米 | 14,850 | SnF | 3.1 | % | 1 | 1 | 146 | — | $ | 101.71 | ||||||||||
总计 | $ | 482,080 | 100.0 | % | 14 | 46 | 3,041 |
| 1,192 | $ | 113.89 |
(1) | 部分贷款包含若干担保及╱或提供若干融资费用。 |
(2) | 我们的抵押贷款由位于八个州的八个借款人的财产担保。 |
(3) | 指以一幅土地作抵押的按揭贷款,以供日后发展一间设有91张病床的急性期后SNF。 |
(4) | 表示初始速率。这笔贷款的IRR为8%。 |
(5) | 代表由北卡罗来纳州一块土地抵押的抵押贷款,该土地为老年人住房社区的未来发展而持有。 |
(6) | 抵押贷款规定在一定时期后利率每年增加2.25%。 |
一般来说,抵押贷款不得提前,除非抵押品出售给与借款人无关的第三方,尽管部分提前还款(包括任何提前还款溢价)往往是允许的,当抵押贷款是由一个以上的财产担保后,出售一个或多个,但不是全部,抵押财产的第三方不是借款人的关联公司。按揭贷款的条款一般于提前偿还贷款时征收溢价,视乎提前偿还发生的期间、有关提前偿还是否被允许或规定,以及若干其他条件(例如根据先前存在的购买选择权出售物业、销毁或报废或我们批准的其他情况)而定。提前偿付溢价基于收益率维持公式。除抵押物业的留置权外,贷款一般以物业的若干非房地产资产作抵押,并以信用证及╱或保证金的形式载有若干其他抵押条文。
8
目录表
应收票据。 我们于应收票据的投资包括夹层贷款及其他贷款安排。下表汇总了我们于2023年12月31日的应收票据投资(以千为单位的美元金额):
利息 | 类型: | 毛收入 | 类型: | |||||||||||||
费率 | IRR | 成熟性 | 贷款 | 投资 | 贷款数量 | 属性 | ||||||||||
4.0% | — | 2024 | 营运资本 | $ | 13,531 | 1 | SnF |
| ||||||||
5.0% | — | 2025 | 营运资本 | 732 | 1 | 阿尔夫 | ||||||||||
7.5% | — | 2027 | 营运资本 | 550 | 1 | 阿尔夫 | ||||||||||
8.0% | 11.0 | % | 2027 | 夹层 | 25,000 | 1 | 阿尔夫 | |||||||||
8.8% | 12.0 | % | 2028 | 夹层 | 17,000 | 1 | 阿尔夫 | |||||||||
6.5% | — | 2030 | 营运资本 | 138 | 1 | SnF | ||||||||||
7.3% | — | 2030 | 营运资本 | 500 | 1 | 阿尔夫 | ||||||||||
7.3% | — | 2030 | 营运资本 | 957 | 1 | 阿尔夫 | ||||||||||
7.0% | — | 2031 | 营运资本 | 2,693 | 1 | 阿尔夫 | ||||||||||
$ | 61,101 | (1) | 9 |
(1) | 不包括信用损失准备金的影响。 |
未合并的合资企业。 我们不时向第三方运营商提供资金,以收购、开发及建设(“ADC”)物业。倘ADC安排的特征与共同拥有投资或合伙企业更相似,则我们将ADC安排按权益会计法入账为于未综合入账合营企业的投资。下表概述我们于2023年12月31日于未合并合营企业的投资(千美元):
总计 | 合同 | 类型 | 数 | ||||||||||||
择优 | 现金 | 的 | 的 | 携带 | 类型: | ||||||||||
返回 | 部分 | 状态 | 投资 | 床位/单元 | 价值 | 属性 | |||||||||
12% | 7% | 瓦 | 优先股 | 95 | $ | 6,340 | (1) | ALF/MC | |||||||
14% | 8% | 瓦 | 优先股 | 267 | 13,000 | (2) | ILF/ALF | ||||||||
362 | $ | 19,340 |
(1) | 代表在华盛顿开发并拥有95个单位的ALF和MC的实体的优先股权。我们的投资占总投资的15.5%。优先股投资的初始现金利率为7%,在第四年增加到9%,直到内部回报率(IRR)为8%。在达到8%的内部收益率后,现金利率将降至8%,内部收益率在12%至14%之间,具体取决于赎回的时间。我们有权要求合资伙伴在2031年8月17日至2036年12月31日之间的任何时间购买我们的优先股权。 |
(2) | 代表在华盛顿开发并拥有267个单位的ILF和ALF的实体的优先股权。我们的投资占预计总投资的11.0%。优先股权投资的初始现金利率为8%,内部收益率为14%。合资合作伙伴有权在2023年8月31日之后的任何时间以IRR利率买断我们的投资。此外,我们还可以选择要求合资伙伴在2027年8月31日至项目完成和租赁物业后的第一个续约期限结束前的任何时间购买我们的优先股权。 |
投资政策和战略
我们的投资政策是主要投资于老年人住房和医疗保健物业。在过去的三年里,我们为老年人住房社区和医疗保健中心提供了总计约547.7美元的投资。此外,在过去三年,我们已出售物业,总售价为2.028亿元。
在完成投资之前,我们会进行全面的财务尽职审查和物业现场审查,以评估物业的一般状况。
从历史上看,我们的投资包括:
● | 出租给经营者的老年人住房和熟练护理物业的费用所有权; |
● | 以老年人住房和熟练护理物业为抵押的抵押贷款;或 |
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● | 通过投资夹层贷款和房地产合伙企业或本身直接投资于此类贷款或财产的其他实体,间接参与此类投资。 |
在评估潜在投资时,我们会考虑以下因素:
● | 财产类型; |
● | 地点; |
● | 地方市场内的竞争以及对任何潜在的在建或预计将由地方当局批准的新开发项目所造成的影响的评估; |
● | 物业的施工质量、条件和设计; |
● | 财产的当前和预期现金流及其是否足以满足业务需要以及租赁义务或偿债义务; |
● | 提供服务的运营公司的经验、声誉和偿付能力; |
● | 私人、管理式医疗、医疗保险和医疗补助患者的付款人组合; |
● | 物业所在社区的增长、税收和监管环境; |
● | 物业周围地区对类似物业的占有率和需求; |
● | 财产所在州的医疗补助报销政策和计划; |
● | 第三方环境报告、土地调查和市场研究(如果适用); |
● | 能源、水和废物效率管理做法;以及 |
● | 健康、安全和健康实践(空气过滤系统、危险废物处理、紫外线卫生等)。 |
我们寻求按运营商、物业类型和地理位置分散我们的投资组合。我们的业务开发团队拥有一支经验丰富的花名册,拥有数十年的集体经验和深厚的行业关系。我们努力通过支持行业协会、出席和主办行业会议和活动、在小组上发言和参与媒体采访来保持知名度和相关性。我们相信,这些努力,加上关系,将在2024年及以后继续提供投资机会。
我们的营销和业务开发工作侧重于与地区运营商和中介机构建立关系,以执行未由第三方中介机构广泛营销的单一物业或小型投资组合交易。我们采取这种方法,是因为对更大的、完全市场化的投资组合的竞争通常会导致定价增加,产生的收益率低于我们的投资障碍。这一策略使我们能够投资于定价为收益的物业,这对我们的股东来说是增值的。
我们目前的政策是,我们打算继续这项政策,所有从我们那里获得资金的借款人和我们任何物业的承租人都要确保足够的全面财产保险和一般和专业责任保险,涵盖我们以及借款人和/或承租人。尽管我们积极监控并努力确保我们的政策得到遵守,但我们可能会因为各种原因而蒙受损失,例如,我们的承租人/借款人不遵守、超出承保限额或不在承保范围内的损失、承租人/借款人无法以商业合理的条款获得保险、承运人破产或尾部承保不足。对于我们拥有费用的投资,只要我们拥有物业的简单所有权并将其出租给第三方租户,我们就是非占有权的房东,不对此类物业发生的事情负责。尽管如此,包括与一般和专业责任有关的索赔可能会针对我们提出,这可能会导致无法获得保险的成本和风险。
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竞争
在医疗保健行业,我们与医疗保健提供者、其他医疗保健相关REITs、房地产合作伙伴、银行、私募股权基金、风险投资基金和其他投资者争夺房地产投资。我们的许多竞争对手都比我们大得多,拥有比我们更多的财务资源和更低的资本成本。我们能否成功竞争房地产投资,将取决于众多因素,包括我们确定合适收购目标的能力、我们就任何此类收购谈判可接受条款的能力,以及资金的可获得性和成本。
我们物业的承租人和借款人在当地、地区,在某些情况下,还在全国范围内与其他医疗保健提供者竞争。承租人或借款人是否有能力在我们的物业成功争夺病人或居民,取决于几个因素,包括承租人或借款人提供的护理和服务水平、提供者的声誉、医生转介模式、物业的外观、家庭偏好、运营商的财务状况以及社区内其他具有竞争力的医疗保健提供系统、人口和人口统计数据。
房地产投资信托基金纳税状况
我们已选择以房地产投资信托基金的身份根据修订后的1986年《国内税法》第856至860条或该法规征税。为了保持我们作为REIT的资格,我们必须满足多项组织和运营要求,包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求,该要求在确定时不考虑所支付的股息扣除和资本净利得。作为房地产投资信托基金,我们通常不需要为分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,我们将按一般适用的公司税率缴纳美国联邦所得税。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们也可能需要对某些特定的交易和财产缴纳美国联邦所得税条款,以及对我们的收入、财产或净资产征收某些州和地方税,以及对我们的未分配收入征收美国联邦所得税和消费税。
《医疗保健条例》
概述
医疗保健行业受到政府的严格监管。我们经营医疗设施的借款人和承租人受到联邦、州和地方政府的广泛监管。这些法律和条例因立法、通过规则和条例以及对现行法律进行行政和司法解释而经常发生实质性变化。这些变化可能会对允许或不允许活动的定义、与做生意相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的偿还额产生重大影响。这些变更可以追溯适用。这些变化的最终时间或效果无法预测。如果我们的任何资金借款人或我们任何物业的承租人未能遵守此类法律、要求和法规,可能会导致制裁或补救措施,例如拒绝支付新的联邦医疗保险和医疗补助入院费用、民事罚款、州监管以及失去联邦医疗保险和医疗补助参与或许可。此类行为可能会影响我们借款人或承租人运营其设施的能力,并可能对借款人或承租人向我们支付债务或租赁付款的能力产生不利影响。
我们拥有的物业及其运营方式受到联邦、州和地方政府的报销、许可和认证政策变化的影响。物业还可能受到认证机构认证标准或程序变化的影响。此外,在一些州,扩建(包括增加新的床位或服务或购买医疗设备)以及偶尔停止保健设施的服务需要通过“需要证明”法律和条例获得州和监管部门的批准。
医疗改革和其他立法发展
联邦医疗改革,包括经修订的《患者保护和平价医疗法案》(
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《平价医疗法案》),扩大了获得医疗保险的机会,降低了医疗费用,并实施了各种医疗政策改革。除其他事项外,《平价医疗法案》:通过基于整体经济生产率提高的所谓“生产率调整”来减少联邦医疗保险熟练护理设施的报销;要求为联邦医疗保险熟练护理设施服务制定基于价值的购买计划;授权捆绑支付计划,其中可以包括急诊后服务;以及为州医疗补助计划提供激励,以促进以社区为基础的护理作为机构长期护理服务的替代方案。此外,《平价医疗法案》对作为雇主的我们以及我们的承租人和借款人都有影响,包括与我们向各自员工提供的医疗保险相关的要求。《平价医疗法案》的许多方面都是通过规章和次级规章指导来实施的。2017年12月,总裁·特朗普签署了一项税制改革法案,废除了《平价医疗法案》对未能将医疗保险维持在一定最低标准的个人的处罚。虽然一直在努力废除这项法律并实施替代改革,但拜登政府已表示将支持并扩大《平价医疗法案》。未来可能会对《平价医疗法案》进行更多修订,尽管目前尚不清楚任何此类行动的细节和时间。不能保证《平价医疗法案》的实施或任何后续修改或相关法律挑战不会对我们承租人和借款人的运营、现金流或财务状况产生不利影响,从而对我们的收入和运营产生重大负面影响。
预计总裁·拜登、国会和州立法机构将继续审查和评估替代医疗保健提供系统和支付方法,包括针对熟练护理设施服务和其他类型的急性后护理服务的联邦医疗保险和医疗补助支付政策的潜在变化。法律的更多变化、对现有法律的新解释或支付方法的其他变化可能会对允许或不允许活动的定义、与做生意相关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的报销金额产生重大影响。我们不能保证制定或未来的立法不会对借款人和承租人的财务状况产生不利影响,从而可能对我们的公司造成重大不利影响。
报销
借款人和承租人创造收入和利润的能力决定了该房产对我们的潜在价值。我们专业护理中心的借款人和承租人的收入通常来自患者护理费用。为熟练护理设施支付此类费用的来源包括联邦医疗保险计划、州医疗补助计划、私人保险公司、管理式护理组织、优先提供者安排、自我保险的雇主以及患者本身。
我们的熟练护理中心借款人和承租人的收入的很大一部分来自政府资助的报销计划,如医疗保险和医疗补助。由于这些政府计划支付了大量的医疗保健费用,联邦和州政府都采纳并继续考虑各种医疗保健改革建议,以控制医疗保健费用。在许多情况下,来自医疗补助计划的收入不足以支付为医疗补助患者提供护理的实际成本。此外,所有州都在改变其长期护理提供系统,强调以家庭和社区为基础的长期护理服务,在某些情况下还对机构提供者进行成本控制。越来越多的州医疗补助计划通过与私人健康计划签订合同的管理式医疗计划提供保险,旨在降低州医疗补助计划的成本。联邦政府还采取了各种政策,促进以社区为基础的机构服务替代办法。随着各州和联邦政府继续应对预算压力,未来医疗补助计划对熟练护理设施服务的付款减少可能会对我们的借款人和承租人的财务状况产生不利影响,这反过来可能会对他们向我们付款的时间或水平产生不利影响。
关于医疗保险计划,多年来一直在努力控制医疗保险按服务收费的支出,促进医疗保险管理式护理,最近还将报销与护理的质量和价值挂钩。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)每年更新医疗保险熟练护理设施预期支付系统费率和其他政策。
2022年4月11日,CMS发布了一项拟议规则,以更新2023财年的SNF费率和政策。CMS估计,拟议规则中的支付政策的总体影响将导致2023财年与2022财年相比,向SNF支付的Medicare Part A付款减少约3.2亿美元。
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CMS还寻求对直接护理人员需求的影响的投入,以改善参与的长期护理要求,并促进设施内周到,知情的人员配置计划和决定,以满足居民的需求,包括维持或改善居民的功能和生活质量。 具体而言,CMS寻求关于建立长期护理设施最低人员配置要求的投入。2022年6月29日,CMS发布了关于长期护理设施参与医疗保险和医疗补助必须满足的最低健康和安全标准指南的更新,并在州操作手册中发布了新的指南,以解决严重影响长期护理设施居民的问题。2022年7月29日,CMS发布了最终规则,更新2023财年的SNF费率和政策。CMS估计,最终规则中的支付政策的总体影响将导致2023财年与2022财年相比,向SNF支付的Medicare Part A支付增加2.7%,即约9.04亿美元。CMS还最终确定了年度工资指数下降5%的永久上限,以平滑供应商工资指数支付的逐年变化。此外,养护移栖物种公约表示,它将继续审查它收到的回应其关于提供关于确定长期护理设施最低人员配置要求的信息的请求的评论意见,并表示它打算在一年内发布关于最低人员配置水平措施的拟议规则。2023年4月4日,CMS发布了一项拟议规则,将更新2024财年的SNF费率和政策。CMS估计,拟议规则中的支付政策的总体影响将导致2024财年医疗保险A部分向SNF支付的净增长3.7%,即约12亿美元。CMS还表示,它将继续审查从征求意见中收到的关于最低人员配置要求的反馈意见,并将使用这些反馈意见,以及2022年8月启动的混合方法研究中收集的证据,这些证据收集了有关养老院内人员配置水平的定量和定性证据,以便在未来的规则制定中为养老院的最低直接护理人员配置要求提供信息。2023年7月31日,CMS发布了最终规则,以更新2024财年的SNF费率和政策。CMS估计,最终规则中支付政策的总体影响将导致2024财年医疗保险A部分支付给SNF的净增长4.0%,即约14亿美元。此外,最终规则还包括对2024财年和未来几年SNF质量报告计划和SNF基于价值的采购计划的更新,包括采取旨在解决员工流动问题的措施,如总统行政命令14070中所述,增加获得高质量护理和支持护理人员。最后,该规则最终确定了一个建设性的豁免程序,以减轻CMS在处理民事罚款上诉方面的行政负担。
2023年9月1日,CMS发布了《长期护理机构最低人员配备标准和医疗补助机构支付透明度报告拟议规则》,旨在建立全面的护士人员配备要求。拟议的规则包括3项核心人手建议:(1)注册护士的最低护士人手标准为每驻院日0.55小时,护士助理为2.45小时;(2)规定注册护士每周7天、每天24小时在现场工作;及(3)加强设施评估规定。拟议的规则还包括交错实施办法和对选定设施可能的艰苦条件豁免。提交对拟议规则的意见的最后期限是2023年11月6日。
不能保证这些规则或未来修改Medicare熟练护理设施支付费率或其他Medicare和/或Medicaid参与要求的规定不会对借款人和承租人的财务状况产生不利影响,进而可能对他们向我们付款的时间或水平产生不利影响。
2020年3月26日,总裁·特朗普签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案),全面立法旨在加强国家对新冠肺炎疫情的应对。除了为个人和受影响的企业提供经济救济外,该法律还扩大了新冠肺炎检测和预防性服务的覆盖范围,满足了医疗保健劳动力的需求,在危机期间放松了对远程医疗服务的限制,并增加了联邦医疗保险监管的灵活性,以及许多其他条款。值得注意的是,CARE法案暂时暂停了之前自2013年4月1日起生效的联邦医疗保险(Medicare)计划下所有联邦医疗保险服务收费(FFS)支付的2%的全面“自动减支”,从2020年5月1日到2020年12月31日,并将联邦医疗保险自动减支要求延长到2030财年。此外,法律还向符合条件的医疗保健提供者提供了1,000亿美元的赠款,用于支付与医疗保健相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。2020年4月10日,CMS宣布根据2019年联邦医疗保险服务收入的联邦医疗保险费用向医疗保险提供商分配300亿美元的资金。符合资格的提供者在接受这些赠款时,必须同意某些条款和条件。此外,卫生与公众服务部批准为已经从300亿美元的初始分配中获得资金的提供者提供200亿美元的额外资金。与自动提供的第一轮资金不同,提供者被要求申请这些额外的资金并提交所需的
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支持文件,使用HHS提供的在线门户网站。提供者必须证明并同意使用这类资金的具体条款和条件。HHS表示,其目标是根据所有提供商在2018年联邦医疗保险服务收费净收入中的比例份额,在所有提供商之间按比例分配全部500亿美元,以便一些提供商没有资格获得额外资金。2020年5月22日,卫生与公众服务部宣布,已开始向瑞士国家卫生服务机构分发49亿美元的额外救援资金,以弥补收入损失,并帮助疗养院支付与应对新冠肺炎公共卫生紧急事件以及联邦紧急事务管理署向疗养院运送个人防护设备有关的额外费用。2020年6月9日,HHS宣布,预计将向参加州医疗补助和儿童健康保险计划(CHIP)计划但尚未收到提供者救济基金总拨款的合格提供者分发约150亿美元。2020年7月22日,HHS宣布向联邦医疗保险认证的长期护理机构和州退伍军人之家提供50亿美元的提供者救济基金,以培养疗养院技能,并增强养老院对新冠肺炎的反应,包括加强感染控制。养老院必须参加养老院新冠肺炎培训才有资格获得这笔资金。2020年8月27日,HHS宣布已向养老院分配近25亿美元,以支持增加的测试、人员配备和个人防护设备需求。2020年9月3日,HHS宣布向养老院和SNF分配20亿美元的绩效激励薪酬。最后,在2020年10月1日,HHS宣布为几种类型的提供者提供200亿美元的新资金,包括那些以前接受、拒绝或接受一般分销提供者救济基金付款的人。这些第三阶段基金的申请截止日期为2020年11月6日。
2021年的综合拨款法案包括9,000亿美元的新冠肺炎一揽子救济计划,其中730亿美元分配给了卫生和公众服务部。值得注意的是,该立法向提供者救济基金额外增加了30亿美元,其中包括针对报告要求的措辞,并允许提供者使用任何合理的方法来计算收入损失,包括提供者的预算与实际收入预算之间的差额,前提是此类预算已在2020年3月27日之前建立并获得批准。2021年1月15日,HHS宣布将修改提供者救济基金的报告时间表,并表示正在努力更新提供者救济基金的要求,以与2021年综合拨款法案的通过保持一致。
2021年6月11日,HHS发布了修订后的提供者救济基金付款接受者报告要求。该声明包括延长提供者必须报告信息的时间,旨在减轻较小提供者的负担,并延长2020年6月30日之后收到付款的接受者花费提供者救济基金付款的关键截止日期。修订后的报告要求适用于在一次付款期间从提供者救济基金一般分发、定向分发和/或熟练护理设施和疗养院感染控制分发收到的付款总额超过10,000美元的提供者。2021年7月1日,卫生和公众服务部通过卫生资源和服务管理局(“HRSA”)通知救助者救济基金付款的接受者,提供者救助基金报告门户网站已开放,以报告第一个报告期内的资金使用情况,如卫生和公众服务部2021年6月11日对报告要求的更新所述。2021年9月10日,HHS宣布了从2020年4月10日至2020年6月30日期间收到的提供者救济资金总额超过1万美元的最后60天宽限期,即2021年9月30日报告截止日期。到目前为止,已有几个报告期结束。报告期6,对于从2022年7月1日至2022年12月31日期间收到一笔或多笔付款总计超过10,000美元的提供者,从2024年1月1日开始。
2021年9月10日,拜登政府宣布为受新冠肺炎疫情影响的医疗保健提供者提供255亿美元的新资金,其中包括85亿美元的美国救援计划资源,用于为农村医疗补助、芯片或联邦医疗保险患者提供服务的提供者,以及另外170亿美元用于第四阶段提供者救济基金,这些提供者可以记录与大流行病相关的收入损失和费用,包括在2020年12月31日或之前获得国家许可/认证的辅助生活设施。根据从2019年1月1日至2020年9月30日向Medicaid、CHIP和Medicare受益人提供的服务的金额和类型,第四阶段拨款中约有25%用于奖金支付。从2021年12月到2022年4月,HRSA继续向符合条件的提供者分发提供者救济基金付款。2023年4月10日,总裁·拜登签署H.J.决议7号决议,终止了与新冠肺炎疫情相关的国家紧急状态。另外,宣布的公共卫生紧急状态于2023年5月11日到期。
继此前立法暂停自动减支后,2021年12月10日,总裁·拜登签署了《保护联邦医疗保险和美国农民免受自动减支法案》,将暂停2%的联邦医疗保险自动减支幅度延长至2022年3月31日,然后将自动减支幅度从4月至
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2022年6月。截至2022年7月1日,重新实施了2%的削减。
CMS还实施了各种联邦医疗保险捆绑支付计划,旨在促进更好的护理协调和更有效地利用资源。其中某些模式,如联邦医疗保险关节置换综合护理和高级护理改善捆绑付款模式,已经影响了急性后护理,包括熟练的护理设施服务。不能保证新的联邦医疗保险支付模式不会对我们熟练护理中心借款人和承租人的收入产生不利影响,从而对这些借款人和承租人向我们偿还债务或租赁付款的能力产生不利影响。
此外,卫生保健设施继续受到私人付款人试图控制成本的压力;在某些情况下,私人付款人的偿还额相对于政府付款人有所下降。政府和公众对医疗费用的担忧可能会导致对医疗设施的支付大幅减少,而且不能保证未来政府或私人付款人的付款率足以弥补向患者提供服务的成本增加。如果报销政策的任何变化将报销降低到不足以支付患者护理费用的水平,可能会对我们熟练护理中心借款人和承租人的收入产生不利影响,在较小程度上影响我们辅助生活社区借款人和承租人的收入,从而对这些借款人和承租人向我们支付债务或租赁款项的能力产生不利影响。如果借款人或承租人未能偿还其债务或租赁款项,将对我们产生直接和实质性的不利影响。
欺诈和滥用执法
各种联邦和州法律管理参与、接收付款或进行或接收与政府资助的医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)有关的转诊的医疗保健提供者之间的财务和其他安排。这些法律被称为欺诈和滥用法律,包括联邦反回扣法规,其中禁止,除其他事项外,故意和故意索取,接受,提供或支付任何报酬,直接或间接地作为回报,或诱导,转介,或安排转介,个人向个人提供的物品或服务,根据联邦医疗保健计划可以支付。此外,联邦医生自我转诊法,通常被称为斯塔克法,禁止医生和某些其他类型的从业者将某些指定的医疗服务全部或部分由医疗保险和医疗补助支付给从业者或从业者直系亲属成员与之有财务关系的实体,除非该财务关系符合斯塔克法的适用例外情况。斯塔克法还禁止接受转介的实体根据医疗保险计划为根据禁止的转介提供的服务寻求付款。违反斯塔克法的制裁包括每项被禁止的服务最高29,899美元的民事罚款,相当于每项此类服务美元价值三倍的评估,以及被排除在医疗保险和医疗补助计划之外。许多州也制定了类似的欺诈和滥用法律,这些法律并不一定限于由联邦医疗保健计划支付的项目和服务。违反这些法律可能导致罚款,监禁,拒绝支付服务费用,并被排除在联邦和/或其他州资助的计划之外。其他联邦和州法律授权实施处罚,包括刑事和民事罚款,以及因提交虚假索赔、不当计费和其他违法行为而被排除在联邦医疗保健计划之外。联邦和州政府机构继续严格执行医疗保健领域的刑事和民事欺诈和滥用法律。我们的借款人和承租人受到许多这些法律的约束,其中一些法律将来可能成为政府执法行动的对象。
环境监管
根据各种联邦、州和地方环境法律、条例和法规,不动产所有人或有担保的贷款人(如我们)可能需要承担在该财产、在该财产下或在与该财产相关的情况下清除或补救危险或有毒物质的费用,以及与危险或有毒物质有关的其他潜在费用(包括政府罚款和对人身和邻近财产造成的损害)。此种法律往往规定此种责任,而不考虑所有权人或有担保贷款人是否知道或对这种物质的存在或处置负有责任,并可就财产经营人的活动向所有人或有担保贷款人施加这种责任。因此,任何必要的补救、搬迁、罚款或人身或财产损害以及所有人或有担保贷款人的责任的费用可能超过财产的价值和/或所有人或有担保贷款人的资产。此外,此类物质的存在,或未能妥善处置或
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补救此类物质,可能会对所有者出售或出租此类财产或以此类财产作为抵押品借款的能力产生不利影响,这反过来又会减少我们的收入。
尽管我们提供的抵押贷款和涵盖我们物业的租赁要求借款人和承租人就某些环境责任赔偿我们,但此类义务的范围可能是有限的,我们不能保证任何此类借款人或承租人能够履行其赔偿义务。
人力资本
LTC认识到我们员工的价值,并努力培养具有凝聚力的公司文化。我们致力于成为一个鼓励尊重、合作、沟通、透明和诚信的工作场所。我们寻求招聘具有不同背景和观点的员工。
我们的成功始于并结束于拥有最优秀的人才,因此,我们专注于吸引、发展和留住我们的员工。我们员工在LTC的平均年限为10年以上。
我们为员工提供我们认为达到或超过市场标准的具有竞争力的全面福利方案。LTC为员工和所有符合条件的家属全额支付医疗保险费。对于符合条件的员工,我们提供401(K)退休计划和雇主缴费匹配计划。
我们支持员工参加行业会议。对于服务一年以上的员工,我们给予最多三天的假期参加专业执照考试。我们还为他们的专业执照支付每年的续期费。
截至2023年12月31日,我们雇佣了23人。我们的员工不是任何工会的成员,我们认为我们与员工的关系很好。
投资者信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交该等报告后,在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费向公众提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们的互联网网址是Www.LTCreit.com。我们不会将我们网站上包含的信息作为本10-K表格年度报告的一部分,或通过引用的方式将其纳入本年度报告。
美国证券交易委员会还建立了一个互联网站,其中包含我们提交的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的互联网地址是Www.sec.gov。
您可以通过以下方式与我们的投资者关系部联系:
LTC Properties,Inc.
2829 Townsgate Road,Suite 350
加利福尼亚州西湖村,邮编91361
注意:投资者关系
(805) 981-8655
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项目1A. 危险因素
本节讨论可能影响我们的业务、运营和财务状况的风险因素。如果任何这些风险,以及我们尚未识别或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性实际发生,我们可能会受到重大不利影响,我们的证券价值可能会下降。此外,这些风险因素包含“前瞻性陈述”,如上文“关于前瞻性陈述的警示性声明”所述。以下信息应与管理层的讨论和分析以及本年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的收入和现金流依赖于我们的运营商。
我们绝大部分收入及现金流量来源均来自经营租赁租金及未偿还应收融资款项、应收贷款所赚取的利息,以及来自我们于未综合入账合营企业的优先股权投资的收入。我们对自有物业、按揭贷款、夹层贷款、应收融资及优先股投资的投资是我们为分派提供资金的主要流动资金来源。我们不会就物业提供的护理服务的日常管理及营销实施营运决策。因此,我们依赖于我们的运营商的表现以及我们在租赁和贷款方面获得的收入和利率。出租率下降及╱或经营成本增加可能对我们的承租人及借款人产生不利影响。例如,由于COVID-19疫情及相关公共卫生措施,我们的承租人及借款人的入住率下降及经营成本增加。无法保证我们的承租人及借款人将拥有足够资产、收入及融资渠道,使彼等能够悉数履行彼等各自对我们的责任。我们的财务状况及支付股息的能力可能会因我们的任何承租人或借款人所经历的财务困难,或任何该等经营者不按类似或更佳的财务条款与我们续约及╱或延长其关系而受到不利影响。
我们和我们的运营商面临与公共卫生危机相关的风险,包括COVID-19和其他流行病。
公共卫生危机的存在和影响以及政府为防止传染病传播而采取的相关措施可能对我们公司和我们运营商的财务业绩产生不利影响。我们的承租人及借款人的长者住屋及医疗保健设施的营运及入住水平受到COVID-19的不利影响,并可能进一步受到COVID-19或另一种疫情的不利影响,尤其是倘我们的物业出现大规模感染。COVID-19的影响包括(另一种大流行病可能包括)居民提早迁出、我们的运营商因暂停营业而延迟接纳新居民、潜在住户推迟搬迁至我们的运营商设施,及╱或医院取消或大幅减少择期手术,从而减少需要熟练护理的人数。我们的承租人及借款人的经营成本亦因COVID-19的影响而上升,包括员工及薪酬成本增加、购买额外个人防护装备(“个人防护装备”)及实施额外安全协议以及高于正常通胀压力。
此外,联邦、州和地方当局的健康令、租金暂停和其他举措可能会影响我们的运营商以及我们收取租金和/或对未能支付租金采取补救措施的能力。COVID-19或另一种流行病对我们及我们运营商的业务的影响程度将取决于未来发展,包括流行病的持续时间、传播范围及严重程度、为遏制流行病或减轻其影响而采取的行动,以及流行病和遏制措施的直接及间接经济影响,而未来发展具有高度不确定性,且无法有信心地预测。此外,倘COVID-19导致不利趋势从长者住屋及医疗设施扩展至居家及替代护理服务,我们的营运商的入住率及我们的房地产投资价值可能会受到负面影响。
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医疗保健行业受到政府的严格监管.
我们经营医疗保健设施的借款人和承租人受到联邦、州和地方政府的广泛监管。由于立法、通过规则和条例以及对现行法律的行政和司法解释,这些法律和条例经常发生重大变化。这些变化可能对允许或不允许的活动的定义、与开展业务有关的相对成本以及政府和其他第三方付款人的偿还额产生巨大影响。这些变化可能会追溯适用。这些变化的最终时间或影响无法预测。例如,经修订的《病人保护和负担得起的医疗法》(“《负担得起的医疗法》”)可能需要修订、替换、废除或扩大。此外,CMS定期采用新的法规,并提出了适用于参与医疗保险和医疗补助计划的长期护理设施的最低人员配备标准。看到 项目1.商业-保健法规。我们任何物业的任何资金借款人或承租人未能遵守该等法律、要求及法规,可能会影响其营运其设施的能力,并可能对该承租人或借款人向我们支付租赁或债务的能力造成不利影响。
联邦和州医疗成本控制措施,包括减少联邦医疗保险和医疗补助等第三方付款人的报销,可能会对我们以及我们的运营商向我们付款的能力产生不利影响。
借款人和承租人创造收入和利润的能力决定了该房产对我们的潜在价值。我们借款人和熟练护理中心承租人的收入通常来自患者护理费用。这种支付的来源包括联邦医疗保险计划、州医疗补助计划、私人保险公司、医疗保健服务计划、健康维护组织、优先提供者安排、自我保险的雇主以及患者本身.
卫生保健行业继续面临越来越大的政府和私人付款人要求卫生保健提供者控制成本的压力。联邦立法和监管政策已经通过,并可能继续提出,以减少向护理机构支付的医疗保险和/或医疗补助。此外,州预算压力继续导致一些州采用医疗补助提供者减少支付的做法。越来越多的州医疗补助计划正在通过与私人医疗计划签订合同的管理保健计划提供保险,这旨在降低州医疗补助的成本。鉴于联邦和州医疗补助计划的持续改革、预算削减和监管举措,不能保证此类法规和改革的实施不会对我们的承租人和/或借款人的财务状况或运营结果产生不利影响,这反过来可能会影响他们履行对我们的合同义务的能力。
所需的监管批准可能会推迟医疗设施的运营。
熟练护理和其他医疗保健机构的经营者必须根据适用的州法律获得许可,并根据设施的类型,根据联邦医疗保险和/或医疗补助计划获得认证或批准。根据需要证法,某些州的新运营商还必须获得所有权变更批准。运营商从适用的联邦、州或地方政府机构获得监管批准的延迟,或运营商无法获得此类批准,可能会延长我们无法获得租赁或贷款付款的期限。我们还可能产生与任何许可、认证或所有权变更程序相关的费用。
不遵守联邦、州或地方法规可能会禁止卫生保健设施的运营。
如果我们的运营商不遵守联邦、州或地方法规,可能会受到处罚,包括吊销或限制执照、丧失认证资格、拒绝报销、处以罚款、暂停或取消联邦和州医疗保健计划的认证,或关闭设施。对任何所需的许可证、注册、需要证书、提供者协议或认证的丢失或施加限制,将阻止设施以运营商预期的方式运营。此外,如果我们的任何运营商未能遵守适用的法律和法规,可能会导致不利的宣传和声誉损害,因此可能会损害我们的业务。
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我们运营商维持的保险覆盖范围可能不足以应对意外情况。
卫生保健设施的经营者可能会受到他们的服务导致伤害或其他不利影响的索赔。作为非占有权房东,我们主张我们通常不对我们不拥有的物业发生的事情负责。虽然我们要求我们的运营商确保足够的全面责任保险,包括我们和运营商,但我们可能会因为不遵守或承保范围不足而蒙受损失。此外,某些风险可能无法投保或无法获得。不能保证我们或我们的运营商将有足够的保险或资金来支付所有突发事件。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额,我们可能会损失投资资本和物业的预期收入。
我们依赖于几家主要的运营商。
在截至2023年12月31日的年度内,我们约28.9%的租赁收入和房地产投资利息收入来自三家运营商。这些运营商中的任何一家未能、无法或不愿履行对我们的义务,都可能大幅减少我们的现金流以及我们的运营结果。
通货膨胀可能会对租户的经营费用造成不利影响。
通货膨胀,无论是实际的还是预期的,以及任何由此产生的政府政策,都可能对经济以及我们租户的劳动力、商品和服务成本产生不利影响。由于租户通常被要求支付所有物业运营费用,因此我们租赁和抵押物业的物业费用增加通常不会直接影响我们。如果我们的租户和借款人的经营开支增幅超过他们的收入增幅,营运成本增加可能会对租户和借款人造成不利影响,从而可能对租户和借款人支付欠我们的租金和利息的能力造成不利影响。我们的租户和借款人的开支增加,以及他们的收入未能至少随着通胀而增长,可能会对我们的租户、借款人和我们的财务状况以及我们的经营业绩产生不利影响。
通货膨胀率可能会超过合同或实际租金收入的增长速度。
我们的长期租约和贷款通常包含一些条款,如租金自动扶梯,旨在缓解通货膨胀的不利影响。如果我们从经营者那里获得的租金收入的合同或实际增长没有跟上通胀的上升,我们的财务状况和我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们可以 无法续签租约,否则续签或新租约的条款可能不如目前的租约优惠。
截至2023年12月31日的年度,我们约64.6%的收入来自运营租赁租金。不能保证承租人的租约将在到期时继续经营,也不能保证承租人将在到期时行使续订租约的选择权。在这种情况下,不能保证我们能够找到合适的替代运营商,以与先前租赁相当或更好的条款重新租赁物业,如果真的有的话。此外,为了留住现有的经营者或吸引新的经营者,我们可能会被要求提供租金优惠或承担资本支出,以改善物业。
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运营商的财务或法律困难可能会推迟或阻止租金的收取。
如果承租人遇到财务或法律困难,它可能无法向我们支付到期租金,提出反索赔,或寻求破产保护。在主租约的情况下,这种风险被放大,因为违约可能会减少或消除几个物业的租金收入。在过去的三年里,我们的一些经营者已经或继续出现财政或法律上的困难,导致无法支付租金或破产。看见项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--执行概述--投资组合概述--某些运营商的最新情况以供进一步讨论。此外,新冠肺炎疫情可能会继续给我们的某些承租人造成财务和法律上的困难。如果运营商无法遵守租约条款,我们可能会被要求推迟租金,或被迫以对我们不利的方式修改租约。或者,运营商未能履行租约或与我们达成的其他协议规定的义务,可能会迫使我们宣布违约并终止租约。不能保证我们能够找到合适的替代运营商,以与先前租赁相当或更好的条款重新租赁物业,如果有的话。如果承租人寻求破产保护,可能会推迟我们收回根据适用租约欠我们的逾期款项的努力,并最终阻止收回全部或部分这些款项。
获得抵押贷款的抵押品可能是不够的。
如果借款人在抵押贷款下违约,我们可能有义务取消抵押品赎回权或以其他方式通过获得财产所有权来保护我们的投资。在这种情况下,借款人可以对止赎的强制执行提出异议,提出反索赔,或者寻求破产保护。这可能会限制或推迟我们追回未付本金和/或利息以及行使其他权利和补救措施的能力。房产价值的下降可能会使我们无法实现与我们的投资相等的金额。此外,可能很难迅速找到合适的替代运营商(如果有的话),或者以其他方式成功运营或占用该物业,这可能会对我们收回投资的能力产生不利影响。
我们的房地产投资可能会受到损害。
我们定期(但不少于每季度)评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标。对减值指标是否存在的判断是基于市场状况、经营者业绩和法律结构等因素。若吾等确定已发生减值,吾等将须对资产的账面净值作出调整,这可能会对吾等于发生撇账期间的经营业绩产生不利影响。
O你的房地产投资流动性相对较差,可能很难以账面价值出售。
房地产投资的流动性相对较差,因此往往会限制我们迅速改变投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。房地产市场受到许多因素的影响,如总体经济状况、融资可获得性、利率以及包括供求在内的其他因素,这些因素超出了我们的控制范围。我们所有的房地产投资都是特殊用途的物业,不能轻易转换为其他与医疗保健相关的服务,如一般住宅、零售或办公用途。卫生保健设施业务的转让需要获得监管部门的批准,其他类型的商业业务和其他类型的房地产的转让则不需要。如果我们的任何物业的经营变得无利可图,或承租人或借款人无法履行其在租赁或抵押贷款上的义务,该物业的清算价值可能大大低于账面净值或任何相关抵押贷款的欠款,而不是该物业可随时适应其他用途的情况。
开发和建设风险可能会影响物业的盈利能力和竣工。
我们的业务包括开发和建设老年人住房和保健物业。建设和开发项目涉及以下风险:
● | 在耗费大量资源导致存款损失或无法收回已发生的费用后,项目的开发可能会被放弃; |
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● | 由于利率上升以及材料、运输、劳动力、租赁或其他成本的增加,项目的开发和建设成本可能会超过最初的估计,这可能会使完成项目的利润变得更低; |
● | 一个项目的融资可能无法以优惠条件获得,或者根本不能获得; |
● | 由于各种我们无法控制的因素,包括自然灾害、劳动力条件、材料短缺和监管障碍,项目延误可能导致建设成本和偿债费用的增加;以及 |
● | 新落成物业的入住率和租金可能达不到预期水平,可能不足以使该物业盈利。 |
由于医疗保健资产的竞争,我们可能无法将现金收益用于投资。
我们将不时从出售股权和债务资本、出售物业和运营资金中获得现金。有了这些现金收益,我们可能会寻求投资于医疗保健物业,作为我们业务和增长战略的一部分。我们与开发商、公共和私人REITs以及其他投资者争夺医疗保健房地产投资,其中一些投资者的财力可能比我们更大。对医疗保健资产的竞争可能会影响我们以可接受的条件及时进行投资的能力,这可能会对我们以有利可图或有吸引力的回报发展或收购物业的能力造成不利影响。
我们的运营商面临着为老年人提供住房和医疗保健服务的竞争.
为老年人提供住房和医疗保健的业务竞争激烈。我们的运营商与其他提供类似护理服务或替代方案的公司竞争,例如家庭健康机构、临终关怀、家庭生活护理、基于社区的服务计划、退休社区和康复中心。此外,我们的运营商对劳动力市场以及向员工提供的工资和福利的变化非常敏感,这可能会影响他们保持竞争力的能力。我们不能保证我们的经营者将来不会遇到更激烈的竞争,这可能会限制他们吸引居民或扩大业务的能力,从而影响他们向我们支付租约或贷款的能力。
与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险
如果我们不符合房地产投资信托基金的资格,将对我们的股东产生严重的不利后果。
我们打算根据1986年国内税收法(经修订)或该法经营房地产投资信托基金。我们相信,我们的组织和运作方式使我们能够从截至1992年12月31日的纳税年度开始,符合《守则》规定的房地产投资信托基金的资格。然而,我们的组织或运营方式可能不符合REITs的资格,或者我们未来的运营可能导致我们不符合REITs的资格。作为房地产投资信托基金的资格要求我们满足根据高度技术性和复杂的守则条文制定的多项要求(部分为年度和季度要求),而这些守则条文仅具有有限的司法和行政解释,并涉及确定我们无法完全控制的各种事实事项和情况。例如,为了符合房地产投资信托基金的资格,我们任何一年的总收入中至少有95%必须来自合格的来源,我们必须向股东支付股息,每年总计不低于我们房地产投资信托基金应纳税收入的90%(不考虑已付股息的扣除和不包括资本收益)。立法、新法规、行政解释或法院判决可能会显著改变与REITs资格相关的税法或此类资格的联邦所得税后果。
如果我们在任何纳税年度不符合REIT的资格,我们将按常规企业税率对我们的应纳税收入缴纳联邦和州所得税(包括2018年1月1日之前结束的纳税年度的任何适用的替代最低税)。我们注意到,房地产投资信托基金被明确排除在企业替代最低税的适用范围之外,该企业替代最低税是作为《2022年通货膨胀降低法案》(H.R. 5376)。除非我们有权根据法定条文获得宽免,否则我们将在丧失资格的年度后的四个课税年度内被取消房地产投资信托基金的待遇。如果我们失去了房地产投资信托基金的地位,我们可用于投资的净收益或
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在所涉的每一年里,向股东分配的数额都会大大减少。此外,我们将不再被要求向股东进行分配。
立法、新法规、行政解释和/或法院裁决可能随时发生,并对我们作为REITs的资格或此类资格的联邦所得税后果的税法产生重大影响。我们无法预测任何新的或修订的法律、法规、行政解释或案件是否或何时会被采纳、颁布、决定或生效,任何此类变更可能会追溯适用。影响REITs的最后一项重要立法是《减税和就业法案》,该法案于2018年开始的纳税年度生效。我们和我们的证券持有人可能会受到任何新的或修订的法律、法规、行政解释或判例法的不利影响。
我们敦促潜在投资者就《减税和就业法》以及任何其他监管、行政或司法发展和建议的影响及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。
与我们的资本结构相关的风险
有限的资金来源可能会影响我们的增长。
作为房地产投资信托基金,我们必须分配至少90%的应纳税收入。因此,我们的增长一般是通过投资于房地产资产的新资本。截至2023年12月31日,我们手头有2030万美元的现金,在我们的无担保循环信贷额度下有9780万美元可用。我们还能够通过根据我们的股权分配协议发行7600万美元的普通股进入资本市场,并通过根据自动货架注册声明发行债务和/或股权证券进入资本市场。我们目前认为,我们的流动性和各种可用资本来源足以为运营和发展承诺提供资金,履行偿债义务,进行股息分配,并为潜在投资提供资金。然而,在未来,我们进入股票和/或债务市场的能力可能会受到限制。在此期间,我们的大部分可用资本将需要用于履行现有承诺。如果我们无法获得额外资本、以优惠条件处置资产或在竞争基础上收购医疗保健物业,则有限的股权和/或债务市场准入可能会对我们的增长产生负面影响。
我们可能会欠更多的债。
我们的经营政策是在董事会认为合适的时候承担债务。于2023年12月31日,我们的债务占我们总资产约39. 5%。我们可以通过在我们的无担保循环信贷额度下借款、抵押我们拥有的财产和/或在公开发行或私人交易中发行债务证券来产生额外的债务。负债程度可能影响我们为营运资金、资本开支、收购或其他企业目的获得额外融资的能力,并使我们更容易受到业务或整体经济下滑的影响。
与我们的债务有关的债务可能会限制我们的业务。
我们目前的债务条件以及我们今后订立的债务工具都要遵守惯常的财务和业务契约。这些措施包括要求我们维持偿债范围、杠杆率和最低净值要求。我们可能无法遵守这些公约,如果我们不这样做,我们可能无法获得豁免和/或修改这些公约。如果我们的部分或全部债务加速,并立即到期和支付,我们可能无法偿还或再融资的债务。我们继续承担债务和运营业务的能力取决于对这些公约的遵守,这可能会限制运营的灵活性。
市场利率的提高可能会增加我们的债务成本,并影响我们的股价。
我们已经承担了债务,例如我们的无担保循环信贷额度和定期贷款,利息和相关付款随着某些指数的变动而变化。未来,我们可能会因加入新的信贷安排或为收购或发展活动融资而产生额外的债务。如果市场利率上升,我们的利息成本也会上升。这可能会使任何收购的融资
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成本更高。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力,或者导致我们在再融资时支付更高的利率。此外,我们普通股的股息收益率将影响其价格。市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在买家预期股息收益率更高,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
通过合伙企业和合资企业的所有权可能会限制房地产表现。
当我们认为情况需要进行此类投资时,我们过去有,将来可能会在合伙企业和类似的合资企业中开发和/或收购物业,包括我们拥有优先权益的企业。我们的组织文件没有限制我们可以投资于合伙企业或其他合资企业结构的可用资金数量。 截至2023年12月31日,我们有八家活跃的合资企业,LTC股权投资总额为3.056亿美元。投资于合伙企业和合资企业,包括有限责任公司,涉及以下风险:
● | 我们的合伙人可能会破产,在这种情况下,我们和任何其他剩余的合伙人通常仍将对合资企业的债务承担责任; |
● | 我们的合作伙伴可能有与我们的业务目标不一致的经济或其他商业利益或目标; |
● | 我们的合伙人或联席成员可能会采取违反我们的指示、要求或目标的行动,包括我们关于保持我们作为REIT资格的政策;以及 |
● | 管辖协议往往载有对转让权益或“买卖”的限制,或可能导致在不利的时间或以不利的条件购买或出售该权益的其他规定。 |
我们通常会寻求对合伙企业或合资企业保持足够的控制,以使我们能够实现我们的业务目标。然而,如果它达不到预期或破产,我们可能会失去对合伙企业或合资企业的投资。
与我们的股票相关的风险
未能维持或增加我们的股息可能会降低我们普通股的市场价格。
宣布和支付普通股股息的决定,以及未来任何股息的时间、金额和构成,将由我们的董事会自行决定。维持或提高普通股股息的能力在很大程度上取决于可供分配的资金的增长。这一增长反过来又依赖于额外投资和贷款、租金上涨和抵押贷款利率上升带来的收入增加。我们股息政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
你在我们普通股中的持股比例可能会被稀释。
根据我们的股权分配协议或其他资本市场交易,我们可以不时发行与出售我们的普通股相关的额外普通股。这些发行可能会导致您在我们普通股中的持股比例在未来被稀释,并可能对我们的每股收益产生稀释效应,并降低我们普通股的价值。此外,本公司章程授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股,其名称、权力、特权、优惠,包括有关股息和分派、赎回条款和相对参与、每一系列优先股的股份的可选权利或其他权利(如有)的优先股的指定、权力、特权、优惠,包括有关股息和分派、赎回条款及其他权利的优先权,以及董事会决定的任何资格、限制或限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。
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我们章程中的条款限制了我们股票的所有权。
在每个课税年度的后半年度内的任何时间,房地产投资信托基金的流通股价值不能超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接实益拥有。为了确保通过这一测试的资格,我们的章程规定,除例外情况外,任何人不得实益拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的流通股,包括我们的普通股。我们的董事会可以决定免除某人9.8%的所有权限制,除非这样做会导致我们作为房地产投资信托基金的地位被终止。我们的股票超过9.8%的所有权限制,如果没有适用的豁免,可能会失去分红和投票权,并可能被赎回。此外,收购我们股票中任何可能导致我们失去REIT资格的股票可能是有限的或无效的。9.8%的所有权限制还可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果,包括可能为我们的股票持有人提供溢价的合并或收购或收购要约。
马里兰州的法律可能会增加获取我们的难度。
马里兰州法律、我们的宪章和我们的章程中的条款可能会产生阻止、推迟或防止涉及实际或威胁的控制权变更的交易的效果。这些规定包括:
● | 《马里兰州企业合并法》规定,除非获得豁免,否则马里兰州公司不得在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期之后的五年内与利益相关股东或其关联公司进行企业合并,包括合并、处置其10%或更多的资产、发行某些股票以及其他特定交易,此后,除非符合特定标准。感兴趣的股东通常是直接或间接拥有或控制马里兰公司流通股10%或更多投票权的人。我们的董事会并没有豁免我们遵守这项法规。 |
● | 《马里兰州控制股份收购法》规定,在控制股份收购中获得的公司的“控制股份”不具有表决权,除非股东根据《马里兰州控制股份收购法》的规定,以三分之二的投票通过。“控制股”是指与收购方先前收购的所有其他股票合并后,使收购方有权在一定范围内行使选举董事的投票权的股票。如果控制性股份的表决权在股东大会上未获通过,则在一定条件和限制下,发行人可以按公允价值赎回部分或全部控制性股份。我们的章程包含一项条款,我们选择退出马里兰州控制股份收购法。然而,我们可以通过董事会通过的决议,在未经股东批准的情况下,选择受《马里兰控制股份收购法》的约束。 |
马里兰州法律的这些条款和其他条款可能会增加收购我们的难度,即使收购将符合我们股东的最佳利益。
一般风险因素
我们依赖的是关键人员。
我们的三名行政人员和其他高级人员在我们的成功中发挥了重要作用。我们是否有能力留住我们的管理团队或在管理团队中的任何成员离开时吸引合适的替代者,这取决于就业市场的竞争性质。管理团队主要成员失去服务或其可用性受到限制,可能会对我们的业务产生不利影响,并可能在资本市场上造成负面影响。
我们的投资集中在一个单一部门.
我们的投资集中在医疗保健物业。与我们在多个行业和部门进行投资相比,医疗保健房地产行业的低迷可能对我们的业务和财务状况产生更大的不利影响。医疗保健房地产行业的低迷也可能对我们的运营商的能力产生不利影响
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目录表
履行他们对我们的义务,保持居民和入住率。此外,医疗保健房地产行业的低迷可能会对我们的物业价值和我们以我们可以接受的价格或条件出售物业的能力造成不利影响。
资本市场的混乱可能会影响我们普通股的价格和我们获得融资的能力.
由于全球经济影响和传染病爆发,美国资本市场可能会经历严重的价格波动、错位和流动性中断。这导致许多证券的市场价格大幅波动,包括我们的普通股。股票和信贷市场的不确定性可能会对我们以合理条件获得融资的能力产生负面影响,这可能会对我们购买物业或以其他方式实施投资策略的能力产生负面影响。股市或信贷市场的长期低迷可能会对我们和经济造成其他未知的负面影响。
灾难性的天气和自然灾害可能会影响我们的财产。
我们的一些物业位于易受灾害性天气和自然灾害影响的地区,包括火灾、冰雪风暴、风暴或飓风、地震、洪水或其他严重情况。不利的天气和自然事件可能会对我们的财产造成损害。如果我们的运营商因灾难性天气或自然灾害而蒙受损失,我们可能会损失我们的投资资本和预期的房地产未来收入。
我们可能会招致与危险物质和污染相关的成本。
根据各种联邦、州和地方环境法,房地产的所有者或经营者可能被要求调查和补救目前或以前拥有的房地产受到有害物质污染的影响,通常不考虑对污染的了解或责任。虽然我们的运营商对他们所占据的财产的状况负有主要责任,但我们也可能被要求对政府当局或第三方负责与污染有关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用,或者我们可能被要求因存在此类物质而产生改变财产建造或运营方式的额外费用。有害物质的存在或未能妥善补救任何由此产生的污染可能会对我们出租、抵押或出售受影响物业的能力产生不利影响。
信息系统故障或数据泄露可能会损害我们的业务。
我们和我们的运营商依赖信息系统来处理、传输和存储金融交易和记录、运营商和租赁数据以及其他机密信息。我们不知道由于信息系统故障、数据泄露或网络安全事件对我们的业务或运营结果造成的任何重大损失。然而,信息系统容易受到威胁、故障、入侵或事件的影响,这是由于物理或电子入侵、计算机病毒和类似中断造成的功能不正常和未经授权访问造成的,包括黑客、外国政府和网络恐怖分子。自新冠肺炎疫情爆发以来,随着我们和我们的运营商更加依赖信息技术,这种风险有所增加。我们和我们的运营商还依赖众多第三方提供商提供信息技术服务,我们和我们的运营商面临与这些提供商相关的类似风险。我们不能确定他们的信息系统和网络安全协议足以承受数据泄露或网络安全事件。无法维护我们和我们运营商的信息系统以及这些系统中维护的数据的适当功能、安全性和可用性可能会中断我们的运营,损害我们的声誉,损害我们的业务关系,或增加我们的信息系统、网络安全和保险成本。此外,信息系统或网络安全威胁、故障、数据泄露或运营商发生的事件可能会影响他们在与我们的租赁条款下的运营和履行能力。虽然我们维持保险范围,但根据保单条款和条件(包括免赔额),可能会涵盖信息系统和网络安全风险的特定方面,但此类保险范围可能不足以覆盖所有损失。随着信息系统和网络安全风险的不断演变,我们可能需要花费额外的资源来继续加强我们的信息系统和网络安全措施,并调查和补救任何信息系统和网络安全漏洞。
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目录表
数据隐私安全故障或漏洞可能会使我们承担监管和其他责任。
我们和我们的运营商受到各种联邦和州法律的约束,这些法律规范着个人身份信息的隐私和安全。尽管我们和我们的运营商采取了保护措施,但由于非故意或故意的行为,获得未经授权的信息访问,或销毁、操纵或破坏数据,可能会导致数据隐私安全失败或遭到破坏。信息系统威胁、故障、入侵或事件也可能导致个人身份信息的丢失或泄露。隐私或网络安全的失败或破坏可能会导致业务损失、监管执法、重大法律责任和声誉损害。如果故障或违规影响到运营商,这可能会危及运营商履行其对我们的义务的能力。此外,在联邦和州一级采用新的隐私和网络安全法律可能会要求我们和我们的运营商产生巨额合规成本。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全是我们公司风险管理不可或缺的一部分。网络安全由LTC董事会(“董事会”)和董事会的审计委员会(“审计委员会”)监督,还有为我们公司服务的主题专家,包括我们的信息技术董事。根据其章程,审计委员会有责任和义务定期审查和讨论本公司与信息安全和数据保护(包括数据隐私和网络安全)相关的计划、政策和程序,因为它们与财务报告有关。审计委员会和审计委员会至少每季度收到管理层关于网络安全的报告,并在需要时更频繁地收到报告。这些关于网络安全的报告通常包括我们公司的性质和威胁、防御和检测能力以及培训活动。
我们经常向员工提供培训,例如模拟网络钓鱼活动,以降低网络安全威胁带来的重大风险。这种教育包括针对新员工的网络安全培训和每月向所有员工发送的培训模块。我们还使用各种身份验证技术和第三方监控来缓解网络安全威胁带来的重大风险。我们每年聘请第三方供应商来测试我们的信息系统安全,并每年审查与我们的财务数据交互的供应商的信息系统安全协议。我们维持保险范围,根据保单条款和条件,包括免赔额,可能涵盖网络安全风险的特定方面,如社会工程和计算机系统欺诈。然而,这样的保险可能不会完全保险与所有类型的网络安全事件(如勒索软件)相关的所有未来成本或损失。
我们不知道在过去三年中,由于信息技术系统故障、数据泄露或其他网络安全事件对我们的业务或运营结果造成了任何重大损失。
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目录表
项目2.财产
在此和整个10-K表格年度报告中,只要我们提供酒店床位/单元数量的详细信息,床位/单元数仅适用于熟练护理、辅助生活、独立生活、记忆护理和行为健康护理物业。这一数字是根据承租人/借款人向我们提供的经营许可证上显示的单位/床位数量或租约/抵押文件中规定的单位/床位数量计算的。这些数字通常与任何时间点上运行的单位/病床不同,通常不会因性质而有实质性差异。这些差异是由操作员将病人/住院室改作其他用途,如办公室或储藏室,或将多个病房/单位改为单一病房/单位等引起的。我们通过现场访问和审查当前的许可证来定期监控我们的物业。在这种改变会导致取消床位牌照或我们认为会影响物业价值的情况下,我们可能会对承租人/借款人采取行动,以保住物业/抵押品的价值。
自有物业。下表列出了截至2023年12月31日我们自有物业的某些信息(美元以千为单位):
|
|
|
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| 剩余 |
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| ||||||||||
不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 租赁 | 毛收入 |
| ||||||||||||
位置 | ALF | SNF | 其他 | 床位/单元 | 累赘 | 术语(1) | 投资 |
| ||||||||||
阿拉巴马州 |
| — |
| 1 | — | 174 | $ | — | 28 | $ | 9,910 | |||||||
亚利桑那州 |
| — |
| 3 | — | 613 |
| — | 68 |
| 28,496 | |||||||
加利福尼亚 |
| 3 |
| 1 | — | 402 |
| — | 58 |
| 69,717 | |||||||
科罗拉多州 |
| 13 |
| — | — | 657 |
| — | 46 |
| 105,420 | |||||||
佛罗里达州 |
| 1 |
| 4 | — | 516 |
| — | 41 |
| 40,545 | |||||||
佐治亚州 |
| 1 |
| — | — | 70 |
| — | 6 |
| 14,556 | |||||||
伊利诺伊州 |
| 5 |
| — | — | 418 |
| — | 65 |
| 88,896 | |||||||
堪萨斯州 |
| 8 |
| — | — | 431 |
| — | 60 |
| 58,153 | |||||||
肯塔基州 |
| — |
| 2 | — | 286 |
| — | 120 |
| 48,716 | |||||||
密西根 |
| 2 |
| — | — | (2) | 156 |
| — | 16 |
| 22,387 | ||||||
密苏里 | 1 | 2 | — | 253 | — | 78 | 52,952 | |||||||||||
内华达州 | — | — | 1 | 118 | — | 14 | 11,062 | |||||||||||
新泽西 |
| 3 |
| — | — | 166 |
| — | 48 |
| 59,059 | |||||||
新墨西哥州 |
| — |
| 5 | — | 608 |
| — | 28 |
| 42,581 | |||||||
北卡罗来纳州 |
| 5 |
| — | — | 210 |
| — | — | (3) |
| 14,339 | ||||||
俄亥俄州 |
| 8 |
| 2 | — | 822 |
| — | 92 |
| 142,669 | |||||||
俄克拉荷马州 |
| 5 |
| — | — | 184 |
| — | 34 |
| 11,202 | |||||||
俄勒冈州 |
| 2 |
| 1 | — | 266 |
| — | 65 |
| 38,279 | |||||||
南卡罗来纳州 |
| 2 |
| 2 | — | 387 |
| — | 24 |
| 41,604 | |||||||
田纳西州 |
| — |
| 2 | — | 141 |
| — | 24 |
| 5,275 | |||||||
德克萨斯州 |
| 17 |
| 20 | — | 3,238 |
| — | 24 |
| 328,467 | |||||||
维吉尼亚 |
| — |
| 4 | — | 500 |
| — | 25 |
| 30,209 | |||||||
威斯康星州 |
| 7 |
| 1 | — | 690 |
| — | 74 |
| 114,838 | |||||||
共计 |
| 83 |
| 50 | 1 | 11,306 | $ | — | 51 | $ | 1,379,332 |
(1) | 截至2023年12月31日的加权平均剩余租赁月数。 |
(2) | 包括三块保留使用的地块。 |
(3) | 在2023年12月31日之后,我们将这些以前由Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)运营的社区转移给了一家新加入LTC的运营商。总租约为期六年,初始年租金为3300美元。 |
27
目录表
以下图表显示了截至2023年12月31日,我们自有物业总投资占比最高的10个州:
下表列出了截至2023年12月31日我们自有物业租约到期的某些信息(以千为单位的美元金额):
|
|
|
|
|
| 年化 |
| 折合成年率的百分比 | ||||||||
不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 租赁 | 租金和收入 | ||||||||||
年 | SNF | ALF | 其他 | 床位/单元 | 操作员 | 收入(1) | 即将到期 | |||||||||
2023 |
| — |
| 22 |
| — |
| 948 |
| 1 | (2) | $ | 13,362 |
| 11.7 | % |
2024 | 11 | 11 | — | 1,995 | 3 | 7,786 | 6.8 | % | ||||||||
2025 |
| 6 |
| 10 |
| 1 |
| 1,447 |
| 5 | 8,836 |
| 7.8 | % | ||
2026 |
| 15 |
| 5 |
| — |
| 2,073 |
| 4 | 19,393 |
| 17.0 | % | ||
2027 |
| — |
| 9 |
| — |
| 611 |
| 3 | 11,340 |
| 10.0 | % | ||
2028 |
| 3 |
| 1 |
| — |
| 404 |
| 3 | 4,125 |
| 3.6 | % | ||
2029 |
| 5 |
| 4 |
| — |
| 1,269 |
| 5 | 9,428 |
| 8.3 | % | ||
2030 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| 168 |
| 2 | 3,386 |
| 3.0 | % | ||
2031 |
| — |
| 17 |
| — |
| 1,146 |
| 3 | 15,430 |
| 13.5 | % | ||
2032 |
| 5 |
| — |
| — |
| 429 |
| 1 | 6,079 |
| 5.3 | % | ||
2033 |
| 4 |
| 1 |
| — |
| 816 |
| 2 | 14,861 |
| 13.0 | % | ||
共计 |
| 50 | 81 | (3) | 1 |
| 11,306 | (3) | $ | 114,026 | 100.0 | % |
(1) | 代表租赁物业的年化合同公认会计原则(“GAAP”)租金,不包括承租人报销的截至2023年12月31日的投资房地产税的可变租金收入。 |
(2) | 代表与Brookdale的主租约,涵盖22个ALF。在2023年12月31日之后,其中17个合共738个单位的ALF根据一份为期6年的新总租约被重新出租给Brookdale,初始年租金为9,325美元。新的主租约于2024年1月开始。剩下的五个ALF被过渡到LTC的新操作员。这些ALF位于北卡罗来纳州,总共有210个单元。新的六年主租约于2024年1月开始,初始年租金为3300美元。 |
(3) | 不包括位于科罗拉多州和德克萨斯州的两个关闭的ALF。 |
28
目录表
Oracle Financial Receivables。下表列出了截至2023年12月31日我们的融资应收账款的某些信息(以千美元为单位):
类型 | 数 | 数 | 首字母 | 平均值 | 年化利息 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 合同 | 月份 | 毛收入 | LTC | 收入来源: | ||||||||||||||
状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 现金收益率 | 走向成熟 | 投资 | 投稿 | 融资记录 | |||||||||||||
NC | ALF/MC | 11 | 523 | 7.25 | % | 109 | $ | 121,321 | $ | 117,490 | $ | 9,706 | |||||||||
平面 | SnF | 3 | 299 | 7.25 | % | 104 | 76,691 | 61,661 | 5,615 | ||||||||||||
14 | 822 | $ | 198,012 | $ | 179,151 | $ | 15,321 |
抵押贷款。下表列出了截至2023年12月31日我们的抵押贷款的某些信息(美元以千为单位):
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 原创 |
|
| 当前 |
| ||||||||||
不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 不是,共8个 | 利息 | 几个月前 | 票面金额 | 毛收入 | 年度债务 |
| |||||||||||||
位置 | SNF(1) | ALF(1) | 奥斯(1) | 床位/床位单位 | 费率 | 成熟性 | 抵押贷款的比例 | 投资 | 服务(2) |
| ||||||||||||
佛罗里达州 | — | 3 | — | 204 | 7.8%-8.8% | 21 | $ | 30,456 | $ | 20,706 | $ | 1,667 | ||||||||||
佐治亚州 | — | 1 | — | 203 | 7.5% | 9 | 51,111 | 51,111 | 3,886 | |||||||||||||
伊利诺伊州 | 1 | — | — | 150 | 8.8% | 53 | 16,500 | 16,500 | 1,464 | |||||||||||||
路易斯安那州 |
| 1 |
| — |
| — |
| 189 |
| 7.5% |
| 9 |
| 29,346 |
| 29,346 |
| 2,232 | ||||
密西根 |
| 22 |
| — |
| — |
| 2,702 |
| 9.8%-10.8% | 244 | 265,443 | 258,468 | 27,294 | ||||||||
密苏里 | — | — | — | — | 7.5% | 3 | 1,999 | 1,999 | 152 | |||||||||||||
北卡罗来纳州(3) | — | 17 | — | 740 | 7.25% | 24 | 99,005 | 99,005 | 7,284 | |||||||||||||
南卡罗来纳州(3) | — | 1 | — | 45 | 7.25% | 23 | 4,945 | 4,945 | 369 | |||||||||||||
共计 |
| 24 |
| 22 |
| — |
| 4,233 | 140 | $ | 498,805 | $ | 482,080 | $ | 44,348 |
(1) | 由8个州的14个抵押贷款组成,有8个借款人。 |
(2) | 包括本金和利息付款。 |
(3) | 指由13个ALF作抵押的单一按揭贷款。抵押贷款由州政府分配,仅用于报告目的。 |
项目3. 法律诉讼
我们现时及可能不时成为在日常业务过程中产生的各种申索及诉讼的一方,而我们认为该等申索及诉讼单独或整体而言预期不会对我们的经营业绩或财务状况构成重大影响。索赔和诉讼可能包括涉及对我们物业的承租人或借款人提出的一般或专业责任的事项,我们认为根据适用的法律原则,我们作为非占有业主或抵押持有人不应承担这些责任。我们认为,根据一般法律原则以及适用租赁或抵押中的保险和赔偿条款,这些事项是我们的承租人和借款人的责任。我们打算继续大力捍卫此类索赔和诉讼。
项目4. 矿山安全披露
不适用
第II部
项目5. 登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为“LTC”。
持有者
截至2024年2月8日,我们约有396名普通股持有人,这是通过计算我们的记录持有人和存托信托公司提供给我们的证券头寸清单中反映的参与者数量确定的。因为这样的“DTC参与者”是持有我们普通股股份的经纪人和其他机构
29
目录表
代表他们的客户,我们不知道这些记录持有者所代表的独特股东的实际数量。
分红
我们宣布并支付了普通股的全部现金分配,如下所述:
已宣布 | 已支付 |
| |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
第一季度 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 |
| $ | 0.57 | |
第二季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
第三季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
第四季度 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | $ | 0.57 | |||||
$ | 2.28 | $ | 2.28 | $ | 2.28 | $ | 2.28 |
我们打算向我们的股东分配至少足以满足REIT的分配要求的金额。可分配给股东的经营活动的现金流将主要来自我们房地产投资的利息和租金支付。所有分派均须经本公司董事会批准,并视乎本公司的盈利、财务状况及董事会认为相关的其他因素而定。为了有资格享受国内税法第856至860节给予REITs的有利税收待遇,我们必须向我们的股票持有人分配至少相当于我们REIT应纳税所得额的90%。
发行人购买股票证券
没有。
30
目录表
股票表现图表
全美房地产投资信托协会(NAREIT)是一个代表美国房地产投资信托基金和上市房地产公司的组织,它将直接或间接拥有50%或更多资产的公司归类为股权房地产投资信托基金。因此,LTC被认为是一种股权REIT。
该图表将2018年12月31日至2023年12月31日我们普通股的累计股东总回报与(1)标准普尔500股票指数和(2)NAREIT股票REIT指数的累计股东总回报进行了比较。比较假设于2018年12月31日投资于我们的普通股和上述每个指数的100美元,并假设股息的再投资。
期末 |
| ||||||||||||
索引 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 | 12/31/23 |
| ||||||
LTC Properties,Inc. | $ | 100.00 | $ | 112.79 | $ | 104.27 | $ | 97.21 | $ | 107.44 | $ | 103.95 | |
NAREIT股权 | $ | 100.00 | $ | 126.00 | $ | 115.92 | $ | 166.04 | $ | 125.58 | $ | 142.83 | |
标准普尔500指数 | $ | 100.00 | $ | 131.49 | $ | 155.68 | $ | 200.37 | $ | 164.08 | $ | 207.21 |
上图所示的股票表现并不一定预示着未来的表现。
股票表现图表不应被视为通过引用纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件,除非我们通过引用特别纳入此类信息,否则不得被视为根据此类法案提交。
第6项:保留
31
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
高管概述
商业和投资战略
我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”),通过出售回租、融资租赁、抵押贷款、合资企业和结构性融资解决方案(包括优先股和夹层贷款)投资于老年人住房和医疗保健物业。我们寻求创造、维持和提高股东权益价值,并通过对由经验丰富的运营商管理的老年人住房和医疗保健物业的房地产投资,向股东提供可分配的当前收入。我们的主要老年人住房和医疗保健物业分类包括熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”)、独立生活设施(“ILF”)、记忆护理社区(“MC”)及其组合。我们还投资于其他(“OTH”)类型的物业,如地块、在建项目(“UDP”)和行为保健医院。为了实现这些目标,我们试图投资于为我们的股东提供额外价值和当前回报的物业,并根据地理位置、运营商、物业分类和投资形式来分散我们的投资组合。
出于内部报告和内部决策的目的,我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理。就本10-K表年度报告和其他演示文稿而言,我们通常将ALF、ILF和MC包括在ALF属性分类中。我们自1992年8月以来一直在运营。
下图汇总了我们截至2023年12月31日的总投资:
我们几乎所有的经营收入和现金流来源都来自经营租赁租金、应收未偿还贷款的利息以及在未合并的合资企业中的投资收入。我们对自有物业、融资租赁、抵押贷款、夹层贷款和优先股权投资的投资是我们为分配提供资金的主要流动性来源,并取决于运营商在租赁和贷款义务方面的表现以及由此赚取的利率。如果运营商遇到经营困难,无法产生足够的现金向我们付款,可能会对我们的综合运营业绩、流动资金和/或财务状况产生重大不利影响。为了降低这一风险,我们通过各种方法监控我们的投资,这些方法由物业类型和运营商决定。我们的监控流程包括定期审查每个设施的财务报表,定期审查运营商信用,定期进行财产检查,以及审查契约遵守情况。
32
目录表
除了我们的监测和研究努力外,我们还将我们的投资进行结构调整,以帮助降低支付风险。有些经营租赁、融资租赁和贷款是通过担保和/或信用证提高信用的。此外,经营租赁的结构通常为主租赁,贷款通常与其他贷款、经营租赁或我们与运营商及其关联公司之间的协议一起交叉违约和交叉抵押。
根据外部资本的可获得性和成本,我们预计将在与医疗保健相关的物业上进行额外投资。新投资的资金一般来自手头的现金、我们无担保循环信贷额度下的临时借款和内部产生的现金流。我们的投资从租金和利息收入以及应收抵押贷款本金支付中产生内部现金。未来投资的永久融资将取代我们的无担保循环信贷额度下提取的资金,预计将通过公开和非公开发行债务和股权证券以及担保和无担保债务融资相结合的方式提供。由融资活动提供并用于投资活动的现金流的时间、来源和数额对资本市场的环境,特别是对利率的变化非常敏感。资本市场环境的变化可能会影响具有成本效益的资本的可获得性。
我们相信,我们的商业模式已经并将继续使我们能够保持我们的房地产投资的完整性,包括应对运营商可能遇到的财务困难。传统上,我们采取保守的方式管理我们的业务,选择保持流动性和耐心,直到有利的投资机会出现。
33
目录表
产品组合概览
下表汇总了我们截至2023年12月31日的房地产投资组合(以千为单位的美元金额):
截至12个月 | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 租赁 | 占总数的 | ||||||||||||||
自有物业 | 属性(1) | 床 (2) | 单位(2) | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 83 | — | 4,839 | $ | 770,509 | 36.0 | % | $ | 50,837 | 28.3 | % | |||||||||
熟练护理 | 50 | 6,113 | 236 | 596,818 | 27.9 | % | 58,989 | 32.8 | % | |||||||||||
其他(3) | 1 | 118 | — | 12,005 | 0.6 | % | 998 | 0.6 | % | |||||||||||
自有物业总数 | 134 | 6,231 | 5,075 | 1,379,332 | 64.5 | % | 110,824 | (5) | 61.7 | % | ||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 来自融资 | 占总数的 | ||||||||||||||
融资应收账款 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 应收账款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 11 | — | 523 | 121,321 | 5.7 | % | 9,625 | 5.4 | % | |||||||||||
专业护理 | 3 | 299 | — | 76,691 | 3.6 | % | 5,618 | 3.1 | % | |||||||||||
融资应收账款总额 | 14 | 299 | 523 | 198,012 | 9.3 | % | 15,243 | 8.5 | % | |||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 来自抵押贷款 | 占总数的 | ||||||||||||||
按揭贷款 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 贷款 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 22 | — | 1,192 | 174,941 | 8.2 | % | 12,827 | 7.1 | % | |||||||||||
熟练护理 | 24 | 3,041 | — | 304,314 | 14.2 | % | 34,686 | 19.3 | % | |||||||||||
其他(4) | — | — | — | 2,825 | 0.1 | % | 212 | 0.1 | % | |||||||||||
按揭贷款总额 | 46 | 3,041 | 1,192 | 482,080 | 22.5 | % | 47,725 | 26.5 | % | |||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 利息 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 及其他 | 占总数的 | ||||||||||||||
应收票据 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 收入 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 6 | — | 751 | 47,432 | 2.2 | % | 3,926 | 2.2 | % | |||||||||||
专业护理 | — | — | — | 13,669 | 0.6 | % | 558 | 0.3 | % | |||||||||||
应收票据合计 | 6 | — | 751 | 61,101 | 2.8 | % | 4,484 | (6) | 2.5 | % | ||||||||||
用户数量:1 | 百分比 | 收入 | 百分比 | |||||||||||||||||
数量 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | 未整合 | 占总数的 | ||||||||||||||
未合并的合资企业 | 属性(1) | 床 | 单位 | 投资 | 投资 | 合资企业 | 收入 | |||||||||||||
辅助生活 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
未合并的合资企业总数 | 2 | — | 362 | 19,340 | 0.9 | % | 1,504 | 0.8 | % | |||||||||||
总投资组合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % | $ | 179,780 | 100.0 | % |
数 | 数量: | 百分比 | |||||||||||
的 | SnF | 阿尔夫 | 毛收入 | 的 | |||||||||
按类型划分的属性摘要 | 属性(1) | 床 (2) | 单位 (2) | 投资 | 投资 | ||||||||
辅助生活 | 124 | — | 7,667 | $ | 1,133,543 | 53.0 | % | ||||||
熟练护理 | 77 | 9,453 | 236 | 991,492 | 46.3 | % | |||||||
其他(3)(4) | 1 | 118 | — | 14,830 | 0.7 | % | |||||||
总投资组合 | 202 | 9,571 | 7,903 | $ | 2,139,865 | 100.0 | % |
(1) | 我们在26个州向30家不同的运营商投资了自有物业、我们拥有的物业作为融资应收账款、抵押贷款、应收票据和未合并的合资企业。 |
(2) | 看见项目2.财产讨论床位/单元数。 |
(3) | 包括三块自用地块和一家行为保健医院。 |
(4) | 包括密苏里州的一块土地,为急性事件后SNF的未来开发提供第一抵押贷款,以及北卡罗来纳州的一块土地,为老年人住房社区的未来开发提供第一抵押贷款。 |
(5) | 不包括从承租人偿还的房地产税中获得的13,469美元的可变租金收入和来自出售物业的3,057美元的租金收入。 |
(6) | 不包括已偿还夹层贷款和营运资金票据的1,723美元利息收入。 |
截至2023年12月31日,我们拥有17亿美元的净投资账面价值,其中10亿美元或56.7%投资于自有和租赁物业,1.96亿美元或11.3%投资于我们拥有的物业占
34
目录表
融资应收账款,投资于以第一按揭为抵押的按揭贷款4.773亿美元(27.4%),应收票据6,050万美元(3.5%),以及未合并合资企业1,930万美元(1.1%)。
租金收入、融资应收账款收入及按揭贷款利息收入分别占总收入在合并损益表截至2023年12月31日的年度。在大多数情况下,我们的租赁结构(与自有物业和我们拥有的作为融资应收账款入账的物业有关)包含固定的年度租金上升和/或年度租金上升,这取决于消费物价指数的变化。某些租约的年度租金上升取决于物业总营业收入的变化。这笔收入在适当的或有事项解决之前不会确认。
在截至2023年12月31日的年度,我们确认了210万美元的直线租金调整,反映收到的现金租金高于记录为租金收入的现金租金,以及80万美元的摊销和租赁激励注销。对于截至2023年12月31日的剩余租约,假设不修改或替换现有租约,也不在我们的投资组合中增加新的租赁投资,但潜在的后续租约续期和下文报告的租约除外某些运营商的最新消息,我们目前预计租金收入中的非现金直线租金部分将从2023年的负210万美元增加到预计2024年的负250万美元。租金收入的负数非现金直线部分表明,预计收到的现金租金高于作为租金收入记录的现金租金。我们的现金租金收入预计将从2023年的130.2美元增加到2024年的1.317亿美元。截至2023年12月31日,综合资产负债表上的直线应收租金余额为1,960万美元。
我们现有的许多租约都包含续期选择权,如果行使这些选择权,续期时应支付的租金可能会高于或低于目前支付的租金。
终止租约
在2023年期间,Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)选择不行使2023年12月31日到期的主租约下的续签选择权。看见某些运营商的最新消息下面是关于Brookdale投资组合的讨论。
租约续订和延期
(a) | 一份涵盖两个熟练护理中心的主租约原定于2023年到期,按合同费率续签了五年,将到期日延长至2028年11月。这些中心共有216张床位,位于佛罗里达州。 |
(b) | 原定于2023年到期的两个熟练护理中心的主租约又续签了两年,将到期日延长至2025年12月。总租约以每年180万美元的合同现金租金续签,每年增长2.5%。经修订后,本主租约为承租人提供了2024年12月31日之前的购买选择权。这些中心总共有141张床位,位于田纳西州。 |
(c) | 一份涵盖三个熟练护理中心的主租约原定于2024年到期,按合同费率续签了五年,将到期日延长至2029年8月。这些中心总共有613张床位,位于亚利桑那州。 |
2023年12月31日之后,一份涵盖11个熟练护理中心的主租约被续签了7个月,将到期日延长至2024年8月。2024年,主租约以当前800万美元的年化租金,或470万美元的年化租金续签了7个月。这些中心总共有1,444张床位,位于德克萨斯州。
过渡投资组合
在2023年期间,我们转变了一个由8个辅助生活社区组成的投资组合,在俄亥俄州伊利诺伊州拥有500个单元
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目录表
和密歇根州到Encore High Living(“Encore”)。我们同意在2023年第二季度向这一投资组合的前运营商提供援助,作为过渡的一部分,我们收到了120万美元的递延租金的偿还,这相当于2023年4月和5月的90万美元的递延租金,以及2022年提供的30万美元的未记录的递延租金。根据与Encore签订的为期两年的新租约,现金租金以双方商定的公平市场租金为基础。
2023年12月31日之后,我们将位于佐治亚州和南卡罗来纳州的两个辅助生活社区过渡到一个新的LTC运营商,这两个社区总共有159个单元。新的两年主租约于2024年1月1日开始生效,并提供两个一年的延展期。前六个月的现金租金为零。此后,现金租金以双方商定的公平市场租金为基础。
我们的一些租赁协议提供了购买选项,允许承租人从我们手中购买他们目前租赁的物业。看见项目8.财务报表--附注5.房地产投资自有物业查看包含租赁协议中包含的购买选项信息的表格。
某些运营商的最新消息
国歌记忆关怀
国歌记忆关怀公司(“国歌”)以总租约的形式运营着11个记忆关怀社区,由于国歌公司部分支付了最低租金,该公司在2017年陷入违约。然而,我们没有强制执行我们的权利和与违约事件有关的补救措施,在国歌取得足够的业绩并支付约定的租金的规定下。从2017年到2021年,国歌每年都在增加租金支付。在2022年第二季度和第三季度,我们同意了一项总额为150万美元的临时租金减免。在2022年第四季度,我们收到了国歌临时租金减免150万美元的付款,并恢复了国歌之前商定的每月90万美元的租金。国歌在2022年和2023年向我们支付了商定的1080万美元的年度现金租金。2023年第四季度,国歌主租约被修订,将2024年的租金定为1080万美元。
在2023年第一季度,我们将位于俄亥俄州的一个有60个单元的记忆护理社区过渡到国歌,租期为两年。根据新的两年租约,在2023年5月之前没有支付租金,之后的现金租金是基于双方商定的公平市场租金。根据这份租约,我们从国歌那里获得了105,000美元,预计在2024年期间将获得240,000美元。
Brookdale High Living社区公司
如上所述,Brookdale选择不根据2023年12月31日到期的主租约行使续签选择权。由35处房产组成的辅助生活组合的分配如下:
● | 根据一份新的总租约,我们将17个社区,总共738个单元重新租给了布鲁克代尔。这份新的主租约包括科罗拉多州的六处房产、德克萨斯州的六处房产、堪萨斯州的四处房产和俄亥俄州的一处房产。新的总租约于2024年1月开始,为期六年,初始年租金为930万美元,每年上涨约2%。租约包括一项可以在2029年行使的购买选择权。我们还同意为租约头两年半的资本支出提供720万美元的资金,初始利率为8.0%,此后每年增长约2.0%; |
● | 俄克拉荷马州的五个社区共184个单元被转移,目前由现有的LTC运营商运营。新的主租约于2023年11月开始,租期为三年,其中一次续期四年,初始年租金为96万美元,第二年增加到98.4万美元,第三年增加到120万美元。此外,新的主租约包括一项购买选择权,如果承租人行使其四年延期选择权,则可从2027年11月至2029年10月行使该选择权; |
● | 北卡罗来纳州的五个社区,总共210个单元被转移,现在由我们新的运营商运营。新的总租约于2024年1月开始生效,为期六年,初始年租金为330万美元,此后每年上涨3.0%;以及 |
● | 三个州的八个社区,包括佛罗里达州的四个,南卡罗来纳州的三个和俄克拉何马州的一个,总共有341个单元,以2800万美元的价格售出。扣除交易成本和卖方融资,我们获得了2320万美元的收益。我们提供了以佛罗里达的两处房产为抵押的卖方融资, |
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目录表
总共92个单位。这笔400万美元的卖方融资抵押贷款期限为两年,可延期一年,利率为8.75%。 |
威望医疗保健
威望医疗保健公司(“Prestige”)在密歇根州经营着22个以四笔抵押贷款担保的熟练护理中心,并以总租约经营着位于南卡罗来纳州的两个熟练护理中心。威望是我们最大的运营商,截至2023年12月31日,其收入和资产占我们总收入的16.6%和总资产的14.3%。在2023年第二季度,我们同意推迟支付Prestige在密歇根州15个熟练护理中心担保的抵押贷款之一的利息,最高可达150万美元,或2023年5月至9月每月最多30万美元。我们在2023年第二季度和第三季度分别推迟了60万美元和90万美元的利息支付。
在2023年第四季度,我们修订了具有Prestige的抵押贷款,该贷款受先前商定的利息延期的约束。自2024年1月1日起,应支付给我们的最低按揭利息是根据未偿还贷款余额1.833亿美元的8.5%的年利率计算的。目前10.8%的贷款合同利率保持不变。修正案还规定,我们有权利用Prestige的担保来支付合同费率与当前支付率之间的差额。在申请了340万美元的担保后,我们收到了Prestige在2023年到期的1950万美元的全部合同利息。贷款的全部合同利息已支付到2024年2月,我们预计到2025年将收到全部合同现金利息。2023年12月31日之后,Prestige增加了收到复古医疗补助资金的安全性。因此,我们目前持有400万美元的担保。Prestige在2024年收到的额外追溯有效医疗补助付款将作为担保汇给我们。
其他运营商
在截至2023年12月31日的一年内,我们向我们一直提供帮助的同一运营商提供了260万美元的租金减免。在2023年期间,我们获得了30万美元的租金收入,预计2024年将获得同样的30万美元。
在2022年第三季度,一个由12个辅助生活社区组成的投资组合被临时过渡到一个现有的运营商手中,租期为两年。临时过渡使我们能够为投资组合找到更永久的解决方案,如下所示:
● | 位于密西西比州和佛罗里达州的两处房产在2023年被售出; |
● | 位于德克萨斯州的一个社区正在就过渡到另一个新的LTC运营商进行谈判; |
● | 根据2023年12月31日之后签署的一项协议,位于德克萨斯州的五个社区预计将以160万美元的价格出售; |
● | 位于德克萨斯州的两个社区正在考虑出售,用于替代用途。其中一处已关闭,另一处预计将关闭;以及 |
● | 位于佐治亚州和南卡罗来纳州的两个社区在2023年12月31日之后被过渡到我们新的运营商。租期为两年,有两个一年的延期选项。前六个月的初始租金为零,之后租金将以双方商定的公平市场租金为基础。主租约包括一项购买选择权,如果两次延期一年,该选择权可以在2027年行使。 |
结合正在进行的与这一投资组合相关的谈判,在2023年第四季度,我们注销了与这一主租赁相关的360万美元应收票据。此外,我们记录了330万美元的减值亏损,以减少正在谈判出售的七个德克萨斯州社区的账面价值。截至2023年12月31日,这些社区不符合被归类为持有出售的标准。
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目录表
2023年交易概述
下表汇总了我们在2023年的交易(以千为单位的美元金额):
对自有物业的投资
于2023年,我们成立了一家5,410万美元的合资企业(“合资企业”),并向合资企业出资4,500万美元,该合资企业在俄亥俄州购买了一个独立生活、辅助生活和记忆护理园区。根据合资协议,卖方,即我们的合资伙伴,有权在第三至第四个租赁年之间购买校园,由LTC分配合资投资,外加9.75%的内部收益率。园区以10年的租期租给Encore,LTC分配合资企业投资的初始收益率为8.25%。我们承诺根据Encore租约为210万美元的租赁激励措施提供资金,其中150万美元是在2023年期间提供的。
对改善项目的投资
金额 | |||
辅助生活社区 | $ | 3,112 | |
技能型护理中心 | 6,487 | ||
其他 | 87 | ||
总计 | $ | 9,686 |
已售出的物业
类型 | 数 | 数 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 销售额 | 携带 | 网络 | |||||||||||
状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 价格 | 价值 | 得(损)(1) | ||||||||||
佛罗里达州 | 阿尔夫 | 5 | 246 | $ | 23,600 | $ | 9,084 | $ | 13,327 | |||||||
肯塔基州 | 阿尔夫 | 1 | 60 | 11,000 | 10,720 | 57 | ||||||||||
密西西比州 | 阿尔夫 | 1 | 67 | 1,650 | 1,639 | (220) | ||||||||||
新泽西 | 阿尔夫 | 1 | 39 | 2,000 | 1,552 | 266 | ||||||||||
新墨西哥州 | SnF | 2 | 235 | 21,250 | 5,523 | 15,287 | ||||||||||
内布拉斯加州 | 阿尔夫 | 3 | 117 | 2,984 | 2,934 | — | ||||||||||
俄克拉荷马州 | 阿尔夫 | 1 | 37 | 800 | 777 | 11 | ||||||||||
宾夕法尼亚州 | 阿尔夫 | 2 | 130 | 11,128 | 6,054 | 4,860 | ||||||||||
南卡罗来纳州 | 阿尔夫 | 3 | 128 | 8,409 | 4,446 | 3,708 | ||||||||||
19 | 1,059 | $ | 82,821 | $ | 42,729 | $ | 37,296 |
(1) | 净收益(损失)的计算包括销售成本、直线应收租金和租赁奖励的注销(如适用)。 |
融资应收账款
类型 | 数 | 数 | 首字母 | 平均值 | ||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 合同 | 月份 | 毛收入 | LTC | ||||||||||||
状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 现金收益率 | 走向成熟 | 投资 | 投稿 | |||||||||||
NC | (1) | ALF/MC | 11 | 523 | 7.25 | % | 109 | $ | 121,321 | $ | 117,490 |
(1) | 合资公司将这些社区租回给卖方的一家附属公司,主租期为10年,有两个5年续订选项。合同初始现金收益率从7.25%在第三年增加到7.5%,然后根据CPI上升,下限为2.0%,上限为4.0%。合营公司向卖方及承租人提供购买选择权,在第三个租赁年度开始时购买最多50%的物业,并在第四个租赁年度开始至第六个租赁年度结束时购买剩余物业,退出内部回报率(IRR)为9.0%。在发起时,我们记录了120万美元信贷损失准备金相当于与这项投资有关的应收融资余额的1%。 |
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目录表
按揭贷款的投资
金额 | ||||
应收按揭贷款项下的来源和资金 | $ | 97,058 | (1) | |
利息准备金的运用 | 1,722 | |||
已收到预定本金付款 | (10,351) | |||
按揭贷款保费摊销 | (7) | |||
贷款损失准备 | (884) | |||
应收按揭贷款净增加 | $ | 87,538 |
(1) | 在2023年期间,我们提出了以下建议: |
(a) | 10,750美元的抵押贷款,由位于北卡罗来纳州的45个单位的MC担保。贷款期限为两年,利率为7.25%,内部收益率为9.0%; |
(b) | 51,111美元抵押贷款投资,由位于佐治亚州的203个单位的ILF、ALF和MC担保。我们以42,251美元收购了现有贷款人拥有的参与权益,此外还将我们在该物业的7,461美元夹层贷款转换为抵押贷款的参与权益。按揭贷款将于2024年10月到期,我们的投资初始利率为7.5%,内部收益率为7.75%。我们记录了1380美元的额外利息收入,与2023年第一季度有效预付夹层贷款有关; |
(c) | 16,500美元的优先贷款,用于购买伊利诺伊州专注于医疗保险的150个床位的SNF。抵押贷款于2028年6月到期,我们的投资利率为8.75%; |
(d) | 现有应收按揭贷款项下4947美元的合同追加资金; |
(e) | 由四个ALF担保的13,750美元的卖方融资。9,750美元随后得到偿还,两个ALF被解除抵押品。净额4,000元的卖方按揭贷款为期两年,可延期一年,利率为8.75%;及 |
(f) | 19,500美元的抵押贷款承诺,用于在密歇根州建设85个单元的ALF和MC。借款人出资12,100美元,最初将为建设提供资金。一旦借款人的所有权益都被提取出来,我们将开始为承诺提供资金。贷款期限约为三年,利率为8.75%,包括两次一年的延期,每次延期取决于特定的覆盖门槛。 |
应收票据投资
金额 | |||||
应收票据项下预付款 |
| $ | 20,377 | (1) |
|
应收票据项下收到的本金付款 | (14,687) | (2) | |||
应收票据的核销 | (3,561) | (3) | |||
信贷损失准备金 | (22) | ||||
应收票据净增 | $ | 2,107 |
(1) | 我们发起了一项夹层贷款,对格鲁吉亚现有的130个单位的ILF/ALF/MC进行资本重组,并建造89个额外的单位。贷款期限为五年,初始收益率为8.75%,内部收益率为12.0%。 |
(2) | 我们收到了4545美元,其中包括预付款费用和夹层贷款预付款产生的总计190美元的退出内部收益率。夹层贷款是在俄勒冈州的一个136个单元的ILF上进行的。此外,另一笔7,461美元的夹层贷款实际上是通过将其转换为我们对现有抵押贷款参与权益的51,111美元投资的一部分,该贷款由位于佐治亚州的203个单位的ALF、ILF和MC担保。我们记录了1,380美元的利息收入,用于实际预付夹层贷款。 |
(3) | 我们注销了一张无法收回的营运资金票据。 |
主要绩效指标、趋势和不确定性
我们利用几个关键的绩效指标来评估我们业务的各个方面。这些指标将在下文讨论,涉及集中度、风险和信用强度。管理层使用这些关键绩效指标来促进内部和外部与我们的历史经营结果的比较,以做出经营决策和预算规划。
集中风险。我们用房地产投资总额从资产组合、房地产投资组合、运营商组合和地域组合四个方面来评估我们的集中度风险。集中风险对于了解如果某些行业经历低迷,我们的房地产投资有多大部分可能面临风险是有价值的。资产组合衡量的是
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目录表
我们的房地产投资的一部分是房地产或抵押贷款。投资组合衡量的是我们与各种物业类型相关的投资比例。运营商组合衡量的是我们与前五大运营商相关的房地产投资份额。地理组合衡量了我们房地产投资中与我们排名前五的州相关的部分。
下表反映了我们最近的集中风险历史趋势(总投资,单位:千):
12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 |
| |||||||||||
资产组合: |
|
|
|
|
| |||||||||||
不动产 | $ | 1,379,332 | $ | 1,405,848 | $ | 1,421,260 | $ | 1,389,222 | $ | 1,410,705 | ||||||
融资应收账款 | 198,012 | 198,033 | 198,056 | 198,077 | 76,767 | |||||||||||
应收贷款 | 482,080 | 478,344 | 476,739 | 457,524 | 393,658 | |||||||||||
应收票据 | 61,101 | 63,693 | 46,412 | 46,936 | 58,973 | |||||||||||
未合并的合资企业 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | 19,340 | |||||||||||
房地产投资组合: | ||||||||||||||||
辅助生活社区 | $ | 1,133,543 | $ | 1,149,589 | $ | 1,146,827 | $ | 1,113,096 | $ | 951,441 | ||||||
技能型护理中心 | 991,492 | 987,877 | 987,188 | 970,300 | 980,401 | |||||||||||
其他(1) | 14,830 | 14,792 | 14,792 | 14,703 | 14,601 | |||||||||||
正在开发中 |
| — | 13,000 | 13,000 | 13,000 | 13,000 | ||||||||||
运营商组合: | ||||||||||||||||
高级ALG | $ | 298,816 | $ | 310,789 | $ | 307,891 | $ | 326,288 | $ | 192,699 | ||||||
威望医疗保健(1) | 272,465 | 272,767 | 272,818 | 271,904 | 271,476 | |||||||||||
再来一次高级生活 | 179,753 | 179,430 | 179,153 | 57,101 | 57,101 | |||||||||||
英国皇家医疗集团有限责任公司 | 178,422 | 176,644 | 176,285 | 176,285 | 175,835 | |||||||||||
国歌记忆关怀有限责任公司 | 156,312 | 156,054 | 155,867 | 155,629 | 139,176 | |||||||||||
剩余运算符 | 1,054,097 | 1,069,574 | 1,069,793 | 1,123,892 | 1,123,156 | |||||||||||
地域组合: | ||||||||||||||||
德克萨斯州 | $ | 328,467 | $ | 329,545 | $ | 328,517 | $ | 328,442 | $ | 327,490 | ||||||
密西根 | — | 281,159 | 281,210 | 280,294 | 280,389 | |||||||||||
北卡罗来纳州 | 234,665 | 234,665 | 233,301 | 232,841 | 99,646 | |||||||||||
俄亥俄州 | 142,669 | 142,483 | 142,206 | 87,693 | 87,569 | |||||||||||
佛罗里达州 | 137,941 | 146,178 | 146,019 | 159,461 | 158,892 | |||||||||||
剩余状态 | 1,015,266 | 1,031,228 | 1,030,554 | 1,022,368 | 1,005,457 |
(1) | 截至2023年12月31日,我们有三块土地。这些地块位于确保Prestige Healthcare抵押贷款的物业附近,由Prestige管理。 |
信用实力。我们用杠杆率和覆盖率来衡量我们的信用实力。我们的杠杆率包括债务与总资产价值之比和债务与市值之比。杠杆率表明我们有多少合并资产负债表资本化与长期债务有关。我们的覆盖率包括利息覆盖率和固定费用覆盖率。承保比率表明我们有能力支付利息和固定费用(利息)。保险比率是根据房地产未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)计算的请注意“)由全国房地产投资信托协会(”NAREIT“)定义。EBITDA请注意按普通股股东可用净收入计算(根据公认会计原则计算),不包括(1)利息支出、(2)所得税支出、(3)房地产折旧和摊销、(4)折旧房地产减值减值、(5)出售折旧房地产的收益或损失以及(6)未合并合伙企业和合资企业的调整。调整后的EBITDA请注意按EBITDA计算请注意对非经常性项目进行了调整。杠杆率和覆盖率被投资者、分析师和评级机构广泛用于公司的估值、比较、评级和投资建议。下表反映了我们信用强度指标的最新历史趋势:
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目录表
资产负债表指标
截至的年度 | 季度报告结束 | ||||||||||||||||
12/31/23 | 12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | ||||||||||||
债务与总资产价值之比 | 39.5 | % | 39.5 | % | (1) | 42.1 | % | 42.1 | % | (5) | 41.0 | % | (5) | 37.4 | % | ||
债务与市值比率 | 39.2 | % | 39.2 | % | (2) | 41.8 | % | (3) | 41.1 | % | (3) | 38.3 | % | (6) | 34.4 | % | |
利息覆盖率(8) | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | (4) | 3.5 | x | 3.6 | x | (7) | 4.4 | x | |||
固定收费覆盖率(8) | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | (4) | 3.5 | x | 3.6 | x | (7) | 4.4 | x |
(1) | 减少的原因是未偿债务减少,部分被资产总值的减少所抵消。 |
(2) | 由于未偿债务减少和普通股发行导致市值增加而减少。 |
(3) | 由于市值减少和未偿债务增加而增加。 |
(4) | 因利息支出增加而减少,部分被按揭贷款及其他应收票据利息收入增加所抵销。 |
(5) | 因未偿债务增加而增加,部分被资产总值增加所抵销。 |
(6) | 因未偿债务增加而增加。 |
(7) | 由于利息支出增加而减少。 |
(8) | 在计算上述利息覆盖率和固定费用覆盖率时,我们使用EBITDA请注意,这是一种不符合GAAP(非GAAP财务衡量标准)的财务衡量标准。EBITDA请注意和调整后的EBITDA请注意不是根据公认会计准则计算和列报的经营活动净收益、营业收入或现金流量的替代方案。您不应依赖EBITDA请注意和调整后的EBITDA请注意作为任何此类GAAP财务指标的替代品,或单独考虑,以便分析我们的财务业绩、财务状况或现金流。净收入是与EBITDA最直接的可比GAAP指标请注意和调整后的EBITDA请注意. |
年初至今 | 季度报告结束 | ||||||||||||||||||
12/31/23 | 12/31/23 | 9/30/23 | 6/30/23 | 3/31/23 | 12/31/22 | ||||||||||||||
净收入 | $ | 91,462 | $ | 28,670 | $ | 22,627 | $ | 6,604 | $ | 33,561 | $ | 18,198 | |||||||
减去:销售收益 | (37,296) | (16,751) | (4,870) | (302) | (15,373) | (21) | |||||||||||||
新增:减值损失 | 15,775 | 3,265 | — | 12,076 | 434 | 2,136 | |||||||||||||
新增:利息支出 | 47,014 | 12,419 | 12,674 | 11,312 | 10,609 | 8,830 | |||||||||||||
增加:折旧和摊销 | 37,416 | 9,331 | 9,499 | 9,376 | 9,210 | 9,294 | |||||||||||||
EBITDA请注意 | $ | 154,371 | $ | 36,934 | $ | 39,930 | $ | 39,066 | $ | 38,441 | $ | 38,437 | |||||||
添加:非经常性一次性项目 | 3,823 | 3,561 | (1) | — | — | 262 | (2) | — | |||||||||||
调整后的EBITDA请注意 | $ | 158,194 | $ | 40,495 | $ | 39,930 | $ | 39,066 | $ | 38,703 | $ | 38,437 | |||||||
利息支出 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
利息覆盖率 | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x | |||||||
利息支出 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
总固定收费 | $ | 47,014 | $ | 12,419 | $ | 12,674 | $ | 11,312 | $ | 10,609 | $ | 8,830 | |||||||
固定收费覆盖率 | 3.4 | x | 3.3 | x | 3.2 | x | 3.5 | x | 3.6 | x | 4.4 | x |
(1) | 代表2023年第四季度无法收回的营运资金票据的注销。 |
(2) | 1,832美元,用于支付与作为应收融资账款的121,321美元收购有关的信贷损失准备金和61,900美元的按揭贷款,部分由与偿还两笔夹层贷款有关的1,570美元的离场内部收益率收入抵销。 |
我们结合当前的预期评估我们的关键绩效指标,以确定历史趋势是否预示着未来的结果。我们的预期结果可能无法实现,实际结果可能与我们的预期大不相同。这可能是各种因素的结果,包括但不限于:
● | 经济状况; |
● | 资本市场的状况,包括现行利率; |
● | 卫生保健行业内部法规和支付政策的遵守和变化; |
● | 融资条件的变化; |
● | 医疗保健和老年人住房行业内的竞争; |
41
目录表
● | 联邦、州和地方立法的变化; |
● | 新冠肺炎爆发的持续时间、传播范围和严重程度。 |
管理层定期监测上述经济和其他因素。我们制定战略和战术计划,旨在提高业绩和最大限度地提高我们的竞争地位。我们实现财务目标的能力取决于我们有效执行这些计划的能力,以及对新出现的经济和公司特定趋势做出适当反应的能力。
42
目录表
经营业绩
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度(单位:千):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
2023 | 2022 | 差异化 | ||||||||
收入: | ||||||||||
租金收入 | $ | 127,350 | $ | 128,244 | $ | (894) | (1) | |||
应收融资利息收入 | 15,243 | 1,762 | 13,481 | (2) | ||||||
按揭贷款利息收入 | 47,725 | 40,600 | 7,125 | (3) | ||||||
利息和其他收入 | 6,926 | 4,547 | 2,379 | (4) | ||||||
总收入 | 197,244 | 175,153 | 22,091 | |||||||
费用: | ||||||||||
利息支出 | 47,014 | 31,437 | (15,577) | (5) | ||||||
折旧及摊销 | 37,416 | 37,496 | 80 | |||||||
减值损失 | 15,775 | (6) | 3,422 | (7) | (12,353) | |||||
信贷损失准备金 | 5,678 | 1,528 | (4,150) | (8) | ||||||
交易成本 | 1,144 | 828 | (316) | |||||||
财产税支出 | 13,269 | 15,486 | 2,217 | (9) | ||||||
一般和行政费用 | 24,286 | 23,706 | (580) | (10) | ||||||
总费用 | 144,582 | 113,903 | (30,679) | |||||||
其他营业收入: | ||||||||||
房地产销售收益,净额 | 37,296 | (11) | 37,830 | (12) | (534) | |||||
营业收入 | 89,958 | 99,080 | (9,122) | |||||||
未合并的合资企业的收入 | 1,504 | 1,504 | — | |||||||
净收入 | 91,462 | 100,584 | (9,122) | |||||||
分配给非控制性权益的收入 | (1,727) | (560) | (1,167) | (13) | ||||||
LTC Properties,Inc.的净收入。 | 89,735 | 100,024 | (10,289) | |||||||
分配给参与证券的收益 | (587) | (580) | (7) | |||||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | 89,148 | $ | 99,444 | $ | (10,296) |
(1) | 减少的原因是物业税收入减少及物业销售租金收入减少,部分被收购租金收入增加及年度租金上升所抵销。 |
(2) | 这是由于2023年第一季度以121,321美元收购了位于北卡罗来纳州的11个ALF和MC,以及2022年第三季度以75,825美元收购了位于佛罗里达州的3个SNF带来的收入增加。根据美国会计准则第842条,这些交易作为融资应收账款入账。看见注5.房地产投资在我们的合并财务报表中提供更多信息。 |
(3) | 增长主要是由于2023年第一季度和第二季度以及2022年第二季度产生的抵押贷款、利息上升和抵押贷款项下的额外资金。 |
(4) | 增加的主要原因是2023年第三季度产生了17,000美元的夹层贷款,2023年第一季度偿还两笔夹层贷款所收到的预付款费用被偿还贷款的收入减少部分抵消。 |
(5) | 增长主要是由于利率上升和我们主要用于投资的循环信贷额度的未偿还余额增加所致。 |
(6) | 与德克萨斯州的七个ALF,佛罗里达州的两个ALF和密西西比州的一个ALF有关。 |
(7) | 与肯塔基州的一家ALF,佛罗里达州的一家ALF,以及佛罗里达州的一家关闭的MC有关。 |
(8) | 增加乃由于撇销一笔无法收回的营运资金贷款3,561元,以及二零二三年的拨回较二零二二年增加。 |
(9) | 减少主要是由于物业税重新评估和物业出售部分被收购所抵消。 |
(10) | 增加的原因是赔偿费用增加以及通货膨胀压力导致总费用增加。 |
(11) | 代表2023年期间与位于佛罗里达州(5个)、肯塔基州(1个)、密西西比州(1个)、内布拉斯加州(3个)、新泽西州(1个)、俄克拉荷马州(1个)、宾夕法尼亚州(2个)和南卡罗来纳州(3个)的19个ALF以及新墨西哥州的2个SNF相关的销售净收益总额。 |
(12) | 代表与三个ALF(一个位于弗吉尼亚州,两个位于加利福尼亚州)、一个位于加利福尼亚州的SNF和一个位于德克萨斯州的已关闭SNF相关的销售净收益总额。 |
(13) | 增加乃由于我们于二零二三年投资于两间合营企业所致。 |
43
目录表
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较(以千计):
截至2011年12月31日的几年, |
| |||||||||
2022 | 2021 | 差异化 |
| |||||||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||||
租金收入 | $ | 128,244 | $ | 121,125 | $ | 7,119 | (1) | |||
应收融资利息收入 | 1,762 | — | 1,762 | (2) | ||||||
按揭贷款利息收入 |
| 40,600 |
| 32,811 |
| 7,789 | (3) | |||
利息和其他收入 |
| 4,547 |
| 1,386 |
| 3,161 | (4) | |||
总收入 |
| 175,153 |
| 155,322 |
| 19,831 | ||||
费用: | ||||||||||
利息支出 |
| 31,437 |
| 27,375 |
| (4,062) | (5) | |||
折旧及摊销 |
| 37,496 |
| 38,296 |
| 800 | (6) | |||
减值损失 |
| 3,422 |
| — |
| (3,422) | (7) | |||
信贷损失准备金 | 1,528 | 1,021 | (507) | (8) | ||||||
交易成本 | 828 | 4,433 | 3,605 | (9) | ||||||
财产税支出 | 15,486 | 15,392 | (94) | |||||||
一般和行政费用 |
| 23,706 |
| 21,460 |
| (2,246) | (10) | |||
总费用 |
| 113,903 |
| 107,977 |
| (5,926) | ||||
其他营业收入: | ||||||||||
房地产销售收益,净额 | 37,830 | (11) | 7,462 | (12) | 30,368 | |||||
营业收入 | 99,080 |
| 54,807 |
| 44,273 | |||||
未合并的合资企业的收入 | 1,504 | 1,417 | 87 | |||||||
净收入 |
| 100,584 |
| 56,224 |
| 44,360 | ||||
分配给非控制性权益的收入 |
| (560) |
| (363) |
| (197) | ||||
可归因于LTC Properties,Inc.的净收入。 |
| 100,024 |
| 55,861 |
| 44,163 | ||||
分配给参与证券的收益 |
| (580) |
| (458) |
| (122) | ||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | 99,444 | $ | 55,403 | $ | 44,041 |
(1) | 增加的主要原因是从过渡的投资组合收到的租金、与出售74个单元的ALF有关的租赁终止费用收入1 181美元、收购、已完成的开发项目的租金收入以及年度租金上涨,部分被房地产销售所抵消。 |
(2) | 代表以75,825美元收购位于佛罗里达州的三家瑞士信贷基金的收入。根据ASC 842,此交易如下所示融资应收账款在我们的合并资产负债表。看见注5.房地产投资在我们的合并财务报表中提供更多信息。 |
(3) | 增长主要是由于2022年至2021年第四季度的抵押贷款发放。 |
(4) | 增加的主要原因是2022年第一季度和2021年第三季度的夹层贷款以及营运资金贷款项下的额外资金部分被贷款偿还所抵消。 |
(5) | 增长主要是由于在2021年第四季度发放了两笔50,000美元的定期贷款,在2022年第二季度发行了75,000美元的优先无担保票据,以及2022年我们的信贷额度利率上升。 |
(6) | 由于物业销售而减少。 |
(7) | 与肯塔基州和佛罗里达州的两个ALF和佛罗里达州一家关闭的MC有关。 |
(8) | 如上文(2)所述,增加的主要原因是应收融资、抵押贷款和夹层贷款以及资本改善资金被预定本金偿付所抵销。 |
(9) | 减少的主要原因是在2021年期间向一家前运营商支付了和解和相关费用。 |
(10) | 增加的原因是会议赞助和差旅、已关闭物业的物业维护费用、奖励补偿费用增加以及通胀压力导致总成本增加。 |
(11) | 代表与位于弗吉尼亚州和加利福尼亚州的三个ALF、一个位于加利福尼亚州的SNF和一个位于德克萨斯州的关闭的SNF相关的销售净收益合计。 |
(12) | 代表与华盛顿的一个SNF、威斯康星州的三个运营ALF以及内布拉斯加州和佛罗里达州的两个封闭式ALF相关的销售净收益总和。 |
44
目录表
运营资金
应占普通股股东的营运资金(“FFO”)、每股普通股股东应占的基本FFO和普通股股东应占的摊薄FFO是衡量REIT财务业绩的补充指标,未由GAAP定义。房地产价值历来随着市场状况而起伏,但根据公认会计原则对房地产资产的成本会计假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。我们认为,通过剔除历史成本折旧的影响,FFO有助于比较不同时期的经营业绩,而历史成本折旧在评估当前业绩方面可能相关性有限。
我们使用FFO作为运营产生的现金流的补充业绩衡量标准。FFO不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金,也不一定表明可用于满足现金需求的现金,不应被视为普通股股东可用净收入的替代。
我们根据NAREIT发布的定义和解释指南计算和报告FFO。根据NAREIT的定义,FFO是指普通股股东可获得的净收入(根据GAAP计算),不包括出售房地产的收益或损失,以及可折旧房地产减值减记加上房地产折旧和摊销,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收入。我们对FFO的计算可能无法与其他REITs报告的FFO进行比较,这些REITs没有按照当前的NAREIT定义定义该术语,或者对当前NAREIT的定义有与我们不同的解释;因此,当将我们的FFO与其他REITs的FFO进行比较时,应谨慎行事。
下表对普通股股东的净收入与普通股股东的FFO进行了核对(未经审计,以千计,每股金额除外):
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
可供普通股股东使用的GAAP净收入 | $ | 89,148 |
| $ | 99,444 |
| $ | 55,403 | ||
增加:折旧和摊销 |
| 37,416 |
| 37,496 |
| 38,296 | ||||
新增:减值损失 | 15,775 | 3,422 | — | |||||||
补充:未合并合资企业的亏损 | — | — | — | |||||||
减去:房地产销售收益,净额 |
| (37,296) |
| (37,830) |
| (7,462) | ||||
可归属于普通股股东的NAREIT FFO | 105,043 | $ | 102,532 | $ | 86,237 | |||||
每股普通股股东应占NAREIT FFO: | ||||||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||
附注:参与证券 | 587 | 580 | — | |||||||
NAREIT稀释可归因于普通股股东的FFO | $ | 105,630 | $ | 103,112 | $ | 86,237 | ||||
用于计算每股NAREIT FFO的加权平均股票: | ||||||||||
每股基本净收入为股票 | 41,272 | 39,894 | 39,156 | |||||||
稀释性证券的影响: | ||||||||||
以业绩为基础的股票单位 | 86 | 173 | — | |||||||
参与证券 | 256 | 229 | — | |||||||
稀释性证券的总效果 | 342 | 402 | — | |||||||
每股摊薄净收益换取股份 | 41,614 | 40,296 | 39,156 | |||||||
关键会计政策和估算
我们的会计政策在下文中有更全面的描述第8项。财务报表-脚注2. 重要会计政策摘要。如中所讨论的脚注2此外,按照公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设,这些事件会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。下面列出的是我们认为至关重要的政策和估计,需要在其应用中使用重大判断。
45
目录表
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产可能减值或资产的账面金额可能无法透过未来未贴现现金流收回时,分类为持有以供使用的资产会定期评估减值情况。在存在减值指标的情况下,未贴现未来现金流量假设所需的估计包括管理层对各种情况的概率加权,例如与现有运营商修改租约、确定替代运营商或出售房地产投资。此外,未贴现的未来现金流包括管理层对租金收入、净营业收入、资本化率和预期持有期的假设。在确定公允价值时,我们使用当前评估或其他第三方对价值的意见以及对公允价值的其他估计,如估计的贴现未来现金流量。
经营者债务的可收集性
我们评估几乎所有租赁付款在到期时的可收回性。如果不可能收回,我们的全部或部分直线应收租金和其他租赁应收款项可能会被注销。为了评估我们的租赁付款是否可收回,我们做出了一些假设,包括评估承租人的付款历史、承租人的财务实力、未来的市场状况和合同租金,以及预期付款的时间。我们准确预测几乎所有租赁付款是否可收回的能力,会影响直线租金和其他应收租赁注销的时间(如果有的话)。虽然我们相信我们的假设是合理的,但这些假设的变化可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
购进价格分配
作为向收购的各个组成部分分配收购价格的一部分,我们根据每个组成部分的公允价值进行估计。在确定公允价值时,我们使用当前评估或其他第三方价值意见。我们分配的最重要部分通常是对土地和建筑物的公允价值分配,对于我们的某些收购,是对原地租赁和其他无形资产的分配。就建筑物的公允价值以及对土地和其他无形资产的价值分配而言,对这些组成部分的价值的估计将影响我们在所收购财产的估计使用年限或剩余租赁期内记录的折旧和摊销金额。我们对每笔收购交易进行评估,以确定收购的资产是否符合资产收购或企业合并的定义。与不被视为业务合并的收购相关的交易成本计入收购资产的成本基础,而与被视为业务合并的收购相关的交易成本则计入已发生的费用。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
截至2023年12月31日,我们总共拥有2,030万美元的现金和现金等价物,我们的无担保循环信贷额度下的可用现金为9,780万美元,以及根据我们的股权分配协议通过发行7,600万美元普通股进入资本市场的潜在能力。此外,我们有能力通过根据自动搁置登记声明发行债务和/或股权证券来进入资本市场。
我们相信,我们目前的现金余额、可供分派或再投资业务的现金流、我们的借款能力以及我们进入资本市场的潜在能力足以支付我们目前的运营成本、履行债务义务和支付普通股股息,至少足以维持我们的REIT地位,并在借款到期时或到期之前偿还借款。融资和投资活动使用的现金流的时间、来源和数量对资本市场的环境,特别是利率的变化非常敏感。此外,从新冠肺炎疫情的影响中恢复缓慢和通胀压力已经并预计将继续对我们运营商的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响,这反过来可能对我们的财务状况产生不利影响。
物业的经营结果会受到营运者/业主可能无法控制的各种因素的影响。这些因素包括但不限于经济健康状况、通胀压力、员工可获得性和成本、相互竞争的老年人住房和保健设施的供求变化、
46
目录表
招聘和保持合格的员工,控制不断上升的运营成本的能力,医疗保健行业进行重大改革的可能性,以及新冠肺炎的持续影响和我们行业面临的相关占用挑战。此外,我们未来净收入和现金流的增长可能会受到改变政府法规和医疗保健行业融资的各种建议的不利影响,或者任何其他传染病和流行病爆发的影响。我们目前无法预测这些潜在事件可能会产生什么影响,如果有的话。我们认为,已经为贷款无法收回的可能性做了足够的拨备,但我们将继续评估老年人住房和医疗保健物业运营的财务状况。此外,我们会监察借款人和按揭贷款的抵押品,如有需要,我们会在日后修订拨备。
根据我们的借贷能力,遵守财务契约,进入资本市场的能力以及股息支付可能会受到负面影响。我们持续评估具成本效益的资本的可用性,并相信我们有足够的流动资金支付我们目前的股息、企业开支及二零二四年的额外资本投资。
我们的投资,主要是我们于自有物业、融资租赁及按揭贷款的投资,可能因市场价格、利率及通胀预期的变动而出现账面值亏损。对利率的影响可能 影响我们的运营融资成本和我们金融资产的公平市场价值。一般来说,我们的租约已商定每年增加,我们的贷款已预先确定利率的增加。由于我们最初可能以浮息债务为部分投资提供资金,因此,倘中长期利率上升,我们将面临净息差恶化的风险。
我们的主要现金来源包括租金及利息收入、无抵押信贷融资项下的借款、公开及私人发行债务及股本证券、投资出售所得款项及应收贷款本金付款。我们的现金主要用途包括股息分派、偿债支出(包括本金及利息)、房地产投资(包括收购、资本开支及建筑垫款)、贷款垫款以及一般及行政开支。这些现金的来源和用途反映在我们的 合并现金流量表如下所述(以千计):
截至2013年12月31日的年度 | 变化 | |||||||||
现金净额由以下各项提供(用于): | 2023 | 2022 | $ | |||||||
经营活动 | $ | 104,403 | $ | 105,586 | $ | (1,183) | ||||
投资活动 | (174,912) | (119,949) | (54,963) | |||||||
融资活动 | 80,416 | 19,581 | 60,835 | |||||||
现金和现金等价物增加 | 9,907 | 5,218 | 4,689 | |||||||
期初现金及现金等价物 | 10,379 | 5,161 | 5,218 | |||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 20,286 | $ | 10,379 | $ | 9,907 |
47
目录表
债务义务
无担保信贷融资。 我们有一个无担保的信贷协议(“信贷协议”) 这提供了一种 贷款人的总承诺额高达5,000,000,000美元,包括4,000,000,000美元的循环信贷安排(“循环信贷额度”)和2,000,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。信贷协议允许我们要求增加循环信贷额度和定期贷款承诺,总额最高可达10亿美元。定期贷款将于2025年11月19日和2026年11月19日到期。循环信贷额度的到期日为2025年11月19日,并根据惯例条件提供了一年的延期选择权。于2022年第四季,吾等订立经修订及重订的信贷协议第一修正案,以SOFR取代伦敦银行同业拆息利率,另加10个基点的信贷息差调整(“经调整SOFR”),作为根据协议计算利息的参考利率。信贷协议的其他重要条款保持不变。此外,在2023年12月31日之后,我们签订了第三次修订和重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)的第二修正案,以将一年延期选择权通知加速至2024年1月4日。同时,我们行使了我们的选择权,将修订后的信贷协议的到期日延长至2026年11月19日。
基于我们于2023年12月31日的杠杆率,循环信贷额度提供调整后SOFR加115点的年息和20个基点的融资费,定期贷款提供调整后SOFR加135点的年利息。
利率互换协议。关于订立上述定期贷款,吾等订立了两份分别于二零二五年十一月十九日及二零二六年十一月十九日到期日的收取浮动/支付固定利率掉期协议(“利率掉期”),该等协议将有效锁定有关贷款的四年及五年期定期贷款的预期利息支付。利率互换被视为现金流对冲,并记录在我们的合并资产负债表按公允价值计算,这些工具的公允价值变动在累计其他综合收益(亏损)在我们的综合资产负债表上。关于订立上文所述的第三修订及重订信贷协议的第一修正案,吾等对吾等的利率掉期作出修订,以计入SOFR作为第三修订及重订信贷协议的第一修正案的更新参考利率。2023年,我们记录的利率掉期公允价值减少了260万美元。
优先无担保票据。我们有机构投资者持有的优先无担保票据,利率从3.66%到5.03%不等。优先无担保票据将于2024年至2033年到期。
截至2023年12月31日按组成部分划分的债务义务如下(千美元):
适用范围 | 可用 | |||||||
利息 | 杰出的 | 为 | ||||||
债务义务 | 费率(1) | 天平 | 借债 | |||||
循环信贷额度(2) | 6.66% | $ | 302,250 | $ | 97,750 | |||
定期贷款,扣除债务发行成本 | 2.74% | 99,658 | — | |||||
优先无担保票据,扣除债务发行成本 | 4.20% | 489,409 | — | |||||
总计 | 4.87% | $ | 891,317 | $ | 97,750 |
(1) | 代表截至2023年12月31日的加权平均利率。 |
(2) | 2023年12月31日之后,我们根据无担保循环信贷额度偿还了30,500美元。因此,在我们的无担保循环信贷额度下,我们有271,750美元未偿还贷款和128,250美元可供借款。此外,我们行使了将信贷协议的到期日延长至2026年11月19日的选择权。 |
48
目录表
截至2023年12月31日止年度的债务借款及偿还情况如下(单位:千):
债务义务 | 借款 | 还款 | |||||
循环信贷额度 | $ | 277,450 | $ | (105,200) | (1) | ||
优先无担保票据 | — | (49,160) | |||||
总计 | $ | 277,450 | $ | (154,360) |
(1) | 2023年12月31日之后,我们根据无担保循环信贷额度偿还了30,500美元。因此,在我们的无担保循环信贷额度下,我们有271,750美元未偿还贷款和128,250美元可供借款。 |
权益
非控制性权益。我们已建立合作伙伴关系,以开发和/或拥有房地产。鉴于我们的有限责任成员没有实质性的踢出权、清算权或参与权,我们得出结论,合伙企业是VIE。由于我们对VIE行使权力并从VIE获得利益,我们被视为主要受益者。因此,我们将可变权益实体综合入账,并按成本记录非控股权益。截至2023年12月31日,我们拥有以下合并VIE(以千计):
毛收入 | |||||||||||||
投资 | 属性 | 已整合 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 类型 | 状态 | 资产(1) | 利益 | ||||||||
2023 | 拥有的房地产 | (2) | ILF/ALF/MC | 噢 | $ | 54,717 | $ | 9,134 | |||||
2023 | 拥有的房地产 | (3) | ALF/MC | NC | 121,321 | 3,831 | |||||||
2022 | 拥有的房地产 | (4) | SnF | 平面 | 76,691 | 14,325 | |||||||
2018 | 拥有的房地产 | ILF | 或 | 14,650 | 2,907 | ||||||||
2018 | 自有房地产和开发 | ALF/MC | 或 | 18,452 | 1,246 | ||||||||
2017 | 自有房地产和开发 | (5) | ILF/ALF/MC | 无线 | 22,007 | 2,305 | |||||||
2017 | 自有房地产 | ALF/MC | SC | 11,680 | 1,240 | ||||||||
总计 | $ | 319,518 | $ | 34,988 |
(1) | 包括房地产投资总额,不包括无形资产。 |
(2) | 在2023年第二季度,我们成立了一家合资公司,在俄亥俄州购买了一辆ILF/ALF/MC,总共购买了242台。有关详细信息,请参阅注5.房地产投资 —收购. |
(3) | 2023年第一季度,我们成立了一家合资公司,购买了11辆ALF和MC,总计523台。有关此事务的更多信息,请参阅注5.房地产投资—Oracle Financial Receivables。 |
(4) | 在2022年,我们成立了一家合资公司,购买了三个SNF,总共299张床位。有关此事务的更多信息,请参阅注5.房地产投资 —Oracle Financial Receivables。 |
(5) | 在2023年12月31日之后,我们以23,120美元的价格出售了我们在该合资企业中的权益,其中包括偿还1,814美元的减免租金和563美元的递延租金,以及偿还550美元的应收票据。合资公司在威斯康星州拥有一个110个单元的社区。2023年12月31日,这个社区被归类为待售社区。看见注5.房地产投资—持有待售物业。 |
截至2023年12月31日,我们有43,021,593股已发行普通股,资产负债表上的股本总额为9.163亿美元,我们的股本证券的市值为14亿美元。在截至2023年12月31日的一年中,我们宣布并支付了9480万美元的现金股息。
普通股。我们有单独的股权分配协议(统称为“股权分配协议”),可以不时提供和出售我们普通股的总发行价,最高可达2亿美元。股权分配协议规定,普通股的销售将通过普通经纪商的交易进行,其中可能包括大宗交易,或被视为“在市场上”发行的交易。在截至2023年12月31日的一年中,根据我们的股权分配协议,我们出售了1,658,400股普通股,净收益为5370万美元。在出售普通股的同时,我们产生了与本协议相关的80万美元成本,这些成本已作为收到收益的减少计入额外实缴资本。截至2023年12月31日,根据我们的股权分配协议,我们有7600万美元可用。2023年12月31日之后,我们根据股权分配协议出售了91,100股普通股,净收益为290万美元。因此,根据我们的股权分配协议,我们有7,310万美元可用。
49
目录表
在2023年期间,我们收购了员工持有的43,933股普通股,这些员工提供了自己的股票来履行预缴税款的义务。在2023年12月31日之后,我们宣布2024年1月、2月和3月的普通股每月现金股息为每股0.19美元,分别于2024年1月31日、2月29日和3月29日支付给分别于2024年1月23日、2月21日和3月21日登记在册的股东。
基于股票的薪酬计划。在2021年,我们通过了2021年股权参与计划,我们的股东批准了取代2015年股权参与计划(2015计划)的2021年股权参与计划(“2021计划”)。根据2021年计划,190万股普通股已被授权并保留用于奖励,在2020年12月31日之后至通过之前,根据2015年计划授予奖励的普通股与普通股之比减去1股。此外,任何因股份在2020年12月31日后被没收或注销而未在2015年计划下以未偿还奖励方式发行的股份,将被添加到并再次可用于根据2021计划进行奖励。根据2021年计划,这些股份被授权并保留用于奖励高级管理人员、员工、非员工董事和顾问。根据2021年计划和2015年计划授予的奖励条款由我们的薪酬委员会自行决定。
限制性股票和基于业绩的股票单位。2023年,我们在2021年计划下发放了232,887股限制性普通股和绩效股单位,具体如下:
不是的。的 | 物价指数 | |||||||
股票 | 分享 | 奖项类型 | 归属期间 | |||||
127,960 | $ | 37.16 | 限制性股票 | 超过3年的应课税额 | ||||
86,867 | $ | 37.16 | 以业绩为基础的股票单位 | TSR目标(1) | ||||
15,060 | $ | 31.54 | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||
3,000 | $ | 35.45 | 限制性股票 | 2024年7月25日 | ||||
232,887 |
(1) | 归属是基于在4年内实现一定的股东总回报(“TSR”)目标,并在3年内提供加速机会。 |
截至2023年12月31日,未归属已发行限制性普通股和绩效股单位未来服务期的剩余待确认补偿费用如下(以千为单位的美元金额):
剩余 | |||
补偿 | |||
归属日期 | 费用 | ||
2024 | $ | 6,026 | |
2025 | 3,238 | ||
2026 | 356 | ||
总计 | $ | 9,620 |
股票期权。截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们并无发行任何购股权。于二零二三年十二月三十一日,我们有5,000份尚未行使及可行使的购股权。
50
目录表
材料现金需求
我们监察上文详述的合约责任及承担,以确保有资金应付到期责任。下表列示截至2023年12月31日我们的长期合同义务(预定本金付款和到期金额),不包括利息和债务发行成本的影响(以千计):
总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 |
| |||||||||||||||
循环信贷额度 | $ | 302,250 | (1) | $ | — | $ | 302,250 | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
定期贷款 | 100,000 | — | 50,000 | 50,000 | — | — | — | |||||||||||||||
优先无担保票据 |
| 490,660 |
| 49,160 |
| 49,500 |
| 51,500 |
| 54,500 | 55,000 |
| 231,000 | |||||||||
$ | 892,910 | $ | 49,160 | $ | 401,750 | $ | 101,500 | $ | 54,500 | $ | 55,000 | $ | 231,000 |
(1) | 2023年12月31日之后,我们根据无担保循环信贷额度偿还了30,500美元。因此,在我们的无担保循环信贷额度下,我们有271,750美元未偿还贷款和128,250美元可供借款。 |
(2) | 于二零二三年十二月三十一日后,我们行使选择权将信贷协议的到期日延长至二零二六年十一月十九日。 |
下表为截至2023年12月31日,我们基于截至年底的现行利率的预计利息支出,不包括资本化利息、债务发行成本摊销和银行费用(以千计):
| 总计 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 |
| ||||||||
循环信贷额度 | $ | 39,022 | $ | 21,273 | $ | 17,749 | (1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
定期贷款 | 6,659 | 2,785 | 2,618 | 1,256 | — | — | — | |||||||||||||||
优先无担保票据 |
| 93,001 |
| 19,492 |
| 17,281 |
| 15,218 |
| 13,154 |
| 10,306 |
| 17,550 | ||||||||
$ | 138,682 | $ | 43,550 | $ | 37,648 | $ | 16,474 | $ | 13,154 | $ | 10,306 | $ | 17,550 |
(1) | 于二零二三年十二月三十一日后,我们行使选择权将信贷协议的到期日延长至二零二六年十一月十九日。 |
另请参阅项目8.财务报表--附注11.承付款和或有事项在我们的 关于我们的合同承诺的其他信息的合并财务报表。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与利率变化相关的市场风险,因为这些风险与我们的按揭贷款、应收账款和债务有关。利率风险对许多因素很敏感,包括政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。
除利率互换外,我们不使用远期合约或期权合约、外币或商品或其他类型的衍生金融工具,亦不从事“表外”交易。以下披露的目的是提供一个框架,以了解我们对截至2023年12月31日的利率假设变化的敏感性。
我们与金融工具相关的未来收益、现金流和估计公允价值取决于普遍的市场利率,如SOFR或美国国库券的定期利率。利率的变动通常影响应收按揭贷款和固定利率债务的公允价值,但不影响未来的收益或现金流。我们的应收抵押贷款和债务,如我们的优先无担保票据,主要是固定利率工具。此外,我们有两项利率互换协议,以有效锁定我们基于SOFR的定期贷款的预期利息支付。对于可变利率债务,如我们的循环信贷额度,利率的变化通常不会影响公允价值,但会影响未来的收益和现金流。截至2023年12月31日,我们合并借款的利率中有66.1%是固定利率或与利率互换的互换固定利率。截至2023年12月31日,我们的非对冲浮动利率借款的利息支出每年将增加310万美元,相关基准利率每增加1%。
51
目录表
截至2023年12月31日,采用7.6%贴现率的融资应收账款的公允价值约为1.992亿美元。税率每提高1%,其估计公允价值将减少630万美元,而税率每下降1%,其价值将增加660万美元。截至2023年12月31日,我们使用9.2%贴现率的应收抵押贷款的公允价值约为555.0美元。利率每增加1%,按揭贷款的估计公允价值将减少约3,200万元,而利率每降低1%,估计公允价值将增加约3,630万元。截至2023年12月31日,按6.9%的贴现率计算,我们应收票据的公允价值约为6790万美元。该利率每增加1%,我们的应收票据的估计公允价值将减少约190万美元。而这一比率每下降1%,其估计公允价值将增加约200万美元。于2023年12月31日,我们的优先无抵押票据的公允价值约为439.9美元,对2030年之前到期的票据采用6.5%的贴现率,对2030年或以后到期的票据采用6.75%的贴现率。该利率每增加1%,我们的优先无担保票据的估计公允价值将减少约1,700万美元,而该利率每降低1%,其估计公允价值将增加约1,800万美元。这些贴现率是根据管理层对当前可供我们使用的可比贷款和可比期限工具的利率的估计来计算的。
上述利率变动的估计影响是通过考虑假设利率对我们的借贷成本、贷款利率和我们金融工具定价所依据的当前美国国债利率的影响来确定的。我们认为,与我们的金融工具相关的未来市场利率风险不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。这些分析没有考虑特定行业事件、房地产市场变化或其他可能增加或减少我们金融工具公允价值的整体经济活动的影响。如果发生此类事件或变化,我们将考虑采取行动减轻和/或减少对此类变化的任何负面影响。然而,由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性,敏感性分析假设我们的资本结构不会发生变化。
52
目录表
项目8.财务报表
LTC Properties,Inc.
合并财务报表索引
和财务报表明细表
|
| ||
| 页面 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | 54 | ||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 56 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表 | 57 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | 58 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表 | 59 | ||
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 60 | ||
合并财务报表附注 | 61 | ||
合并财务报表附表 | |||
附表二--估值及合资格账目 | 93 | ||
附表三--房地产和累计折旧 | 94 | ||
附表四--房地产按揭贷款 | 99 |
53
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会成员中包括公司秘书、董事会秘书、董事会秘书。
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的LTC Properties,Inc.的综合资产负债表。(the本公司于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合财务报表(“综合财务报表”)、截至二零二三年十二月三十一日止三个年度各年之相关综合收益表、综合全面收益表、权益表及现金流量表,以及指数第15(a)项所列之相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月15日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
不动产投资减值准备 | |
有关事项的描述 | 截至2023年12月31日,公司房地产投资的账面价值为10亿美元。正如综合财务报表附注2所述,当事件或情况变化显示资产可能减值或资产的账面金额可能无法收回时,房地产投资会定期评估减值。当减值指标确定时,本公司评估相关资产的账面价值是否可从未来未贴现的现金流量中收回。 审计本公司对其房地产投资是否可收回的评估是复杂的,而且在评估管理层在估计未贴现未来现金流量时的假设时具有高度主观性,因为这些假设是基于对未来市场和经济状况的假设。预估 |
54
目录表
未贴现的未来现金流假设中所要求的包括公司对各种情况的概率加权,例如与现有运营商修改租约、确定替代运营商或出售房地产投资,以及对租金收入、资本化率和预期持有期的假设。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对公司的房地产投资减值评估流程进行了了解,评估了设计,并测试了公司对房地产投资减值评估过程的控制的操作有效性。例如,我们测试了对管理层过程的控制,以估计和评估在计算存在减值指标的房地产投资的未来未贴现现金流时使用的假设。 对于已确定减值指标的房地产投资,我们对公司对房地产投资的未贴现未来现金流的估计进行了审计程序。例如,我们将用于估计未来现金流的重大假设与公司的历史会计记录或现有的市场数据进行了比较。我们还测试了管理层预测现金流的数学准确性。此外,对于某些假设,我们评估管理层的敏感性分析,以评估房地产投资的未贴现现金流因假设的变化而发生的变化。 |
/s/
自1992年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月15日
55
目录表
LTC Property,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
|
|
| |||||
| 12月31日 |
| |||||
2023 | 2022 |
| |||||
资产 | |||||||
投资: | |||||||
土地 | $ | | $ | | |||
建筑物和改善措施 |
| |
| | |||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||
经营性房地产,净值 |
| |
| | |||
持作出售物业,扣除累计折旧:2023年-$ |
| |
| | |||
不动产投资净额 |
| |
| | |||
应收融资款项,扣除信用损失准备金:2023年-$ | | | |||||
应收抵押贷款,扣除信用损失准备金:2023年-$ |
| |
| | |||
房地产投资净额 |
| |
| | |||
应收票据,扣除信用损失准备金:2023年-$ |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 | | | |||||
投资净额 |
| |
| | |||
其他资产: | |||||||
现金和现金等价物 |
| |
| | |||
与循环信贷额度有关的债务发行费用 |
| |
| | |||
应收利息 |
| |
| | |||
直线应收租金 |
| |
| | |||
租赁激励措施 | | | |||||
预付费用和其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债 | |||||||
循环信贷额度 | $ | | $ | | |||
定期贷款,扣除债务发行成本:2023年--美元 | | | |||||
优先无担保票据,扣除债务发行成本:2023-$ |
| |
| | |||
应计利息 |
| |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
股权 | |||||||
股东权益: | |||||||
普通股:$ |
| |
| | |||
超出票面价值的资本 |
| |
| | |||
累计净收入 |
| |
| | |||
累计其他综合收益 |
| |
| | |||
累积分布 |
| ( |
| ( | |||
道达尔LTC地产公司股东权益 |
| |
| | |||
非控制性权益 |
| |
| | |||
总股本 |
| |
| | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
请参阅附注.
56
目录表
LTC Property,Inc.
合并损益表
(以千为单位,每股除外)
| ||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
收入: |
|
| ||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
应收融资利息收入 | | | — | |||||||
按揭贷款利息收入 |
| |
| |
| | ||||
利息和其他收入 |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| | ||||
费用: | ||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
减值损失 | | | — | |||||||
信贷损失准备金 |
| |
| |
| | ||||
交易成本 | | | | |||||||
财产税支出 | | | | |||||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | ||||
总费用 |
| |
| |
| | ||||
其他营业收入: | ||||||||||
房地产销售收益,净额 | | | | |||||||
营业收入 |
| |
| |
| | ||||
未合并的合资企业的收入 | | | | |||||||
净收入 | | | | |||||||
分配给非控制性权益的收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可归因于LTC Properties,Inc.的净收入。 |
| |
| |
| | ||||
分配给参与证券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股每股收益: | ||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | ||||
用于计算每股普通股收益的加权平均股票: | ||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| | ||||
请参阅附注.
57
目录表
LTC Property,Inc.
综合全面收益表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
重新分类前现金流套期保值的未实现损益 |
| |
| |
| ( | |||||
从累积的其他全面收入重新归类为利息支出的收益 | ( | ( | — | ||||||||
综合收益 | | | | ||||||||
减去:分配给非控股权益的综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
LTC Properties,Inc.的全面收入。 | $ | | $ | | $ | |
58
目录表
LTC Property,Inc.
合并权益表
(以千为单位,每股除外)
资本流入 | 累计 | 总计 | 非- |
| |||||||||||||||||||||||
普通股 | 超额完成 | 网络 | 累计 | 累计 | 股东的 | 控管 | 总计 |
| |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 面值 |
| 收入 |
| 保监处 |
| 分配 |
| 权益 |
| 利益 |
| 权益 |
| |||||||||
余额-2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
发行限制性股票 |
| | | ( | — | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
按业绩计算的股票单位的归属,包括支付分配 | | | ( | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
非控制性权益出资 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股现金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
代替普通股缴纳税款的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
其他 |
| — | — | ( | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
| | | | | ( | ( | | | | |||||||||||||||||
普通股发行 |
| | | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
发行限制性股票 |
| | | ( | — | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
非控制性权益出资 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股现金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
代替普通股缴纳税款的现金 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 |
| — | — | ( | — | — | — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | | | | | | ( | | | | ||||||||||||||||||
普通股发行 |
| | | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
发行限制性股票 |
| | | ( |
| — |
| — |
| — | |||||||||||||||||
净收入 |
| — | — | — | | — | — |
| |
| |
| | ||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — | — | | — | — | — |
| |
| — |
| | ||||||||||||||
非控制性权益出资 |
| — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||||||||
非控制性利益分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通股现金分配(#美元 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||||||
代替普通股缴纳税款的现金 | ( | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
利率互换的公平市场估值调整 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
其他 |
| ( | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||||||
余额-2023年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅附注.
59
目录表
LTC Property,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的一年。 |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
经营活动: |
|
|
| |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| | ||||
减值损失 | | | — | |||||||
房地产销售收益,净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未合并的合资企业的收入 |
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未合并合资企业的收入分配 | | | — | |||||||
直线租金调整(收入) | |
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交换按揭贷款参与利息的预付费 | ( | — | — | |||||||
对租赁奖励和租金收入的应收性进行调整 | | | | |||||||
租赁激励的摊销 | | | | |||||||
信贷损失准备金 |
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利息准备金的运用 | ( | ( | ( | |||||||
债务发行成本摊销 | | | | |||||||
其他非现金项目,净额 |
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经营性资产和负债变动 | ||||||||||
为租赁激励提供资金 | ( | ( | ( | |||||||
应收利息增加 |
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(减少)应计应付利息增加 |
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其他资产和负债净变动 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: | ||||||||||
房地产投资 |
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房地产资本改善投资 |
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融资应收账款投资 | ( | ( | — | |||||||
应收房地产抵押贷款投资 |
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应收按揭贷款本金支付 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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应收票据项下的垫款和原始款项 |
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应收票据本金收款 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动: | ||||||||||
从循环信贷额度借款 |
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定期贷款中的借款 | — | — | | |||||||
循环信贷额度的偿还 |
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发行优先无抵押票据所得款项 |
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优先无担保票据的本金支付 | ( | ( | ( | |||||||
发行普通股所得收益 |
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支付给股东的分配 |
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非控股权益的贡献 |
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支付给非控股权益的分配 |
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已支付的融资成本 |
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在归属限制性股票时支付的以税代股的现金 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||
支付的利息 | $ | | $ | | $ | |
请参阅附注.
60
目录表
1.公司
LTC Properties,Inc.(“LTC”或“公司”)是马里兰州的一家公司,于1992年8月25日开始运营。LTC是一家房地产投资信托基金(“REIT”),主要通过出售回租、抵押贷款、合资企业和结构性融资解决方案(包括优先股和夹层贷款)投资于老年人住房和医疗保健物业。我们经营和管理我们的业务就像
2.主要会计政策摘要
陈述的基础。随附的合并财务报表包括LTC、我们的全资子公司和我们的合并公司的账目。所有公司间的投资、账户和交易都已被取消。
任何有关物业或设施的数目、单位数目、床位数目、营运者数目及房地产投资收益的资料均未经审计,并不在独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的标准审核综合财务报表的范围内。
整合。在开始时,当情况表明需要重新考虑时,我们会持续评估每个非我们全资拥有的法律实体进行合并,首先在可变利益实体(“VIE”)下,然后在投票模式下。我们的评估考虑了我们所有的可变利益,包括普通股或优先股所有权、贷款和其他参与工具。可变利息模型适用于符合特定标准的实体。
如果一个实体被确定为VIE,我们将评估我们是否为主要受益者。主要受益者分析是基于权力和利益的定性分析。如果我们同时拥有权力和利益,我们就合并VIE--即(I)我们有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现(权力)产生最重大的影响,以及(Ii)我们有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大好处的利益。如果我们在VIE中拥有可变权益,但我们不是主要受益人,我们将使用权益会计方法对我们的投资进行会计核算。
如果一个法人实体不符合VIE的特征,我们将根据有表决权的利益模式对其进行评估。在有表决权的利益模式下,如果我们直接或间接拥有超过50%的有表决权的股份,我们就合并了实体。
财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)要求在综合资产负债表中将非控股权益分类为综合股本的组成部分,但须受可赎回证券分类和计量规则的规定所规限。指导意见要求综合净收入应按控股权益和非控股权益的应占金额报告。每股收益的计算将基于可归因于控股权益的收入金额。
估计的使用。根据公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表时,管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。实际结果可能与那些
61
目录表
估计。我们最重要的假设和估计与房地产估值、收购资产的购买价格分配、收入确认(包括租户应收账款的可收回性和资产减值)有关。
现金等价物。现金等价物包括购买时到期日为三个月或以下的高流动性投资,并按接近市价的成本列报。
自有物业。作为向收购的各个组成部分分配收购价格的一部分,我们根据每个组成部分的公允价值进行估计。在确定公允价值时,我们使用当前评估或其他第三方价值意见。我们分配的最重要部分通常是对土地和建筑物的公允价值分配,对于我们的某些收购,是对原地租赁和其他无形资产的分配。就建筑物的公允价值以及对土地和其他无形资产的价值分配而言,对这些组成部分的价值的估计将影响我们在所收购财产的估计使用年限或剩余租赁期内记录的折旧和摊销金额。我们对每笔收购交易进行评估,以确定收购的资产是否符合资产收购或企业合并的定义。与不被视为业务合并的收购相关的交易成本计入收购资产的成本基础,而与被视为业务合并的收购相关的交易成本则计入已发生的费用。
我们将直接建设和开发成本资本化,包括开发前成本、利息、物业税、保险和其他与房地产资产的收购、开发或建设直接相关和必不可少的成本。我们利用建设和开发成本,同时正在进行实质性活动,为资产的预期用途做准备。我们认为建筑项目已基本完成,并在发出入住证后可供入伙。在项目基本完成并准备投入预期用途或开发活动停止后发生的成本,在发生时计入费用。至于现有营运物业的重新发展、翻新及扩建,我们会将与重建、翻新及扩建有关的建造及改善工程的成本资本化。以前资本化的与放弃的收购或开发相关的成本计入收益。维修和保养支出在发生时计入费用。
折旧主要以直线法计算,用于财务报告,计算资产的估计使用年限,范围为
Oracle Financial Receivables。作为我们收购的一部分,我们可能会不时投资于销售和回租交易。根据会计准则编撰(“ASC”)主题842,租赁(“ACS842”),我们被要求确定销售和回租交易是否符合销售的条件。ASC 842澄清说,卖方-承租人回购房地产资产的选择权一般不会将该资产作为销售进行会计处理。因此,包括卖方-承租人回购选择权的房地产销售和回租交易被视为失败的销售和回租交易。因此,失败的出售和回租交易的购买资产将作为应收融资在我们的合并资产负债表这些物业的租金收入入账如下应收融资利息收入在我们的合并损益表。此外,在购买选择权到期时,如果卖方和承租人仍未行使购买选择权,则购买的资产将从融资应收账款至房地产投资在我们的合并资产负债表。融资应收账款按摊余成本入账。
无形资产。如前所述,作为将收购的收购价格分配给收购的各个组成部分的一部分,我们根据每个组成部分的公平市场价值进行估计。有时,我们可能会将购买价格的一部分作为原地租赁或其他无形资产。就原址租约的价值而言,我们根据对每个租户租约的具体特征的评估做出最佳估计。因素
62
目录表
考虑因素包括假设预期租赁期内的持仓成本估计、市场情况及执行类似租约的成本。
营运资金贷款。我们对营运资金贷款的投资包括贷款安排,利息范围在
夹层贷款。夹层融资位于资本结构中的优先债务和普通股之间,通常用于为开发项目或现有运营物业的增值机会提供资金。我们寻求基于市场的、经风险调整的回报率,通常在
对未合并的合资企业的投资。我们不时为收购、发展及兴建物业(“ADC”)的第三方营运商提供资金。根据发展局的安排,我们可透过出售物业或进行再融资,分享项目的剩余利润。这些ADC安排可以具有类似于贷款或类似于合资企业或合伙企业的特征,例如作为所有者或投资伙伴参与项目的风险和回报。如果ADC安排的特点更类似于共同拥有的投资或合伙企业,我们将ADC安排按权益会计方法或直接投资(综合会计基础)入账,而不是采用贷款会计。
我们首先根据ASC评估我们的ADC安排主题810, 整固,以确定ADC安排是否符合上文解释的VIE的定义,以及我们是否为主要受益人。如果ADC安排被视为VIE,但我们不是主要受益人,或者如果它被视为有表决权的权益实体,但我们没有控股权,我们将使用权益法来核算我们在ADC安排中的投资。根据权益法,我们最初按成本计入我们的投资,随后确认我们在净收益或亏损和其他全面收益或亏损、现金缴款和收到的分配中的份额,以及适当的其他调整。净收益或亏损的分配可能取决于经营协议中定义的优先回报或分配公式,而不是根据百分比所有权权益。在某些情况下,如果我们有实质性的利润分享安排,为我们的投资提供优先回报,我们的收益中的一部分权益可能包括我们对相关合资企业净资产的债权的变化。合资企业的营业利润分配报告为营运现金流的一部分,而与资本交易有关的分配,如再融资交易或出售,则报告为投资活动。目前,我们没有任何ADC安排。
吾等定期评估吾等于未合并合营公司的投资,以确定每项投资的公允价值是否低于账面价值,如该等价值减少被视为非暂时性的,吾等会将投资减记至其于计量日期的估计公允价值。
贷款损失准备金。ASC主题 326, 金融工具--信贷损失(“ASC 326”)要求对应收账款、持有至到期债务、贷款和其他工具使用前瞻性“预期损失”模型。当存在共同的风险特征时,ASC 326要求对金融资产的预期信用损失进行集体基础测量。
我们决定了我们的应收按揭贷款、融资应收账款和应收票据在本ASC的范围内. 我们使用违约概率和现金流贴现方法来估计预期的信贷损失。此外,我们对结果进行压力测试,以反映包括衰退在内的未知不利未来事件的影响。
我们选择不在预期信贷损失标准下计量应收应计利息的预期信贷损失拨备,因为我们制定了一项政策,通过我们对贷款和物业表现的季度审查,及时储备或注销应计利息。因此,我们选择了注销政策
63
目录表
通过确认信用损失费用应计应收利息。截至2023年12月31日,应计应收利息余额总额为1美元
应计奖励。作为我们收购和/或修订的一部分,我们可能承诺在物业达到一定的租金覆盖率时向卖家或承租人提供或有付款。通常,当或有激励付款获得资金时,现金租金将按融资金额乘以协议中规定的费率增加。如认为可能发生,或有付款将按使用贴现现金流量分析计算的估计公允价值计入负债,并计入估计付款日期的结算金额。如果向承租人提供或有付款,付款将作为租赁激励记录在预付费用和其他 资产行项目在我们的合并资产负债表并在租赁期内作为收益率调整摊销。这些或有负债的公允价值是根据对未来经营业绩估计的变化和市场贴现率的变化按季度进行评估的。这种公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入,因此属于第三级计量。
减损。当事件或环境变化显示资产可能减值或资产的账面金额可能无法透过未来未贴现现金流收回时,分类为持有以供使用的资产会定期评估减值情况。在存在减值指标的情况下,未贴现未来现金流量假设所需的估计包括管理层对各种情况的概率加权,包括管理层是否与现有运营商修改租赁,而不是确定替代运营商,以及预测未来租金现金流的假设市场租赁率。在确定公允价值时,我们使用当前评估或其他第三方对价值的意见以及对公允价值的其他估计,如估计的贴现未来现金流量。根据我们的评估,于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内,我们确认减值亏损$
待售物业。被列为持有待售物业合并资产负债表仅包括目前状况下可立即出售且管理层认为很可能在一年内完成出售的财产。持有待售物业按成本或公允价值减去估计销售成本中较低者列账。待售物业一旦被归类,则不会确认折旧费用。只有代表业务战略转变的处置才应作为非连续性业务列报。这些战略转变应对本组织的业务和财务结果产生重大影响。例如,处置一个主要的地理区域、一个主要的业务线或一个主要的权益法投资。我们没有将被处置的物业的运营结果重新归类为非持续运营,因为这些处置并不代表我们的运营的战略转变。
金融工具的公允价值。财务会计准则委员会要求披露有关估计其价值可行的金融工具的公允价值信息。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面,得出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,无法在工具的即时结算中实现。因此,该等综合财务报表附注所载的公平市价总额并不代表我们在金融工具中的基本账面价值。
财务会计准则委员会就使用公允价值计量资产和负债、用于计量公允价值的信息以及公允价值计量对收益的影响提供了指导。FASB强调,公允价值是基于市场的计量,而不是特定于实体的计量。因此,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,FASB建立了一个公允价值层次,该层次区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(分类在层次1和2级内的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次3级内的不可观察投入)。第1级投入利用活跃市场中我们有能力访问的相同资产或负债的报价(未调整)。第2级投入是指在第1级中包含的、资产可观察到的报价以外的投入
64
目录表
或直接或间接的责任。第二级投入可包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及资产或负债可观察到的投入(报价除外)。
财务会计准则委员会发布的公允价值指引不包括为租赁分类或计量目的而进行公允价值计量的会计声明。然而,这一范围例外不适用于要求按公允价值计量的企业合并中收购的资产和承担的负债,无论该等资产和负债是否与租赁有关。
根据关于金融资产和金融负债公允价值期权的会计准则,允许实体选择按公允价值计量某些金融资产和负债,并在收益中报告已选择公允价值期权的项目的未实现损益的变化。我们没有为我们的任何金融资产或负债选择公允价值选项。
财务会计准则委员会要求披露上市公司中期报告期和年度财务报表中金融工具的公允价值。看见附注:15.公允价值计量披露我们金融工具的公允价值。
衍生品公司。截至2023年12月31日,我们拥有
2020年3月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号,中间价改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”),载有在市场由伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)及其他银行同业拆息过渡至其他参考利率时,影响债务、租赁、衍生工具及其他合约的参考利率改革相关活动的实际权宜之计。实际的权宜之计是可选的,随着参考汇率改革活动的进行,可能会随着时间的推移而选择。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,中间价改革(主题848),推迟848主题的日落日期,将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。
在2022年12月,我们修订了我们的无担保信贷协议,更新了基准条款,以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR,外加
收入确认-租金收入。营运租赁的租金收入一般按租赁条款的直线基础确认。我们几乎所有的租约都载有规定的每年租金较上一年增加的拨备,并一般按
(i) | 在前一年租金的基础上规定的年度涨幅,一般在 |
65
目录表
(Ii) | 根据消费者物价指数或医疗保险市场篮子利率进行计算; |
(Iii) | 超过基本金额的设施收入的百分比或 |
(Iv) | 具体的美元涨幅。 |
在或有事项解决之前,财务会计准则委员会不允许确认或有收入。从历史上看,在收到或有租金之前,我们不会将或有租金计入收入,我们将继续执行我们的历史政策。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度内,我们收到了
此外,吾等评估于到期时基本上所有租赁付款的可收回性,如不可能收回,则我们的应收直线租金及其他租赁应收款项的全部或部分可予注销,而期间的租金收入将限于假若可能收回而应确认的收入及已收到的租赁付款中较小者。我们对租赁可收集性的评估包括评估用于根据承租人的付款历史、承租人的财务实力、未来合同租金和预期付款时间确定是否可能支付几乎所有未来租赁付款的数据和假设。
收入确认--利息收入。应收按揭贷款和应收票据的利息收入采用实际利息法确认。退出费收入和承诺费收入也按实际利息法在相关贷款的有效期内摊销。GAAP要求的有效利率法是一种根据初始初始价值计算抵押贷款期限的实际利率的技术。当实际利率高于抵押贷款最初几年的规定利率时,将产生有效的应收利息资产,并将其计入应收利息行项目在我们的合并资产负债表并在抵押贷款期间的某个时候,当声明的利率高于实际利率时,开始降至零。我们认为一笔贷款在以下情况下是不良的
如前所述,在融资应收账款以上,出售回租所得物业的租金收入,以卖方-承租人回购选择权为准,入账如下应收融资利息收入在我们的合并收益表。融资应收账款的利息收入采用实际利息法确认。利息收入的确认将在融资应收账款被重新分类为房地产投资如果购买期权到期时仍未行使购买期权。
房地产销售收益,净额。确认出售房地产投资的损益需要我们:
a) | 符合特定的收入确认标准 ASC 610-20、非金融资产终止确认的损益; |
b) | 将房地产的控制权转让给买受人。 |
所记录的收益或损失以销售价格减去销售成本与我们出售房地产时的账面价值之间的差额来衡量。
联邦所得税。根据修订后的1986年国内收入法,LTC有资格成为房地产投资信托基金,因此,
出于联邦税收的目的,我们大部分资产的折旧通常使用一段时间内的直线法计算
66
目录表
租金收入、其他支出项目、减值费用的确认以及资产的折旧年限和基准。于2023年12月31日,我们的应折旧资产的净税基超过净账面基准$
财务会计准则委员会通过规定在财务报表中确认税收状况之前必须达到的最低确认门槛,澄清了所得税的会计处理。该指南采用两步法评估税务状况。确认(第一步)发生在公司得出结论认为,仅基于其技术优点的税务状况在审查后更有可能维持。测量(步骤二)仅在满足步骤一的情况下才被处理(即,这种情况很可能会持续下去)。在第二步中,税收优惠按最终结算时很可能实现的最大优惠金额(按累计概率确定)计量。我们目前没有任何不确定的税务状况,这些状况很可能不会因其技术优势而持续下去。
我们可能不时被某些税务管辖区征收利息或罚款。如果我们收到利息和/或罚款的评估,它已被分类在我们的 合并损益表AS一般和行政费用.
信用风险集中。可能令我们承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、自有物业的经营租赁、应收融资款项及应收按揭贷款。我们的金融工具、经营租赁、应收融资及应收按揭贷款可能因其他方未能履行其合约责任或市场价格变动而导致账面值亏损,而市场价格变动可能令工具价值减少。我们获得各种抵押品和其他保护性权利,并持续监控这些权利,以减少此类损失的可能性。此外,我们根据管理层对我们投资组合的定期审查为潜在损失提供准备金。看到 说明3.大运营商进一步讨论租户的信贷风险集中问题
每股净收益。基本每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的,不包括普通股等价物。每股摊薄盈利包括所有摊薄普通股等价物的影响。
根据有关确定在股份支付交易中授予的工具是否为参与证券的会计指引,我们采用两类方法计算每股基本盈利。该指导意见澄清了未归属的以股份为基础的支付奖励,其中包含不可没收股息的权利,与普通股股东一起参与未分配收益,并被视为参与证券。
基于股票的薪酬。FASB要求向员工支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权,都必须在损益表中根据其公允价值予以确认。我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿公式来估计授予员工的股票期权的价值。此外,我们使用蒙特卡罗模型来估计奖励给员工的基于绩效的股票单位的价值。这些模型要求管理层做出某些估计,包括股票波动性、预期股息收益率和预期期限。如果管理层错误地估计了这些变量,运营结果可能会受到影响。财务会计准则委员会还要求,超过确认的补偿成本的减税收益应报告为融资现金流。由于根据修订后的1986年《国内收入法》,我们有资格成为房地产投资信托基金,因此我们通常不需要缴纳联邦所得税。因此,这一报告要求不会对合并现金流量表.
分部披露。财务会计准则委员会关于披露企业分部和相关信息的会计准则为上市企业报告经营分部信息的方式确立了标准。我们对老年人住房和医疗保健物业的投资决策,包括物业租赁交易、融资应收账款、抵押贷款和其他投资,都是作为一个单一的运营部门进行管理,用于内部报告和内部决策目的。因此,我们得出的结论是,我们作为一个单一部门运营。2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号,分部报告(主题280)(“ASU 2023-07”),其中要求公共实体披露关于其应报告的信息
67
目录表
分部在中期和年度基础上的重大支出。ASU 2023-07澄清,具有单一可报告分部的实体受ASC下新的和现有分部报告要求的约束主题280,分类报告(“ASC 280”)。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。我们正在评估这一ASU对我们的合并财务报表和披露的影响。
3.主要运营商
我们有
数量: | 数量: | 百分比 | |||||||||||||
SnF | 阿尔夫 | 总计 | 总计 | ||||||||||||
运算符 | SnF | 阿尔夫 | 床 | 单位 | 收入 (1) | 资产(2) | |||||||||
威望医疗保健(3) | | — | | | | % | | % |
(1) | 包括截至2023年12月31日的12个月的总收入。 |
(2) | 表示我们所拥有的按揭贷款和物业的账面净值除以总资产在合并资产负债表. |
(3) | 该营办商的大部分收入来自按揭贷款的利息收入。 |
在2023年期间,我们同意推迟至多500万美元
如果Prestige Healthcare或我们的任何承租人和借款人面临财务困难,包括任何破产、无法摆脱破产、资不抵债或任何此类运营商的业务普遍下滑、传染病爆发对服务或入住率的持续影响,或在任何此类运营商不更新和/或延长其与我们的关系的情况下。
4.补充现金流信息
| ||||||||||
截至12月31日的一年, |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
非现金投资和融资交易: |
|
|
| |||||||
非控股权益融资应收款出资 | $ | | $ | | $ | — | ||||
夹层贷款及参与按揭贷款利息的相关预付费用的交换 | ( | — | — | |||||||
融资及应收按揭贷款发放时预扣的准备金 | ( | — | — | |||||||
记作应收按揭贷款的利息储备增加 | | | — | |||||||
发放时预扣的应收按揭贷款准备金 | | | | |||||||
与房地产销售相关的卖方融资 | 13,750 | — | — | |||||||
与未合并合营企业投资有关的优先回报储备 | — | | | |||||||
应收票据初始预扣准备 | — | — | | |||||||
应收票据的核销 | ( | — | — | |||||||
利率掉期协议公平值变动 | | ( | | |||||||
向非控股权益支付的分派 | | — | — |
68
目录表
5.房地产投资
自有物业。 截至2023年12月31日,我们拥有
独立生活社区、辅助生活社区、记忆护理社区及其组合被包括在辅助生活财产分类中(统称为ALF)。有关物业数目、单位数目、床位数目及房地产投资收益的任何资料均未经审计,并不在独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的标准对综合财务报表进行审计的范围内。
建筑物和装修的折旧费用,包括归类为待售财产的折旧费用为#美元。
根据剩余的不可撤销经营租约条款(不包括直线租金、租约优惠摊销和续期选择的影响),未来应收的最低基本租金如下(以千计):
| *现金 |
| ||
租金(1) |
| |||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
此后 |
| |
(1) | 代表合同现金租金,但某些以估计现金为基础的主租约除外。 |
我们现有的许多租约都包含续期选项,如果行使这些选项,续期时的应收租金金额可能会高于或低于目前支付的租金金额。
在2023年期间,Brookdale High Living Community,Inc.(“Brookdale”)选择不行使2023年12月31日到期的主租约下的续签选择权。这个
● | 我们重新租借了 |
● |
● |
● |
69
目录表
总计 |
此外,在2023年期间,总租约涵盖
在2023年期间,我们转变了一系列
在2023年12月31日之后,主租约包括
我们持续监控我们的应收账款余额,包括递延的应收租金余额。我们注销了无法收回的经营者应收账款余额,包括直线应收租金和租赁奖励余额,作为不再可能收回该等余额期间租金收入的减少。因此,对租金收入的确认仅限于对被视为无法收回的客户应收余额按直线基准反映的已收取现金金额或租金收入中较少的金额。我们注销了直线应收租金和租赁奖励余额#美元。
我们在估计截至2023年12月31日的应收账款和递延租金时,继续考虑我们运营商目前的财务状况,包括考虑新冠肺炎的影响。我们正密切监察这类租金是否可以收取,并会在获悉更多资料后,适当地调整日后的估计数字。
70
目录表
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度租金收入(以千计):
12月31日 | ||||||||||
租金收入 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||
合同现金租金收入 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | ||
可变现金租金收入 | | (3) | | (3) | | (3) | ||||
直线租金 | ( | (4) | ( | (5) | | |||||
调整租赁奖励和租金收入 | ( | (6) | ( | (6) | ( | (6) | ||||
租赁激励的摊销 | ( | ( | ( | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 增加的主要原因是来自收购和过渡投资组合的租金收入、递延租金的偿还和年度租金上涨,但被出售的物业部分抵消。 |
(2) | 增加的主要原因是从过渡的投资组合收到的租金、收购、已完成的开发项目的租金收入、年度租金上涨以及$ |
(3) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的可变现金租金收入主要包括承租人偿还的房地产税。 |
(4) | 减少主要是由于延迟偿还租金和正常摊销。 |
(5) | 减少的主要原因是延迟偿还租金、正常摊销以及 |
(6) | 代表直线应收租金和租赁奖励核销。 |
71
目录表
我们的一些租赁协议提供了购买选项,允许承租人从我们手中购买他们目前租赁的物业。下表汇总了截至2023年12月31日我们租赁协议中包含的购买选项的信息(以千为单位的美元金额):
类型 | 数 | ||||||||||||
的 | 的 | 毛收入 | 上网本 | 选择权 | |||||||||
状态 | 属性 | 属性 | 投资(1) | 价值 | 窗户 | ||||||||
加利福尼亚 | ALF/MC | $ | | $ | | 2023-2029 | |||||||
佛罗里达州 | 司仪 | | | 2029 | (2) | ||||||||
佛罗里达州 | SnF | | | 2025-2027 | (3) | ||||||||
北卡罗来纳州 | ALF/MC | | | 2025-2028 | (4) | ||||||||
俄亥俄州 | 司仪 | | | 2024-2025 | |||||||||
俄亥俄州 | ILF/ALF/MC | | | 2025-2027 | |||||||||
俄克拉荷马州 | ALF/MC | | | 2027-2029 | (5) | ||||||||
南卡罗来纳州 | ALF/MC | | | 2029 | |||||||||
田纳西州 | SnF | | | 2023-2024 | |||||||||
德克萨斯州 | SnF | | | 2027-2029 | (6) | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 总投资包括以前记录的减值损失(如果有的话)。 |
(2) | 于2023年期间,我们录得减值亏损$ |
(3) | 2022年,我们成立了一家合资企业,购买 |
(4) | 在2023年,我们成立了一家合资企业,购买了 |
(5) | 在2023年,我们转移了 |
(6) | 在2022年间,我们购买了 |
72
目录表
减值损失。我们对下表所列社区的账面价值进行了可恢复性分析,得出的结论是,它们的账面价值可能无法通过未来的未贴现现金流收回。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度录得的减值损失资料(千美元):
类型 | 数 | 数 | ||||||||||
的 | 的 | 的 | 减损 | |||||||||
年 | 状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 损失 | |||||||
2023 | 佛罗里达州 | 阿尔夫 | | | $ | | (1) | |||||
佛罗里达州 | 阿尔夫 | | | | ||||||||
密西西比州 | 阿尔夫 | | | | (2) | |||||||
德克萨斯州 | 阿尔夫 | | | | ||||||||
| | $ | | |||||||||
2022 | 佛罗里达州 | 阿尔夫 | | | $ | | (1) | |||||
肯塔基州 | 阿尔夫 | | | | (3) | |||||||
科罗拉多州 | 阿尔夫 | | — | | (4) | |||||||
| | $ | |
(1) | 在正在进行的出售这个社区的谈判中,我们记录了一个$ |
(2) | 这个社区在2023年第四季度以$ |
(3) | 该社区于2022年12月31日被归类为待售社区,并于2023年第一季度出售$ |
(4) | 这个社区在2022年期间被关闭。 |
持有待售物业。 以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的待售房产摘要(单位:千美元):
类型 | 数 | 数 | |||||||||||||
的 | 的 | 的 | 毛收入 | 累计 | |||||||||||
状态 | 属性 | 属性 | 床/单位 | 投资 | 折旧 | ||||||||||
2023 | 无线 | 阿尔夫 | (1) | | | $ | | $ | | ||||||
2022 | 肯塔基州 | 阿尔夫 | (2) | | | | |
(1) | 该社区已于二零二四年第一季度出售。 |
(2) | 该社区已于二零二三年第一季度出售。 |
73
目录表
收购。下表总结了我们截至2023年12月31日至2021年的收购情况 (千美元):
现金 | 非- | 数 | 数 | ||||||||||||||||||
付款方式为 | 假设 | 控管 | 交易记录 | 资产 | 的 | 的 | |||||||||||||||
年 | 物业类型: | 采办 | 负债 | 利息 | 费用 | 后天 | 属性 | 床位/单元 | |||||||||||||
2023 | 阿尔夫(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | | | |||||||
2022 | SnF (3) | | — | — | — | | | | |||||||||||||
2021 | 不适用 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 我们进入了一个$ |
(2) | 包括$ |
(3) | 这些物业位于德克萨斯州,并根据一项 |
无形资产。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的无形资产摘要(以千为单位):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||||||
资产 | 成本 | 摊销 | 网络 | 成本 | 摊销 | 网络 | ||||||||||||||||
就地租约 | $ | | (1) | $ | ( | (2) | $ | | $ | | (1) | $ | ( | (2) | $ | | ||||||
无形减税 | | (3) | ( | (3) | | — | (3) | — | (3) | — |
(1) | 包括在建筑物和改善措施行项目在我们的合并资产负债表. |
(2) | 包括在累计折旧和摊销行项目在我们的合并资产负债表。 |
(3) | 包括在预付费用和其他资产行项目在我们的合并资产负债表。 |
74
目录表
下表提供了与2023年12月31日无形资产相关的未来摊销费用(单位:千):
| 总计 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此后 | ||||||||
就地租约(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
无形减税(2) |
| |
| | (1) |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 记为折旧费用,计入折旧及摊销行项目在我们的合并收益表。 |
(2) | 记录为财产税支出在我们的合并收益表。 |
发展和改进。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
物业类型 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
发展动向 | 改进 | 发展动向 | 改进 | 发展动向 | 改进 | ||||||||||||||||
辅助生活社区 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
技能型护理中心 | — | | — | | — | | |||||||||||||||
其他 | — | | — | | — | — | |||||||||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
房地产销售。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 我们录得房地产销售的净收益为#美元。
类型 | 数 | 数 | ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 销售额 | 携带 | 网络 | |||||||||||||
年 | 状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 价格 | 价值 | 得(损)(1) | |||||||||||
2023 | 佛罗里达州 | 阿尔夫 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
肯塔基州 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
密西西比州 | 阿尔夫 | | | | | ( | ||||||||||||
新泽西 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
新墨西哥州 | SnF | | | | | | ||||||||||||
内布拉斯加州 | 阿尔夫 | | | | | — | ||||||||||||
俄克拉荷马州 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
宾夕法尼亚州 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
南卡罗来纳州 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
总计 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2022 | 加利福尼亚 | 阿尔夫 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加利福尼亚 | SnF | | | | | | ||||||||||||
德克萨斯州 | SnF | | — | | | ( | ||||||||||||
维吉尼亚 | 阿尔夫 | | | | | | (2) | |||||||||||
不适用 | 不适用 | — | — | — | — | | (3) | |||||||||||
总计 | | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
2021 | 佛罗里达州 | 阿尔夫 | | — | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
内布拉斯加州 | 阿尔夫 | | | | | ( | ||||||||||||
华盛顿 | SnF | | | | | | ||||||||||||
威斯康星州 | 阿尔夫 | | | | | | ||||||||||||
不适用 | 不适用 | — | — | — | — | | (3) | |||||||||||
总计 | | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 净收益(损失)的计算包括销售成本、直线应收租金和租赁奖励的注销(如适用)。 |
(2) | 关于这笔交易,前运营商向我们支付了$ |
(3) | 我们确认了额外收益,这是由于对2020年和2010年销售物业的阻碍进行了重新评估调整。 |
75
目录表
2019年,在每个ASC的期望值模型下主题606, 与客户签订合同. |
资金筹措 于二零二三年及二零二二年期间,吾等成立了两家合资公司(“合营公司”),并透过出售及回租交易出资购买物业。与此同时,这些合资企业中的每一家都将购买的物业租回给卖方的关联公司,并为卖方和承租人提供购买选择。我们确定,这些销售和回租交易中的每一项都符合以下会计准则融资应收账款在我们的合并资产负债表并将这些物业的租金收入记录为应收融资利息收入在我们的合并损益表。看见附注2.主要会计政策摘要在我们的合并财务报表中提供更多信息。下表提供了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内对融资应收账款的投资情况(以千为单位的美元金额):
类型 | 数 | 数 | ||||||||||||
投资 | 的 | 的 | 的 | 毛收入 | LTC | |||||||||
年 | 状态 | 属性 | 属性 | 床位/单元 | 投资 | 投稿 | ||||||||
2023 | NC | ALF/MC | $ | | $ | | ||||||||
2022 | 平面 | SnF | | | ||||||||||
$ | | $ | |
类型 | 首字母 | 融资应收账款利息收入 | |||||||||
的 | 租赁 | 合同 | 在.期间 | ||||||||
属性 | 成熟性 | 现金收益率 | 2023 | 2022 | |||||||
ALF/MC | 2033 | % | $ | | $ | — | |||||
SnF | 2032 | % | | | |||||||
$ | | $ | |
(1) | 合资企业将这些社区租回给卖方的一家附属公司主租约,带 |
(2) | 合资企业将中心租回给卖方的一家附属公司,条款为主租约,带 |
76
目录表
抵押贷款。
类型 | 百分比 | 数量 | 投资 | |||||||||||||||||||
毛收入 | 的 | 的 | SnF | 阿尔夫 | 每 | |||||||||||||||||
利率 | 成熟性 | 状态 | 投资 | 属性 | 投资 | 贷款(1) | 属性(2) | 床 | 单位 | 床位/单元 | ||||||||||||
2024 | 钼 | $ | | 其他 | | % | | — | (3) | — | — | $ | 不适用 | |||||||||
2024 | 拉 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2024 | 镓 | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | 平面 | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | 平面 | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | NC | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2025 | NC/SC | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | 阿尔夫 | | % | | | — | | $ | | |||||||||||
2026 | NC | | 其他 | | % | | — | (5) | — | — | $ | 不适用 | ||||||||||
2028 | 伊 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2043 | 米 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
2045 | 米 | | SnF | | % | | | |
| — | $ | | ||||||||||
2045 | 米 |
| | SnF | | % | | | |
| — | $ | | |||||||||
2045 | 米 | | SnF | | % | | | | — | $ | | |||||||||||
总计 | $ | | | % | | | |
| | $ | |
(1) | 部分贷款包含若干担保及╱或提供若干融资费用。 |
(2) | 我们的按揭贷款由位于 |
(3) | 指以一幅土地作抵押以供日后发展 |
(4) | 表示初始速率。这笔贷款的内部收益率为 |
(5) | 代表由北卡罗来纳州一块土地抵押的抵押贷款,该土地为老年人住房社区的未来发展而持有。 |
(6) | 抵押贷款提供 |
77
目录表
下表概述我们截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的按揭贷款活动(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||||
应收按揭贷款项下的来源和资金 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | (3) | ||
利息准备金的运用 | | | | ||||||||
已收到预定本金付款 | ( | ( | ( | ||||||||
按揭贷款保费摊销 | ( | ( | ( | ||||||||
贷款损失准备 | ( | ( | ( | ||||||||
应收按揭贷款净增加 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年期间,我们提出了以下建议: |
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
(e) | $ |
(f) | $ |
(2) | 我们起源于 |
(3) | 我们在2021年为以下项目提供了资金: |
(a) | $ |
(b) | $ |
(c) | $ |
(d) | $ |
(e) | $ |
78
目录表
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,扣除贷款损失准备金后的抵押贷款账面价值为$
| 排定 |
| ||
本金 |
| |||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 |
| | ||
此后 |
| | ||
总计 | $ | |
79
目录表
6.对未合并的合资企业的投资
我们倾向于在两家合资企业中进行股权投资。我们确定,这些合资企业中的每一家都符合被视为VIE的会计标准。我们不是VIE的主要受益者,因为我们没有这两者:1)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动,2)有权从VIE获得利益或承担VIE可能对VIE产生重大损失的义务。然而,我们对合资企业确实有很大的影响力。因此,我们采用权益会计法对合资企业的投资进行核算。下表提供了有关这些优先股权投资的信息(千美元):
类型 | 类型 | 总计 | 合同 | 数 | ||||||||||||
的 | 的 | 择优 | 现金 | 的 | 携带 | |||||||||||
状态 | 属性 | 投资 | 返回 | 部分 | 床/单位 | 价值 | ||||||||||
华盛顿 | ALF/MC | 优先股 | (1) | % | % | | $ | | (1) | |||||||
华盛顿 | ILF/ALF | 优先股 | (2) | % | % | | | (2) | ||||||||
总计 | | $ | |
(1) | 表示开发并拥有 |
表示
(2) | 表示开发并拥有 |
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与我们在未合并合资企业的投资有关的出资额、确认收入和收到的现金利息(单位:千):
类型 | |||||||||||||||
的 | 资本 | 收入 | 现金收入 | 非现金 | |||||||||||
年 | 属性 | 贡献 | 公认的 | 挣来 | 应计收入 | ||||||||||
2023 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
ILF/ALF(1) | — | | — | | |||||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2022 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
UDP(1) | — | | | | |||||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2021 | ALF/MC | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
UDP(1) | | | — | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 合资企业开发并拥有一家 |
80
目录表
7.应收票据
应收票据包括夹层贷款和营运资金贷款。下表汇总了我们于2023年12月31日的应收票据投资(以千为单位的美元金额):
利息 | 类型: | 毛收入 | 类型: | |||||||||||||
费率 | IRR | 成熟性 | 贷款 | 投资 | 贷款数量 | 属性 | ||||||||||
— | 2024 | 营运资本 | $ | | SnF |
| ||||||||||
— | 2025 | 营运资本 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
— | 2027 | 营运资本 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
% | 2027 | 夹层 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
% | 2028 | 夹层 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
— | 2030 | 营运资本 | | SnF | ||||||||||||
— | 2030 | 营运资本 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
— | 2030 | 营运资本 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
— | 2031 | 营运资本 | | 阿尔夫 | ||||||||||||
$ | | (1) |
(1) | 不包括信用损失准备金的影响。 |
下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收票据组成部分摘要(以千计):
12月31日, | ||||||
2023 | 2022 |
| ||||
夹层贷款 | $ | | $ | | ||
营运资金贷款 | | | ||||
应收票据信用损失准备金 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | |
下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的应收票据活动(以千计):
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
应收票据项下预付款 | $ | | (1) | $ | | (2) | $ | | (3) |
预提利息准备金 | — | — | | ||||||
应收票据项下收到的本金付款 | ( | (4) | ( | ( | |||||
应收票据的核销 | ( | (5) | — | — | |||||
信贷损失准备金 | ( | ( | ( | ||||||
应收票据净增 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年期间,我们发起了一项夹层贷款,以对现有的 |
(2) | 在2022年期间,我们发起了$ |
(3) | 在2021年期间,我们发起了$ |
(4) | 在2023年期间,我们收到了$ |
(5) | 在2023年,我们注销了一张无法收回的营运资金票据。 |
81
目录表
8.租赁优惠
我们在2023年12月31日和2022年12月31日的非或有租赁激励余额为
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2023 | 2022 |
| 2021 | |||||||
为租赁激励提供资金 | $ | | (1) | $ | | $ | | |||
租赁激励的摊销 | ( | ( | ( | |||||||
对租赁奖励可收集性的调整 | — | ( | (2) | — | ||||||
其他调整(3) | ( | ( | — | |||||||
非或有租赁奖励净增加(减少) | $ | | $ | ( |
| $ | |
(1) | 作为我们在$ |
(2) | 表示与已关闭物业相关的租赁激励余额核销以及与以下相关的后续租赁终止和租赁激励余额核销 |
(3) | 主要涉及与物业销售相关的租赁奖励余额核销。 |
非或有租赁奖励是指由于各种原因向我们的承租人支付的款项,包括签订新租约或租约修订和延期。或有租赁奖励是指作为我们租赁协议的一部分,未来可能向我们的承租人支付的潜在或有收益付款。我们可能会不时承诺,在我们的物业达到一定的租金覆盖率时,向我们的承租人提供或有付款。一旦或有付款成为可能和可评估的,或有付款被记录为租赁激励。租赁激励作为租赁剩余期限内租金收入的收益调整摊销。
9.债务义务
无担保信贷融资。 我们有一个无担保的信贷协议(“信贷协议”) 这提供了一种 贷款人的总承诺额最高可达$
根据我们在2023年12月31日的杠杆率,循环信贷额度每年提供调整后SOFR PLUS的利息
82
目录表
利率互换协议。关于签订如上所述的定期贷款,我们签订了
下表列出了我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的利率互换(以千为单位的美元金额):
概念上的 | 公允价值于12月31日, | |||||||||||||||||
输入的日期 | 到期日 | 掉期汇率 | 费率指数 | 金额 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
2021年11月 | 2025年11月19日 | % | 1个月软件 | $ | $ | | $ | | ||||||||||
2021年11月 | 2026年11月19日 | % | 1个月软件 | | | |||||||||||||
$ | $ | | $ | |
高级无担保票据。我们有由机构投资者持有的高级无担保票据,利率范围为
优先无担保票据和信贷协议,包括循环信贷额度和定期贷款,包含按季度衡量的金融契约,除其他事项外,要求我们保持:
(i) | 总负债与总资产价值之比不大于 |
(Ii) | 有担保债务与总资产价值的比率不大于 |
(Iii) | 无担保债务与未支配资产价值的比率不大于 |
(Iv) | 无担保信贷协议中计算的EBITDA与固定费用的比率不低于 |
于二零二三年十二月三十一日,我们已遵守所有适用的财务契诺。该等债务责任亦包含额外的惯例契诺及违约事件,须受若干重要及重大限制、条件及例外情况所规限。
下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日按组成部分划分的债务责任资料 (千美元):
于二零二三年十二月三十一日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
适用范围 | 可用 | 可用 | |||||||||||||
利息 | 杰出的 | 为 | 杰出的 | 为 | |||||||||||
债务义务 | 费率(1) | 天平 | 借债 | 天平 | 借债 | ||||||||||
循环信贷额度 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
定期贷款,扣除债务发行成本 | | — | | — | |||||||||||
优先无担保票据,扣除债务发行成本 | | — | | — | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表截至2023年12月31日的加权平均利率。 |
(2) | 在2023年12月31日之后,我们偿还了$ |
83
目录表
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的借款及还款情况如下(单位:千):
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
债务义务 | 借款 | 还款 | 借款 | 还款 | 借款 | 还款 | ||||||||||||
循环信贷额度 | $ | | $ | ( | (1) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
定期贷款 | — | — | — | — | | — | ||||||||||||
优先无担保票据 | — | ( | | ( | — | ( | ||||||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 在2023年12月31日之后,我们偿还了$ |
预定本金付款。
总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 |
| |||||||||||||||
循环信贷额度 | $ | | (1) | $ | — | $ | | (2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
定期贷款 | | — | | | — | — | — | |||||||||||||||
优先无担保票据 |
| |
| |
| |
| |
| | |
| | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在2023年12月31日之后,我们偿还了$ |
(2) | 于二零二三年十二月三十一日后,我们行使选择权将信贷协议的到期日延长至二零二六年十一月十九日。 |
10.权益
非控制性权益。我们已经建立了开发和/或拥有房地产的合作伙伴关系。鉴于我们的有限成员没有实质性的启动权、清算权或参与权,我们得出的结论是,这些合伙企业是VIE。当我们对VIE行使权力并从VIE获得利益时,我们被认为是主要受益者。因此,我们合并VIE,并将非控股权益记录在合并财务报表中。截至2023年12月31日,我们拥有以下合并VIE(以千计):
毛收入 | |||||||||||||
投资 | 属性 | 已整合 | 非控制性 | ||||||||||
年 | 目的 | 类型 | 状态 | 资产(1) | 利益 | ||||||||
2023 | 拥有的房地产 | (2) | ILF/ALF/MC | 噢 | $ | | $ | | |||||
2023 | 拥有的房地产 | (3) | ALF/MC | NC | | | |||||||
2022 | 拥有的房地产 | (4) | SnF | 平面 | | | |||||||
2018 | 拥有的房地产 | ILF | 或 | | | ||||||||
2018 | 自有房地产和开发 | ALF/MC | 或 | | | ||||||||
2017 | 自有房地产和开发 | (5) | ILF/ALF/MC | 无线 | | | |||||||
2017 | 自有房地产 | ALF/MC | SC | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 包括房地产投资总额,不包括无形资产。 |
(2) | 在2023年第二季度,我们成立了一家合资企业,在俄亥俄州购买了一辆ILF/ALF/MC,总共 |
(3) | 在2023年第一季度,我们成立了一家合资企业,购买了 |
(4) | 在2022年,我们成立了一家合资企业,购买了 |
(5) | 2023年12月31日后,我们出售了我们在该合资企业的权益, $ |
84
目录表
Sale. |
普通股。我们有单独的股权分配协议(统称为“股权分配协议”),不时提供和出售,最多 $
在截至2021年12月31日的年度内,
在截至2023年12月31日的年度内,我们出售了
在2023年12月31日之后,我们出售了
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内,我们收购了
货架登记表。我们在美国证券交易委员会备案了自动搁置登记声明,目前有能力提交额外的自动搁置登记声明,以便使我们有能力公开提供不确定数量的普通股、优先股、权证、债务、存托股份或单位。我们可以不时根据我们的自动搁置登记声明公开筹集资金,募集资金的金额、价格和条款将在证券发售时和是否发售时公布。未来任何发行的细节,以及任何发行证券的收益的使用,将在发行时的招股说明书补充材料或其他发行材料中详细说明。我们的货架登记声明将于2025年2月17日到期。
分配。我们宣布并支付了以下现金股息(单位:千):
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||||||||||||
已宣布 | 已支付 | 已宣布 | 已支付 | 已宣布 | 已支付 |
| ||||||||||||||
普通股(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | $ | | (2) |
(1) | 表示$ |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度内,我们支付了$ |
2024年1月,我们宣布每月现金股息为#美元。
基于股票的薪酬计划。于2021年,我们采纳并经股东批准2021年参股计划(“2021年计划”),该计划取代2015年参股计划(“2015年计划”)。. 根据2021年计划,
85
目录表
2020年12月31日之后取消或取消的奖励将被添加到2021年计划中,并可再次用于奖励。根据2021年计划,股份获授权及保留以奖励予高级职员、雇员、非雇员董事及顾问。根据2021年计划及2015年计划授出的奖励条款由我们的薪酬委员会酌情厘定。截至2023年12月31日,我们拥有
限制性股票和基于业绩的股票单位。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的受限制股票活动如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
未完成,1月1日 | | | | |||||||
授与 | | | | |||||||
既得 | ( | ( | ( | |||||||
取消 | ( | — | — | |||||||
未偿还,12月31日 | | | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内,我们批准
在2023年、2022年和2021年期间,我们授予
不是,不是。 | 物价指数 | |||||||||
年 | 股份/单位 | 分享 | 奖励类型 | 归属期间 | ||||||
2023 | $ | 限制性股票 | 相当多地超过 | |||||||
| $ | | 以业绩为基础的股票单位 | TSR目标(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2024年5月24日 | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2024年7月25日 | ||||||
2022 | $ | 限制性股票 | 相当多地超过 | |||||||
| $ | | 以业绩为基础的股票单位 | TSR目标(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2023年5月25日 | ||||||
2021 | $ | | 限制性股票 | 相当多地超过 | ||||||
| $ | | 以业绩为基础的股票单位 | TSR目标(1) | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2022年5月26日 | ||||||
| $ | | 限制性股票 | 2022年4月1日 | ||||||
(1) | 归属是基于在以下方面实现特定的总股东回报(TSR)目标 |
86
目录表
截至2023年12月31日,未归属的已发行受限普通股和业绩股单位未来服务期应确认的剩余补偿费用如下(以千为单位的美元金额):
剩余 | |||
补偿 | |||
归属日期 | 费用 | ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
总计 | $ | |
股票期权。在2023年、2022年和2021年期间,我们没有发行任何股票期权。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度不合格股票期权活动如下:
加权平均 |
| |||||||||||||||
股票 | 价格 |
| ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||||||
未完成,1月1日 |
| | |
| |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
授与 |
| — | — |
| | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
已锻炼 |
| — | — |
| — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
取消 |
| ( | ( |
| — | $ | | 不适用 | 不适用 | |||||||
12月31日未完成 |
| | |
| | $ | | $ | | $ | | |||||
12月31日,圣弗朗西斯科(1) |
| | |
| | $ | | $ | | $ | |
(1) | 根据我们普通股于2023年12月29日,即2023年最后一个交易日的收盘价,于2023年12月31日,即2023年12月31日,可行使期权的总内在价值约为$ |
我们使用布莱克-斯科尔斯-默顿公式来估计授予员工的股票期权的价值。该模型要求管理层做出一定的估计,包括股票波动率、预期股息收益率和预期期限。
11.承付款和或有事项
截至2023年12月31日,我们的承诺如下(单位:千):
总计 | ||||||||||||
投资 | 2023 | 承诺 | 剩余 | |||||||||
承诺 | 资金来源 | 资金支持 | 承诺 | |||||||||
房地产(NOTE 5.房地产投资) | $ | | (1) | $ | | $ | | $ | | |||
应计激励和赚取负债(注8.租赁优惠) | | (2) | | | | |||||||
按揭贷款(NOTE 5.房地产投资) | | (3) | | | | |||||||
应收票据(NOTE 7.应收票据) | | (4) | — | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 代表购买土地和改善(如果适用)以及开发、重新开发、翻新或扩建老年人住房和医疗保健物业的承诺。 |
(2) | 包括最高可达$ |
(3) | 表示$ |
(4) | 代表营运资金贷款承诺。 |
87
目录表
此外,我们的一些租赁协议提供了购买选项,允许承租人从我们手中购买他们目前租赁的物业。看见注5.房地产投资以获取汇总有关我们购买选项的信息的表格。
吾等不时参与各种针对吾等物业承租人或借款人的一般及专业责任索赔及诉讼,而吾等认为该等索赔及诉讼对吾等的经营业绩或财务状况并无个别或整体重大影响。这些类型的索赔和诉讼可能包括涉及一般或专业责任的事项,根据适用的法律原则,我们认为不是我们作为非占有式房东或抵押贷款持有人的责任。我们认为,根据一般法律原则,并根据适用租约或抵押中的保险和赔偿条款,这些事项由我们的承租人和借款人负责。我们打算继续大力捍卫这种主张。
12.分发
我们必须至少分发
出于联邦税收的目的,对股东的分配被视为普通收入、资本利得、资本返还或两者的组合。2023年、2022年和2021年的分配是现金分配。每股普通股分配的联邦所得税分类如下(未经审计):
截至2013年12月31日的一年, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
普通应税分配 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
资本返还 |
| — |
| — |
| | ||||
未夺回的部分-1250涨幅 |
| |
| |
| | ||||
长期资本利得 |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
88
目录表
13.普通股每股净收益
每股基本净收益和稀释后净收益如下(除每股金额外,以千计):
| |||||||||
截至12月31日止年度, |
| ||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
分配给非控股权益的收入减少 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
减去分配给参与证券的收入: | |||||||||
参与证券的不可没收股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分配给参与证券的收益 |
| — |
| ( |
| — | |||
分配给参与证券的净收入总额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股股东可获得的净收入 |
| |
| |
| | |||
稀释性证券的影响: | |||||||||
参与证券(1) | — | — | — | ||||||
每股摊薄净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股基本净收入为股票 |
| |
| |
| | |||
稀释性证券的影响: | |||||||||
股票期权(1) |
| — |
| — |
| — | |||
以业绩为基础的股票单位 | | | — | (2) | |||||
参与证券(1) | — | — | — | ||||||
稀释性证券的总效果 |
| |
| |
| — | |||
每股摊薄净收益换取股份 |
| |
| |
| | |||
每股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股净收益 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,计算每股摊薄净收入时不包括参与证券及购股权,原因为有关计入将具反摊薄作用。 |
(2) | 截至2021年12月31日的年度, |
89
目录表
14.季度财务信息
今年第一季度结束。 |
| ||||||||||||
3月31日, | 6月30日, | 9月30日, | 12月31日, |
| |||||||||
(未经审计,不包括每股收益和金额,以万元计) |
| ||||||||||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东可获得的每股普通股净收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
宣布的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
支付的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022 | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东可获得的每股普通股净收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
宣布的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
支付的每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注: | 季度和年初至今的每股金额计算是独立进行的。因此,各季度的每股金额之和可能与该年度的每股金额不一致。 |
90
目录表
15.公允价值计量
根据关于金融资产和金融负债的公允价值选择的会计准则,允许实体选择按公允价值计量某些金融资产和负债,并在收益中报告未实现损益的变化。我们没有对我们的金融资产和金融负债采用可选的公平市价期权。
由于这些工具的到期日较短,现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。我们不会将现金投资于拍卖利率证券。假设我们的金融资产和金融负债的公允价值选择,我们的金融工具于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值和公允价值如下(以千计):
于二零二三年十二月三十一日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平,公平 | ||||||||||
价值 | 价值 | 价值 | 价值 | ||||||||||
融资应收账款,扣除信贷损失准备金后的净额 | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | | (1) | |||
应收按揭贷款,扣除信贷损失准备金后的净额 | | | (2) | | | (2) | |||||||
应收票据,扣除信用损失准备金后的净额 |
| |
| | (3) |
| |
| | (3) | |||
循环信贷额度 |
| | | (4) | | | (4) | ||||||
定期贷款,扣除债务发行成本 | | | (4) | | | (4) | |||||||
优先无担保票据,扣除债务发行成本 |
| | | (5) | | | (5) |
(1) | 我们对融资应收账款的投资被归类为3级。公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,即对预期现金流量的贴现现金流量分析。用于评估我们在2023年和2022年12月31日的融资应收账款的未来现金流入的贴现率为 |
(2) | 我们对应收按揭贷款的投资被归类为第三级。公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的,即对预期现金流的贴现现金流分析。贴现率是根据我们对市场状况的假设来确定的,这些市场状况根据市场和信用风险以及我们目前的投资回报进行了调整。用于评估我们在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日应收抵押贷款的未来现金流入的贴现率为 |
(3) | 我们对应收票据的投资被归类为3级。贴现率是根据我们对市场状况的假设来确定的,市场和信用风险以及我们投资的当前回报进行了调整。用于评估我们在2023年12月31日和2022年12月31日的应收票据未来现金流的贴现率为 |
(4) | 我们的循环信用额度和定期贷款按浮动利率计息。根据类似债务安排的现行市场利率,我们的循环信贷额度和定期贷款的估计公允价值接近其在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的账面价值。 |
(5) | 我们的高级无担保票据项下的债务被归类为3级,因此公允价值是使用广泛接受的估值技术、对预期现金流的贴现现金流分析来确定的。贴现率是根据管理层对当前可供我们使用的可比贷款的利率以及可比期限工具的估计来计算的。截至2023年12月31日,用于评估我们优先无担保票据未来现金流出的贴现率为 |
16.后续活动
在资产负债表日期之后发生了下列事件:
房地产过渡和租赁续签。我们过渡到了
房地产销售。我们出售了我们在一家合资企业中的权益$
91
目录表
减租和$
债务。我们签订了第三次修订和重新签署的信贷协议(“修订信贷协议”),以加快 -延长一年期权通知至2024年1月4日。同时,我们行使了我们的选择权,将修订后的信贷协议的到期日延长至2026年11月19日。此外,我们还偿还了$
公平。我们宣布每月现金股息为$
92
目录表
LTC Property,Inc.
附表II
估值及合资格账目
(单位:千)
加法 |
| |||||||||||||||
(已恢复) |
| |||||||||||||||
平衡点: | 被收费至 | 被收费至 |
| |||||||||||||
开始日期: | 成本和 | 其他 | 期末收支平衡 |
| ||||||||||||
帐户:说明 | 期间 | 费用 | 三个账户(1) | 扣除额(2) | 这一时期的 |
| ||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
贷款损失准备金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
其他应收票据备抵 | | | — | — | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
贷款损失准备金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
融资应收账款损失准备 | — | | | |||||||||||||
其他应收票据备抵 | | | — | — | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
贷款损失准备金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
融资应收账款损失准备 | | | — | — | | |||||||||||
其他应收票据备抵 | | | | ( | | |||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 表示其他调整。 |
(2) | 扣除额是指注销的无法收回的帐款。 |
93
目录表
LTC Property,Inc.
附表III
房地产与累计折旧
(单位:千)
费用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大写 | 总金额为1万亿美元,这笔交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承担 | 后继 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建设和 | 至 | 建设和 | 累积 | 建筑业/ | 采办 |
| |||||||||||||||||||||||
累赘 | 土地 | 改进 | 收购 | 土地 | 改进 | 总计(1) | 降价。 | 翻新日期 | 日期 |
| |||||||||||||||||||
熟练护理特性: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
新墨西哥州阿尔伯克基218号 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2008 |
| 2005 | |||||||||
219新墨西哥州阿尔伯克基 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1982 |
| 2005 | |||||||||
220新墨西哥州阿尔伯克基 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1970 |
| 2005 | |||||||||
德克萨斯州阿马里洛252号 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2013 |
| 2011 | |||||||||
德克萨斯州阿灵顿247号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
德克萨斯州奥斯汀325号 | — | | | | | | | | 2017 | 2022 | |||||||||||||||||||
密苏里州蓝泉市319号 | — | | | | | | | | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
007佛罗里达州布拉登顿 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2012 |
| 1993 | |||||||||
德克萨斯州布朗伍德256号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2011 |
| 2012 | |||||||||
弗吉尼亚州切萨皮克177号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2017 |
| 1995 | |||||||||
俄亥俄州辛辛那提257号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2009 |
| 2012 | |||||||||
125克洛维斯,新墨西哥州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2006 |
| 2001 | |||||||||
新墨西哥州克洛维斯129号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1995 |
| 2001 | |||||||||
267冷泉,肯塔基州 | — | | | | | | | | 2014 | 2012 | |||||||||||||||||||
加利福尼亚州科尔顿253号 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 1990 |
| 2011 | |||||||||
德克萨斯州克劳利246号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
弗吉尼亚州达里维尔235号 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 2005 |
| 2010 | |||||||||
俄亥俄州代顿258号 |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| 2010 |
| 2012 | |||||||||
196德累斯顿,田纳西州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2014 |
| 2000 | |||||||||
德克萨斯州沃思福斯298号 | — | | | | | | | | 1998 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州沃思福斯326号 | — | | | | | | | | 2017 | 2022 | |||||||||||||||||||
026亚利桑那州加登代尔 | — | | | | | | | | 2011 | 1996 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州格兰伯里248号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||
德克萨斯州休伊特250号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2008 |
| 2011 | |||||||||
318密苏里州堪萨斯城 | — | | | | | | | | 2018 | 2019 | |||||||||||||||||||
008佛罗里达州莱坎托 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2012 |
| 1993 | |||||||||
德克萨斯州朗维尤322号 | — | | | — | | | | | 2014 | 2020 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州曼斯菲尔德300号 | — | | | — | | | | | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||
亚利桑那州梅萨053号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1996 |
| 1996 | |||||||||
242使命,德克萨斯州 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2004 |
| 2010 | |||||||||
德克萨斯州233个纳科多奇市 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1991 |
| 2010 | |||||||||
德克萨斯州纳科多奇249号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 2011 | |||||||||
南卡罗来纳州纽伯里245号 | — | | | | | | | | 1995 | 2011 | |||||||||||||||||||
南卡罗来纳州纽伯里244号 | — | | | | | | | | 2001 | 2011 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州帕萨迪纳市251号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2005 |
| 2011 | |||||||||
亚利桑那州凤凰城193号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1985 |
| 2000 | |||||||||
094波特兰,或 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2007 |
| 1997 | |||||||||
德克萨斯州红橡市254号 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2002 |
| 2012 | |||||||||
197田纳西州里普利 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 2014 |
| 2000 | |||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥324号 | — | | | | | | | | 2018 | 2022 | |||||||||||||||||||
威斯康星州斯林格281号 | — | | | — | | | | | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||
佛罗里达州圣彼得堡234号 | — |
| | | | | | | | 1988 | 2010 | ||||||||||||||||||
243德克萨斯州斯蒂芬维尔 | — | | | | | | | | 2009 | 2010 | |||||||||||||||||||
弗吉尼亚州塔帕汉诺克178号 | — | | | | | | | | 1978 | 1995 |
94
目录表
LTC Property,Inc.
附表III
房地产和累计折旧(续)
(单位:千)
费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
大写 | 总金额为1万亿美元,这笔交易包括 | ||||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承担 | 后继 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
建设和 | 至 | 建设和 | 累积 | 建筑业/ | 采办 | ||||||||||||||||||||||||
累赘 |
| 土地 | 改进 | 收购 | 土地 | 改进 | 总计(1) | 降价。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| ||||||||||||||||
270佛罗里达州三一 | $ | — |
| $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | 2008 | 2013 | ||||||||||
亚利桑那州图森市192号 | — |
| | | | | | | | 1992 | 2000 | ||||||||||||||||||
肯塔基州尤尼翁305号 | — | | | — | | | | | 2019 | 2016 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州韦瑟福德299号 | — | | | | | | | | 1996 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州韦伯斯特323号 | — | | | | | | | | 2018 | 2022 | |||||||||||||||||||
弗吉尼亚州怀特维尔236号 | — | | | — | | | | | 1996 | 2010 | |||||||||||||||||||
熟练护理的特点 | $ | — |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||||||||
辅助生活属性: | |||||||||||||||||||||||||||||
科罗拉多州阿瓦达105号 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1997 | ||||||||||||||||||
304佐治亚州雅典 | — | | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||||||||||||||||
063德克萨斯州雅典 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1996 | ||||||||||||||||||
密歇根州奥本山320号 | — | | | | | | | | 1995 | 2019 | |||||||||||||||||||
科罗拉多州奥罗拉269号 | — |
| | | | | | | | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||||
260奥罗拉,科罗拉多州 | — |
| | | | | | | | 1999 | 2012 | ||||||||||||||||||
伊利诺伊州伯尔里奇277号 | — | | | | | | | | 2016 | 2014 | |||||||||||||||||||
科罗拉多州城堡岩278号 | — | | | | | | | | 2012 | 2014 | |||||||||||||||||||
威斯康星州塞达堡311号 | — | | | — | | | | | 2019 | 2017 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州森特维尔330号 | — | | | | | | | | 2019 | 2023 | |||||||||||||||||||
263新泽西州查塔姆 | — |
| | | | | | | | 2002 | 2012 | ||||||||||||||||||
加利福尼亚州克洛维斯307号 | — | | | — | | | | | 2014 | 2017 | |||||||||||||||||||
加利福尼亚州克洛维斯308号 | — | | | — | | | | | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||
279德克萨斯州科珀斯克里斯蒂 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州德福里斯特292号 | — | | | | | | | | 2006 | 2015 | |||||||||||||||||||
057肯塔基州道奇城 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1995 | ||||||||||||||||||
083杜兰特,好的 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
107Edmond,俄克拉荷马州 | — |
| | | | | | | | 1996 | 1997 | ||||||||||||||||||
163 Ft.科罗拉多州柯林斯 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1999 | ||||||||||||||||||
170英尺。科罗拉多州柯林斯 | — |
| | | | | | | | 2014 | 1999 | ||||||||||||||||||
315英尺。德克萨斯州沃斯 | — | | | | | | | | 2014 | 2018 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州弗里蒙特100号 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
德克萨斯州弗里斯科266号 | — |
| | | — | | | | | 2014 | 2012 | ||||||||||||||||||
314德克萨斯州弗里斯科 | — | | | | | | | | 2015 | 2018 | |||||||||||||||||||
伊利诺伊州格伦维尤296号 | — | | | | | | | | 2017 | 2015 | |||||||||||||||||||
167北卡罗来纳州戈德斯伯勒 | — |
| | | | | | | | 1998 | 1999 | ||||||||||||||||||
056 KS大弯 | — |
| | | | | | | | 1995 | 1995 | ||||||||||||||||||
102格里利,科罗拉多 | — |
| | | | | | | | 1997 | 1997 | ||||||||||||||||||
威斯康星州格林湾284号 | — | | | | | | | | 2004 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州格林菲尔德286号 | — | | | | | | | | 2007 | 2015 | |||||||||||||||||||
Greenville,NC | — |
| | | | | | | | 1998 | 1999 | ||||||||||||||||||
Greenville,TX | — |
| | | | | | | | 1995 | 1996 | ||||||||||||||||||
295 Jacksonville,FL | — | | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||||||||||||||||
Jacksonville,TX | — |
| | | | | | | | 1996 | 1996 | ||||||||||||||||||
Kansas City,MO | — | | | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||
285 Kenosha,WI | — | | | | | | | | 2008 | 2015 | |||||||||||||||||||
Littleton,CO | — | | | | | | | | 2013 | 2012 | |||||||||||||||||||
Littleton,CO | — | | | | | | | | 2014 | 2013 | |||||||||||||||||||
148 Longmont,CO | — | | | | | | | | 1998 | 1998 | |||||||||||||||||||
060 Longview,TX | — | | | | | | | | 1995 | 1995 | |||||||||||||||||||
261 Louisville,CO | — | | | | | | | | 2000 | 2012 |
95
目录表
LTC Property,Inc.
附表III
房地产和累计折旧(续)
(单位:千)
费用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大写 | 总金额为1万亿美元,这笔交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承担 | 后继 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建设和 | 至 | 建设和 | 累积 | 建筑业/ | 采办 |
| |||||||||||||||||||||||
| 累赘 |
| 土地 |
| 改进 |
| 收购 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计(1) |
| 降价。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| |||||||||
科罗拉多州洛夫兰114号 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | 1997 | 1997 | |||||||||||
德克萨斯州卢夫金068号 | — | | | | | | | | 1996 | 1996 | |||||||||||||||||||
061德克萨斯州马歇尔 | — | | | | | | | | 1995 | 1995 | |||||||||||||||||||
伊利诺伊州麦克亨利293号 | — | | | | | | | | 2005 | 2015 | |||||||||||||||||||
肯塔基州麦克弗森058号 | — | | | | | | | | 1994 | 1995 | |||||||||||||||||||
313梅德福德,或 | | | — | | | | | 2020 | 2018 | ||||||||||||||||||||
316梅德福,或 | — | | | | | | | | 2005 | 2018 | |||||||||||||||||||
南卡罗来纳州默雷尔斯湾280号 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
加利福尼亚州穆列塔294号 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
威斯康星州尼纳289号 | — | | | | | | | | 1991 | 2015 | |||||||||||||||||||
166北卡罗来纳州新伯尔尼 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1999 | |||||||||||||||||
俄亥俄州纽瓦克118号 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
伊利诺伊州橡树草坪306号 | — | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||||||||||||||||
肯塔基州奥兰德公园302号 | — | | | | | | | | 2013 | 2016 | |||||||||||||||||||
北卡罗来纳州落基山165号 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1999 | |||||||||||||||||
059肯塔基州萨利纳 | — | | | | | | |
| |
| 1994 | 1995 | |||||||||||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥,084 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
德克萨斯州圣安东尼奥,092 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
威斯康星州谢博伊根288号 | — | | | | | | | | 2006 | 2015 | |||||||||||||||||||
北卡罗来纳州谢尔比149号 | — | | | | | | |
| |
| 1998 | 1998 | |||||||||||||||||
南卡罗来纳州斯帕坦堡312号 | — | | | | | | | | 1999 | 2017 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州斯普林菲尔德103号 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
密歇根州斯特林高地321号 | — | | | | | | | | 1997 | 2019 | |||||||||||||||||||
098俄亥俄州蒂芬 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
伊利诺伊州廷利公园282号 | — | | | | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
088俄亥俄州特洛伊 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
080塔尔萨,俄克拉荷马 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
093塔尔萨,俄克拉何马州 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
075德克萨斯州泰勒 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1996 | |||||||||||||||||
德克萨斯州韦科,091 | — | | | | | | |
| |
| 2021 | 1997 | |||||||||||||||||
德克萨斯州瓦托加108号 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1997 | |||||||||||||||||
俄克拉何马州韦瑟福德109号 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1997 | |||||||||||||||||
俄亥俄州西切斯特市309号 | — | | | | | | | | 2017 | 2017 | |||||||||||||||||||
科罗拉多州威斯敏斯特276号 | — | | | | | | | | 2015 | 2013 | |||||||||||||||||||
俄亥俄州惠勒斯堡110号 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
肯塔基州威奇托市303号 | — | | | | | | | | 2011 | 2016 | |||||||||||||||||||
259肯塔基州威奇托 | — | | — | | | | |
| |
| 2013 | 2012 | |||||||||||||||||
肯塔基州威奇托市283号 | — | | | — | | | | | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
德克萨斯州威奇托瀑布076号 | — | | | | | | |
| |
| 1996 | 1996 | |||||||||||||||||
德克萨斯州威奇托瀑布120号 | — | | | | | | |
| |
| 1997 | 1997 | |||||||||||||||||
264新泽西州威廉斯敦 | — | | | — | | | |
| |
| 2000 | 2012 | |||||||||||||||||
新泽西州威廉斯敦265号 | — | | | — | | | |
| |
| 2000 | 2012 | |||||||||||||||||
辅助生活属性 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
96
目录表
LTC Property,Inc.
附表III
房地产和累计折旧(续)
(单位:千)
费用 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
大写 | 总金额为1万亿美元,这笔交易包括 |
| |||||||||||||||||||||||||||
初始成本由公司承担 | 后继 | 2023年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||
建设和 | 至 | 建设和 | 累积 | 建筑业/ | 采办 |
| |||||||||||||||||||||||
| 累赘 |
| 土地 |
| 改进 |
| 收购 |
| 土地 |
| 改进 |
| 总计(1) |
| 降价。 |
| 翻新日期 |
| 日期 |
| |||||||||
其他: | |||||||||||||||||||||||||||||
属性: | |||||||||||||||||||||||||||||
内华达州拉斯维加斯297号 | — | | | | | | | | 1990/1994 | 2015 | |||||||||||||||||||
属性 | — | |
| | | |
| |
| | | ||||||||||||||||||
土地: | |||||||||||||||||||||||||||||
密歇根州豪厄尔271号 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不适用 | 2013 | ||||||||||||||||
密歇根州米尔福德272号 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不适用 | 2014 | ||||||||||||||||
密歇根州耶鲁大学275号 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | 不适用 | 2013 | ||||||||||||||||
土地 | — | |
| — | — | |
| — |
| | — | ||||||||||||||||||
其他属性 | — | |
| | | |
| |
| | | ||||||||||||||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | (2) | $ | |
(1) | 折旧主要以直线法计算,用于财务报告目的,其寿命范围通常为至 |
(2) | 截至2023年12月31日,我们用于联邦所得税的总成本为$ |
97
目录表
LTC Property,Inc.
附表III
房地产和累计折旧(续)
(单位:千)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的活动如下:
截至2011年12月31日的第一年, |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
房地产对账: |
|
|
|
|
|
| ||||
承运成本: | ||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
收购 |
| |
| |
| — | ||||
改进 |
| |
| |
| | ||||
资本化利息 |
| — |
| — |
| — | ||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
房地产投资减值损失 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
累计折旧: | ||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| | ||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
98
目录表
LTC Property,Inc.
附表IV
房地产应收按揭贷款
(单位:千)
本金 |
| |||||||||||||||||||||||
总金额: |
| |||||||||||||||||||||||
携带 | 贷款 |
| ||||||||||||||||||||||
当前 | 总金额: | 受制于 |
| |||||||||||||||||||||
(未经审计) | 每月 | 脸 | 抵押贷款 | 违法者 |
| |||||||||||||||||||
数量: | 最终 | 球囊 | 债务 | 总金额: | 12月31日, | 本金或 |
| |||||||||||||||||
状态 | 属性 | 单位/床位 (1) | 利率(2) | 到期日: | 金额(3) | 服务 | 抵押贷款 | 2023 | 利息 |
| ||||||||||||||
平面 | | | 2025 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
平面 | | | 2025 | | | | | | ||||||||||||||||
镓 | | | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
伊 | | | 2028 | | | | | | ||||||||||||||||
拉 | | | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
米 | | | 2043 | | | | | — | ||||||||||||||||
米 |
| |
| | 2045 |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||||
米 | | | 2045 | | | | | | ||||||||||||||||
米 |
| |
| | 2045 |
| |
| |
| |
| |
| — | |||||||||
钼 | — | — | 2024 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | | (4) | | 2025 | | | | | | |||||||||||||||
NC | | | 2026 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | | | 2025 | | | | | | ||||||||||||||||
NC | — | — | 2026 | | | | | | ||||||||||||||||
SC | | (4) | | 2025 | | | | | | |||||||||||||||
| | (5) | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 这一数字是根据承租人/借款人向我们提供的经营许可证上显示的单位/床位数或租约/抵押文件中规定的单位/床位数计算的。多年来,我们发现这些数字往往与在任何时间投入服务的病床单位/病床数目相差不大。这些差异是由操作员将病人/住院室改作其他用途,如办公室或储藏室,或将多个病房/单位改为单一病房/单位等引起的。我们通过现场访问和审查当前的许可证来定期监控我们的物业。在这种改变会导致取消床位牌照或我们认为会影响物业价值的情况下,我们会对借款人采取行动,以保住物业/抵押品的价值。 |
(2) | 表示当前声明的利率。一般来说,贷款的本金和利息在贷款到期前的整个生命周期内按不同数额支付,每年通过指定的固定利率上调进行利息调整,自贷款一周年或日历年起生效。 |
(3) | 气球付款在到期时到期。 |
(4) | 代表由以下机构担保的单一按揭贷款 |
(5) | 包括14笔第一留置权按揭贷款,详情如下: |
银行贷款数量: |
| 原始贷款额度 |
| |
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ | ||||
$ |
99
目录表
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的应收按揭贷款活动如下:
余额-2020年12月31日 |
| $ | |
新增按揭贷款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息准备金的运用 | | ||
按揭保费摊销 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止赎 |
| — | |
贷款损失准备金 |
| ( | |
其他扣减项目 |
| — | |
余额-2021年12月31日 |
| | |
新增按揭贷款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息准备金的运用 | | ||
按揭保费摊销 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止赎 |
| — | |
贷款损失准备金 |
| ( | |
其他扣减项目 |
| — | |
余额-2022年12月31日 |
| | |
新增按揭贷款 |
| | |
其他附加功能 |
| | |
利息准备金的运用 | | ||
按揭保费摊销 |
| ( | |
本金的集合 |
| ( | |
止赎 |
| — | |
贷款损失准备金 |
| ( | |
其他扣减项目 |
| — | |
余额-2023年12月31日 | $ | |
100
目录表
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据这种评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制。
《财务报告内部控制管理报告》及《独立注册会计师事务所财务报告》全文如下。
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
101
目录表
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在根据1934年《证券交易法》颁布(经修订)的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义,该规则是由发行人的主要高管和主要财务官设计或在其监督下并由发行人的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
● | 与保存合理、详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关; |
● | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且发行人的收入和支出仅根据发行人管理层和董事的授权进行;以及 |
● | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置发行人资产的行为。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架(2013年框架)”中提出的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日的财年末,我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计。安永会计师事务所关于我们财务报告内部控制的报告见下页。
102
目录表
独立注册会计师事务所报告
致LTC Properties,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准,对LTC Properties,Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO标准,截至2023年12月31日,LTC Properties,Inc.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益及现金流量表,以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表,我们于2024年2月15日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月15日
103
目录表
项目9B。其他信息
项目9.C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书(将于2023年12月31日至2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会)
第11项.高管薪酬
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书(将于2023年12月31日至2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会)
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书(将于2023年12月31日至2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会)
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书(将于2023年12月31日至2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会)
项目14.总会计师费用和服务
本项目所需信息参考我们为2024年股东年会提交的最终委托书(将于2023年12月31日至2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会)
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目录表
第四部分
项目15.展品和财务报表附表
(a)(1) 财务报表
LTC Properties,Inc.的以下财务报表包含在本年度报告的Form 10-K第II部分第8项中:
|
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:42) | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的综合损益表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表 | |||
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | |||
合并财务报表附注 | |||
(a)(2) 财务报表明细表 LTC Properties,Inc.的以下财务报表明细表包含在本年度报告的Form 10-K第二部分第8项中: | |||
二、估值及合资格账目 | |||
三、房地产和累计折旧 | |||
四、房地产应收按揭贷款 |
所有其他附表均被略去,原因是这些附表不适用,或所列数额不足以要求提交附表,或所需资料载于综合财务报表及其附注。
(a)(3)陈列品
展品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
3.1 | LTC Properties,Inc.重述条款(通过引用附件3.1.2并入注册人2016年6月6日提交的当前表格8-K报告中) | ||
3.2 | LTC Properties,Inc.的章程(通过引用注册人2023年5月26日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入) | ||
4.1 | 根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明(通过引用附件4.1并入注册人于2021年2月18日提交的10-K表格年度报告中) | ||
10.1 | 注明购买协议日期为2017年2月16日(参照附件10.7并入注册人截至2016年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.2 | 注明购买协议日期为2022年5月17日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年5月19日提交的8-K表格的当前报告中) | ||
10.3 | 注意LTC Properties,Inc.和AIG Asset Management(美国)之间的购买和私人货架协议注明日期为2015年8月4日的有限责任公司(在注册人截至2015年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中引用附件10.4) | ||
10.4 | 修订和重新签署了LTC Properties,Inc.和AIG Asset Management(美国)之间的票据购买和私人货架协议日期为2016年6月2日的有限责任公司(通过引用附件10.1并入注册人于2016年6月6日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.5 | LTC Properties,Inc.和JMP Securities LLC之间的股权分配协议,日期为2019年3月1日(通过引用附件1.1并入注册人2019年3月1日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.6 | LTC Properties,Inc.和KeyBanc Capital Markets Inc.之间的股权分配协议,日期为2019年3月1日(通过引用附件1.3并入注册人当前的表格8-K f报告我2019年3月1日版) | ||
10.7 | LTC Properties,Inc.和Huntington Securities USA Inc.之间的股权分配协议,日期为2021年11月19日(通过引用附件1.1并入注册人2021年11月19日提交的当前Form 8-K报告中) |
105
目录表
展品 |
| 描述 | |
---|---|---|---|
10.8 | 截至2021年11月19日的第三次修订和重新签署的信贷协议(通过引用附件10.1并入注册人2021年11月19日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.9 | 第三次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2022年12月19日提交的8-K表格的当前报告中) | ||
10.10 | 第三次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(通过引用附件10.1并入注册人2024年1月4日提交的8-K表格当前报告的附件1) | ||
10.11 | 2014年11月12日温迪·辛普森的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2014年11月12日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.12 | 帕梅拉·凯斯勒的雇佣协议,自2014年11月12日起生效(通过引用附件10.2并入注册人于2014年11月12日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.13+ | 克林特·马林的雇佣协议,自2014年11月12日起生效(通过引用附件10.3并入注册人于2014年11月12日提交的当前8-K表格报告中) | ||
10.14+ | 年度现金红利奖励计划,自2014年10月27日起生效(通过引用附件10.9并入注册人截至2014年12月31日的10-K表格年度报告中) | ||
10.15+ | 长城置业股份有限公司2015年参股计划(参照S-8表格注册人登记说明书附件44.3(档号:333-205115)) | ||
10.16+ | 长城置业股份有限公司2021年参股计划(参股参股计划参照S-8表格注册人登记说明书附件44.3(档号:333-256808)) | ||
10.17 | 《2021年参股计划》下的限制性股票协议格式 | ||
10.18+ | 2021年股权参与计划下的股票期权协议表格(参照附件10.14并入注册人截至2021年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.19+ | 2021年参股计划下基于业绩的市场股票单位协议表格(通过引用附件10.15并入注册人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中) | ||
10.20+ | LTC Properties,Inc.与其董事和高级管理人员截至2009年7月30日的赔偿协议表(通过引用附件10.1并入注册人截至2009年6月30日的季度报告Form 10-Q中) | ||
21 | 附属公司名单 | ||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席执行官的认证 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的证明 | ||
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的认证 | ||
97 | LTC Properties,Inc.薪酬追回政策 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | ||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
+ | 公司高管或董事参与的管理合同或补偿计划或安排 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
106
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
LTC Property,Inc. | ||
日期:2024年2月15日 | ||
发信人: | /s/ 卡罗琳·奇卡莱 卡罗琳·奇卡莱 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/ 温迪·L·辛普森 温迪·L·辛普森 | 董事长兼首席执行官 (首席行政主任) | 2024年2月15日 |
/s/ 帕梅拉·J·凯斯勒 帕梅拉·J·凯斯勒 | 联席首席财务官兼企业秘书总裁 (首席财务官) | 2024年2月15日 |
/s/ 卡罗琳·奇克莱 帕梅拉·J·凯斯勒 | 常务副财务长兼财务主管总裁 (首席会计主任) | 2024年2月15日 |
/s/ 博伊德·亨德里克森 博伊德·亨德里克森 | 董事 | 2024年2月15日 |
/发稿S/程慧琳 | 董事 | 2024年2月15日 |
科妮莉亚·程 | ||
/S/David L.格鲁伯 | 董事 | 2024年2月15日 |
David·格鲁伯 | ||
/s/ 德夫拉·G·夏皮罗 德夫拉·G·夏皮罗 | 董事 | 2024年2月15日 |
/s/ 詹姆斯J.P.列琴斯基 詹姆斯J.Pieczynski | 董事 | 2024年2月15日 |
/s/ 蒂莫西·J·特里奇 蒂莫西·J·特里奇 | 董事 | 2024年2月15日 |
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