附录 10.1

本文档中包含的某些机密信息，标有 [***]，之所以被省略，是因为它不重要，而且是注册人将其视为私密和机密的类型。

认股权证终止协议

截至 2024 年 2 月 13 日

DexCom, Inc. 和北卡罗来纳州美国银行

本关于认股权证确认的认股权证终止协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 2 月 13 日生效，由 DexCom, Inc.（“公司”）与北卡罗来纳州美国银行（“交易商”）签订。

鉴于交易商和公司根据自2018年11月27日起生效的确认书签订了基础认股权证交易（“基础认股权证交易”），该确认书是ISDA 2002主协议的补充、组成部分并受其约束，交易商根据该协议从公司购买了2,282,588份认股权证（不时修订、修改、终止或解除的 “基础认股权证确认书”）；

鉴于交易商和公司根据一份于2018年11月29日生效的确认书签订了额外认股权证交易（“额外认股权证交易”，以及基础认股权证交易，“认股权证交易”），该确认书补充、构成《2002年ISDA主协议》，并受其约束，根据该协议，交易商从公司购买了304,345份未经修订、修改、终止或终止的认股权证不时发送 “额外认股权证确认书”，并连同基地认股权证确认，“认股权证确认”）；以及

鉴于，公司已要求完全终止认股权证交易；

因此，现在，考虑到其中所载的共同契约，本协议双方打算受法律约束，特此相互缔结协议并达成以下协议：

1. 定义条款。此处未另行定义的任何大写术语应具有认股权证确认书中对该术语规定的含义。如果认股权证确认书中规定的定义与本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议为准。

2. 终止。尽管认股权证确认书中有任何相反的规定，但公司和交易商同意，自本协议发布之日起，认股权证交易将终止，认股权证确认书中各方各自的所有权利和义务将被终止、取消和取消，与此相关的公司必须根据下文第3节在结算日向交易商交付股票结算金额。

3. 配送。在最终平均日期（定义见下文）之后的第二个预定交易日，或者，如果该日不是清算系统工作日，则在紧接该日之后的下一个清算系统工作日（“结算日”），公司应通过DTC的设施以账面记账形式向交易商交付一定数量的股票，金额等于股份结算金额。“股票结算金额” 是指交易商作为计算代理商根据本附表A中规定的表格确定的股票数量（使用线性插值或交易商作为计算代理的商业上合理的推断，视情况而定，以确定附表A中未明确出现的任何平均VWAP的股票结算金额）。

4. 估值。“平均日期” 是指第一个平均日期及其后的 11 个交易所工作日中的每一个；前提是如果任何此类日期是整个中断日，则该日期不应构成平均日期。“首次平均日期” 是指 2024 年 2 月 13 日。“平均VWAP” 是指所有平均日期的VWAP价格的算术平均值。彭博社DXCM上报道，任何平均日的 “VWAP价格” 是指该日根据该日执行的交易得出的第10b-18条交易量加权的该日每股交易量加权平均价格 AQR SEC（或其任何继任者），或者，如果由于任何原因未在当天报告此类价格或明显不正确，则由作为计算代理的交易商使用交易量加权方法合理确定。尽管如此，如果 (i) 任何平均日期部分为中断日，或 (ii) 交易商根据律师的建议在其合理的判断自由裁量权中得出结论，认为该平均日期符合任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律强加或是否由交易商自愿采用，但只要此类政策或程序适用于交易）都是适当的交易商在本协议中考虑的非歧视性方式），要求其在任何平均日期避免或减少任何市场活动。交易商可以通过书面通知公司选择认为市场干扰事件已经发生并将持续到该平均日期，并且该平均日期的VWAP价格应为规则10b-18的交易量加权平均值

交易商作为计算代理商根据其认为适当的来源使用成交量加权方法确定的该平均日期的每股价格（如果有），交易商认为没有市场干扰事件（如果有）的部分，交易商作为计算代理应本着诚意、商业上合理的自由裁量权调整平均VWAP和股票结算金额，以考虑此类中断和/或延期。

5. 公司的陈述和保证。在本文发布之日公司向交易商陈述并保证（就第 5 (g)、5 (h)、5 (i) 和 5 (j) 节而言，公司与交易商达成协议）：

(a) 它有权执行本协议以及与其签署的与本协议有关的任何其他文件，有权交付本协议和履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要行动授权此类执行、交付和履行；

(b) 此类执行、交付和履行不违反或抵触对其适用的任何法律、其组织文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何重大合同限制；

(c) 本协议要求获得的所有政府和其他同意均已获得并完全生效，任何此类同意的所有条件均已得到满足；

(d) 其在本协议下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行（受适用的破产、重组、破产、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律的约束，就可执行性而言，受普遍适用的公平原则的约束（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行））；

(e) 它不拥有任何有关公司或股份的重大非公开信息；

(f) 订立本协议不是为了在股票（或任何可兑换成股份或可兑换成股份的证券）中进行实际或明显的交易活动，也不是为了操纵股票（或任何可转换为股票或可兑换成股票的证券）的价格，也不是为了以其他方式违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）；

(g) 公司及其任何关联公司或代理商均不得采取任何行动，使《交易法》第M条（“M条例”）适用于公司或其任何关联买方（定义见第M条）在任何平均日购买的任何股票或任何以股票为参考证券（定义见第M条）的证券；

(h) 根据规则10b-18 (b) (4) 中包含的每周一次的区块例外情况，在第一个平均日之前的四个日历周内，以及在第一个平均日期出现的日历周（“第10b-18条购买规则”、“区块” 和 “关联买方”）中，公司或其任何关联买家均未购买任何股票。定义见规则 10b-18）；

(i) 公司应 (i) 在公司发布或预计将要发布的任何合并、收购或类似交易（对价仅由现金组成的任何合并、收购或类似交易的公告（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第165（f）条）的任何合并、收购或类似交易（对价仅由现金组成的任何此类交易除外），公司应 (i) 在股票开盘前通知交易商而且没有估值期），（ii）在发布任何此类公告后立即通知交易商此类公告已作出，并且（iii）在发布任何此类公告后立即向交易商交付一份证书，表明（A）公司在宣布该交易之日前三个完整日历月内根据第10b-18条的平均每日购买量（定义见第10b-18条）以及（B）公司在三个完整期间根据第10b-18条（b）（4）段进行的大宗购买（定义见规则10b-18）在宣布此类交易之日前的日历月，公司应立即将较早的交易商通知交易商发生在完成此类交易以及目标股东完成投票时；公司承认，任何此类公告都可能导致监管中断；因此，公司承认其与任何此类公告或交易有关的行动必须符合第10节规定的标准；

(j) 未经交易商事先书面同意，公司不得且应促使其关联买方（定义见第10b-18条）不得直接或间接（包括但不限于通过现金结算或其他衍生工具）购买、要约购买、下达任何会导致购买或开始与任何股份（或等价权益，包括受益单位）相关的出价或限价单，或开始任何与之相关的要约信托或有限合伙企业的权益（或存托股份）或任何可转换为或的证券可在相关时期（定义见下文）内交换股票，且无认股权证终止协议

与公司与任何其他交易对手签订的本协议基本相似，其平均日期（无论如何定义）应与相关期限重叠；以及

6. 经销商的陈述和保证。交易商在本文发布之日向公司陈述并保证：

(a) 它有权执行本协议以及与其签署的与本协议有关的任何其他文件，有权交付本协议和履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要行动授权此类执行、交付和履行；

(b) 此类执行、交付和履行不违反或抵触对其适用的任何法律、其组织文件的任何规定、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何重大合同限制；

(c) 本协议要求获得的所有政府和其他同意均已获得并完全生效，任何此类同意的所有条件均已得到满足；以及

(d) 其在本协议下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行（受适用的破产、重组、破产、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律的约束，就可执行性而言，受普遍适用的公平原则的约束（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行））。

    

7. 适用法律。本协议及根据本协议产生的任何争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑法律选择原则）。

8. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及其所有签名均在同一份文书上签字一样。

9.No Reliance等公司确认，就本协议的任何法律、税务、会计或监管后果而言，它已依赖自己的法律顾问和其他顾问（在其认为适当的范围内）的建议，在任何方面均未依赖交易商或其关联公司，并且不会要求交易商或其关联公司对任何此类后果承担责任。

10. 其他确认和协议。公司承认并同意，交易商可以在从首次平均日到最终平均日（“相关时期”）期间，购买与本协议相关的股票。此类购买将独立于公司进行。交易商进行此类购买的时间、交易商在任何一天购买的股票数量、根据此类购买支付的每股价格以及进行此类购买的方式，包括但不限于此类购买是在任何证券交易所还是私下进行的，均应由交易商绝对酌情决定。双方的意图是本协议遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求，双方同意应将本协议解释为符合第10b5-1 (c) 条的要求，公司不得采取任何导致本协议不符合此类要求的行动。在不限制前一句概括性的前提下，公司承认并同意，(A) 公司对交易商如何、何时或是否进行与本协议有关的股份购买没有影响力，(B) 在本协议发布之日开始（但不包括）至相关期限的最后一天（包括）的期限内，公司及其高级管理人员或员工均不得直接或间接进行沟通向交易商的任何员工提供有关公司或股票的任何信息或其负责交易与本协议所设交易相关的股票的关联公司，(C) 公司本着诚意签订本协议，而不是作为逃避遵守联邦证券法（包括但不限于《交易法》颁布的第10b-5条）的计划或计划的一部分，并且（D）公司不会修改或偏离本协议，也不会订立或修改与股票相关的相应套期保值交易。公司还承认并同意，本协议的任何修订、修改、豁免或终止都必须按照《交易法》第10b5-1 (c) 条中定义的 “计划” 的修订或终止 “计划” 的要求生效。在不限制上述规定概括性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避《交易法》第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，在公司或公司任何高级管理人员或董事得知有关公司或股票的任何重大非公开信息的任何时候，不得进行此类修订、修改或豁免。

11.关于套期保值的协议和致谢。公司承认并同意：

(a) 在相关期限内，交易商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其在认股权证确认和本协议方面的对冲头寸；

(b) 交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与认股权证确认和本协议相关的套期保值活动除外；

(c) 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对公司证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与平均VWAP价格和/或VWAP价格相关的价格和市场风险；以及

(d) 交易商及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及平均VWAP和/或VWAP价格，每种行为都可能对公司不利。

[签名页面如下]

    

为此，本协议各方已促成本协议自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

[和解协议的签名页]

附表 A

[***]