424B3

本招股说明书涉及我们最多发行16,763,305股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），包括（i）4,45万股普通股，这些认股权证（私募认股权证）最初以私募方式发行的与Supernova Partners 收购公司二期首次公开募股（IPO）有关的445万股认股权证（私募认股权证）, Ltd.，一家获得开曼群岛豁免的公司（Supernova），由其持有人提供（ii）8,624,972股普通股行使最初由持有人在首次公开募股中发行的8,624,972份认股权证（公共认股权证以及私募认股权证），以及（iii）行使我们承担的认股权证后发行的3,688,333股普通股，这些认股权证在中转换为与业务合并（定义见此处）有关的普通股（里盖蒂假设认股权证）。我们将收到行使任何认股权证和任何Rigetti假设的现金认股权证所得的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（卖出证券持有人）不时发行和出售不超过 (i) 96,941,181股普通股，包括 (a) 认购者以每股10.00美元的价格购买的10,251,000股普通股和4,390,244股普通股认购者根据单独的认购协议以每股10.25美元的价格在私募中购买，(b) 8,625,000股普通股（创始人股票）最初由Supernova Partners II LLC （超新星赞助商）以25,000美元（约合每股0.004美元）的价格以与首次公开募股相关的私募方式收购，包括3,059,273股需归属和没收的创始人股票（保荐人归属股份），(c) 行使私募认股权后可发行的4,45万股普通股，(d) 2446,716 通过行使丽盖蒂假设认股权证而可发行的普通股，里盖蒂假设认股权证的加权平均行使价为每股0.0957美元，(e) 行使未偿还期权后可发行的6,226,065股普通股，行使价为每股0.272美元；(f) 与归属和结算已发行的限制性股票单位有关的6,288,369股普通股，这些普通股由收购人持有并转换为与业务合并有关的普通股的限制性股票奖励，以10.00美元的收购人股份价值计算每股以及 (g) 作为合并对价发行的与业务合并相关的54,263,787股普通股收购方股票价值为每股10.00美元，以及（ii）高达4,45万份私募认股权证，这些认股权证最初由 Supernova Sponsolander以每份认股权证2.00美元的价格收购。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股或认股权证的股票中获得任何收益。

在特别股东大会（定义见下文）和业务合并方面，22,915,538股 Supernovas A类普通股（占有赎回权股份的66.4％）的持有人行使了以每股约10.00美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额为 229,155,380美元。截至2023年12月6日，出售证券持有人根据本招股说明书发售的普通股约占公司已发行股份的65.6％（在行使未偿还的公共认股权证、私募认股权证后发行股票生效后，Rigetti承担了认股权证和期权以及已发行限制性股票单位的结算）。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记可能通过出售证券持有人进行转售，卖出证券持有人出售股票，或者市场认为出售大量股票的证券持有人打算出售股，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，即Supernovas首次公开募股中提供的单位的发行价格，某些出售证券持有人，包括创始人股份的持有人，可能仍有动力出售我们的普通股，因为他们以低于公众投资者或我们普通股当前交易价格的价格购买了普通股。例如，根据截至2023年12月18日我们普通股的收盘价1.10美元，创始人股票的持有人（假设所有赞助商归属股票均已完全归属）将获得高达每股1.096美元的潜在利润，合计最高约950万美元。

出售证券的持有人可以按现行市场价格或协议价格公开发行、出售或分销特此公开注册的全部或部分证券，也可以通过私下交易发行、出售或分配。我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益，除非我们在行使任何认股权证或 Rigetti 假设认股权证时获得的任何款项。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使认股权证。里盖蒂假设认股权证的加权平均行使价为每股0.9727美元。

出售证券的持有人可以以现行市场价格或协议价格出售、出售或分销本文公开注册的全部或部分证券，也可以通过私下交易发行、出售或分配。除非我们在行使任何认股权证或里盖蒂假设认股权证时获得的任何款项，否则我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益。

我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券法或蓝天法有关的成本、支出和费用。出售证券的持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码分别为RGTI和 RGTIW。2023年12月18日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.10美元，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份认股权证0.17美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第9页开头标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的任何修正案或补编中以引用方式纳入本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 12 月 18 日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
招股说明书摘要			4
这份报价			7
风险因素			9
所得款项的使用			10
出售证券持有人			11
证券的描述			18
美国联邦所得税的重大后果			29
分配计划			34
法律事务			37
专家们			37
在这里你可以找到更多信息			37
以引用方式纳入			37

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、以引用方式纳入本招股说明书的信息、任何适用的招股说明书或向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们和出售证券的持有人均未授权任何人向您提供其他信息或与向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。出售证券的持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们的证券并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在截至本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报本招股说明书在美国境外发行和发行本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制。

一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与以引用方式合并的另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

本招股说明书是我们使用上架注册流程向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，出售证券的持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们发行的证券。此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的他们发行的证券，我们不会获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行可在行使认股权证时发行的普通股。除非我们在行使现金认股权证时获得的款项，否则我们不会从出售根据本招股说明书行使任何认股权证时可发行的普通股中获得的任何收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售这些证券的证券持有人都不会提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修正案，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息以及以引用方式注册” 的部分中向您介绍的其他信息。

2022年3月2日（截止日期），我们完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资子公司和超新星（第一合并子公司）的直接全资子公司之间所设想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是Supernova（第二合并子公司）和Rigetti Holdings的直接全资子公司，Inc.，特拉华州的一家公司（Legacy Rigetti）。根据合并协议的设想，Supernova于2022年3月1日被收录为特拉华州的一家公司，并更名为Rigetti Computing, Inc.（驯养）。在截止日期，（i）第一合并子公司与Legacy Rigetti合并并入Legacy Rigetti，First Merge Sub的独立公司不再存在，Legacy Rigetti作为Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合并即第一次合并）的全资子公司得以幸存；（ii）在第一次合并之后，幸存的公司立即与第二合并子公司，即该公司的独立公司作为Rigetti Computing, Inc.的全资子公司，幸存的公司倒闭，Second Merger Sub幸存下来。并将其更名为Rigetti Indemative LLC（例如合并交易，第二次合并，与第一次合并一起合并以及与国内化合并在一起的PIPE融资（定义见下文）以及合并协议所考虑的其他交易为业务合并）。此处将业务合并的关闭称为结算。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、Rigetti、Rigetti Computing、我们、我们的和类似术语均指理盖蒂计算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收购公司二期，有限公司）及其合并子公司。提及Supernova是指我们在业务合并完成之前的前身公司（业务合并合并的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盘之前，提及Legacy Rigetti是指利盖蒂控股公司。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随本招股说明书一起提供的任何招股说明书补充文件可能包含份前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，，不能保证业绩。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、计划、可能、可能、可能、预测、项目、目标、设计、寻找、目标、应该、可能、将要或此类术语或其他类似表达方式的否定性等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况的责任，本节中的陈述对所有前瞻性陈述均有明确限制。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。

我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的现金资源充足，我们预计需要在2025年初之前筹集更多资金，包括通过与B. Riley签订的普通股购买协议或其他来源额外出售普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金的能力；

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我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括执行我们的技术路线图和开发实际应用的能力；

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量子计算的潜力以及预计的市场规模和市场增长，包括我们量子计算即服务（量子计算即服务或QCaaS）的长期业务战略；

•

我们的伙伴关系和合作的成功；

•

我们加速开发多代量子处理器的能力；

•

客户集中度以及目前我们收入的很大一部分取决于与公共部门签订的合同的风险；

•

可能就业务合并或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

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我们执行业务战略的能力，包括产品的货币化；

•

我们的财务业绩、增长率和市场机会；

•

我们保持遵守与普通股和公共认股权证上市、纳斯达克资本市场以及此类证券的潜在流动性和交易有关的标准的能力；

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认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、我们以盈利方式增长和管理增长、维护与客户和供应商关系以及留住管理层和关键员工等因素的影响；

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与上市公司运营有关的成本；

我们的行业、全球经济或全球供应链中的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁、以色列和哈马斯之间的战争状态以及潜在的更大规模的地区冲突所产生的任何供应链的影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场的波动；

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适用法律或法规的变化；

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我们在留住或招聘高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或者需要进行变动；

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我们对支出、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；以及

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宏观经济状况，包括全球经济状况的恶化、信贷和金融市场的混乱和波动以及的不确定性、通货膨胀和利率的上升，以及银行倒闭导致获得银行存款或贷款承诺的近期和未来可能出现的中断。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书的其他地方。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有所不同。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们将在适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、我们可能授权用于特定发行的任何自由撰写的招股说明书、我们最近的表年度报告和最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中更详细地讨论了其中许多风险，以引用方式纳入完整地写入这份招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您应该完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

此外，在中，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息，并非包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明附录。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用Rigetti、Company、我们、我们和我们等术语来指代Rigetti Computing, Inc.和我们的全资子公司。

概述

我们建造量子计算机以及为其提供动力的超导量子处理器。我们认为，量子计算是当今世界上最具变革性的新兴能力之一。通过利用量子力学，我们相信我们的量子计算机以比传统计算机更强大的全新方式处理信息。

我们是一家垂直整合的公司。我们拥有并运营Fab-1，这是一家独特的晶圆制造设施，专门用于原型设计和生产我们的量子处理器。通过 Fab-1，我们拥有突破性多芯片量子处理器技术的生产手段。我们通过全栈产品开发方法利用我们的芯片，从量子芯片设计和制造到云交付。

自2017年以来，我们一直在通过云端向最终用户部署量子计算机。我们将全栈量子计算平台作为云服务，直接通过我们的 Rigetti QCS 平台以及云服务提供商向广大最终用户提供。

我们从 2023 年开始向最终用户销售量子计算机。2023 年第三季度，我们向另一个主要的国家实验室交付了个 9 量子位量子处理单元 (QPU)，从而扩大了我们的 QPU 客户群。在此之前，我们在2023年第二季度首次向费米实验室出售了QPU，作为与超导量子材料与系统中心（SQMS）合作关系的一部分，，我们交付了9季度QPU。

我们已经建立了牢固的客户关系和合作关系，以加快开发高价值用例的关键技术，从而开启战略性早期市场。我们的合作伙伴和客户包括亚马逊网络服务、纳斯达克和渣打银行等商业企业，，以及国防高级研究计划局 (DARPA)、能源部 (DOE) 和美国国家航空航天局 (NASA) 等美国政府组织。

我们由一支深厚的技术团队提供支持，该团队包括量子芯片设计和制造、量子计算系统架构、量子软件以及量子算法和应用方面的全球专家。

在Fab-1中生产的可扩展多芯片量子处理器和我们的全栈产品开发方法的支持下，我们的目标是为多个高影响力应用领域提供比传统计算替代方案具有明显性能优势的量子计算系统。

背景

Supernova是一家空白支票公司，于2020年12月22日在开曼群岛成立，目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

截止日期，Rigetti根据合并协议完成了业务合并。Supernovas股东在2022年2月28日举行的特别股东大会（临时股东大会）上批准了业务合并和国内化。在股东特别大会和业务合并方面，22,915,538股超新星A类普通股（超新星A类普通股）的持有人或拥有赎回权的股份的66.4％行使了权利，以每股约10美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为229,155,380美元。

2022 年 3 月 1 日，也就是截止日期的前一个工作日，Supernova 通过向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知以及必要的随附文件，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（公司注册证书）和公司驯化证书，Supernova是根据该通知被驯养并继续保持的特拉华州公司。Rigetti 董事会（以下简称 “董事会”）还于 2022 年 3 月 1 日通过了《公司章程》，该于该日生效，随后于 2022 年 11 月 14 日进行了修订和重申（《章程》）。

在与驯化有关的中，Supernova 将其名称从 Supernova Partners 收购公司 II, Ltd. 更名为 Rigetti Computing, Inc.。除其他外，(1) 每股于发行和流通的超新星 A 类普通股自动兑换一对一基准，转换为普通股；（2）然后每股发行，将超新星（超新星 B 类普通股）的已发行的 B 类普通股（Supernova B 类普通股）自动兑换，面值为每股 0.0001 美元一对一基准，转化为普通股；（3）根据Supernova与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司于2021年3月1日签订的认股权证协议（认股权证协议），每股发行和未兑现的Supernova A类普通股股票，自动转换为认股权证，以每股11.50美元的行使价收购一股普通股；以及 (4) 然后每个单位都已发出，超新星的未完成单位（超新星单位）被分离并自动转换为一个普通股的份额和四分之一的认股权证，用于购买普通股。

在截止日期，Rigetti完成了第一次合并，并在第一次合并之后立即完成了第二次合并。在首次合并生效之前，根据经修订和重述的传统立盖蒂公司注册证书（此类转换，即传统立盖蒂优先股），Legacy Rigettis C系列优先股和 C-1系列优先股（统称为传统立盖蒂优先股）的每股股票转换为Legacy Rigetti的普通股（Legacy Rigetti普通股）。

由于首次合并，除其他外，(1) 截至收盘前收盘前夕所有已发行的Legacy Rigetti普通股（包括传统立盖蒂优先股转换产生的Legetti普通股）均按根据合并协议计算得出、等于0.786989052873439（交易所比率）的交换比率进行交换 959,579股普通股，（2）每份购买Legacy Rigetti普通股的认股权证均已假设并转换为理盖蒂假定的认股权证，每张丽盖蒂假设的认股权证均受与最初的Legacy Rigetti认股权证相同的条款和条件的约束，其行使价和可购买的普通股数量基于交易所比率和合并协议中包含的其他条款，(3) 假设购买传统立盖蒂普通股的每个期权均被假设并转换为购买普通股的期权（利盖蒂假设期权）Rigetti 假设的期权受与适用于原版相同的条款和条件的约束Legacy Rigetti期权，其行使价和可购买的普通股数量基于交易所比率和合并协议中包含的其他条款，以及（4）假设每份Legacti Rigetti限制性股票单位奖励并转换为限制性股票单位奖励，以获得普通股（Rigetti假设的RSU），每份利盖蒂假设的RSU都受适用于 {的相同条款和条件的约束 br} 原版 Legacy Rigetti 限制性股票单位奖励以及该奖励获得的普通股数量根据交易所比率和合并协议中包含的其他条款，Rigetti假设RSU是相关的。

在执行合并协议的同时，Supernova与某些投资者（合为初始PIPE投资者）签订了认购协议（初始认购协议），根据该协议，初始PIPE投资者同意认购和购买，Supernova同意以每股10美元的价格向初始PIPE投资者发行和出售总额为10.25.1万股普通股，总收益为10.00美元 2,510,000（初始管道融资）。2021 年 12 月 23 日，Supernova 签订了订阅协议（后续订阅协议），连同初始订阅协议，

认购协议）与两名合格投资者（该术语的定义见D条例第501条）（后续的PIPE投资者，以及初始PIPE投资者，即PIPE投资者），根据该协议，后续的PIPE投资者同意认购和购买，Supernova同意以每股10.25美元的价格向后续的PIPE投资者发行和出售总计4,390,244股普通股，总收益为45,000,000美元（后续的PIPE融资，加上初始融资）管道融资，管道融资）。根据认购协议，Rigetti同意就作为PIPE融资的一部分购买的股票向PIPE投资者提供某些注册权。PIPE融资在合并前不久就完成了。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号 94710，我们的电话号码是 (510) 210-5550。我们的公司网站地址是 www.rigetti.com。包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。

Rigetti 以及我们的其他注册和普通法商品名、商标和服务标志均为 Rigetti Computing, Inc. 的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名、商标和服务标志，这些商品名和商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能会不显示 ^®要么 ^™符号。

新兴成长型公司和规模较小的申报公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（《乔布斯法案》）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们不受某些与高管薪酬相关的要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及按照《2010年投资者保护和证券改革法》（多德-弗兰克法案部分）的要求提供与首席执行官的总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率有关的信息。

《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的此类选择都是不可撤销的。Supernova此前选择来利用延长的过渡期，我们将利用延长的过渡期新兴成长型公司身份许可的好处。在延长的过渡期内，可能很难或不可能将我们的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异。

根据《乔布斯法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2026年12月31日（首次公开募股完成五周年后财年的最后一天），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元的最后一天，（c）根据该法案，我们被视为大型加速申报人的日期美国证券交易委员会的规定，非关联公司持有至少7亿美元的未偿还证券，或者（d）我们发行超过10亿美元的非-过去三年的可转换债务证券。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用规模较小申报公司可以获得的某些规模披露，只要按第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中我们的年收入低于1.00亿美元，我们就可以利用这些规模的披露而且我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于700.0美元以我们第二财季的最后一个工作日计算的百万美元。


发行人		Rigetti Computing, Inc

普通股的发行

我们发行的普通股		我们的普通股最多为16,763,305股，包括（i）私募认股权证持有人行使私募认股权证后可发行的4,45万股普通股，（ii）持有人行使公开认股权证时可发行的8,624,972股普通股，以及（iii）持有人行使里盖蒂认股权证后可发行的3,688,333股普通股。

在行使所有认股权证和Rigetti假设认股权证之前已发行的普通股		145,014,572股（截至2023年12月6日）。

假设行使所有认股权证和Rigetti假设认股权证，则已发行普通股		161,777,877股（基于截至2023年12月6日的已发行普通股总数）。

公开发行权证和私募认股权证的行使价		每股11.50美元，如本文所述进行调整。

理盖蒂假设认股权证的行使价		Rigetti假设认股权证的加权平均行使价为每股1.06美元。

所得款项的使用		假设全部行使所有认股权证和里盖蒂假设的现金认股权证，我们总共可能从行使认股权证中获得约1.504亿美元，从行使里盖蒂假设认股权证中获得约390万美元。我们预计行使认股权证和里盖蒂假设认股权证所得的任何净收益将用于一般公司用途。我们认为，认股权证持有人行使其公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开发行认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使认股权证。请参阅标题为 “收益用途” 的部分。

普通股和认股权证的转售

出售证券持有人发行的普通股		我们正在登记本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人的转售情况，以及总计不超过 96,941,181股普通股的转售，包括：在PIPE融资中发行的14,641,244股普通股； 8,625,000股创始人股份（包括3,059,273股需归属和没收的发起人归属股份）；行使私募认股权证后可发行4,45万股普通股；行使里盖蒂认股权证后可发行2,446,716股普通股股；


		行使未偿还的期权后可发行6,226,065股普通股；与已发行限制性股票单位的归属和结算相关的6,288,369股股普通股；以及向某些出售证券持有人发行了与业务合并有关的54,263,787股普通股。

出售证券持有人提供的认股权证		高达445万份私募认股权证。

兑换		在某些情况下，公开认股权证和私募认股权证是可以兑换的。参见标题为的部分证券说明-认股权证供进一步讨论。

所得款项的使用		我们不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何收益。

普通股和公共认股权证市场		我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为RGTI和RGTIW。

风险因素		请参阅本招股说明书和以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素” 的部分以及其他信息，以讨论在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

有关此次发行的更多信息，请参阅分配计划从第 27 页开始。

待发行的普通股数量基于截至2023年12月6日的145,014,572股已发行普通股，不包括：

•

在 Rigetti Computing, Inc. 2022 年股权激励计划（2022 年计划）和 Rigetti & Co., Inc. 2013 年股权激励计划（2013 年计划）下授予的限制性股票单位结算后可发行11,757,107股普通股；

•

行使未偿还期权后可发行7,198,935股普通股，根据2022年计划、2013年计划和QxBranch, Inc. 2018年股权补偿计划授予的加权平均行使价为每股0.81美元；

•

根据2022年计划，预留给未来发行的4,747,111股普通股；

•

根据理盖蒂计算公司2022年员工股票购买计划，预留4,681,989股普通股供未来发行；以及

•

行使未偿还认股权证后可发行13,074,972股普通股，行使价为每股 11.50美元，行使里盖蒂假设认股权证后可发行3,688,333股普通股，加权平均行使价为每股1.06美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的警示说明中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑参照我们最新的表格10-K年度报告、10-Q表的任何后续季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有个其他信息（由我们随后提交的文件更新）根据经修订的1934年《证券交易法》（交易所法案），以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变为重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

假设全部行使所有认股权证和利盖蒂假设的现金认股权证，我们有可能从行使认股权证中获得高达约1.504亿美元的收益，从行使里盖蒂假设认股权证中获得约390万美元。我们预计行使认股权证和里盖蒂假设认股权证所得的任何净收益将用于一般公司用途。对于使用行使认股权证和Rigetti假设认股权证所得的任何收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证和理盖蒂假设认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证和丽盖蒂假设认股权证。我们的公共认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人将不太可能行使认股权证。里盖蒂假设的认股权证的加权平均行使价为每股1.06美元。如果认股权证或Rigetti假设认股权证是在无现金基础上行使的，则我们从行使认股权证和Rigetti假设认股权证中获得的现金金额将减少。

出售证券的持有人可以不时发行和出售本招股说明书中要转售的任何或全部普通股或私募认股权证，该招股说明书包括 (i) 向某些卖出证券持有人发行的与业务合并相关的多达96,941,181股普通股；(a) 在该招股说明书中发行的最多14,641,244股普通股股 PIPE融资；（b）最多8,625,000股创始人股份（包括3,059,273股需归属和没收的保荐人归属股份）；（c）最多4,45万股普通股行使私募认股权证后可发行的股票，(d) 行使里盖蒂假设认股权证后可发行最多2,446,716股普通股，(e) 行使未偿还期权后可发行最多6,226,065股普通股，(f) 与已发行限制性股票的归属和结算相关的可发行最多6,288,369股单位，（g）与业务合并相关的发行最多54,263,787股普通股，以及（ii）最多4,45万份私人配售认股权证。

在本招股说明书中使用的 “出售证券持有人” 一词包括下表中列出的的出售证券持有人，以及质押人、受让人、受让人、继任人、指定人，利益继任者以及其他后来通过公开发售以外的方式持有普通股或认股权证中任何出售的证券持有权益的人。

下表是根据截至2022年3月18日销售证券持有人向我们提供的信息编制的。下表提供了有关每位卖出证券持有人的普通股所有权、每位卖出证券持有人在本招股说明书下可以出售的证券数量以及假设根据本招股说明书可能发行的所有证券都已售出，则每位卖出证券持有人将拥有的信息。由于每位出售证券的持有人可以出售其证券的全部、零份或部分部分，因此无法估计本次发行终止后出售证券的持有人将从中受益拥有的证券数量。但是，就下表而言，我们假设在终止本次发行后，本招股说明书所涵盖的任何证券都不会归出售证券的持有人所有，并进一步假设出售证券的持有人在发行期间不会获得任何其他证券的受益所有权。此外，出售证券的持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能随时不时地出售、转让或以其他方式处置我们的交易中的证券，这些证券不受证券法注册要求的约束。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而发生变化。发行后拥有的股票百分比基于截至2023年12月6日已发行的145,014,572股普通股。

除以下脚注所述外，（i）下表不包括行使公共认股权证后最多可发行的8,624,972股普通股；（ii）每位出售证券持有人的地址为加利福尼亚州伯克利亨氏大道775号94710。

除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，在遵守适用的社区财产法的前提下，出售证券的持有人对其拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则根据出售证券持有人向我们提供的信息，任何卖出证券的持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

在根据本招股说明书对此类出售证券持有人的股票进行任何要约或出售之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外出售证券持有人（如果有）的证券持有人信息。任何招股说明书补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的证券数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的所有、部分或不转让任何此类股份。请查看标题为的部分分配计划了解有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息。


	普通股								认股证⁽¹⁾购买普通股
姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地已拥有之后提供		百分比已拥有之后提供		数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地所有者之后提供		百分比所有者之后提供
75 & Sunny LP⁽²⁾		165,000		165,000		—		—		—		—		—		—
艾丽莎·菲茨杰拉德⁽³⁾		295,119		295,119		—		—		—		—				—
阿尔法情报资本基金 I⁽⁴⁾		2,970,197		2,970,197		—		—		—		—		—		—
校友 VentureSrigetti Trust 2022⁽⁵⁾		100,000		100,000		—		—		—		—		—		—
Alyeska Master Fund，LP⁽⁶⁾		474,017		300,000		174,017		*		—		—		—		—
古代 1604 有限责任公司⁽⁷⁾		136,250		136,250		—		—		—		—		—		—
资产管理交易所 CCFAMX CCF Lansdowne Partners 发达市场仅限多头⁽⁸⁾		105,988		105,988		—		—		—		—		—		—
AVGBIV Rigetti Trust1 2020⁽⁹⁾		860,629		860,629		—		—		—		—		—		—
AVGBIV Rigetti Trust2 2020⁽¹⁰⁾		1,022,123		1,022,123		—		—		—		—		—		—
AVGBIV Rigetti Trust3 2020⁽¹¹⁾		5,585,461		5,585,461		—		—		—		—		—		—
AVGF-BIV 2 Rigetti 2017, LLC⁽¹²⁾		29,429		29,429		—		—		—		—		—		—
Bessemer Venture Partners X 机构有限合伙企业⁽¹³⁾		10,450,110		10,450,110		—		—		—		—		—		—
Bessemer Venture Partners X L.P.⁽¹⁴⁾		11,132,108		11,132,108		—		—		—		—		—		—
布莱恩·塞雷达⁽¹⁵⁾		1,055,564		1,055,564		—		—		—		—		—		—
坎贝尔养老金计划主退休金信托⁽¹⁶⁾		11,587		11,587		—		—		—		—		—		—
加拿大人寿全球增长股票基金（T. Rowe 价格）⁽¹⁷⁾		10,052		10,052		—		—		—		—		—		—
凯茜麦卡锡⁽¹⁸⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
Chad T. Rigetti⁽¹⁹⁾		10,847,174		10,847,174		—		—		—		—		—		—
加冕全球机会基金⁽²⁰⁾		128,516		128,516		—		—		—		—		—		—
达米安·胡珀-坎贝尔⁽²¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
数据集体 III，L.P.⁽²²⁾		1,673,615		1,673,615		—		—		—		—		—		—
大卫·里瓦斯⁽²³⁾		625,168		625,168		—		—		—		—		—		—
DCVC 机会基金 II，L.P.⁽²⁴⁾		2,038,265		2,038,265		—		—		—		—		—		—
DEE STREET 全球股票基金⁽²⁵⁾		54,458		54,458		—		—		—		—		—		—
特拉华州公共雇员退休制度⁽²⁶⁾		271,109		271,109		—		—		—		—		—		—
雷·奥·约翰逊博士⁽²⁷⁾		317,908		317,908		—		—		—		—		—		—
Equipsuper Pty Ltd 担任超级养老金基金的受托人⁽²⁸⁾		203,459		203,459		—		—		—		—		—		—
富兰克林邓普顿投资基金富兰克林科技基金⁽²⁹⁾		1,500,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—
格雷格·伦弗鲁⁽³⁰⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
香港赛马会投资信托基金股票系列信托 (31)		125,169		125,169		—		—		—		—		—		—
In-Q-Tel，公司⁽³²⁾		195,858		195,858		—		—		—		—		—		—
西方保险公司⁽³³⁾		9,178,816		9,178,816		—		—		—		—		—		—
吉姆·兰佐内⁽³⁴⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
凯蒂·柯纳特⁽³⁵⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
肯尼思·福克斯⁽³⁶⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
是德科技公司⁽³⁷⁾		2,951,220		2,951,220		—		—		—		—		—		—
Lansdowne 发达市场多头主基金有限公司⁽³⁸⁾		770,276		770,276		—		—		—		—		—		—
Lansdowne DM Long Only Cayman Master L.P.⁽³⁹⁾		304,608		304,608		—		—		—		—		—		—
Lansdowne DMLO 戴维斯街唱片⁽⁴⁰⁾		381,130		381,130		—		—		—		—		—		—
Lansdowne icavLansdowne 发达市场多头专用基金⁽⁴¹⁾		74,916		74,916		—		—		—		—		—		—
莱斯利企业有限责任公司⁽⁴²⁾		1,004,110		1,004,110		—		—		—		—		—		—


	普通股								认股证⁽¹⁾购买普通股
姓名	数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地已拥有之后提供		百分比已拥有之后提供		数字受益地已拥有在... 之前提供		数字已注册待售特此		数字受益地所有者之后提供		百分比所有者之后提供
曼迪·伯奇⁽⁴³⁾		389,385		389,385		—		—		—		—		—		—
迈克尔·克里夫顿⁽⁴⁴⁾		1,671,000		1,671,000		—		—		556,250		556,250		—		—
迈克尔·哈本⁽⁴⁵⁾		834,920		834,920		—		—		—		—		—		—
敏捷风险投资有限责任公司⁽⁴⁶⁾		3,256,298		3,256,298		—		—		—		—		—		—
Northgate CommStech 创新合作伙伴， L.P.⁽⁴⁷⁾		4,266,442		4,266,442		—		—		—		—		—		—
帕兰蒂尔科技公司⁽⁴⁸⁾		1,000,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—
彼得·佩斯⁽⁴⁹⁾		295,120		295,120		—		—		—		—		—		—
公共服务养老金计划基金⁽⁵⁰⁾		129,884		129,884		—		—		—		—		—		—
拉杰夫·辛格⁽⁵¹⁾		34,500		34,500		—		—		—		—		—		—
里克·丹尼斯⁽⁵²⁾		648,408		648,408		—		—		—		—		—		—
罗伯特·盖尔丰德⁽⁵³⁾		539,554		539,554		—		—		—		—		—		—
罗伯特·里德⁽⁵⁴⁾		136,250		136,250		—		—		—		—		—		—
罗伯特·里盖蒂⁽⁵⁵⁾		162,989		162,989		—		—		—		—		—		—
T. Rowe Price 全球股票基金⁽⁵⁷⁾		1,026,678		1,026,678		—		—		—		—		—		—
T. Rowe Price 全球成长型股票资金池⁽⁵⁸⁾		219,751		219,751		—		—		—		—		—		—
T. Rowe Price 全球增长股票 Trust⁽⁵⁹⁾		191,249		191,249		—		—		—		—		—		—
T. Rowe Price 全球成长股基金⁽⁶⁰⁾		358,875		358,875		—		—		—		—		—		—
Taryn Naidu⁽⁶¹⁾		1,747,915		1,747,915		—		—		—		—		—		—
教师养老金计划基金⁽⁶²⁾		77,356		77,356		—		—		—		—		—		—
三一资本公司⁽⁶³⁾		833,132		833,132		—		—		—		—		—		—
相信 U/W Carl M. Loeb FBO Arthur Loeb⁽⁶⁴⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
信任 U/W Carl M. Loeb FBO 伊丽莎白 Levin⁽⁶⁵⁾		12,500		12,500		—		—		—		—		—		—
弗吉尼亚退休系统⁽⁶⁶⁾		244,749		244,749		—		—		—		—		—		—
Witan 投资信托有限公司⁽⁶⁷⁾		249,214		249,214		—		—		—		—		—		—
古代 1604 II 有限责任公司（f/k/a Saturn Guarantor LLC）⁽⁶⁸⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—
Dos Spacitos LP⁽⁶⁹⁾		4,246,440		4,246,440		—		—		1,468,500		1,468,500		—		—
帕尔梅托顾问二期有限责任公司⁽⁷⁰⁾		3,506,530		3,506,530		—		—		1,212,625		1,212,625		—		—

小于百分之一。

(1)

代表私募认股权证。

(2)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。75 & Sunny LP的管理合伙人是 Spencer Racoff，他在业务合并之前曾是超新星董事会（Supernova 董事会）的成员。

(3)	由行使期权时可发行的295,119股普通股组成。菲茨杰拉德女士是董事会成员。

(4)	包括在PIPE Finance中发行的20万股普通股、持有的记录在案的2,547,739股普通股以及行使里盖蒂假设认股权证后可发行的222,458股股票。

(5)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(6)

Alyeska Master Fund 有限责任公司（主基金）的投资经理Alyeska Investment Group, L.P.，对主基金持有的股票拥有投票权和投资控制权。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席执行官，可以被视为此类股票的受益所有人。但是，帕雷克先生宣称对主基金持有的股票没有任何实益所有权。Alyeska Master Fund, L.P. 的注册地址为开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乔治敦南教堂街 Ugland House Maples Corporate Services Limited 309 号邮政信箱。Alyeska Investment Group, L.P. 位于伊利诺伊州芝加哥市西瓦克77号700套房，60601。

包括持有的记录在案的9,481,710股普通股和在 PIPE 融资中购买的968,400股普通股。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 Bessemer Venture Partners X Institional L.P. 或 Bessemer Institional 的普通合伙人。Deer X & Co.Ltd.（简称 Deer X Ltd.）是 Deer X L.P. 的普通合伙人。亚当费舍尔、罗伯特·古德曼、大卫·考恩、杰里米·莱文、拜伦·迪特、伊桑·库兹韦尔、亚历克斯·费拉拉、布莱恩·费斯坦和斯蒂芬·克劳斯是 Deer X Ltd. 的董事，拥有贝塞默机构的投票权和处置权。与贝塞默机构持有的证券有关的投资和投票决定由作为投资委员会的Deer X Ltd.董事做出。考恩先生否认贝塞默机构持有的公司证券的实益所有权，除非他通过间接持有贝塞默机构权益而持有此类证券的金钱权益（如果有）。贝西默机构的地址是位于纽约州拉奇蒙特市帕尔默大道1865号的Bessemer Venture Partners转账，104套房，纽约州拉奇蒙特，10538。

(14)

包括持有的记录在案的10,100,508股普通股和在 PIPE 融资中购买的1,031,600股普通股。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 Bessemer Venture Partners X L.P. 或 Bessemer X. Deer X & Co. 的普通合伙人。Ltd.（简称 Deer X Ltd.）是 Deer X L.P. 的普通合伙人。亚当·费舍尔、罗伯特 P. Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Ethan Kurzweil、Alex Ferrara、Brian Feinstein 和 Stephen Kraus 是 Deer X Ltd. 的董事，拥有 Bessemer X 的投资和投票决定 Bessemer X由作为投资委员会的Deer X Ltd.的董事制作。考恩先生否认Bessemer X持有的公司证券的受益所有权，除非他通过在Bessemer X的间接权益持有此类证券的金钱权益（如果有）。Bessemer X的地址为纽约州拉奇蒙特市帕尔默大道1865号104套房贝西默风险投资合伙人转账。

(15)	包括限制性股票单位结算时可发行的1,055,564股股票。Sereda先生是Rigetti的前首席财务官。

(16)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(17)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(18)	麦卡锡女士是董事会成员。由 RSU 归属和结算时可发行的 295,120 股股票组成。

(19)	里盖蒂先生是里盖蒂的前首席执行官。包括持有记录在案的4,144,913股普通股、RSU归属和结算时可发行的3,219,251股以及行使期权时可发行的3,483,010股股票。

(20)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(21)	在业务合并之前，出售证券的持有人是Supernova董事会的成员。

(22)	包括在PIPE融资中发行的50,000股普通股、持有的记录在案的1,470,533股普通股以及行使里盖蒂假设认股权证后可发行的153,062股股票。

克利夫顿先生是董事会成员。包括（i）在PIPE 融资中发行的62,500股普通股、（ii）1,052,250股创始股和（iii）行使私募认股权证后可发行的556,250股普通股以及556,250份私募认股权证，每份均由克利夫顿先生因保荐人按比例清算分配而获得。创始人股票包括（i）309,875股赞助商归属股份，只有在收盘后的五年内，普通股的交易量加权平均价格在连续三十个交易日内，任何二十个交易日的成交量加权平均价格等于或超过12.50美元时才会归属；（ii）72,534股赞助商归属股票，只有在收盘后的五年内成交量加权平均价格为时才会归属} 在连续三十个交易日内，普通股在任意二十个交易日等于或超过15.00美元。在收盘五周年后仍未归属的任何此类股票将被没收。

(61)	包括持有的记录在案的199,075股普通股、行使期权时可发行的716,281股普通股、限制性股票单位结算时可发行的804,429股普通股以及行使里盖蒂假设认股权证时可发行的22,245股股票。还包括AlphaNuma LLC持有的5,885股股票，奈杜先生是其中唯一成员。奈杜先生是Rigetti的前首席运营官。

(62)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(63)	包括在PIPE融资中发行的50,000股普通股和行使里盖蒂认股权证后可发行的783,132股普通股。

(64)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(65)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(66)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(67)	由在PIPE融资中发行的普通股组成。

(68)	包括（i）2,293,905股创始股和（ii）行使私募认股权证后可发行的1,212,625股普通股和1,212,625份私募认股权证，每份均由Ancient 1604 II LLC（f/k/a Saturn Guarantor LLC）在保荐人按比例清算分配时获得。亚历山大·克拉宾是特拉华州克拉宾后裔信托有限责任公司的经理，该公司是 Ancient 1604 LLC 的唯一成员。在业务合并之前，克拉宾先生是超新星董事会的成员。创始人股票包括 (i) 675,528股赞助商归属股份，只有在收盘后的五年内普通股的成交量加权平均价格等于或超过时才会归属

在连续三十个交易日内，任意二十个交易日收取12.50美元；(ii) 158,124股赞助商归属股份，只有在收盘后的五年内，普通股的交易量加权平均价格等于或超过连续三十个交易日的任意二十个交易日的15.00美元才会归属。在收盘五周年后仍未归属的任何此类股票将被没收。

(69)

包括（i）2,777,940股创始人股票和（ii）行使私募认股权证和1,468,500份私募认股权证后可发行的1,468,500股普通股。Dos Spacitos LP收到了发行前反映为实益拥有的股票和认股权证，这些股票和认股权证与赞助商的清算按比例分配有关。斯宾塞·拉斯科夫是 Dos Spacitos LP 的经理，该公司是 Dos Spacitos LP 的唯一成员。该实体的地址为华盛顿特区西北 50 街 4301 号，300 PMB 1044 套房，20016 年。包括818,070股保荐股份，只有在收盘后的五年内，在连续三十个交易日内，普通股成交量加权平均价格等于或超过12.50美元时，才会归属，以及 (ii) 191,490股保荐人股权归属股份，只有在收盘后的五年内普通股成交量加权平均价格等于时才会归属或在连续三十个交易日内，任意二十个交易日超过15.00美元。在收盘五周年后仍未归属的任何股将被没收。

(70)

包括（i）2,293,905股创始人股票和（ii）行使私募认股权证和1,212,625份私募认股权证后可发行的1,212,625股普通股。Palmetto Advisors II LLC在发行前收到了与保荐人按比例清算分配有关的股票和认股权证。罗伯特·里德是Palmetto Advisors II LLC的经理，该公司是Palmetto Advisors II LLC的唯一成员。该实体的地址为华盛顿特区西北 50 街 4301 号，300 PMB 1044 套房，20016 年。包括 (i) 675,528股赞助商股权归属股份，只有在收盘后的五年内，在连续三十个交易日内，普通股的交易量加权平均价格等于或超过12.50美元，以及 (ii) 158,124股保荐股份，只有在收盘后的五年内普通股成交量加权平均价格才会归属在连续三十个个交易日内，股票在任意二十个交易日等于或超过 15.00 美元。在收盘五周年后仍未归属的任何此类股票将被没收。

以下我们证券的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好，而是参照我们的公司注册证书、经修订和重述的章程以及此处描述并作为注册声明附录提交的认股权证相关文件的完整文本进行限定。本招股说明书构成了注册声明的附录。

授权资本化

我们的公司注册证书授权发行100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大约有145,014,572股普通股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

投票权

每位普通股持有人将有权就我们的股东投票的所有事项对持有记录在案的每股普通股获得一 (1) 张投票权，但是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对更改或更改权力、偏好、权利或其他条款的公司注册证书的任何修正案进行投票一个或多个已发行优先股系列，如果该受影响系列的持有人是有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL单独或与一个或个其他此类系列的持有人一起对该系列进行投票。当达到法定人数时，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，除非法律、章程或公司注册证书另有规定，否则必须亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行一般表决的股票多数的赞成票才能采取行动。没有累积投票权。

股息权

在优先股持有人的权利和公司注册证书（可能不时修订）的任何其他条款的前提下，当公司合法可用的资产或资金不时用完时，普通股持有人将有权以现金、股票或财产形式获得此类股息和其他分配，如董事会就此宣布的那样。

清算、解散和清盘的权利

在不违反优先股持有人的权利的前提下，如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在偿还债务或法律要求的任何其他付款后，以及在解散、清算或清盘（如果有）时排名优先于普通股的优先股的应付金额后，公司的剩余净资产将分配给普通股持有人股票和任何其他类别或系列股本排名的持有人与解散、清盘或清盘时的普通股相同，按每股同等计算。

其他权利

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股票持有人的权利、优先权和特权将受公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优先权和特权的约束。

董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分成一个或多个系列，并确定优先股的名称、优惠、特权和限制，，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的指定由 DGCL 提供。优先股的发行可能会降低我们普通股的交易价格，限制股本的分红，稀释普通股持有者的投票权，损害股本的清算权，或者延迟或阻止公司控制权的变更。

认股证

截至2023年12月6日，共有13,074,972份未兑现的认股权证。

公开认股权证

每份完整的公开认股权证授权注册持有人在截止日期后30天以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整，除非紧接着的段中另有讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整张权证，并且只能交易整张权证。认股权证将于2027年3月2日，即截止日期五年后的纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发布的注册声明随后生效，并且相关的招股说明书已经生效，但前提是我们履行下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免，否则我们没有义务在行使认股权证后交付任何普通股，也没有义务结算的认股权证行使。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时发行的普通股已注册、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果前两句中有关逮捕令的条件不满足，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，并且此类逮捕令可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都无需使用净额现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求根据《证券法》对行使认股权证时可发行的股普通股进行注册，我们将按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或被赎回之前，尽商业上合理的努力保持此类注册声明和与这些利盖蒂普通股相关的当前招股说明书的有效性；前提是普通股在行使未在国家证券上市的认股权证的时间交易所必须符合《证券法》第18 (b) (1) 条对承保证券的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条以无现金方式行使认股权证，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但是在不存在豁免的范围内，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或认证股票可用。

除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证后可发行普通股的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则我们不会如上所述赎回认股权证。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时比认股权证行使价大幅溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使他或她的认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并且将要求行使权证持有人为行使的每张认股权证支付行使价。但是，普通股的价格可能低于18.00美元的赎回触发价（根据行使时可发行股票数量的调整或标题下所述的认股权证行使价进行了调整）-反稀释调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（整股）认股权证行使价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。认股权证可供行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证（除非本文所述的私募认股权证）：

•

全部而不是部分;

•

每张认股权证0.10美元；

•

至少提前 30 天发出书面兑换通知 提供的持有人将能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得参照下表确定的股票数量，另有说明的除外；以及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元（如根据行使时可发行股票数量或标题下所述认股权证行使价的调整而调整后的情况）-防稀释调整) 在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日。

从赎回通知发出之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人通过这种无现金行使与我们根据此赎回功能赎回有关的普通股将获得的普通股数量，其依据是相应赎回日普通股的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证未以兑换每份认股权证0.10美元），为这些目的根据股票的交易量加权平均价格确定截至第三个交易日的10个交易日的普通股向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的交易日，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各月数如下表所示。我们将在上述 10 个交易日结束后的不迟于个工作日向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

下表列标题中列出的股票价格将从行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证行使价按标题下所列的任何调整之日起进行调整-防稀释调整下面。如果调整行使认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是该调整后的认股权证行使价，其分母是调整前的认股权证价格。在这种情况下，应通过将此类股票金额乘以分数来调整下表中的股票数量，的分子，即在调整之前行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是行使经调整后的认股权证时可交付的股票数量。如果调整权证的行使价，则根据标题下的第二段进行调整-防稀释调整下面，列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而下跌的认股权证行使价下跌的。


	普通股的公允市场价值
赎回日期（认股权证到期的期限）	≤	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	≥	18.00
60 个月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57 个月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54 个月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51 个月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48 个月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45 个月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42 个月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39 个月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36 个月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
3 个月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30 个月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27 个月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24 个月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21 个月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18 个月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15 个月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12 个月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9 个月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6 个月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3 个月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0 个月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每行使的认股权证发行的普通股数量将由为较高和较低公允市场价值规定的股票数量与公允市场价值之间的直线插值确定更早和更晚的兑换日期（视情况而定），基于 365 天或 366 天（视情况而定）。以为例，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，我们的普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就该赎回功能行使0.277股普通股的认股权证对于每一份完整的逮捕令。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择，就此赎回功能而言，行使认股权证，每股认购0.298股股普通股搜查令。在任何情况下，与这项赎回功能相关的认股权证都不得以无现金方式行使，每份认股权证的普通股超过0.361股（视调整情况而定）。最后，如上表所示，如果认股权证已用完资金且即将到期，则不能在无现金基础上行使认股权证，因为认股权证不能用于兑换普通股的任何股份。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在时间的指定时间内超过每股18.00美元时，才允许将认股权证兑换成现金（私募认股权证除外）。这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股公开股10.00美元时（可能是普通股的交易价格低于认股权证行使价时）赎回所有未偿还的认股权证。我们建立这种赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证达到上述中规定的每股18.00美元的门槛-普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将在本招股说明书发布时根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得许多股权证。这种赎回权为我们提供了另一种机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再处于未偿还状态，本应被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上行使适用数量股票的认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证行使价时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股比他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股少，如果普通股的交易价格高于11.50美元的行使价，则他们获得的普通股要少。

行使时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到发行给该持有人的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，可以以普通股以外的证券行使认股权证，则可以为此类证券行使认股权证。当认股权证可用于普通股以外的证券行使时，我们（或幸存的公司）将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

兑换程序。 如果认股权证持有人选择遵守这样一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，但据认股权证代理人所知，该人（连同此类人的关联公司）将实益拥有超过9.8％（或持有人可能规定的其他金额）的股份在行使此类措施生效后立即签发并未付清。

防稀释调整。如果普通股的已发行数量因以普通股支付的资本化或股票分红或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在此类资本化或股票分红、拆分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）购买普通股的全部或几乎所有普通股持有人进行的配股将被视为多股股普通股的股票分红，等于（i）此类供股中实际出售的普通股数量的乘积（或可在此类供股中出售的任何其他可转换股票证券下发行）转为普通股或可行使，以及 (ii) 一减去 (x) 的商数) 在此类供股中支付的每股普通股价格以及 (y) 历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) 历史公允市场价值是指截至该日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格股票的第一天之前的交易日普通股定期在适用的交易所或适用的市场上交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，，但上述 (a) 和 (b) 任何现金分红或现金分配除外，按每股计算，加上365年期间为普通股支付的所有其他现金分红和现金分配截至宣布此类股息或分配之日的日间不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每股认股权证时可发行普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于等于或小于每股 0.50美元的现金分红或现金分配总额，则权证行使价将降低，之后立即生效此类事件的生效日期，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果由于普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少了已发行普通股的数量，则在此类合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，分数将是紧接着调整调整之前行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 的分母将是数字之后可以立即购买的普通股。

在中，如果对已发行普通股进行了任何重新分类或重组（上述的重新分类或重组除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与或与另一家公司进行任何合并或合并（但我们是连续性公司且不导致对已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或将资产出售或转让给另一家公司或实体的案例或与我们解散相关的全部或基本上全部的其他财产，认股权证持有人随后将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得普通股或其他证券的种类和金额，代替之前在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股重新分类后的应收财产 (包括现金)重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在此类事件发生前立即行使认股权证，则认股权证持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权就此合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可供行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中获得的每股金额的加权平均值，如果进行投标，已向此类持有人提出交换或兑换提议并被其接受（除了公司根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的规定，就公司股东持有的赎回权提出的投标、交换或赎回要约（如果拟议的初始业务合并已提交公司股东批准），在这种情况下，收购或交易所要约完成后，发行者将与公司股东一起赎回普通股任何群组的成员（在规则的含义范围内）13d-5 (b) (1)（根据《交易法》，该制造商是其中的一部分），加上该制造商的任何关联公司或关联公司（在《交易法》第12b-2条的含义范围内）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员（根据《交易法》第13d-3条的定义）实益拥有已发行和未偿还股权的50％普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人实际拥有的最高金额的现金、证券或其他财产如果认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，则有权作为股东，但须进行调整（从开始，在该要约或交易所要约完成之后）尽可能接近于中规定的调整

认股权证协议。如果在此类交易中，Rigetti股权持有人应收对价的不到70％以继任者实体的普通股形式支付，该实体已在国家证券交易所上市交易或在知名证券交易所上市非处方药市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的三十天内正确行使认股权证，则认股权证行使价将根据权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按照权证协议的规定降低。此类行使价下调的目的是在认股权证行使期期间发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。此类行使价下调的目的是在认股权证行使期间发生特殊交易时，为认股权证的持有人提供额外价值，否则认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，目的是 (i) 纠正任何模糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或者 (ii) 根据和的规定修订与普通股现金分红有关的条款认股权证协议或 (iii) 增加或更改与以下内容有关的任何条款认股权证协议中出现的、认股权证协议各方可能认为必要或可取的事项或问题，双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响，前提是必须获得当时未兑现的公共认股权证持有人的至少 50% 的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的变更。您应查看认股权证协议的副本，该协议是作为注册声明的附录提交的，以全面了解适用于认股权证的条款和条件。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待由股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则在行使认股权证时，我们将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。我们已同意，在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属论坛。该条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和排他性法院审理的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述的外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要到截止日期后30天才能转让、转让或出售（向我们的高级职员和董事以及与私募股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体除外），只要它们由Supernova或赞助商持有，我们就无法兑换其允许的受让人。Supernova 赞助商或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Supernova赞助商或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由我们兑换，并且持有人可以在与Supernova首次公开募股中出售的认股权证相同的基础上行使。私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款都需要持有者投票，至少占当时未偿还的私募认股权证数量的50％。

如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于通过将认股权证标的普通股数量乘积（x）除以保荐人公允市场价值（定义见下文）超过认股权证行使价所得的商数 (y) 保荐人的公允市场价值。出于这些目的，保荐人的公允市场价值是指截至认股权证行使通知发送给认股权证代理人之前的第三个交易日的10个交易日内普通股报告的平均收盘价。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素，届时将由董事会自行决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或子公司承担的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的第二次修订和重述的公司注册证书和章程

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的至少 85% 的股票，不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票、(1) 由董事和高级管理人员拥有的股份以及 (2) 员工参与者拥有的员工股票计划无权秘密决定受计划约束的股份是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

通常，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

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涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

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感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

特拉华州公司可以通过在其原始的注册证书中作出明确规定，或者在经修订和重述的公司注册证书中作出明确规定，或者根据股东修正案获得至少大多数已发行有表决权的股票批准而产生的经修订和重述的章程，选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书和章程

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•

规定董事会由机密组成，任期为三年；

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董事会能够发行多达10,000,000股优先股，包括空白支票优先股，并拥有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

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规定只能通过董事会决议更改董事的授权人数；

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规定，在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何个人董事或董事只有在董事选举中获得至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票才能被免职，这些持有人有权在董事选举中普遍投票，一起投票；

•

规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

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要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意或电子传输；

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规定寻求在股东大会上提出提案或提名候选人在股东大会上竞选董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

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规定我们的股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数中大多数通过的决议召开；以及

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没有规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股股的持有人选举所有参选的董事（如果他们愿意）。

这些条款的结合将使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇其高级职员，因此这些规定也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高我们的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。

除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则公司注册证书要求特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院没有属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或当且仅当所有此类州法院都没有属事管辖权时，特拉华特区的联邦地方法院）和任何由此产生的上诉法院是以下类型诉讼或诉讼的唯一和专属法庭根据特拉华州成文法或普通法：（i）代表公司提起的衍生诉讼；（ii）因违反对公司或公司股东的信托义务而对公司现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼；（iii）因违反对公司或公司股东的信托义务而对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或股东提起的诉讼对于 DGCL、公司注册证书或章程的任何条款，：(iv) 解释、适用、执行的行动或确定公司注册证书或章程的有效性；（v）DGCL向特拉华州财政法院授予管辖权的诉讼；（vi）在特拉华州法律内部事务原则允许的最大范围内，针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东的诉讼法律，但法院必须对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有个人管辖权。但是，该条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国的联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼原因或原因的投诉的唯一论坛，包括针对此类投诉中提及的任何被告提出的所有诉讼理由。此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券权益的个人或实体都应被视为已知悉并同意这些条款。

尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们的董事和高级职员的诉讼。此外，我们无法确定法院是否会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

公司注册证书和章程修正案

DGCL一般规定，除非公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比，否则必须获得有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准该修正案。

公司注册证书规定，除法律要求的表决权外，其中的以下条款可以修改、变更、废除或撤销当时流通的普通股和优先股的投票权至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，共同投票，包括有关机密董事会结构、董事会规模的规定选举和罢免董事会董事，填补空缺，Rigetti董事和高级职员的有限责任以及某些行动的专属论坛。

章程可以 (A) 由当时在任的全体董事会成员的赞成票修改或废除，无需任何股东的同意或票（但须遵守任何要求更大比例的董事会成员投赞成票的章程），或者（B）不经董事会批准，由 Rigetti 要求的任何类别或系列股票的持有人投赞成票法律或公司注册证书，股东的此类行动需要至少六十六和三分之二的持有人投赞成票里盖蒂当时所有流通的股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的百分比（66 2/ 3%），作为一个单一的类别一起投票。

以下讨论概述了某些重要的美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素通常适用于普通股的购买、所有权和处置以及认股权证的行使、处置和失效。本文将普通股和认股权证统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人都应就我们证券的所有权和处置对美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论并未全面分析与我们的证券的所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行规定、据此颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些声明和裁决均在本招股说明书发布之日有效。这些权威可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。的任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未就我们证券所有权或处置权持有人的美国联邦所得税后果获得裁决，也无意获得裁决。

在本次讨论中，我们假设持有人将我们的证券作为资本资产持有法典第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及《守则》第451（b）条下的特殊税收会计规则、任何替代性最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何非所得美国联邦税法的任何方面。本讨论也未涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或被视为拥有我们股本的5％以上的持有人（下文特别规定的除外）、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、受监管的证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商投资公司或房地产投资信托、拥有除美元以外的其他本位货币的人员、符合纳税资格的退休计划、因行使员工股票期权或其他作为补偿而持有或获得我们证券的持有人、作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有人、根据《守则》的建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、被动外国投资公司，外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论并未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就我们证券的所有权和处置的税收后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是指我们证券的受益所有人（就美国联邦所得税而言，合伙企业或实体或被视为合伙企业的安排除外），也就是说，就美国联邦所得税而言：

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身为美国公民或居民的个人；

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在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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如果 (a) 美国法院可以对信托管理进行主要监督，并且还有一个或个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (b) 根据适用的美国财政部法规，信托有有效的选择被视为美国人，则为信托。

如果我们向普通股的美国持有人支付分红或进行建设性分配（不包括股票的某些按比例分配），则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将构成股息，但不得超过根据美国联邦所得税原则支付或视为从我们当前或累计收益和利润中支付或视为支付的范围。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将根据普通股的美国持有人调整后的税收基础进行计算并减少（但不低于零）。剩余的任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下述方式处理适用于美国股东的税收注意事项——普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损下面。

如果满足必要的持有期，我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向非美国公司持有人支付的股息通常将构成合格的股息，将按长期资本利得率纳税。如果不满足适用的持有期要求，公司可能没有资格获得所得股息的扣除额，其应纳税收入将等于全部股息金额，而非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息纳税。

普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损

美国持有人通常会确认我们普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或亏损都将是资本收益或损失，如果以这种方式处置的普通股的美国持有期限超过一年，则将是长期资本收益或亏损。确认的收益或亏损金额通常等于（1）在此类处置中获得的任何财产的现金总额和公允市场价值与（2）以这种方式处置的普通股的美国持有人调整后的税收基础之间的差额。美国持有人调整后普通股的税收基础通常等于美国持有人购买此类普通股的成本（或者，如果是行使认股权证时获得的普通股，则等于美国持有人购买此类普通股的初始基础，如所述），减去任何被视为资本回报的先前分配。根据现行法律，非公司美国持有人确认的长期资本收益通常有资格获得税率的降低。如果以这种方式处置的普通股的美国持有期为一年或更短，则出售股票或其他应纳税处置所得的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

行使认股权证

除非下文就无现金行使认股权证所述，否则美国持有人在行使现金认股权证时通常不会确认应纳税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股份额的初始纳税基础通常等于美国持有人购买认股权证的成本和此类认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有者对行使认股权证时获得的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有认股权证的时期。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。敦促美国持有人就行使认股权证（包括无现金认股权证）的后果咨询其税务顾问，包括其持有期限和行使认股权证时获得的普通股的税收基础。

在出售、交换（行使权证除外）、赎回或到期后，美国持有人将确认应纳税收益或亏损，金额等于（1）此类处置或到期时变现的金额与（2）认股权证中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人在其认股权证中调整后的税收基础通常等于美国持有人购买此类认股权证的成本，再加上该美国持有人收入中包含的任何建设性分配金额（如下所述）适用于美国持有人的税收注意事项——可能的建设性分配）。如果美国持有认股权证在处置或到期时持有权证超过一年，则此类收益或亏损通常将被视为长期资本收益或亏损。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认与此类持有人调整后的税收基础相等的资本损失。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将成为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定调整认股权证可以行使的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书标题为的部分所述证券说明-认股权证。具有防止稀释作用的调整通常不应是应纳税事件。但是，举例来说，如果向普通股持有人分配现金，调整增加了持有人对我们资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则美国认股权证持有人将被视为从我们那里获得的建设性分配。如上文所述，这种的建设性分配将需缴税适用于美国持有人的税收注意事项——分配税就像该美国持有人从我们那里获得的普通股现金分配一样，等于此类增加的利息的公允市场价值。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配，也适用于出售或以其他处置我们证券股份的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供错误的纳税人识别号码）或豁免身份证明，或者已被美国国税局通知需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类款项。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。纳税人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询税务顾问。

适用于非美国的税收注意事项持有者

分配税

一般而言，我们对非美国人的任何分配（包括建设性分配）就美国联邦所得税而言，普通股股的持有者，如果从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，将构成股息，前提是这种股息与非美国股息没有有效关联。持有人在美国境内进行贸易或业务，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该税率为非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供适当证明其有资格享受这种降低的税率（通常在国税局表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E，（如适用）。如果是任何建设性股息（如下文所述）适用于非美国的税收注意事项持有者——可能的建设性分布），这笔税有可能从欠非美国人的任何款项中扣除由适用的扣缴义务人持有，包括对其他财产或出售的现金分配

随后向该持有人支付或贷记的认股权证或其他财产的收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人调整了其普通股的税基，如果此类分配超过非美国股票持有人调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置普通股获得的收益，将按如下所述处理非美国持有人——普通股和认股权证的销售、应纳税交换或其他应纳税处置所得收益下面。

我们向非美国人支付的股息实际上与此类非美国人有联系的持有人持有人在美国境内（或者如果税收协定适用）的贸易或业务行为归因于非美国人维护的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额，其税率与适用于美国持有人的个人或公司税率相同。如果非美国持有人是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

行使认股权证

美国联邦对非美国人的所得税待遇持有人行使认股权证通常将对应于美国联邦所得税对待美国持有人行使认股权证时的美国联邦所得税待遇，如下所述适用于美国持有人的税收注意事项-行使认股权证如上所述，尽管在无现金活动导致应纳税交易所的范围内，但会对非美国人产生税收影响持有者将与下面描述的相同适用于非美国的税收注意事项持有人-普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置所得收益.”

普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置收益

A. 非美国持有人通常无需就我们的普通股或认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置或认股权证到期或赎回所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关在美国境内的持有人（如果适用的税收协定有此要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；

•

非美国持有人是在应纳税处置年度在美国居留 183 天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

•

就美国联邦所得税而言，在截至处置之日的五年期或非美国房地产期限中较短的时间内，我们是或曾经是美国不动产控股公司持有人持有我们的普通股或认股权证，如果我们普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有人持有 (i) 非美国普通股持有人正在处置我们的普通股，并且在出售前五年内或此类非美国普通股中较短的五年内任何时候都直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上持有我们普通股的持有期限，或者（ii）如果我们的认股权证定期在成熟的证券市场上交易，则为非美国证券市场持有人正在处置我们的认股权证，并且在出售之前的五年期内或此类非美国认股权证，在任何时候直接或建设性地拥有我们认股权证的5％以上持有人持有我们认股权证的期限。无法保证我们的普通股或认股权证会被视为定期交易或不为此目的在成熟的证券市场上定期交易。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国收入一样持有者是美国持有人。上面第一个要点中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的适用协议税率）。上面第二个要点中描述的收益通常需要缴纳30％的固定美国联邦所得税。非美国敦促持有人就所得税协定规定的可能福利资格咨询其税务顾问。

如果上面的第三个要点适用于非美国持有人和适用的例外情况不存在，此类持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益（如适用）将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。如果我们的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过我们为美国联邦所得税目的而确定的全球不动产权益加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不相信我们目前或将要成为美国房地产房地产控股公司，但是在这方面无法保证。非美国敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定调整认股权证可以行使的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价，如标题为的部分所述证券描述-认股权证-.具有防止稀释作用的调整通常不应成为应纳税事件。尽管如此，非美国例如，如果向我们普通股的持有人分配现金，调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或调整认股权证的行使价），则认股权证持有人将被视为获得我们的建设性分配。A. 非美国持有人将需缴纳上文所述的美国联邦所得税预扣税适用于非美国的税收注意事项持有人——分配税根据该条款，其方式与此类非美国人一样持有人从我们那里获得的普通股现金分配，等于此增加的利息的公允市场价值。

《外国账户税收合规法》

该法第1471至1474条（通常被称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》）和《财政条例》及据此颁布的行政指导方针对支付给外国金融机构的某些款项（具体定义见适用规则）征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关信息的美国账户持有人此类机构（包括此类机构的某些股权持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明其没有任何实质性的直接或间接美国所有者的证明，或提供有关实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得规则豁免，则上述预扣税将不适用。

FATCA 预扣税目前适用于股息的支付。美国财政部发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于处置我们证券总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。非美国鼓励持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

信息报告和备用预扣税。

将向美国国税局提交与分配款的支付以及出售或其他处置我们证券的收益有关的信息申报表。A. 非美国持有人可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以规避信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是的额外税。向非美国人支付的款项中任何备用预扣金额持有人将被允许抵免此类持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

我们正在登记总共发行多达16,763,305股普通股，包括 (i) 私募认股权证持有人行使私募认股权证后可发行的4,45万股普通股，(ii) 持有人行使公开认股权证后可发行的8,624,972股普通股，以及 (iii) 3,688,333股普通股可在持有Rigetti认股权证的持有人行使Rigetti认股权证时发行。

我们还登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售最多 (i) 96,941,181股普通股，包括 (a) 订户在PIPE融资中购买的14,641,244股普通股，(b) 8,625,000股创始人股票（包括3,059,273股需归属和没收的保荐人归属股份)，(c) 行使私募认股权证后可发行4,45万股普通股，(d) 根据行使 Rigetti 假设可发行的2,446,716股普通股认股权证，（e）行使未偿还期权后可发行的6,226,065股普通股，（f）与已发行限制性股票单位的归属和结算有关的6,288,369股普通股以及（g）与业务合并相关的发行的54,263,787股普通股，以及（ii）最多4,45万份私募认股权证。

根据本招股说明书，我们需要支付与发行和出售的证券注册有关的所有费用和开支。出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果此类认股权证和理盖蒂假设认股权证以兑换现金行使，我们将获得行使认股权证和理盖蒂假设认股权证的收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券的持有人可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售证券持有人拥有的普通股。出售证券的持有人将独立于我们行事，以决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所或在中进行非处方药市场或其他，按当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格。出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会进行头寸和作为委托人转售部分区块以促进交易；

•

一个非处方药根据纳斯达克的规则分发；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条签订的交易计划，该计划是在根据本招股说明书和本文任何适用的招股说明书补充文件进行发行时实施的，这些补充文件规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是；

•

通过质押有担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，方法是提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配情况获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交一份招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中获得的证券。

在需要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在证券的分配或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲出售证券持有人的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出证券的持有人还可以卖空证券并重新交割证券以平仓的空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权交易或其他交易，这些交易商或其他金融机构需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果发生违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）开始出售质押证券。

在进行销售时，经纪交易商或出售证券持有人聘用的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券的持有人和为出售证券持有人进行销售的任何经纪交易商均可被视为《证券法》所指的与此类销售相关的承销商。出售证券持有人获得的任何利润以及任何经纪交易商的补偿均可被视为承保折扣和佣金。

如果根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）中定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售证券的持有人，《交易法》下的 M 条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。

在进行特定证券发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及拟议的出售向公众公布的价格。

认股权证的持有人可以在认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使认股权证，方法是在认股权证代理人美国股票转让与信托公司办公室交出证明此类认股权证的证书，其中列出了购买选择的形式，并正确填写并正式执行，同时全额支付行使价和与行使认股权证有关的所有适用税款，但须遵守与无现金有关的任何适用条款根据逮捕令协议行使。

我们已同意补偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》和州证券法规定的与本招股说明书所发行认股权证或股票的注册有关的责任。

根据经修订和重述的注册权协议，我们同意保持本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效期，直到 (A) 有关出售此类证券的注册声明根据《证券法》生效，并且适用持有人根据该注册声明在出售、转让、处置或交换了此类证券；(B) (i) 此类证券另有规定转让（向允许的受让人除外），(ii) 新的公司已交付不带限制进一步转让的图例（或账面入场头寸不受限制）的此类证券的证书，并且（iii）此类证券的后续公开发行不要求根据《证券法》进行登记；（C）此类证券已停止流通；（D）此类证券无需注册即可出售（但没有交易量或其他限制或限制）包括销售的方式或时间）；以及(E) 此类证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给或通过经纪人、交易商或承销商出售。

根据认购协议，我们同意保留本招股说明书构成部分的注册声明，最早的有效日期为 (i) 自涵盖认购协议下可注册证券的初始注册声明宣布生效之日起三年，(ii) no 的订阅者不再拥有在PIPE Finance中发行的任何普通股之日或 (iii) 订阅者首次可以出售之日起其在PIPE融资中发行的所有普通股（或根据第 144 条，收到的股份（作为交换而获得的股份）不设任何条件或限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11个月，均以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告编入本招股说明书和注册声明中，以作为引用方式纳入此处该公司作为审计和会计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分免费访问，该部分位于 investors.rigetti.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们的网站地址是 www.rigetti.com。包含在我们的网站上或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式将我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或以引用方式纳入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交之日，我们以提及方式纳入的文件是（在每种情况下，不包括那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何证物）：

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我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，；

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我们于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，截至2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度报告于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交；

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我们于 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表的最新报告；以及

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2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的证券描述，该声明由我们于 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告附录4.4 更新，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（在每种情况下，不包括那些文件或这些文件中未被视为已提交的部分，包括这些文件中根据表格8-K最新报告第2.02项或7.01项提供的部分，包括此类项目中包含的任何证物）本次发行，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日之后以及之前可能提交的所有此类文件注册声明（但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）的有效性也将以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址如上所述。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录是以引用方式特别纳入本文件的），不收取任何费用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 号

伯克利，加利福尼亚州 94710

收件人：总法律顾问

(510) 210-5550

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