正如 于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 编号 333-
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册 声明
下
1933 年的 证券法
UBER 科技公司
(注册人章程中规定的确切 姓名)
特拉华 | 45-2647441 | |
(州
或其他司法管辖区 |
(国税局 雇主识别号) |
第三街 1725 号 | ||
旧金山, 加利福尼亚州 | 94158 | |
( 主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
2019 年股权激励计划
2019 年员工股票购买计划
(计划的完整 标题)
Prashanth Mahendra-Rajah
主管 财务官
Uber 科技公司
第三街 1725 号
加利福尼亚州旧金山 94158
(415) 612-8582
(服务代理的姓名、 地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将 复制到:
大卫 Peinsipp Siana Lowrey Cooley 律师事务所 3 Embarcadero 中心,20 楼 加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94111-4004 (415) 693-2000 |
托尼·韦斯特 优步科技公司 第三街 1725 号 加利福尼亚州旧金山 94158 (415) 612-8582 |
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | o | |
非加速过滤器 | o | 规模较小的申报公司 | o | |
新兴成长型公司 | o |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期,因为 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。{bro}
解释性 注释
这份 S-8 表格上的 注册声明由优步科技公司(“注册人”)向美国证券交易所 委员会(“委员会”)提交,其目的是(i)根据注册人2019年权益再发行103,558,393股注册人 普通股,面值每股0.00001美元(“普通股”) 激励计划(“2019年计划”)和(ii)将根据注册人的 2019年员工股票购买计划(“2019年ESPP”)再发行20,711,678股普通股。根据注册人于2019年5月13日向委员会提交的 S-8表格(文件编号333-231430)的注册声明,注册人先前注册了(a)根据2019年计划可以或可能发行的1.3亿股普通股,以及根据2019年ESPP可发行或可能发行的2500万股普通股,(b)另外88,0270万股根据2019年计划 或可能可发行的,075股普通股,以及根据2019年ESPP 可发行或可能发行的另外17,166,767股普通股根据注册人于2020年1月2日向委员会提交的 S-8表格(文件编号333-235776)上的注册声明,(c)根据2019年计划再发行或可能发行的92,489,696股普通股,以及根据注册机构在2019年ESPP下可以或可能根据2019年ESPP发行的18,497,939股普通股 2021 年 3 月 1 日,蚂蚁向委员会提交了 S-8 表格(文件编号 333-253677)上的注册声明,(d) 另外 97,470,577 股 或可能可发行的普通股根据2019年计划,根据注册人于2022年2月24日向委员会提交的 S-8表格(文件编号333-262994)上的注册声明,根据2019年ESPP 可以发行或可能发行的另外19,494,115股普通股,以及(e)根据2019年可以或可能发行的另外100,275,135股普通股 根据注册人关于S-8表格的注册声明(文件编号333-269909),计划并根据2019年ESPP发行或可能发行的另外20,055,027股普通股 于 2023 年 2 月 22 日向委员会 提交(统称为 “事先注册声明”)。本注册声明涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券 ,是根据表格 S-8 的 E 通用指令 E 提交的。根据表格S-8的一般说明E,先前注册声明的内容以引用方式纳入此处 。
第一部分
第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年《证券 法》(“证券法”)第428条以及S-8表格的说明,本注册声明中省略了表格S-8第一部分所要求的 信息。根据委员会的规则和 条例以及S-8表格的指示,此类文件不作为本注册声明的一部分 或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。
第二部分
注册声明中需要的信息
第 3 项。 | 以引用方式合并文件 |
注册人向委员会提交的以下 文件特此以引用方式纳入本注册声明 (根据委员会规则或其他规定被视为未向委员会提交的此类文件中的信息除外):
1. | 注册人于2024年2月15日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告;以及 |
2. | 注册人于2019年5月7日向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的 注册人普通股的描述,包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告, 以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
此外,注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本注册声明发布之日之后提交的所有文件(根据 委员会规则或其他规定被视为未向委员会提交的此类文件中的信息除外),以及在提交生效后的修正案之前 至本注册声明,凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有证券 但仍未售出的,应该自提交此类文件之日起,被视为以引用方式纳入本注册声明 的一部分。
就本注册声明而言,本注册声明或在本处 中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代,前提是本注册声明中包含 或以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明,除非经过修改 或被取代,否则不应被视为本注册声明的一部分。
第 8 项。 | 展品 |
下面列出了本注册声明的 附件:
附录 数字 | 描述 | |
4.1(1) | 已修订 和重述注册人公司注册证书。 | |
4.2(2) | 注册人经修订和重述的章程。 | |
4.3(3) | 普通股证书表格 。 | |
5.1 | Cooley LLP 的观点。 | |
23.1 | 独立注册会计师事务所普华永道 LLP 的同意。 | |
23.2 | Cooley LLP 的同意(参见附录 5.1)。 | |
24.1 | 委托书(包含在签名页上)。 | |
99.1(4) | 2019年股权激励计划和相关形式的奖励协议。 | |
99.2(5) | 2019 年员工股票购买计划。 | |
107 | 申请费表。 | |
(1) 于2021年8月5日作为注册人10-Q表季度报告(文件编号001-38902) 附录3.1向委员会提交 ,并以引用方式纳入此处。
(2) 于2024年2月15日作为注册人10-K表格(文件编号001-38902)附录3.2向委员会提交 ,并以引用方式将 纳入此处。
(3) 于2019年4月26日作为 S-1表格(文件编号333-230812)注册人注册声明第1号修正案附录4.1向委员会提交 ,并以引用方式纳入此处。
(4) 于2019年4月11日作为注册人S-1表格(文件编号333-230812) 注册声明附录10.3向委员会提交 ,并以引用方式纳入此处。
(5) 于2019年4月11日作为注册人S-1表格(文件编号333-230812) 注册声明附录10.4向委员会提交 ,并以引用方式纳入此处。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年2月15日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明,经正式授权。
优步科技公司 | ||
来自: | /s/ Dara Khosrowshahi | |
姓名:达拉·科斯罗沙希 | ||
职位:首席执行官兼 董事 | ||
授权书
通过这些礼物了解 所有人,签名如下所示的每个人构成并任命达拉·科斯罗沙希、Prashanth Mahendra-Rajah 和 Tony West,以及他们中的每一个人作为他或她的真实合法律师和代理人,拥有全权 代替他或她,并以他们的名义、地点和代替他或她,以任何人的名义、地点和代替及所有能力,签署任何 和所有修正案(包括生效后的修正案),并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件 提交给他们美国证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人及其每人 的全部权力和权力,使他们能够采取和执行与 相关的每一项行为和事情,无论他本人可能或可以做的所有意图和目的,特此批准并确认所有上述 事实上的律师和代理人或其中的任何人,或其替代人或替代品,可以依据本协议合法行事或促成这样做。
根据1933年《证券法》的要求,本S-8表格注册声明由以下人员 以所示的身份和日期签署.
签名 | 标题 | 日期 |
/s/ Dara Khosrowshahi | 主管 执行官兼董事 | 2024年2月15日 |
达拉·科斯罗沙希 | (主管 执行官) | |
/s/ Prashanth Mahendra-Rajah |
主管 财务官 |
2024年2月15日 |
Prashanth Mahendra-Rajah | (首席 财务官) | |
/s/ Glen 仪式 | 首席会计官兼全球公司财务总监 | 2024年2月15日 |
格伦仪式 | (主要 会计官) | |
/s/ 罗纳德·舒格 | 董事会主席 | 2024年2月15日 |
罗纳德·舒格 | ||
/s/ Revathi Advaithi | 导演 | 2024年2月15日 |
Revathi Advaithi | ||
/s/ Turqi Alnowaiser | 导演 | 2024年2月15日 |
Turqi Alnowaiser | ||
/s/ Ursula Burns | 导演 | 2024年2月15日 |
Ursula Burns | ||
/s/ 罗伯特·埃克特 | 导演 | 2024年2月15日 |
罗伯特·埃克特 | ||
/s/ 阿曼达·金斯伯格 | 导演 | 2024年2月15日 |
阿曼达·金斯伯格 | ||
/s/ Wan Ling Martello | 导演 | 2024年2月15日 |
万灵马泰罗 | ||
/s/ John Thain | 导演 | 2024年2月15日 |
约翰·泰恩 | ||
/s/ 大卫·特鲁希略 | 导演 | 2024年2月15日 |
大卫特鲁希略 | ||
/s/ Alexander Wynaendts | 导演 | 2024年2月15日 |
亚历山大·怀纳恩兹 |