Document

我们曾担任特拉华州的一家公司The Trade Desk, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司注册了总计24,006,606股公司A类普通股，面值每股0.000001美元（“股份”），根据公司的2016年激励奖励计划（“2016年激励奖励计划”）和2016年员工股票购买计划（合计）发行包括2016年激励奖励计划（以下简称 “计划”）。

这些股票包含在2024年2月15日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S-8表格注册声明（“注册声明”）中。本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文中关于股票发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们依赖公司高级管理人员和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证，但没有对此类事实进行独立核实。我们在此对特拉华州通用公司法（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他法律均不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，股票应以买方的名义或代表购买者的名义在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册，并由以下机构发行

在适用计划所设想和依据的情况下，公司要求支付相应的款项（不低于面值），并假设在每种情况下，适用计划下的个人发行、补助金或奖励均经公司所有必要的公司行动正式授权，并根据法律和适用计划（以及根据法律和适用计划正式通过的协议和奖励）的要求正式发行、授予或行使，发行和股票将按时出售经公司所有必要的公司行动授权，股票将有效发行，全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据《证券法》的适用条款，有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将此意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人。


附录 5.1


2024年2月15日第 2 页