附件10.13
证券购买协议
本证券购买协议(“本协议”)于2023年12月11日由美国特拉华州的Prelude Treateutics Inc.(“本公司”)与附件A所示的投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立和签订。
独奏会
A.本公司和投资者依据1933年法令第4(A)(2)节规定的证券登记豁免签署和交付本协议(定义如下)；
B.投资者希望从本公司购买，本公司希望按照本协议规定的条款和条件，向投资者出售和发行预资金权证，以购买本公司有投票权的普通股的股份，每股面值0.0001美元，以本协议附件B的形式(每份为“预资金权证”，统称为“预资金权证”)；以及
C.在出售预筹资权证的同时，协议各方将签署并递交本公司与投资者之间于2020年12月20日生效的注册权协议(经修订的“注册权协议”)的修订及重述。
考虑到双方在本协议中作出的承诺以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方同意如下：
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议”具有第一款规定的含义。
“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约市的银行营业的日子。
“章程”指自本章程生效之日起经修订和重新修订的本公司章程。
“公司注册证书”是指自本合同生效之日起生效的公司注册证书。
“结案”的含义见第3.1节。
“截止日期”具有3.1节中规定的含义。
“普通股”具有本协议摘要中规定的含义。
“普通股等价物”指公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时间可转换为普通股或可交换为普通股或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。
“公司”具有第一款规定的含义。
“公司承保人”指根据1933年法令颁布的第506条的规定，作为“发行人”的公司，指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。
“公司知识”是指公司高管的实际知识(根据1933年法案第405条的定义)。
“控制”(包括术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
“取消资格事件”的含义如第4.33节所述。
“DTC”具有第7.1(B)节规定的含义。
“埃德加体系”的含义如第4.9节所述。
“环境法”具有第4.15节规定的含义。
“公认会计原则”的含义如第4.17节所述。
“知识产权”的含义如第4.14节所述。
“投资者”的含义如第一款所述。
“重大不利影响”是指对(I)公司整体的资产、负债、经营结果、财务状况或业务，(Ii)任何交易文件的合法性或可执行性，或(Iii)公司履行交易文件规定的义务的能力产生的重大不利影响，但就本协议第6.1(I)节而言，普通股市场价格的变化在任何情况下都不会构成“重大不利影响”。
“材料合同”是指根据S-K法规第601(B)(4)项或第601(B)(10)项，公司是当事一方或对公司具有约束力的任何合同、文书或其他协议，该合同、文书或其他协议已经或必须作为证据提交给“美国证券交易委员会”备案文件。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。
“个人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、社团、股份公司、合营企业、独资企业、非法人组织、政府机关或者其他未列入本办法的单位。
“配售证券”是指预先出资的权证。
“预先出资认股权证”具有本协议摘要中所阐述的含义。
“新闻稿”的含义如第9.7节所述。
“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价进行交易的交易市场，自本协议之日起和交易结束日，该市场应为“纳斯达克”全球精选市场。
“注册权协议”具有本协议摘要中规定的含义。
“条例D”系指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的条例D。
“监管当局”的含义如第4.30节所述。
“第144条”系指美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的第144条，或美国证券交易委员会此后通过的与该条目的和效力基本相同的任何类似的规则或规章，该条可不时修改或解释。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会备案”具有4.8节中给出的含义。
“证券”指配售证券及认股权证股份。
“卖空”是指根据1934年法案，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括可借入普通股的地点和/或保留)。
“交易日”是指(1)普通股在其主要交易市场上市或报价和交易的日子，或(2)普通股没有在任何交易市场上市或报价的日子，是指场外交易市场集团(或任何类似的组织或机构继承其报告价格的职能)在场外交易市场报告的普通股报价的日子；但如果普通股没有按照本条例第(1)或(2)款的规定上市或报价，则交易日指营业日。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。
“转让代理人”具有第7.1(A)节规定的含义。
“交易文件”系指本协议、预付资助权证和注册权协议。
认股权证股份，是指在行使预筹资权证后可发行的普通股股份。
“1933年法案”是指修订后的1933年证券法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
2.
买卖配售证券。于截止日期，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，本公司将发行及出售一份预融资权证，而投资者将分别而非联名购买一份预融资权证，以购买本附件附件A“已购买的预融资权证相关认股权证股份数目”项下相对该投资者姓名所载数目的认股权证股份。每份预付资金认股权证的收购价为3.1499美元。预筹资权证的行使价相当于每股认股权证0.0001美元。
3.1
于符合第6节所载条件后，配售证券的买卖(“成交”)将于本公司与投资者同意的时间(“成交日期”)以互换文件及签署的方式远程进行，但(I)在任何情况下不得早于本协议日期后的第二个营业日及(Ii)在任何情况下不得迟于本协议日期后的第三个交易日。
3.2
于截止日期或之前，每名投资者应根据本公司于截止日期或之前向该投资者发出的电汇指示，以电汇方式向本公司交付或安排向本公司交付一笔相当于投资者为其将收购的配售证券而支付的购买价的金额，该金额在本协议附件A“预先出资认股权证的总购买价”一栏中与该投资者的姓名相对列出。
3.3
成交时，本公司须向或安排向每名投资者交付一份以投资者(或按照其交付指示登记)名义登记的预筹资权证，以购买本附件附件A“已购买的预筹资权证相关股份数目”一栏中与该投资者姓名相对的认股权证股份数目。
4.
公司的陈述和保证。公司特此向投资者声明并保证，除非在公司的美国证券交易委员会备案文件中有所描述(不包括(I)美国证券交易委员会备案文件中的任何证物和(Ii)“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露以及任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露)，所有这些陈述和保证都完全限定了这些陈述和保证：
4.1
有组织，有良好的信誉和资质。本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有公司权力及授权拥有或租赁其财产及进行本公司提交给美国证券交易委员会的文件中所述的业务，并有适当资格进行业务，且在进行其业务或其财产所有权或租赁需要上述资格的每个司法管辖区内均具有良好声誉，但若不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响则除外。
4.2
授权。本公司拥有所需的公司权力及权力，并已采取一切所需的公司行动，以(I)授权、签立及交付交易文件，(Ii)授权履行本公司在本协议或其下的所有责任，及(Iii)授权、发行(或预留发行)及交付配售证券，而本公司、其高级人员、董事及股东并无需要采取任何必要的公司行动，以(I)授权、签立及交付交易文件。该等交易文件构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般衡平法原则的类似法律规限。
4.3
大写。根据公司注册证书，本公司获授权发行500,000,000股普通股(包括487,149,741股有表决权普通股和12,850,259股无表决权普通股)和10,000,000股优先股。该公司在其最新的美国证券交易委员会申报文件中披露的已发行和已发行股本在包含此类披露的最新美国证券交易委员会申报文件中，截至该美国证券交易委员会申报文件中指明的日期，在所有重要方面都是准确的。截至2023年12月8日，公司有41,981,234股有投票权的普通股已发行，没有其他具有投票权的已发行证券。本公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；该等股份并无违反任何优先购买权；该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州及联邦证券法及第三方的任何权利。任何人士均无权就本公司发行本公司的任何证券(包括但不限于配售证券)享有优先购买权或类似的法定或合约权利。除美国证券交易委员会呈交的文件所述根据本公司股票补偿计划批准之购股权及受限股票单位外，概无未发行认股权证(先前向投资者及义和团资本有限公司发行之认股权证除外)、期权、可转换证券或其他任何性质之权利、协议或安排，而本公司有责任或可能有责任发行任何种类之股本证券，但本协议预期除外。本公司与本公司任何证券持有人之间并无就其持有的本公司证券订立投票权协议、买卖协议、选择权或优先购买权协议或其他类似协议。除美国证券交易委员会备案文件中所述外，任何人都无权要求本公司根据1933年法案登记本公司的任何证券，无论是在要求的基础上，还是在为自己或任何其他人的账户登记本公司的证券时。
本公司并无义务向任何其他人士(投资者除外)发行普通股或其他证券，亦不会对任何已发行证券的行权、转换、交换或重置价格作出调整。
本公司并无尚未行使的股东购买权或“毒丸”或任何类似安排，使任何人士有权在发生某些事件时购买本公司的任何股权。
4.4
有效发行。认股权证股份已获正式及有效授权及预留供发行，于根据其条款(包括支付任何行使价)行使预付资金认股权证后，将获有效发行、悉数缴足及无须评估，且除交易文件所载或适用证券法所施加的转让限制外，将不受任何产权负担及限制(投资者造成的产权负担及限制除外)。
4.5
同意。本公司签署、交付和履行交易文件以及发售、发行和销售配售证券时，除以下情况外，不需要任何个人、政府机构、机构或官员同意、采取行动或向其备案，除非(A)根据适用的州证券法进行的备案，(B)根据适用的州和联邦证券法进行的售后备案，(C)根据纳斯达克规则及规例提交的文件及(D)注册权协议规定须提交的登记说明书，本公司已于或承诺于适用时间内提交该等文件。本公司已采取一切必要行动，豁免(I)配售证券的发行及出售及(Ii)交易文件所拟进行的其他交易，使其不受任何股东权益计划或其他“毒丸”安排、任何对本公司具有约束力的反收购、企业合并或控制股份法或法规的规定所规限，或本公司或其任何资产及财产因本协议拟进行的交易而须受或可合理预期适用于投资者的任何必要行动，包括但不限于，发行配售证券及投资者对认股权证股份的所有权、处置或投票权，或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利。
4.6
收益的使用。出售本协议项下的配售证券的净收益将主要由本公司用于继续推进其SMARCA2投资组合的资金，用于营运资金和一般公司用途。
4.7
没有实质性的不利变化。自2023年9月30日以来，除了美国证券交易委员会备案文件中指出和描述的情况外，没有：
(i)
本公司的资产、负债、财务状况或经营结果与本公司截至2023年9月30日季度的Form 10-Q季度报告中所反映的财务报表相比的任何变化，但在正常业务过程中没有也不会产生重大不利影响的变化除外，无论是个别影响还是总体影响；
(Ii)
公司宣布或支付公司任何股本的任何股息，或公司授权或支付任何分派，或公司赎回或回购公司任何证券；
(Iii)
对公司的任何资产或财产造成的任何重大损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；
(Iv)
公司履行或解除任何留置权、债权或产权负担或支付任何债务，但在正常业务过程中，且对公司的资产、财产、财务状况、经营结果或业务(如该等业务目前进行的业务)并不重要；
(v)
对公司注册证书或章程的任何更改或修订，或对公司受其约束或其任何资产或财产受约束的任何重大合同或安排的重大更改；
(Vi)
与本公司员工有关的重大劳动困难或据本公司所知的工会组织活动；
(Vii)
本公司在正常业务过程之外进行的任何重大交易；
(Viii)
失去任何关键员工的服务，或公司高级管理人员的组成或职责发生重大变化；或
(Ix)
任何性质的任何其他事件或状况，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
4.8
美国证券交易委员会备案文件。公司已经提交了根据1933年法案和1934年法案规定公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)节的规定，在本文件日期之前一年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(统称为“美国证券交易委员会文件”)。在提交申请时，美国证券交易委员会的备案文件在所有实质性方面都符合1933年法案或1934年法案(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例的要求。
4.9
没有冲突、违约、违规或违约。除(仅在第(I)(B)及(Ii)款的情况下)本公司签署、交付及履行该等交易文件，以及根据该等规定发行及出售配售证券外，该等违规、冲突或失责行为不会个别或整体产生重大不利影响，(I)与或导致违反或违反(A)本公司公司注册证书或本公司附例的任何条款及规定，或构成失责行为，或(B)假设第5节中的陈述和担保的准确性，任何政府机构或机构或任何国内或国外法院对本公司或其任何资产或财产拥有管辖权的任何适用的法规、规则、法规或命令；或(Ii)与以下项下的违约冲突或构成违约(或在通知或时间过去的情况下或两者都将成为违约的事件)，导致对本公司的任何财产或资产产生任何留置权、产权负担或其他不利索赔，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、过期或两者兼而有之)任何重要合同的权利。本第4.9节不涉及与税收状况有关的事项，这是第4.10节的主题，是第4.13节的主题，也不是第4.13节的主题，也不是第4.15节的主题的环境问题。
4.10
税务问题。本公司已及时准备并提交其应向所有适当的政府机构提交的所有重大纳税申报单，并及时支付其所显示的或以其他方式欠下的所有重大税款。据本公司所知，没有针对本公司的任何重大未付评估，也没有任何联邦、州或地方税务机关的任何审计。本公司被要求扣缴或收取的所有实质性税款已被适当扣缴和收取，并在到期时支付给适当的政府实体或第三方。不存在针对公司或其任何资产或财产的悬而未决的税收留置权，或据公司所知受到威胁的留置税。除主要与正常业务过程中达成的税项无关的协议或其他安排外，本公司与任何其他公司或实体之间并无尚未完成的分税协议或其他此类安排。
4.11
属性的标题。该公司不拥有任何不动产。本公司对其拥有的对本公司业务有重大影响的所有个人财产拥有良好及可出售的业权，在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰本公司对该等财产的使用或建议使用该等财产的情况除外；而本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有的任何不动产及楼宇均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司所作及拟使用的该等财产及楼宇造成重大干扰的例外情况除外。
4.12
证书、授权机构和许可证。本公司拥有开展其目前经营的业务所需的适当政府机构或机构颁发的足够证书、授权和许可证，但如不具备该等证书、授权和许可证，则不会合理地预计个别或总体上不会导致重大不利影响。本公司并无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序的书面通知，而该等证书、授权或许可证有理由预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
(a)
本公司不是任何集体谈判协议或与劳工组织的其他协议的一方，也不受其约束。据本公司所知，本公司没有在任何重大方面违反任何影响员工或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，或任何影响就业歧视、平等机会就业或员工健康、安全、福利、工资和工时的法律、法规或命令。
(b)
与本公司员工，或据本公司所知，与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，不存在或即将发生重大劳资纠纷。
4.14
知识产权。公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用，所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、诀窍和其他知识产权(统称为“知识产权”)，对于公司目前开展或拟开展的业务来说，这些财产均为“知识产权”，除非未能拥有、拥有、许可使用上述任何内容的权利或获取上述任何内容的能力不会合理地产生重大不利影响；(A)第三方对任何此类知识产权没有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；(B)据本公司所知，第三方未对任何此类知识产权进行实质性侵犯；(C)据本公司所知，没有其他人对本公司对此类知识产权或对此类知识产权的权利提出质疑；(D)美国证券交易委员会备案文件中描述的此类知识产权尚未被具有管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行；(E)没有其他人对公司拥有或许可的任何知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼或索赔，包括干扰、反对、复审或政府诉讼；(F)没有未决的或据本公司所知其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；及(G)据本公司所知，参与知识产权开发的每名本公司员工均已与本公司订立发明转让协议。
4.15
环境问题。公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(“环境法”)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等许可证、许可证或其他批准不符合环境法、未获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守该等许可证的条款和条件，许可证或批准不会产生实质性的不利影响。
4.16
法律诉讼。本公司并无或可能合理预期将成为一方或本公司任何财产将成为或可能合理预期将会产生重大不利影响的法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或法律程序。
4.17
财务报表。每份美国证券交易委员会申报文件中包含的财务报表在所有重要方面都符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交文件时有效的相关规则和法规(或在随后的重述中更正的范围内)，并在所有重要方面公平地陈述了公司截至所示日期的财务状况及其运营结果和所示期间的现金流量，但未经审计的财务报表须进行正常的、非实质性的年终审计调整。该等财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)(其中或附注可能披露的情况除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，如属季度财务报表，则除1934年法案规定的10-Q表所允许的情况外)。除在本财务报表日期前提交的美国证券交易委员会文件中所载的本公司财务报表另有规定外，本公司并未发生任何或有负债或其他负债，但在正常业务过程中发生的与过去做法(在金额和性质上)一致的负债除外，
无论是个别的还是总体的，都没有产生或合理地预期会产生实质性的不利影响。
4.18
保险范围。本公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司合理判断为其所从事业务的审慎及惯常金额投保；本公司并未被拒绝要求或申请任何保险范围；而本公司亦无理由相信在该等保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的承保范围以继续其业务。
4.19
继续遵守纳斯达克的上市要求。本公司符合适用的纳斯达克持续上市要求。并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司并无就普通股继续在纳斯达克上市而对本公司构成威胁，且本公司并无接获任何有关将普通股从纳斯达克除牌的通知，且据本公司所知，并无任何合理理由将普通股从纳斯达克除牌。
4.20
经纪人和发现者。根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而对本公司或投资者拥有任何针对或向本公司或投资者提出的任何佣金、费用或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。在任何情况下，投资者均无义务支付与本协议或交易文件预期的交易相关的任何费用，或其他人或其代表提出的任何费用索赔，均属本第4.20节所述的类型。
4.21
没有定向销售努力或一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士并无就任何配售证券的要约或出售进行任何一般征询或一般广告(该等词语在D规例中使用)。
4.22
没有集成产品。本公司或代表本公司行事的任何人士，均未直接或间接提出任何本公司证券的要约或出售，或征求任何购买本公司证券的要约，而该等情况会对本公司根据第4(A)(2)条豁免注册以进行本协议所拟进行的交易或根据1933年法令要求注册配售证券的情况产生不利影响。
4.23
私人配售。假设第5节所述投资者的陈述和担保的准确性，则向投资者发售和出售配售证券以及行使预筹资权证不受1933年法案的登记要求的限制。配售证券的发行和出售以及预融资权证的行使并不违反纳斯达克的规章制度。
4.24
有问题的付款。本公司或据本公司所知，其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表本公司行事的人士，均无代表本公司业务：(A)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)设立或维持任何违法或未记录的公司资金或其他资产基金；(D)在本公司的簿册及记录上作出任何虚假或虚构的记项；或(E)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
4.25
与附属公司的交易。本公司概无高级管理人员或董事，据本公司所知，本公司目前无任何雇员参与与本公司进行的任何交易(持有购股权、限制性股票单位、认股权证及/或限制性股票，以及作为雇员、高级职员及董事提供服务的交易除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事提供服务，规定向或由董事高级职员或上述雇员或据本公司所知任何实体支付不动产或动产租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知任何实体付款。或任何此类员工拥有重大权益，或是高管、董事、受托人或合伙人。
4.26
内部控制。本公司已建立并维持披露控制及程序(如1934年法令第13a-15及15d-15条规则所界定)，旨在确保与本公司有关的重要资料由本公司主要行政人员及其主要财务人员知悉，由该等实体内的其他人士知悉。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)，本公司的财务报告内部控制亦未有重大影响或合理预期会对本公司财务报告内部控制产生重大影响的任何改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生了任何重大影响或合理预期将对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
4.27
披露。公司或代表公司行事的任何人都没有向投资者或他们的代理人或律师提供任何构成或合理预期构成有关公司的重大非公开信息的信息，但与本新闻稿中将披露的拟进行的交易有关的信息除外。美国证券交易委员会的备案文件不包含对重大事实的任何虚假陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以便根据提交文件的情况，使其中包含的陈述不具误导性。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。
4.28
要求提交的文件。除本协议预期的交易，包括本协议预期的收购配售证券外，并无发生或存在任何有关本公司或其业务、物业、营运或财务状况的事件或情况或资料，根据适用的法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须由本公司公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露(为此目的，假设美国证券交易委员会申报文件已通过引用并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明中)。
4.29
投资公司。本公司不需要注册为“1940年投资公司法”所指的“投资公司”，也不需要在交易结束后立即注册为“投资公司”。
4.30
试验和临床前和临床试验。(I)由美国证券交易委员会备案文件描述的、或据本公司所知由本公司代表本公司进行、或据本公司所知由本公司赞助或参与的临床前研究及临床试验，或该等文件所述的临床前研究及临床试验，或该等文件所指的结果(视何者适用而定)曾经或(如仍有待进行)：在所有实质性方面，产品或候选产品的标准医学和科学研究标准和程序与公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及美国食品和药物管理局以及美国以外的类似监管机构(包括欧洲药品管理局(统称为监管机构))的所有适用法规和所有适用规则和法规，以及良好临床实践和良好实验室实践要求；(Ii)在美国证券交易委员会呈报的文件中对此类研究和试验结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从这些方面派生的数据；(Iii)据公司所知，没有其他研究或试验在提交给美国证券交易委员会的备案文件中没有描述，公司认为其结果与美国证券交易委员会呈报文件中描述或提及的结果不一致或有理由受到质疑；(Iv)公司一直在经营，目前符合监管当局所有适用的法规、规则和规定，但不符合规定的情况不会单独或总体上产生重大不利影响；及(V)本公司尚未收到监管当局或任何其他政府机构发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或威胁终止、重大修改或暂停美国证券交易委员会文件中所述或美国证券交易委员会文件中提及结果的任何临床前研究或临床试验，但与设计和实施该等研究或试验相关的修改的普通课程通讯除外，并且据本公司所知，没有合理理由进行此类修改。
4.31
操纵价格。本公司并未采取任何行动，据本公司所知，并无任何代表本公司行事的人士直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的出售或再出售。
4.32
反贿赂和反洗钱法律。本公司及其高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或员工在任何时候都遵守并一直遵守反贿赂法律，他们的参与不会违反：(A)反贿赂法律，包括但不限于任何地方适用的任何法律、规则或规定，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而颁布的任何法律、规则或规定，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他法律，类似目的和范围的规则或条例或(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于美国第18章。《法典》第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》和国际反洗钱原则或程序由政府间小组或组织提出，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续赞同经修订的名称，以及根据上述任何授权或根据其发布的任何命令或许可证发布的任何行政命令、指令或条例。
4.33
没有坏演员。除规则506(D)(2)(Ii)或(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所适用的取消资格事件外，1933年法令第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于公司或据公司所知的任何涉及公司的人员。
4.34
没有其他协议。本公司与任何投资者并无其他协议或谅解(包括但不限于附函)，以较本文所述更有利的条款购买配售证券。
4.35
壳公司状态。本公司不是，也从来不是规则第144(I)(1)条规定的发行人。
5.
投资者的陈述和担保。每一名投资者在此分别向本公司保证：
5.1
组织和存在。该投资者为正式注册成立或组织及有效存续的公司、有限合伙、有限责任公司或其他法人实体，拥有一切必要的公司、合伙或有限责任公司的权力及授权，以订立及完成交易文件所拟进行的交易，并根据本协议履行其在本协议及本协议项下的义务，以及根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而良好地投资证券。
5.2
授权。有关投资者签署、交付及履行已获正式授权且每份均已正式签立的交易文件，将构成该投资者的有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与一般债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。
5.3
购买完全由您自己承担。根据本协议，该投资者将收到的证券将为该投资者自己的账户购买，而不是作为代名人或代理人，目的是为了投资，也不是为了转售或分销其中的任何部分，违反1933年法案，该投资者目前无意在不违反1933年法案的情况下出售、授权参与或以其他方式分发证券，但不损害该投资者在任何时候按照适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置该等证券的全部或任何部分的权利。配售证券是由该投资者在其正常业务过程中购买的。本文中包含的任何内容都不应被视为该投资者在任何时间内持有该证券的陈述或担保。此类投资者不是根据1934年法案在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体。
5.4
投资经验。该投资者承认其能够承担其在该证券的投资的经济风险和全部损失，并在金融或商业事务方面拥有足够的知识和经验，有能力评估拟进行的投资的优点和风险。
5.5
信息披露。该等投资者已有机会接收、审阅及了解其要求的与本公司有关的所有资料，并就本公司、其业务及发售证券的条款及条件向本公司提出问题及获得本公司的答覆，并已进行及完成其本身的独立尽职调查。这类投资者承认，可以在埃德加系统上获得美国证券交易委员会备案文件的副本。根据该等投资者认为适当的资料，其已独立作出分析及决定，以订立交易文件。该等投资者就交易文件、证券及业务、公司状况(财务及其他)、管理、营运、物业及前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷及税务事宜，完全依赖其本身的投资分析及尽职调查(包括其认为适当的专业意见)。该等调查或该投资者进行的任何其他尽职调查，均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议所载本公司陈述及保证的权利。
5.6
受限证券。该等投资者明白，根据美国联邦证券法，该等证券被定性为“受限制证券”，因为该等证券是在不涉及公开发售的交易中从本公司购得的，并且根据该等法律及适用条例，该等证券只可在某些有限的情况下无须根据1933年法案注册而转售。
5.7
传奇人物。应当理解，除下列规定外，证明证券的证书或记账记录可以带有下列或任何类似的图例：
(a)
在此证明的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)或任何国家的证券法进行注册。该等证券须受可转让及转售的限制，且不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置该等证券或其中的任何权益，除非ACT及适用的州证券法根据有效注册或豁免注册，而该等注册或豁免是根据律师认为可令公司合理满意的。投资者应该意识到，他们可能会被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。
(b)
如果任何州的当局要求与证券的发行或销售有关的，该州当局要求的图例。
5.8
认可投资者。该等投资者是规则D第501(A)条所指的“认可投资者”。该投资者是一名成熟的机构投资者，在投资私募股权交易方面拥有足够的知识和经验，足以恰当地评估其购买证券的风险和优点。该投资者已根据其本身的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买证券和参与交易文件拟进行的交易：(I)完全符合其财务需求、目标和条件，(Ii)遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指导方针和其他限制，(Iii)已通过所有必要的行动获得正式授权和批准，(Iv)不会也不会违反或构成该投资者章程、附例或其他组成文件或任何法律、规则、法规、(I)该等协议或其他义务约束该等投资者；及(V)该等投资者是一项适当、适当及适当的投资，即使投资或持有该等证券本身存在重大风险。
5.9
没有一般的恳求。该投资者并不因任何一般或公开招揽或一般广告，或公开散布的广告或销售资料，包括(A)在任何报章、杂志、网站或类似媒体上发表或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通告或其他通讯，或(B)该投资者以任何上述通讯方式获邀参加的任何研讨会或会议而知悉该证券的投资。
5.10
经纪人和发现者。任何人士将不会因交易文件拟进行的交易而拥有根据本公司或投资者或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对或向该投资者提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。
5.11
在此日期之前的短期销售和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该投资者并无，亦无任何代表该等投资者或根据与该等投资者达成的任何谅解而行事的人士，在该投资者首次就拟进行的交易与本公司沟通至紧接本协议日期前为止的期间内，直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果投资者是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该投资者资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该投资者资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士和该人士的外部律师、会计师、审计师或投资顾问外，仅在允许评估投资、履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律要求以外的范围内，该投资者对向其披露的与本次交易相关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止任何行动。
5.12
没有政府的建议或批准。该等投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他国家的类似机构审查、批准、传递或对本公司或购买证券作出任何建议或背书。
5.13
没有改变控制权的意图。根据1934年法案第13(D)节颁布的规则，该投资者目前无意对本公司实施该术语所理解的“控制权变更”。
5.14
实习医生。作出证券投资决定的投资者办公室位于其签名页上紧接该投资者姓名下方的地址。
5.15
没有冲突。投资者签署、交付和履行交易文件以及完成拟进行的交易，将不会(I)导致违反投资者的组织文件，或(Ii)与该投资者所属的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该投资者的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)条的情况除外，适用于该等冲突、违约、权利或违规行为，且合理地预期该等冲突、违约、权利或违规行为不会对该投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
6.1
投资者义务的条件。每名投资者在成交时购买配售证券的义务，取决于在成交当日或之前，满足令该投资者满意的下列条件，其中任何条件可由该投资者免除(仅就其本身而言)：
(a)
本公司在本协议第4节所作的陈述及保证，于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，除非任何该等陈述或保证于较早日期有明确声明，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。“公司”(The Company)
应已在所有实质性方面履行本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契诺。
(b)
本公司应已取得完成配售证券买卖及完成交易文件所拟进行的其他交易所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免，而所有该等交易文件均属完全有效。
(d)
本公司应已向纳斯达克提交认股权证股份上市增发股份上市公告表格。
(e)
任何法院、法官、法官或裁判官(包括任何破产法院或法官)的判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府当局或由任何政府当局发出的任何命令，均不得发出，亦不得由任何政府当局提起诉讼或法律程序，以禁止或阻止本协议或其他交易文件所预期的交易的完成。
(f)
公司应提交一份由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，日期为截止日期，证明本第6.1条第（a）、（b）、（d）、（e）和（j）款规定的条件已得到满足。
(g)
公司应提交一份由公司秘书代表公司签署的截止日期为截止日期的证书，证明公司董事会通过的决议批准了本协议预期的交易、其他交易文件和配售证券的发行，证明公司注册证书和公司章程的现行版本，并证明代表公司签署交易文件和相关文件的人员的签名和授权。公司
(h)
投资者应已收到公司法律顾问Fenwick & West LLP于截止日期出具的意见书，其形式和内容为投资者合理接受。
(i)
自本协议签订之日起，公司不应受到任何重大不利影响。
(j)
纳斯达克、证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得就普通股的公开交易施加任何停止令或暂停交易。
6.2
公司义务的条件。 本公司于交割日出售及发行配售证券之责任，须于交割日当日或之前满足本公司满意之下列条件，本公司可豁免其中任何条件：
(a)
投资者在本协议第5条中所作的陈述和保证，在本协议生效之日和截止日期均应是真实和正确的，并具有与在截止日期所作的陈述和保证相同的效力。 投资者应在所有重大方面履行本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务和契约。
(c)
任何于收市时购买配售证券的投资者须已向本公司悉数支付其购买价。
(i)
经本公司与投资者共同书面同意，同意购买根据本协议发行和出售的配售证券的大部分;
(Ii)
如果第6.2条规定的任何条件已无法满足，且公司未放弃，则由公司执行;
(Iii)
如果第6.1条中规定的任何条件已无法满足，且投资者未放弃，则由投资者（仅就其自身而言）提出;或
(Iv)
如果在本协议日期后的第三个交易日当天或之前尚未发生收盘，则由公司或任何投资者（仅就其本身而言）;
但是，除上述第（i）款的情况外，寻求终止其实现交割义务的一方不得违反本协议或其他交易文件中包含的任何陈述、保证、契约或协议，如果此类违约导致该方寻求终止其实现交割义务的情况。
(b)
如果公司或任何投资者根据本第6.3条终止其完成交割的义务，公司应向其他投资者发出书面通知，其他投资者有权在向公司和其他投资者发出书面通知后终止其完成交割的义务。 本第6.3条的任何规定不得被视为免除任何一方因其违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得被视为损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下的义务的权利。
(a)
就投资者依据规则144或依据1933年法令下的任何其他豁免而出售、转让、转让或以其他方式处置认股权证股份，以致买方取得自由流通股份，以及在投资者遵从本协议的规定后，如投资者提出要求，本公司须要求普通股转让代理(“转让代理”)删除与持有该等认股权证股份的账面记账有关的任何限制性传说，并在该投资者提出任何该等要求后的两(2)个交易日内，就出售或处置而无限制性传说的该等账簿记项股份作出新的非传奇记项。只要本公司已及时收到投资者的惯常陈述和与此相关的、为本公司合理接受的其他惯常文件。
(b)
在本公司从投资者处收到本公司合理接受的习惯申述和其他习惯文件(本公司应立即将其交付给转让代理)后，在认股权证股票(I)已根据有效登记声明出售或转让、(Ii)已根据规则144出售或(Iii)根据规则144(B)(1)或任何后续规定有资格转售时，公司应：根据本第7.1(B)节的规定，于投资者提出任何要求后两(2)个交易日内，连同上述惯常及合理可接受的文件，(A)向过户代理递交不可撤销的指示，要求过户代理为该等账簿记项认股权证股份作出一项新的非图例记项，及(B)促使其律师向过户代理提交一项或多项意见，表示在该等情况下，如过户代理要求按照本协议的规定将该等过户除名，则可根据1933年法令删除该等过户纪录。在投资者的指示下，转让代理可以通过贷记投资者的账户，向投资者转送以下经过说明删除的认股权证股票。
在该投资者的指示下，使用存托信托公司(“DTC”)系统的大宗经纪商。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
(c)
每一名投资者(并非与其他投资者共同)同意本公司(I)该投资者将仅根据1933年法案的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或其豁免出售任何证券，(Ii)如果根据登记声明出售认股权证股票，将按照其中规定的分派计划出售，及(Iii)如果在涉及再出售认股权证股份的登记声明生效日期后，该登记声明不再有效，且本公司已向该投资者发出表明此意的通知，只有在符合1933年法案的登记要求的豁免的情况下，该投资者才会出售认股权证股票。
(d)
突破。本公司承认，违反第7.1条规定的义务将对投资者造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对违反第7.1节规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果公司违反或威胁违反第7.1节的规定，投资者在适用法律允许的范围内，除所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁令，限制任何违规行为，并要求立即发行和转让，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。
(a)
自本章程生效之日起至截止日期后三十(30)日，未经投资者同意(不得无理拒绝同意)，本公司不得(A)发行普通股或普通股等价物；(B)进行影响已发行普通股的反向股票拆分、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易；或(C)根据1933年法令就任何普通股或普通股等价物向美国证券交易委员会提交登记声明，但根据登记权协议和本公司目前为其中一方的任何其他协议的条款除外。尽管有上述规定，本第7.2节的规定不适用于(I)本协议项下证券的发行，(Ii)在转换或行使本协议日期未偿还或根据下文第(Iii)款未偿还的公司任何证券时发行普通股或普通股等价物，(Iii)根据任何基于公司股票的补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条发行任何普通股或普通股等价物，或(4)根据1933年法案以表格S-8的形式提交登记声明，登记股权激励计划或员工股票购买计划上的证券的提供和出售。
(b)
本公司不得并应尽其商业上合理的努力，以确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买或以其他方式就任何证券(如1933年法令第2节所界定)购买或以其他方式谈判的证券，而该证券将与配售证券的要约或出售整合在一起，而其方式将要求根据1933年法令将配售证券出售给投资者登记，或将与配售证券的发售或出售相结合，以符合任何交易市场的规则和规定，因此，除非在随后的交易结束前获得股东批准，否则在完成该其他交易之前，需要获得股东的批准。
7.3
卖空和保密自本合同之日起生效。各投资者承诺，自本协议日期起至(I)本协议拟进行的交易首次公开公布或(Ii)本协议全面终止为止的期间内，其或代表其行事的任何联营公司或根据与其达成的任何谅解，均不会买卖本公司的证券或执行任何卖空交易。各投资者承诺，在本公司公开披露本协议拟进行的交易之前，该投资者及其关联公司将对本协议的存在和条款保密，但在每一种情况下，仅限于允许评估投资、履行必要或必要的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的以外的范围内向该人的外部律师、会计师、审计师或投资顾问保密。每个投资者理解并承认，美国证券交易委员会目前的立场是，在转售登记声明生效之前对普通股股票的卖空进行覆盖，并将此类登记声明中包含的证券包括在内，将违反1933年法案第5节，如
证券法部分由公司财务司首席法律顾问办公室汇编的合规和披露解释。
7.4
纳斯达克上市。本公司将采取商业上合理的努力继续其普通股在纳斯达克的上市和交易，并据此将采取商业上合理的努力在所有重要方面遵守本公司根据该市场或交易所的章程或规则(视情况而定)承担的报告、备案和其他义务。
8.1
生存。本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议在本协议所规定的适用诉讼时效的交易结束后仍然有效。
8.2
赔偿。本公司同意赔偿每位投资者及其联属公司，以及他们各自的董事、高级管理人员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或法律程序、未决或威胁有关的合理发生的其他有文件记录的自付费用及其执行成本)。根据交易文件由本公司订立或将由本公司履行的契诺或协议，并将偿还任何该等人士所招致的所有款项，惟以司法最终确定并非因该等人士的欺诈或故意不当行为所致者为限。
8.3
进行弥偿法律程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知，并(Ii)允许赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方已书面同意支付该等费用或开支，(B)赔偿一方没有承担对该索赔的辩护并聘请令该人合理满意的律师，或(C)在任何该人的合理判断下，根据其律师的书面意见，该人与赔偿一方就该等索赔存在利益冲突(在此情况下，如果该人以书面形式通知赔偿一方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿一方承担，则赔偿一方无权代表该人为该索赔辩护)；并进一步规定，任何受保障一方未按本条例规定给予书面通知，并不解除获弥偿一方根据本条例所承担的义务，但如该项不给予通知会对获弥偿一方在抗辩任何该等索偿或诉讼方面造成重大不利影响，则属例外。不言而喻，赔偿一方在同一司法管辖区的任何诉讼中，不应在任何时间为所有这些受赔偿的当事人承担一家以上的独立律师事务所的费用或开支。除非获得受保障一方的同意，否则任何弥偿一方均不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除受保障一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任。除非获得赔偿一方的同意，否则受保障一方不会同意作出任何判决或达成任何和解，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
9.1
继任者和受让人。未经本公司或每一投资者(视何者适用)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但投资者可在未经本公司或其他投资者事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利转让给联属公司或在符合适用证券法的交易中收购其部分或全部证券的第三方，只要该受让人书面同意受适用于投资者的本协议条款约束。本协议的规定对以下各方有利并对其具有约束力
双方各自的允许继承人和受让人。在不限制前述条文一般性的原则下，如本公司为合并、合并、换股或类似商业合并交易的一方，而在该交易的生效日期起及之后，普通股转换为另一人的股权证券，则该人士应因该交易而被视为已承担本公司在本协议项下的责任，“公司”一词应被视为指该人士，而“证券”一词应被视为指与该交易有关的投资者所收取的证券。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
9.2
同行 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。 副本可通过传真、电子邮件（包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如， Www.docusign.com)或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应物应被视为已正式和有效地交付，并在所有目的下均有效。
9.3
标题和字幕。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见而使用，不得用于解释或解释本协议。
9.4
通知。 除非另有规定，本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为有效发出，如下所述：（i）如果通过专人递送发出，则该通知应视为在该递送时发出;（ii）如果通过传真或电子邮件发出，则该通知应在收到完整传真传输确认或电子邮件传输确认后视为已发出，（iii）如果通过邮寄方式发出，则该通知应在以下时间（以较早者为准）被视为已发出：（A）收件人收到该通知，或（B）该通知以预付邮资的一级邮件方式存放后三（3）天，以及（iv）如果通过国际公认的隔夜航空快递发出，则该通知应在交付给该承运人后一（1）个营业日视为已送达。 所有通知均应按照以下地址发送至被通知方，或发送至该方提前十（10）天书面通知另一方后指定的其他地址：
如果是对公司：
前奏治疗公司
创新大道175号
邮编：19803，威尔明顿
注意：首席法务官
电邮：
连同一份副本(不会构成通知)致：
Fenwick&West LLP
联合街401号，5楼
华盛顿州西雅图
注意：罗伯特·A·弗里德曼；朱莉娅·福尔贝斯
电邮：
如果要对投资者说：
[]
[]
[]
连同一份副本(不会构成通知)致：
[]
[]
[]
[]
9.5
费用 无论本协议拟进行的交易是否完成，本协议各方应自行支付与本协议相关的成本和费用，但本公司已同意在交易完成时向投资者偿付总额最高达100，000美元的投资者合理且有文件证明的法律费用。
9.6
修订及豁免。在交易结束前，除非以书面形式作出并由一方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的修改或放弃对任何一方都无效。交易完成后，只有在获得本公司和投资者书面同意的情况下，才可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。尽管有上述规定，未经任何投资者书面同意，不得修改本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修订或豁免以相同方式适用于所有投资者。根据本段作出的任何修订或豁免对(I)在成交前签署该等修订或放弃的每名投资者及(Ii)在成交后根据本协议购买的未偿还证券的每名持有人，以及在每种情况下，所有该等证券的每名未来持有人及本公司均具约束力。
9.7
宣传。除下文所述外，未经本公司事先同意，投资者不得就拟进行的交易发布任何公开新闻稿或公告，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布该等新闻稿或公告，在此情况下，投资者应给予本公司合理时间在发行前就该新闻稿或公告发表评论。尽管有上述规定，每名投资者可根据适用的投资报告及披露规例或内部政策，确认本公司及该等投资者所持本公司证券的价值，而无须事先通知本公司或获得本公司同意(包括(为免生疑问)根据1934年法令第13及16条提交的文件)。未经投资者事先书面同意，本公司不得在任何新闻稿或公告中包含该投资者或该投资者的任何联营公司或投资顾问的姓名(为免生疑问，不包括任何美国证券交易委员会规则和法规要求披露的美国证券交易委员会备案文件)。不迟于紧接本协议日期后的第二个营业日，本公司应发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的所有重大条款，以及本公司在新闻稿(下称“新闻稿”)发布前的任何时间向投资者提供的与本协议拟进行的交易有关的任何重大非公开信息。此外，公司将按照美国证券交易委员会或纳斯达克规定的方式和时间提交此类其他备案文件和通知。
9.8
可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内应无效，但应被解释为在适用法律允许的最大范围内可强制执行，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在适用法律允许的范围内，双方特此放弃任何使本协议的任何条款在任何方面被禁止或无法执行的法律条款。
9.9
整个协议。本协议，包括签署页和证物，以及本公司与各投资者之间的其他交易文件，构成了各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代了双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
9.10
进一步的保证。双方应签署和交付所有此类其他文书和文件，并采取可能合理需要的所有其他行动，以执行本协议所设想的交易，并证明本协议的履行情况。
9.11
治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。与任何该等诉讼、诉讼或法律程序相关的法律程序文件的送达可为
以本协议项下规定的发出通知的相同方式向世界任何地方的每一方送达。
9.12
投资者义务和权利的独立性。每个投资者在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不应以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他投资者的义务负责。每名投资者根据交易文件购买配售证券的决定是由该投资者独立于任何其他投资者作出的。本协议或任何交易文件中的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立投资者以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。各投资者承认，并无其他投资者就根据本协议作出其投资而担任该投资者的代理人，而任何投资者亦不会就监察其在证券的投资或执行其在交易文件下的权利而担任该投资者的代理人。每名投资者均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，而任何其他投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。本公司承认，向每个投资者提供相同的交易文件是为了完成与多个投资者的交易，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。
[故意将页面的其余部分留空]
特此证明，双方已签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议，自上述第一个日期开始。
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公司： |
介绍的前驱治疗 发信人：
姓名（N）： 克里希纳·瓦迪
头衔：首席执行官 |
特此证明，双方已签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议，自上述第一个日期开始。
投资者：
[投资者]
发信人：
姓名：
标题：
[投资者]
发信人：
姓名：
标题：
[《证券购买协议》投资者签名页]
如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“ACTIVEUS 202092000v.2”
附件A
投资者日程表
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投资者名称 |
购买的预筹资权证相关认股权证股份数量 |
预融资权证的总买入价 |
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共计 |
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附件B
预先出资认股权证的格式