行政人员聘用协议
本行政人员雇佣协议（“协议”）由特拉华州公司Prelude Therapeutics Incorporated（“公司”）与Bryant Lim（“行政人员”，与公司统称为“双方”）于2023年1月30日签订。
鉴于，公司希望聘请执行官担任公司的首席法律顾问和公司秘书。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.1
就业本协议应适用于高管人员在公司的雇佣条款，自2023年2月27日或高管人员和公司共同确定的其他日期（该日期，“开始日期”）开始。
1.2
位置执行官将担任公司的首席法律顾问和公司秘书。在本协议项下管理人员受雇于公司期间，管理人员应尽最大努力，将管理人员的全部工作时间和注意力投入到公司的业务中，除非第11.1条另有规定。
1.3
职责和位置。执行官应履行一般由总法律顾问和公司秘书履行的职责。执行官将向公司首席执行官汇报。行政人员的主要办公地点应为公司位于特拉华州威尔明顿市的办公室，但行政人员的职责需要不时进行其他合理的旅行。
1.4
政策和程序。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和惯例的约束，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或相冲突时，应以本协议为准。
2.1
工资对于本协议项下提供的服务，管理人员应获得每年415，000美元的基本工资（该基本工资，如不时生效的，称为“基本工资”），但应根据公司的定期工资表扣除标准工资和预扣税。
2.2
年度奖金。高管将有资格获得年度酌情奖金，目标金额相当于高管基本工资的40%（“年度奖金”），该奖金应按高管任职的第一年按比例分配。行政人员是否就任何特定年度收取年度花红，以及任何该等年度花红的金额，将由本公司董事会（“董事会”）或其薪酬委员会在其
董事会或其薪酬委员会每年根据公司和高管实现目标和里程碑的情况自行决定。如果高管人员的雇佣关系在任何年度奖金支付之前因任何原因终止，则高管人员将没有资格获得任何年度奖金（包括按比例分配的奖金）。
2.3
股权经董事会或其薪酬委员会批准，公司将授予高管购买250，000股公司普通股的期权，每股行使价等于授予日公司普通股的公平市值，由董事会或其薪酬委员会根据本公司的股票期权授予惯例（“期权”）确定。待董事会或其薪酬委员会批准后，购股权将于开始日期后一个月的第一个营业日授出。购股权相关股份的1/4将于开始日期起计一周年归属及可予行使，而购股权相关股份的1/48将于其后每月归属及可予行使，因此购股权相关股份的100%将于开始日期起计四周年归属及可予行使，在每种情况下，只要行政人员在每个适用的归属日期仍然受雇于本公司。倘适用归属时间表导致出现零碎股份，则该等零碎股份将于紧接归属日期后方予归属。该期权将受与公司2020年股权激励计划中规定的条款和条件一致的条款和条件的约束，并将在所有方面受高管与公司之间签订的适用股票期权协议条款的约束，除非本文另有明确规定。有关购股权之进一步详情将于董事会批准授出有关购股权后向执行人员提供。
3.
标准公司福利管理人员有权参与所有员工福利计划，管理人员根据福利计划的条款和条件有资格参与这些计划，这些福利计划可能不时生效并由公司向其员工提供。
4.
费用公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销管理人员在履行本协议项下管理人员职责时发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
5.1
随心所欲就业。高管的雇佣关系是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或提前通知。如果行政人员的雇佣关系因任何原因被终止，行政人员有权获得行政人员赚取的但未支付的基本工资、行政人员根据第4条正当发生的未偿还的业务费用，以及通过终止日期(包括尚未支付给)行政人员赚取或欠他的任何其他补偿或福利，该等补偿或福利应在行政人员终止雇用日期后的下一个定期安排的发薪日一次性支付，或在根据雇员福利计划条款规定的其他日期一次性支付。行政人员还应辞去所有职位，并
终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与公司及其任何附属公司的任何关系，每一种关系在终止之日生效。
5.2
与控制权变更无关的无故解雇的遣散费。如果公司在控制权变更前(定义如下)或控制权变更后十二(12)个月以上无故终止高管在公司的雇佣，公司应向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本协议和限制性契约协议(定义如下)的条款，并受以下第6节的约束：
(i)
公司应向高管支付相当于高管终止聘用之日起生效的九(9)个月高管基本工资的遣散费。这笔遣散费将以工资续发的形式支付，在公司正常的工资发放日支付，但必须遵守标准的工资扣减和扣缴，从高管离职日期后的第60天开始，第一笔付款将包括如果不是推迟60天就会发生的那些付款。
(Ii)
只要高管有资格获得并及时选择COBRA继续承保，公司应直接支付或补偿高管每月的COBRA保费，以继续承保高管的保险(包括符合资格的家属的保险，如果适用)，直至高管终止日期起至下列日期中最早发生的一段时间：(A)高管终止日期后九(9)个月；(B)高管有资格通过新雇主获得团体健康保险的日期；或(C)高管因任何原因(包括计划终止)不再有资格享受COBRA继续保险的日期。如果高管在此期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
5.3
无故解雇或与控制权变更相关的有充分理由的辞职的遣散费。如果高管在控制权变更后的十二(12)个月内被公司无故终止聘用或高管有充分理由辞职，公司应向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本协议和限制性契约协议的条款，并符合以下第6条的规定：
(i)
公司应向高管支付相当于自高管离职之日起生效的高管基本工资的十二(12)个月的遣散费(不考虑高管基本工资的任何变化，这是有充分理由的)。这笔遣散费将以续发工资的形式支付，应在公司的
定期工资单日期，受标准工资单扣减和扣缴的限制，从执行人员终止日期后第60天开始，第一笔付款包括如果不是推迟60天就会发生的那些付款。
(Ii)
此外，本公司应向高管支付一笔100%(100%)的遣散费，金额相当于高管终止聘用之日生效的高管目标年度奖金的100%(100%)(不考虑高管基本工资的任何变化，以产生充分的理由)，与上文第5.3(I)节所述的第一笔遣散费同时一次性支付，减去扣除和扣缴。为免生疑问，根据本第5.3条第(2)款应支付的金额不应根据终止之日已过去的年度部分按比例计算。
(Iii)
只要高管有资格获得并及时选择COBRA继续承保，公司应直接支付或补偿高管每月的COBRA保费，以继续高管的保险(包括合格受抚养人的保险，如适用)，直至高管离职之日起至以下最早发生之日为止：(A)高管终止日期后十二(12)个月；(B)高管有资格通过新雇主获得团体健康保险之日；或
(C)行政人员因任何原因，包括计划终止而不再有资格享受COBRA延续保险的日期。如果高管在此期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税金。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
(Iv)
应加快归属所有截至控制权变更日期尚未完成且截至终止日由高管持有的未归属股权激励薪酬奖励，以便100%相关股份被视为立即归属，如为股票期权，则可行使；但对于截至终止日受业绩归属条款约束的任何未归属股权激励薪酬奖励，对该等绩效归属条件的处理应受适用的股权计划和奖励协议的约束。
残疾。
(i)
如果高管在十二(12)年或以上因任何原因辞职
管理层变更后数月、管理层变更后十二(12)个月内无正当理由辞职、或公司以正当理由终止高管的雇佣，高管无权获得本协议项下的任何付款或福利，但第5.1节规定的除外。
(Ii)
经理死亡或完全残疾时，经理的雇用应自动终止。“完全丧失能力”是指行政人员因身体或精神疾病、丧失法律行为能力或任何其他非行政人员所能控制的原因，在连续一百八十天(180)天的任何期间内，在合理的通融条件下，不能履行行政人员职务的一段或多段时间。高管和公司特此承认，高管履行第1节规定的职责的能力是本协议的实质。本合同项下的终止应被视为在(A)高管死亡发生的日历月结束时或(B)董事会或其薪酬委员会就高管完全丧失能力作出决定后立即生效。在根据本第5.4(Ii)条终止雇佣的情况下，除第5.1条所述外，执行人员无权获得本协议项下的任何付款或福利。
6.
领取遣散费福利的条件。作为获得第5.2节和第5.3节规定的付款和福利的条件，(I)高管必须以本公司合理接受的形式签署并向公司交付债权豁免，且该豁免必须已经生效，且其中规定的撤销期限必须已经到期，且高管在终止日期后60天内没有撤销该豁免，以及(Ii)高管不得撤销或违反该豁免的规定或违反限制性契约协议的规定。如果高管没有签署和交付该免责声明，该免责声明在该期限内没有生效且不可撤销，或者高管撤销或违反了免责声明的规定或违反了限制性公约协议的规定，则高管(A)将被视为在没有充分理由的情况下自愿辞去了高管在本协议项下的工作，(B)将无权获得第5.2节或第5.3节所述的付款、福利或加速授予，以及(C)将被要求在公司提出书面要求后五个工作日内以现金方式向公司偿还，金额相当于根据第5.2条或第5.3条高管收到的任何付款或福利的价值。
7.
第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能地满足《1986年国税法》第409a条的适用豁免，该条款是根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修订的《1986年国税法》第409a条(以下简称《守则》和《第409a条》)的适用，本协议应尽可能地解释为符合这些规定，但在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。在本合同项下终止雇佣时应支付的所有付款和福利应仅在高管从公司离职时支付或提供(在第409a条的含义内)。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，高管根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。即使本协议中有任何相反的规定，如果高管在高管终止时被公司视为第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的“特定雇员”，并且本协议所述和/或根据与公司的任何其他协议终止时的任何付款被视为“递延补偿”，则
为避免第409A(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和第409A条规定的相关不利税，此类付款的任何部分延迟开始的程度，不得在(I)高管终止在公司任职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a条允许的较早日期之前提供给高管，而不征收不利税。在该适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款第7条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。
8.
第280G条。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本守则第8条的规定，将需要缴纳守则第499条规定的消费税，则本协议项下的高管遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受守则第499条规定的消费税的约束，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及根据《守则》第499条征收的消费税，导致高管在税后获得本协议项下最大数额的遣散费，尽管根据《守则》第4999条，此类遣散费的全部或部分可能应纳税。任何削减应按以下顺序进行：
(I)减少现金支付；(Ii)取消加速股权奖励；及(Iii)减少支付给行政人员的其他福利。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定对管理层和本公司的所有目的都具有决定性和约束力。为进行本第8条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第8条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
9.1
因为。就本协议而言，“终止原因”将指：(I)实质性违反本协议或限制性契约协议规定的任何高管义务或职责，在高管正式书面通知公司后七天仍未纠正；(Ii)在受雇过程中的严重疏忽、故意不当行为或违反受托责任；(Iii)违反适用的内幕交易规则或任何其他适用的证券规则或法律的任何行为或活动；(Iv)涉及重大不诚实或欺诈的重大行为或不作为，损害或合理地预期将损害公司；或(V)对任何重罪(或相当于州法律)或任何涉及道德败坏的罪行进行定罪或起诉，或不对其提出抗辩。
9.2
很好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)高管的职位、头衔、职位或职责发生重大不利变化，或将任何重大职责分配给高管，这与高管所担任的一个或多个职位存在重大矛盾；(Ii)高管的基本工资下降超过10%(与公司所有其他高级管理人员基本工资的广泛削减有关的情况除外)；或者(Iii)搬迁，使执行部门的单程通勤增加超过25英里。为了有充分理由辞职，高管必须在导致高管辞职的事件首次发生后60天内向公司首席执行官发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到书面通知后至少30天内解决该事件，如果该事件在该期限内未得到合理解决，则高管必须在不迟于治疗期届满后90天内辞去高管当时在公司担任的所有职位。
9.3
控制权变更。在本协议中，“控制权变更”是指发生以下一项或多项：（a）合并、合并，导致公司总投票权百分之五十（50%）以上转让的重组或安排。的未偿还证券的一个人或一组人，而不是一个人或一组人持有这些证券之前，交易（本公司或直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的人士除外）;（b）直接或间接出售或以其他方式转让拥有本公司总投票权百分之五十（50%）以上的本公司证券的实益拥有权。的未偿还证券的一个人或一群人，而该人或一群人与紧接该交易前持有该等证券的一个人或一群人不同（本公司或直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的人士除外）;（c）直接或间接出售或以其他方式转让任命董事会百分之五十（50%）以上董事的权利或以其他方式直接或间接控制管理层的权利，本公司的事务及业务转让予与紧接该交易前持有该权利的人士或人士组别不同的人士或人士组别（本公司或直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的人士除外）;（d）直接或间接出售或以其他方式转让本公司全部或绝大部分资产予并非于紧接该交易前持有该等资产之人士或一组人士之人士或一组人士（本公司或直接或间接控制本公司、受本公司控制或与本公司受共同控制的人士除外）;或（e）本公司全面清盘、解散或清盘;但是，如果控制权变更仅由发行引起，则不视为发生了控制权变更，就本公司的真诚融资或一系列融资而言，本公司的有投票权证券或收购可转换为有投票权证券的本公司有投票权证券的任何权利。
10.
专有信息义务。作为公司的雇员，高管将有权接触公司的某些机密信息，在高管任职期间，高管可能会开发某些信息或发明，这些信息或发明将成为公司的财产。为了保护公司的利益，作为雇佣条件，管理人员必须执行和遵守员工专有信息，
《限制性契约和发明转让协议》，作为附件A（“限制性契约协议”）随附于此。
11.1
非公司业务。除非获得董事会或公司首席执行官的事先书面同意，否则在执行官受雇于公司期间，执行官不得从事或从事任何其他工作、职业或商业企业，但执行官作为被动投资者的除外，前提是他们不违反限制性契约协议。行政人员可以从事公民和非营利活动，只要这些活动不实质上干扰行政人员履行本协议规定的职责。
11.2
没有任何不利利益。行政人员同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的头寸、投资或权益。
12.
争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的争议，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管受雇或终止高管雇佣而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应由JAMS在特拉华州威尔明顿由一名仲裁员进行的最终、具有约束力和保密的仲裁在法律允许的最大程度上解决，根据当时适用的JAMS规则，或经执行委员会和董事会双方同意，由另一家仲裁公司进行仲裁。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发出书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS仲裁费，超过如果纠纷在法庭上裁决，执行机构将需要支付的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
13.1
通知。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括传真亲自交付)的较早日期或通过隔夜承运人发送到公司主要办公地点的第二天或按公司工资单上列出的地址发送给高管时视为生效。
13.2
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果有任何条款
在任何司法管辖区，根据任何适用的法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的，这种无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的情况下在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以符合各方的意图。
13.3
弃权。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
13.4
完成协议。本协议连同限制性契约协议构成行政人员与本公司就该标的事项达成的完整协议，是双方就该标的事项达成的协议的完整、最终及排他性体现，并取代与该标的事项有关的所有先前或同期的要约、谈判及协议，不论是书面或口头的。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式签署，否则不能修改或修订。
13.5
对应者。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
13.6
标题。本文件各段标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
13.7
继任者和受让人。本协议旨在对高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利。
13.8
代扣代缴税款及赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司并未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。
13.9
法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由特拉华州的法律管辖。
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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
前奏治疗公司
作者：S/克里斯·瓦迪
头衔：Prelude治疗公司首席执行官兼创始人
作者：S/布莱恩特·林
附件A
员工专有信息、限制性契约与发明转让协议