EX-4.5

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年证券交易法

截至2023年12月31日，Prelude Therapeutics Incorporated（“公司”，“我们”或“我们的”）根据1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册了一类证券：我们的普通股，每股面值0.0001美元。我们的无投票权普通股未根据《交易法》第12条注册。以下概要描述我们股本的重要条款。股本的描述是合格的参考我们重述的公司注册证书，我们的修订和重述的章程，我们的投资者权利协议（“IRA”），我们的注册权协议（“上市后RRA”）与我们的某些股东（RRA投资者），这些文件作为我们最新的10-K表格年度报告和特拉华州普通公司法适用条款的附件。

我们的普通股持有人没有转换权，而我们的无投票权普通股持有人有权在该持有人的选择下将我们的无投票权普通股的每股转换为一股普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其附属公司和附表13（d）集团的任何成员与该持有人，在转换之前和之后，不会实益拥有超过9.99%的普通股，除非我们重述的公司注册证书中另有明确规定。然而，此所有权限制可增加（不超过19.99%）或减少至无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比，但须提前61天通知我们。

根据当时发行在外的任何优先股的优先权，如果我们的董事会自行决定发放股息，则我们的普通股和无投票权普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且股息的发放时间和金额由我们的董事会决定。

除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求，否则对于我们的股东提交投票的任何事项，我们的普通股股东有权获得每股普通股的一票，而我们的无投票权普通股股东无权获得每股无投票权普通股的任何投票权，包括选举董事。我们没有规定累积投票选举董事在我们的重述注册证书，这意味着持有大多数股份的普通股能够选出我们的所有董事。我们重新修订的公司注册证书建立了一个分类的董事会，分为三个等级，任期三年。在我们的股东年度会议上，只有一类董事会成员将被选举产生，其他类别的董事会成员将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

我们的普通股和无投票权普通股都没有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股、无投票权普通股和当时发行在外的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿还债务和负债以及优先权和支付清算优先权（如有），任何已发行的优先股。

于2023年5月18日，我们与Morgan Stanley & Co. LLC（作为其中指定的承销商的代表）订立承销协议，据此，我们在公开发售中发行及出售（其中包括）预先注资认股权证，以购买12，895，256股我们的普通股，价格为每股5.7499美元，行使价为每股0.0001美元。

每份预拨资金认股权证可即时行使且不会届满。根据预先注资认股权证的条款，我们可能不会行使任何该等预先注资认股权证，而持有人将无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证时，持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其联属公司）、与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事或可被视为作为一个集团行事的其他人士，以及根据《证券交易法》第13（d）节或第16节，其普通股受益所有权将或可能与持有人或持有人的任何关联公司合并超过4.99%的任何其他人行使生效后立即发行的普通股数量（“最大百分比”），该百分比的所有权根据《交易法》第13（d）条和证券交易委员会（“SEC”）的适用法规计算。持有人可将最高百分比重新设定为较高百分比（不超过19.99%），在向我们发出书面通知后61天生效，或将最高百分比重新设定为较低百分比，在向我们发出书面通知后立即生效。任何该等增加或减少将仅适用于该持有人，而不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

于2023年12月11日，我们与若干机构认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以私募方式向其发行及出售预先注资认股权证，以每股预先注资认股权证3. 1499元的价格购买最多7，936，759股我们的普通股，行使价为每股0. 0001元。

每份预拨资金认股权证可即时行使且不会届满。根据预先注资认股权证的条款，我们可能不会行使任何此类预先注资认股权证，

将无权行使任何预先准备好的认股权证的任何部分，如果在行使该认股权证时，持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其联属公司）、与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事或可被视为作为一个集团行事的其他人士，以及根据《证券交易法》第13（d）条或第16条，其普通股受益所有权将或可能与持有人或持有人的任何关联公司合并的任何其他人，将超过最高百分比，因此，所有权百分比根据《交易法》第13（d）条和SEC的适用法规计算。持有人可将最高百分比重新设定为较高百分比（不超过19.99%），在向我们发出书面通知后61天生效，或将最高百分比重新设定为较低百分比，在向我们发出书面通知后立即生效。任何该等增加或减少将仅适用于该持有人，而不适用于预先注资认股权证的任何其他持有人。

我们的普通股、无投票权普通股和预先注资认股权证的某些持有人有权根据《证券法》享有与我们的普通股登记有关的权利，如下所述。我们将这些股份统称为可登记证券。这些权利是根据我们与这些股份的持有人之间的IRA条款提供的，该条款是在我们首次公开募股之前就我们的可赎回可转换优先股融资以及根据我们与RRA投资者之间的IPO后RRA条款签订的。

从2021年3月23日开始，如果持有不少于50%当时未偿还的可登记证券的持有人可以根据《证券法》要求登记任何可登记证券，如果预期的总发行价（扣除销售费用）超过1000万美元，我们有义务向所有登记权持有人提供此类请求的通知，在实际可行的情况下，尽快且无论如何在60天内，根据《证券法》提交表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有可登记证券以及任何其他持有人要求列入此类登记的任何其他可登记证券。我们只需要提交两份注册声明，在行使这些需求注册权时宣布生效。如果在收到注册申请后，我们向申请注册的股东提供了由我们的首席执行官签署的证明，说明根据我们董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东造成重大损害，我们可以在任何12个月内推迟采取不超过一次的行动，期限不超过90天;但在此九十日期间，除特殊情形外，不得为本人或其他股东登记证券。

持有至少25%当时未偿还的可登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记其全部或部分股份，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众提供的股份的总价格（扣除销售费用）至少为500万美元。股东只能要求我们在12个月内在表格S-3上进行两次登记。如果在收到注册请求后，我们向请求注册的持有人提供了一份签署的证书，我们可以在任何12个月内推迟采取行动，但不得超过一次，为期不超过90天。

我们的首席执行官声明，根据我们董事会的善意判断，这将对我们和我们的股东造成重大损害;但我们不得在此90天内为我们自己或任何其他股东登记任何证券，除非在某些情况下。

如果我们以现金注册我们的任何证券以供公开销售，当时未偿还的应注册证券的持有者或其获准受让人将有权将其应注册证券包括在注册声明中。然而，这一权利不适用于与我们的任何员工福利计划有关的登记、根据证券法第145条进行的公司重组或交易、登记要求的信息与涉及销售可登记证券的登记声明中所要求的信息基本不同的登记、或登记中唯一登记的普通股是在债务证券转换后可发行的普通股、也在行使认股权证时登记或可发行的普通股。在包销发行中，如果股东要求纳入发行的证券总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相适应的待售证券数量(我们除外)，则我们将被要求仅包括承销商和我们单独决定不会危及发行成功的证券数量。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以纳入此次发售，则应登记的股份数量将被分配(I)首先，在吾等优先股持有人之间，按每个该等持有人所拥有的优先股转换后已发行或可发行的普通股金额的比例分配，该等优先股将包括在该等发售中；及(Ii)在我们的可登记证券的所有其他持有人中，按每个该等持有人所拥有的其他须登记证券的数额比例分配。然而，(I)将由吾等优先股持有人登记的优先股转换后发行或可发行的股份数目不能减少，除非首先完全排除所有其他证券(吾等提供的证券除外)，及(Ii)所有其他须登记证券的持有人须登记的股份数目不能减少，除非首先完全排除所有其他证券(吾等提供的证券及吾等优先股转换时已发行或可发行的普通股股份除外)。本次发行中包含的可登记证券的数量不得减少到此类发行中包含的证券总数的25%以下，但与首次公开募股有关的除外，在这种情况下，承销商可以完全排除这些持有人。

除承保折扣和销售佣金外，我们一般将支付与上述每项注册相关的所有费用，包括一名律师为销售持有人支付不超过15,000美元的合理费用和支出。

就上述权利的任何特定持有人而言，上述登记权将于下列最早发生时失效：(A)持有人的所有可登记证券可在任何三个月期间内无限制地出售，而无需按照规则进行登记

144或《证券法》规定的类似豁免，以及(B)当我们的普通股在国家证券交易所交易，并且持有人的所有应注册证券可以在三个月内无需注册即可出售时。

根据吾等与若干机构投资者及其联属公司、OrbiMed及其联属公司及Kris Vaddi之间的首次公开招股后RRAS，RRA投资者有权根据证券法享有有关其股份登记的权利，以补充RRA投资者根据IRA所持有的上述权利。该等登记权利包括有权要求吾等向美国证券交易委员会提交一份S-3表格登记声明(除非吾等当时并无资格以S-3表格登记须予登记转售的须予登记证券，在此情况下，有关登记须以另一适当表格S-3登记以供转售)，包括在若干条件的规限下，登记彼等的须登记证券以供转售，以及于首次公开发售后RAS期间获准由RRA投资者进行合共五宗包销公开发售的权利，惟以每个历年最多不得超过两宗包销公开发售股份为限。RRA投资者还拥有参与任何其他RRA投资者要求的注册的权利。首次公开招股后的RRAS要求我们支付与该等注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些责任。我们在本登记权协议下的登记义务将继续有效，直至(I)2030年12月20日，(Ii)持有人根据有效的登记声明转售了适用的应登记证券，(Iii)适用的应登记证券已根据规则144转售，或(Iv)适用的应登记证券可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制的最早者。

关于我们发行2023年12月的预融资权证，我们修订和重述了我们与某些机构投资者及其关联公司的注册权协议，根据该协议，我们向某些机构投资者及其关联公司授予了某些要求、搭售和转售预融资权证相关普通股股份的搁置登记权。

特拉华州一般公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止公司控制权的变化，包括以下内容：

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股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或

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股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。吾等预期此等条文亦可能阻止或阻吓潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

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论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的附例还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院最近裁定此类条款在特拉华州法律下具有表面效力，或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

我们普通股和无投票权普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PRLD”。无投票权普通股不在任何证券交易所上市交易，我们也不打算将无投票权普通股在任何证券交易所上市。