美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Biolase，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(委员会档案号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
上的每个交易所的名称 | ||
| (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
公开发行
2024年2月15日，BIOLASE，Inc.(“本公司”)完成了公开发售(“发售”)，包括总计7,795,000个单位(“单位”)，每个单位包括(A)一股公司普通股(每股，“股份”，统称为“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(B)一份A类认股权证，购买一股普通股(每份为“A类普通权证”，统称为“A类普通权证”)，每一份可不时以每股0.66美元的行使价行使一股普通股(“A类普通权证”)，及(C)一份B类普通股认股权证，以购买一股普通股(每份为“B类普通权证”，统称为“B类普通权证”，并与A类普通权证统称为“普通权证”)，每份可不时以每股0.748美元的行使价行使一股普通股(“B类普通权证”)，并与A类普通权证共同行使，“普通权证股份”)；和(Ii)8,205,000个预筹资金单位(“预付资金的单位”)，每个预付资助股由以下组成(A)一份预筹资金的认股权证(每个，一个“预付资金认股权证”和集体，“预筹资金认股权证”)，每份该等预筹资金认股权证可不时行使一股普通股，行使价为每股0.001美元(“预先出资的认股权证”股份“)，(B)一份A类普通权证，以及(C)一份B类普通权证。单位，股份，普通权证，普通权证股份，预先出资的单位，和预先出资的认股权证和预先提供资金的认股权证股票在本文中统称为“证券”。这些单位以每单位0.44元的公开发行价出售，而预先资助的单位则以每单位0.439元的公开发行价出售预付资金单位。
假设不行使普通权证，在扣除配售代理费用及公司应付的发售开支前，本次发售为本公司带来的总收益预计约为700万美元。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。
关于是次发售，本公司于二零二四年二月十三日与若干签署机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向该等投资者发行及出售于发售中出售的若干证券。购买协议包含本公司的惯常陈述、担保及契诺、成交的惯常条件、本公司及其签署机构投资者的赔偿义务，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的责任、各方的其他义务及终止条款。采购协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。
根据购买协议的条款，除若干例外情况外，本公司同意(I)于发售截止日期后90天及(Ii)在获得股东批准(定义见下文)之日起不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(定义见购买协议)或提交任何登记声明。此外，根据购买协议的条款，除若干有限的例外情况外，在发售截止日期一周年之前，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。
该等证券由本公司根据本公司S-1表格(注册)之注册说明书进行发售及出售编号：333-276596)(截至本文件日期修订)，由公司根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。
Lake Street Capital Markets、Lake Street LLC(“Lake Street”)及Maxim Group LLC(“Maxim”)担任本公司与是次发售有关的独家配售代理(“配售代理”)。根据该于二零二四年二月十三日由本公司、Lake Street及Maxim之间订立的若干配售代理协议(“配售代理协议”)，Lake Street及Maxim于发售中获支付相当于本公司出售证券所得现金收益总额7.0%的现金费用，而本公司同意向配售代理偿还配售代理的若干自付费用，合共不超过150,000美元。
预筹资权证在发行时即可行使，行使价为每股0.001美元，并可随时行使，直至全部行使为止。A类认股权证于发行结束时发行，于发行时可即时行使，行使价为每股0.66美元，自发行日起计五年届满。B类认股权证是在发售结束时发行的，行使价为每股0.748美元，并将在公司股东投票批准B类认股权证可行使以下股份的日期或之后行使
-2-
纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则和规定(“股东批准”)可能要求的普通股，将于5(5)日到期这是)收到股东批准并根据特拉华州法律被视为有效的日期的周年纪念日。如果在行使预融资权证或普通权证时，没有有效的登记声明登记向持有人发行普通股，或没有现有的招股说明书可供向持有人发行普通股，则该等认股权证只能通过无现金行使行使。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。为代替零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以适用的行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
本公司不得行使任何预筹资金或普通股认股权证，持有人亦无权行使该等认股权证，而该等认股权证一旦生效，将导致(I)持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，或(Ii)由持有人(连同其联营公司)实益拥有的本公司证券的总投票权超过紧接行使或转换后当时尚未发行的所有本公司证券的总投票权的4.99%(或在持有人选择时，超过9.99%)，因为该百分比所有权是按照预付资金或普通认股权证。
预拨款认股权证及普通认股权证的行使价，以及 预注资认股权证股份数目及普通认股权证股份，将在任何股票股息或拆细、反向股票拆细、资本重组、重组或类似交易的情况下进行调整，如预先注资认股权证或普通认股权证所述。就B类权证而言，于摊薄发行时（定义见B类权证），行使价将向下调整，惟最低价须相等于最低价的20（定义见纳斯达克上市规则第5635（d）条），截至B类认股权证发行日和发生股份合并事件时（定义见B类认股权证），行使价将下调，而可发行普通认股权证股份数目将增加。此外，在某些情况下，在基本交易（定义见普通认股权证）后， 预付资金认股权证和普通认股权证将有权获得此类持有人在基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量;但是，如果发生某些基本交易，普通认股权证持有人将有权根据Black Scholes价值（定义见普通认股权证）收取对价。
预先注资认股权证及普通认股权证将受本公司与Computershare Inc.于2024年2月15日订立的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）规管，一家特拉华州公司及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.，联邦信托公司及其下的任何继任权证代理人（统称为“权证代理人”）。的 预付资金认股权证和普通认股权证以簿记形式发行，最初仅由一份或多份存放于认股权证代理的全球认股权证代表，作为代表存管信托公司（“DTC”）的托管人，并以Cede & Co.的名义登记，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。
预先注资认股权证或普通认股权证并无既定买卖市场，而本公司预期市场不会发展。此外，本公司无意将 预付资金在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上的权证或普通权证。
前述关于本次发行、本次发行中发行的证券、购买协议、配售代理协议、预充资金认股权证、A类认股权证、B类认股权证和认股权证代理协议的摘要并不完整，且通过参考最终交易文件（其副本作为附件10.1、1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7、1.8、1.9、1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1 4.1、4.2、4.3和4.4中描述，并且各自通过引用并入本文。
同意与放弃;投资者权证发行;权证再定价
根据本公司与投资者订立日期为二零二三年十二月六日的若干证券购买协议，（以下简称“投资者”）在本协议签字页上签字（“二零二三年十二月购买协议”），本公司同意（其中包括），根据第4.12节，不得签订可变利率交易（定义见2023年12月购买协议），为期一百八十（180）天后，该发行的截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁止”）。为了促使投资者同意放弃VRT禁令，使公司能够实现发行，公司和投资者于2024年2月12日签订了同意和豁免书（“同意和豁免”），据此，公司同意向投资者发行新的认股权证，以购买最多2，221，880股普通股（“投资者认股权证”），该投资者认股权证的形式与上述B类认股权证大致相同。投资者认股权证将于股东批准发行于行使投资者认股权证时可予发行之普通股股份之生效日期起可予行使，并将于有关股东批准日期起计第五周年届满。
-3-
前述同意书和豁免书的摘要并不完整，其全部内容通过引用该协议的全文进行了限定，该协议全文作为附件10.2随附于本表格8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。
此外，于2023年12月8日，根据2023年12月购买协议，投资者获发行认股权证以购买最多2，221，880股普通股（“二零二三年十二月认股权证”），规定倘本公司或其任何附属公司（如适用）出售或授出任何重新定价权利，或以其他方式处置或发行其普通股或普通股等价物的任何股份，每股有效价格低于当时有效的行使价（该较低价格，即“基本股价”，此类发行统称为“稀释性发行”）。此次发行属于稀释性发行，因此，2023年12月认股权证的行使价将下调至等于基本股价，即每股0.2256美元。2023年12月认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的豁免以私募方式发行的;然而，本公司有义务在转售登记声明中登记这些认股权证。二零二三年十二月认股权证将于股东批准发行二零二三年十二月认股权证获行使时可予发行的普通股股份的生效日期起可予行使。
| 项目3.01. | 退市或未能满足继续上市规则或标准的通知;上市转让。 |
于2024年2月13日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门员工（“员工”）的通知，表示员工已决定给予本公司延长时间以重新遵守上市规则第5550（b）条（“规则”）。该规则要求至少250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券市值，或50万美元的持续经营净收入。
正如之前宣布的那样，2023年11月14日，公司收到纳斯达克的一封补充信，通知它，根据截至2023年9月30日的股东权益332，000美元，如公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告所报告的那样，该公司不再符合该规则规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。于2023年12月22日（于2024年1月22日补充），公司向员工提交了合规计划，该计划展示了公司打算如何通过（其中包括）在发行中获得约700万美元的总收益以及转换其未发行优先股来重新遵守规则。
如上所述，于2024年2月13日，员工向本公司发出通知，表示员工已批准延期以恢复遵守规则，条件是本公司承诺并在2024年3月31日之前完成发售。如果本公司在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交截至2024年3月31日的定期报告时未能证明其遵守了规则，本公司可能被摘牌。如果公司不满足这些条款，员工将提供书面通知，其证券将被摘牌。届时，该公司可就员工的决定向聆讯小组提出上诉。
| 项目 3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告表格8-K中标题为“同意及放弃；发行投资者认股权证；重新定价认股权证”项下的披露内容在此以引用方式并入本报告第3.02项中。
投资者认股权证是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条以私募方式向投资者发行的。在行使投资者认股权证时可发行的投资者认股权证和普通股尚未根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法律注册，在没有根据此类注册要求进行注册或获得适用豁免的情况下，不得在美国发行或出售。本表格8-K的当前报告不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约将是非法的。
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| 项目 8.01. | 其他活动。 |
2024年2月13日，公司发布新闻稿，公布了此次发行的定价。2024年2月15日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。这些新闻稿中的每一个的副本分别作为附件99.1和附件99.2附于此，并通过引用结合于此。
在2024年2月15日发售结束后，在行使预筹资权证时共发行了7,205,000股普通股，导致仍未偿还的预筹资权证总数为1,000,000股。因此，截至2024年2月15日收盘时，该公司共有19,195,024股已发行普通股。
| 项目 9.01. | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
作为本报告的8-K表格的一部分，提交了下列证据：
| 展品 数 |
描述 | |
| 1.1 | 配售代理协议，日期为2024年2月13日，由BIOLASE，Inc.、Lake Street Capital Markets，LLC和Maxim Group LLC签署 | |
| 4.1 | 预先提供资金的认股权证表格如下购买普通股 | |
| 4.2 | 购买普通股的A类认股权证的形式 | |
| 4.3 | 购买普通股的B类认股权证格式 | |
| 4.4 | 认股权证代理协议，日期为2024年2月15日，由BIOLASE，Inc.、特拉华州的ComputerShare Inc.及其附属公司、联邦信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.签署 | |
| 4.5 | 发给投资者的认股权证表格 | |
| 10.1 | BIOLASE，Inc.及其投资者各方之间的证券购买协议格式，日期为2024年2月13日 | |
| 10.2 | 同意和弃权，日期为2024年2月12日，由BIOLASE，Inc.和其中所列投资者之间签署 | |
| 99.1 | 新闻稿日期：2024年2月13日 | |
| 99.2 | 新闻稿日期：2024年2月15日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Biolase，Inc. | ||||||
| 日期：2024年2月15日 | 发信人： | /S/约翰·R·比弗 | ||||
| 姓名： | 约翰·R·比弗 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
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