附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）自2024年2月15日起由CRG Partners III L.P.、CRG Partners III——平行基金AL.P.、CRG Partners III（开曼）Unlev I L.P.、CRG Partners III（开曼）L.P.、CRG Partners III（开曼）L.P.、CRG Partners III（开曼）L.P.（合称 CRG 或 购买者，每个购买实体均为买方）和特拉华州的一家公司T2 Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）。

鉴于双方希望 CRG 将其目前未偿债务的一部分（包括未偿本金， 但不包括任何应计但未付的利息，前提是收盘时应免除与此类本金相关的预付溢价和后端费用），将其附表 A 中规定的金额兑换成公司的股权证券（交易所，交换金额）;

鉴于，双方打算执行与减少其当前 未偿债务有关的特定定期贷款同意协议（《定期贷款同意协议》，以及本协议以及交易文件）；以及

鉴于作为交易所的对价，在收盘时（定义见下文），公司应向私人 配售发行（本发行）的买方发行相应数量的（定义见下文）：（i）面值每股0.001美元的公司普通股（普通股）；（ii）受下述条款 约束，新指定的可转换优先股，面值为每股0.001美元，权利和优惠基本上以指定证书的形式列出，作为附录A附后在交换本协议附表A规定的交易金额（统称 “股份”）后，随函附上 （优先股）。

因此，考虑到上述前提以及此处包含的相应陈述和保证、契约和协议 （特此确认其已收到且充分性），双方协议如下：

1。销售和购买。根据本协议的 条款和条件，每位买方特此同意在收盘时购买，公司特此同意在收盘时向每位买方出售和发行相应数量的股份，以换取本协议附表A中与该买方姓名对应的未偿债务 。相应数字应通过交易所金额除以（a）公司在收盘日前一个工作日在 纳斯达克普通股的收盘价和（b）截止日前五个工作日公司在纳斯达克普通股的平均收盘价的平均值来确定；前提是（i）如果 相应数量的普通股会导致（x）实益所有权大于 49.99% 或 (y) CRG Partners III 平行基金 B（开曼）的购买者L.P. 如果在交易所之后拥有公司已发行普通股的已发行普通股（相应的所有权门槛）的 大于 9.99% 的 ，则公司应以优先股 代替普通股，这样买方和CRG Partners III 平行基金 B（开曼）有限责任公司都不会以实益方式拥有更多股权

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高于交易所规定的相应所有权门槛，此类优先股可转换为普通股，其相应数量超过相应所有权门槛的 ，并且 (ii) 相应数量在任何情况下都不会超过1亿股普通股。

2。关闭； 配送。

(a) 关闭。股票的购买和出售应在满足第7节和第8节规定的每项条件（未根据该条款免除的范围）（收盘和收盘日期 以下简称截止日期）后的10个工作日内通过交换文件和签名远程进行。除上述规定外，截止日期的具体日期应由公司和买方在10日确定，或未达成协议^第四满足或免除第 7 节和第 8 节中规定的每项条件后的工作日。

(b) 交换；交货。交易所将在收盘后立即生效。收盘时，公司应 (i) 向每位 买方发出指示，要求其出具以该买方名义注册的账面记账证据，代表根据 向该买方发行和交付给该买方的相应数量的股票，如有必要，(ii) 一份代表该买方购买的优先股的证书。

3.公司的陈述和 保证。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，截至截止日期，公司特此向每位买方陈述并担保以下内容：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司是正式组建、有效存在 的公司或其他商业实体，根据其成立管辖区的法律信誉良好，拥有拥有其财产和开展目前业务所需的公司权力。公司及其每家子公司正式有资格成为 外国公司开展业务，并且在其开展业务的性质要求具备此类资格的所有司法管辖区均信誉良好，除非不具备这种资格或保持良好信誉不会对公司及其子公司的资产、业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩产生重大不利影响（重大不利影响）。

(b) 授权、执行、遵守其他文书。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其在本协议以及作为本协议或其附带的任何其他协议和 文件下的义务，或者本协议或本协议或由此设想的或必要或理想的义务，以实现本协议或由此设想的交易，并根据本协议及其条款发行股票；

(ii) 公司执行和交付每份交易文件以及公司完成本文件和 所设想的交易，包括但不限于股票的发行，在执行此类交易文件时已经或将要进行该交易文件，经公司董事会正式授权，并且在执行该交易文件时没有进一步的同意或授权，或者 将获得进一步的同意或授权，或 ，由公司、其各自的董事会或其股东要求；

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(iii) 每份交易文件都将由公司正式签署和交付；以及

(iv) 交易文件在执行时将构成公司根据 条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到权益一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与 债权人权利和补救措施的强制执行有关或总体上影响 债权人权利和补救措施的类似法律的限制。

(c) 资本化。公司的法定资本存量包括4亿股普通股 股和1,000万股优先股。所有已发行普通股和公司每家子公司的股票均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可估税，所有留置权均免费且清除 。收盘生效后：

(i) 本公司或其任何子公司的任何股本均不受先发制人 权利或公司享有或允许的任何其他类似权利或任何留置权或抵押权的约束；

(ii) 公司所有已发行股本 均享有截至本文发布之日生效的公司重述公司注册证书（公司注册证书）以及截至本文发布之日生效的 公司经修订和重述的章程（《章程》）中规定的权利、优惠、特权和限制。

(iii) 没有任何协议或 安排规定公司或其任何子公司有义务根据《证券法》登记出售其任何证券；

(iv) 除美国证券交易委员会报告（定义见下文）中规定的情况外，没有来自美国证券交易委员会或任何其他监管机构的未决评论信；

(v) 不存在任何包含反稀释或类似条款的证券或工具，包括调整此类证券的行使、交换或重置价格 的权利，这些条款将由股票的发行触发；以及

(vi) 股票或其发行和出售不存在任何共同销售权、 优先拒绝权或其他类似权利。

(d) 发行股票。股票 已获得正式授权，在根据本协议条款发行后，应按时发行，已全额支付且不可纳税，并且免除与其发行有关的所有税款、留置权和费用。如果公司 被要求发行与交易所相关的任何优先股，则此类优先股转换后可发行的普通股将获得正式授权并预留发行，在将任何优先股 股转换为普通股后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且免除与发行相关的所有税款、留置权和费用。

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(e) 没有冲突。 公司执行、交付和履行每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此 (i) 不会导致违反公司或其任何 子公司的公司注册证书或章程（或同等的组成文件），或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何条款或构成违约（或根据通知或时间流逝或两者兼而有之（将成为违约）的事件，或赋予他人任何权利的事件 终止、修订、加速或取消公司或任何子公司参与的任何协议、契约或文书，但不包括那些不合理预计会产生重大不利影响的协议、契约或文书，或 (iii) 严重违反适用于公司或任何子公司或任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法律和法规） 公司或任何子公司的财产或资产受到约束或影响。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、章程或任何其他组成文件中的任何条款或违约。除了那些无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为或违约行为外，公司和任何子公司均未违反任何合同、协议、抵押贷款、债务、契约、 文书、判决、法令或命令或适用于公司或任何子公司的任何法规、规则或条例的任何条款或违约。公司及其子公司的业务不是在开展业务时违反任何法律、 法令或任何政府实体的法规，除非任何个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为。除非本协议特别规定以及 根据《证券法》、任何适用的州证券法和主要市场规则的要求，否则公司及其任何子公司均无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构提交任何文件或 登记，即可执行、交付或履行本协议或其他交易文件规定的或设想的任何义务根据本协议或其中的条款。 无论是公司执行和交付交易文件，还是公司完成本协议或由此设想的交易，都不需要根据公司或任何子公司作为一方、公司或任何子公司受其任何资产约束的任何合同或文书 发出任何通知、同意或豁免。公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

(f) 没有诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、公共董事会、政府或行政机构、自我监管组织、仲裁员、监管机构、股票市场、证券交易所或交易 设施（行动）之前或由任何法院、公共董事会、政府或行政机构、自律组织、仲裁员、监管机构、股票市场、证券交易所或交易 设施（行动）正在审理或据公司所知，没有任何威胁、针对或影响任何诉讼、诉讼、诉讼（包括 任何部分诉讼，例如证词）本公司或其任何子公司。就本协议而言，公司知情是指 公司高管的知情（无论是实际情况还是经过合理调查后他们本应知道的知识）。

(g) 关于 买方购买股票的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立购买者的身份就交易文件和此处设想的交易 行事。

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(h) 不进行一般性招标。据公司所知，公司及其任何关联公司，以及任何代表公司行事的人，均未参与与股票要约或出售有关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条的含义）。就买方而言，由与该买方相同的投资经理全权管理的任何 投资基金或管理账户将被视为该买方的关联公司。就本协议而言，关联公司是指 就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，这些术语在 证券法（规则 144）第144条中使用和解释。

(i) 不提供集成产品。在需要根据 证券法注册股票或导致本次股票发行与《证券法》之目的公司先前的发行整合的情况下，无论是公司、其任何关联公司，还是据公司所知，任何代表公司或其行事的人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的提议。

(j) 员工关系。公司和任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司所知，也没有任何此类争议的威胁。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方。 公司和/或其子公司的员工不是任何工会的成员，公司认为其及其子公司与各自员工的关系良好。

(k) 知识产权。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其每家子公司拥有、拥有或拥有 公司及其子公司开展业务所必需的所有知识产权，除非合理地预计不拥有、拥有或拥有此类权利不会导致重大 不利影响，以及 (ii) 没有未申报的未发放的留置权或担保权益，或本公司已收到针对公司拥有或许可的任何专利的通知。此外，(A) 据 公司所知，第三方没有侵权、挪用或侵犯任何此类知识产权，除非此类侵权、挪用或违规行为不会造成重大不利影响； (B) 没有其他人质疑公司或其任何子公司对任何此类知识产权的未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔财产，而且公司 不知道有任何事实可以构成任何此类行为的合理依据索赔；(C) 公司及其子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司及其 子公司的知识产权未被全部或部分裁定为无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或 范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，以及，据公司所知，没有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，其他比任何合理预期不会 产生重大不利影响的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(D) 公司或其任何子公司没有关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯他人的任何 知识产权或其他所有权的待审行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司及其任何子公司均未收到任何此类通知索赔，据公司所知，没有任何其他事实可以构成合理的理由 任何此类索赔的依据，不包括合理预期的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔

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重大不利影响；以及 (E) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工没有或曾经违反任何雇佣 合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性 契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据与前雇主或与前雇主的雇用有关其任何子公司或雇员在受雇期间采取的行动与公司或其任何 子公司共享，除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。除非合理预计会产生重大不利影响，而且据公司所知，(A) 没有任何事实 可以合理地为认定公司或其任何子公司对公司拥有或许可的专利或专利申请或其他 专有信息权没有明确的所有权或有效的许可权或再许可权提供依据情况可能是，公司或其任何子公司，(B) 目前或将来都没有已颁发的有效美国专利因公司或其任何 子公司与公司或其任何子公司目前或拟制造、使用或销售的产品有关的活动而受到侵犯，并且 (C) 没有任何事实表明公司拥有或许可的任何已颁发专利会导致 任何此类专利的索赔根据适用法规无效且不可执行。知识产权是指所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标 注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术和专有技术。

(l) 环境法。

(i) 公司和每个 子公司都遵守了所有适用的环境法（定义见下文），但违反环境法的行为除外，这些违规行为单独或总体上没有产生重大不利影响 。除了诉讼、违规通知、正式行政程序或调查、调查或信息请求之外，没有涉及公司或任何子公司的任何环境法 的未决或据公司所知，违规通知、正式行政诉讼或信息请求、违规通知、正式行政诉讼或信息请求 没有产生重大不利影响。就本协议而言，环境法是指与 环境或职业健康和安全有关的任何国家、州、省或地方法律、法规、规则或法规或普通法，包括但不限于与 (i) 工业、有毒或 危险材料或物质或固体或危险废物的处理、储存、处置、生成和运输；(ii) 空气、水和噪音污染有关的任何法规、条例、行政决定或命令；(iii) 地下水和土壤污染；(iv) 释放或威胁向环境释放工业、有毒或 危险材料或物质或固体或危险废物，包括但不限于污染物、污染物或化学品的排放、排放、注入、溢出、逃逸或倾倒；(v) 保护野生生物、海洋生物 和湿地，包括但不限于所有濒危和受威胁物种；(vi) 储罐、船只、集装箱、废弃或丢弃的桶和其他封闭容器; (vii) 雇员和其他 人员的健康和安全; 以及 (viii)制造、加工、使用、分销、处理、储存、处置、运输或处理受任何法律管制的污染物、污染物、有毒或危险材料或物质、石油或 石油产品或固体或危险废物。如上所述，释放和环境这两个术语的含义应与经过 修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》中规定的含义相同。

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(ii) 据公司所知，公司或任何子公司使用的任何固体 或危险废物运输车或处理、储存或处置设施均不承担任何重大环境责任。

(iii) 公司及其 子公司 (i) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，除非未能获得此类许可证、执照或其他 批准不会产生重大不利影响，并且 (ii) 在所有重大方面都遵守了任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件。

(m) 授权；监管合规。公司及其各子公司持有任何政府机构的所有授权、 许可、许可、批准、许可、注册、豁免、同意、证书和命令以及开展 业务所需的所有授权、 许可、许可证、许可、许可、证书和命令（统称 “授权”），且所有此类授权均有效且完全有效，公司及其任何子公司均未构成重大违规行为，且所有此类授权均有效且完全有效。任何此类授权的任何条款，但每种情况下的除外不会合理地预计 会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类授权的通知，也没有理由相信任何此类授权在正常过程中不会续期 ，除非合理预计任何此类撤销、修改或不续期会产生重大不利影响。公司及其各子公司 遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到美国食品药品监督管理局（FDA）或任何其他联邦、州、地方或外国政府 或监管机构发来的任何未解决的FDA表格、不利申报通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称未遵守《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）。) 或类似的适用法律。公司及其每家子公司，据公司所知， 其各自的董事、高级职员、员工和代理人现在和过去都严格遵守适用的医疗保健法（统称 “医疗保健法”）。公司及其任何子公司均未收到任何政府机构或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法律或授权 ，也不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序。公司及其任何 子公司均未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何此类政府机构正在考虑此类 行动。公司及其各子公司已根据任何医疗保健 法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日（或随后由 更正或补充）完整、正确且不具误导性提交）。公司都不是

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或其任何子公司均未自愿或非自愿地发起、实施或发布任何召回、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、 安全警报、售后警告、亲爱的医生信或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动，而且据公司所知，没有第三方 方发起或进行了任何此类通知或行动。公司及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令或 类似协议的当事方，也没有根据与任何政府机构签订的任何此类协议、计划或更正或其他补救措施承担任何报告义务。公司、其子公司及其高管、董事、 员工、代理人或承包商均未被或目前被停职、取消或禁止参与医疗保险和医疗补助计划或任何其他州或联邦医疗保健计划或人体临床研究。

(n) 标题。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对其所有个人财产和资产拥有良好且可销售的 所有权，不受任何限制、抵押贷款、信托契约、质押、留置权、担保权益或其他可能产生重大不利影响的费用、索赔或抵押担保。对于其租赁的 处房产和资产，公司及其子公司均遵守此类租约，并持有有效的租赁权益，不含任何可能产生重大不利影响的留置权、索赔或抵押权。

(o) 无重大限制、违规行为等。公司或任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或公司高管认为已产生或合理预计将来会产生重大不利影响的任何 判决、法令、命令、规则或法规的约束。根据公司高管的判断，公司和任何子公司均未违反任何合同或 协议，这些合同或 协议已经或有理由预计会产生重大不利影响。

(p) 税收 身份。公司和各子公司已经编制并提交了所有联邦和州收入以及其所属司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报（考虑到任何有效的延期）， （除非且仅限于公司或该子公司在其账面上预留了足以支付所有未缴和未申报税款的合理准备金）已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用，其金额相当大，此类申报表、报告显示或确定应到期申报表，但出于善意提出异议的申报除外，已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有税款。据公司所知，任何 司法管辖区的税务机关都没有声称公司或任何子公司应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(q) 某些交易。除了公司或任何子公司在正常业务过程中以不低于其从第三方那里获得的优惠条件付款的公平交易 外，公司或任何 子公司的高级管理人员、董事或雇员都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（员工、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方，包括提供服务的任何合同、协议或其他安排向或由 提供不动产或个人租赁向或来自任何高级职员、董事或此类员工的财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工支付款项，或据公司所知，任何公司、合伙企业、信托或其他实体，其中 高级职员、董事或任何此类员工拥有重大利益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人。

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(r) 首次拒绝权。公司没有义务以优先拒绝权或其他方式向任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方）提供根据本协议发行的证券。

(s) 保险。公司的保险单类型和金额通常由开展业务或拥有 资产的组织承担，类似于公司及其子公司的保单。根据任何此类保单，该保单的承保人对承保范围提出质疑、拒绝或提出异议，均没有待处理的重大索赔。

(t) 美国证券交易委员会报告。公司已经提交了公司根据经修订的1934年 证券交易法（《交易法》）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据该法第 15 (d) 条（或者，如果其根据该法提交的义务没有自动暂停 ，则必须根据《交易法》第 15 (d) 条提交）（统称美国证券交易委员会报告）在本协议发布日期之前的两 (2) 年。

(u) 财务报表。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会在提交报告时生效的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，而且 未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至其当日的财务状况 以及经营业绩和现金流量在那时结束的时期，前提是未经审计的报表，改为正常的年终审计调整。美国证券交易委员会报告中包含的预计财务信息和相关 票据（如果有）是根据《证券法》和根据该法颁布的法规的适用要求妥善汇编和编制的，并在所有重大方面公允地反映了其中显示的 信息，在编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提到的交易和情况生效。

(v) 实质性变化。自从 美国证券交易委员会报告所载财务报表中包含的公司最新资产负债表的相应日期起，除非美国证券交易委员会报告中特别披露，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响， (ii) 除了 (A) 贸易报酬外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）在正常业务过程中产生的应计费用和其他负债符合过去的惯例， (B) 根据公认会计原则，不要求在公司财务报表中反映或在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法或 保存会计账簿和记录的方式，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买任何股息，赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份（不包括与

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回购向公司员工发行的未归属股票），（v）公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，但根据现有公司股票期权或股票购买计划或美国证券交易委员会报告中披露的高管和董事公司安排在 普通过程中发行的普通股除外，（vi）对任何材料没有任何变更或修正或任何豁免 根据本公司或其任何资产受约束或约束的任何重要合同，以及 (vii) 除外本协议所考虑的股票的发行，没有发生或存在与公司、其业务、财产、运营或财务状况（如适用）有关的事件、责任或发展， 在作出本陈述时，根据适用的证券法，公司必须披露未在 SEC 报告中公开披露的 。

(w) 与关联公司和员工的交易。根据《证券法》颁布的第S-K条例第404项，除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司的高级管理人员或董事以及 据公司所知，均未参与与公司的任何交易或公司考虑的交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方， 据公司所知，也没有该公司的员工。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告所述外， 公司在过去十二（12）个月中未收到纳斯达克资本市场（或当时普通股上市或交易的其他市场或交易所）（主要市场） 的书面通知，表明公司未遵守可能导致立即退市的主市场上市或维护要求或（ii）任何通知，员工适用的上市规则中定义了裁决或公开谴责信（例如此类术语 ）。主要市场），要求公司公开宣布与此类上市或维护要求有关的任何不合规行为或缺陷。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外， 截至本报告发布之日，公司遵守了主要市场的所有上市和维护要求。

(y) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司在所有重要方面都遵守了适用于其的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。

(z) 披露控制。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-14条和第15d-14条） ，此类控制和程序可有效确保向首席执行官和首席财务官披露与公司（包括其子公司）相关的重要信息。

(aa) 资产负债表外安排。 公司与未合并实体或其他资产负债表外实体之间不存在要求公司在 SEC 报告中披露且未如此披露或以其他方式会产生重大不利影响 的交易、安排或其他关系。

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(bb) 反海外腐败行为。公司及其子公司，以及据公司所知，代表公司及其子公司行事的任何代理人或其他人员：(i) 直接或间接地将任何资金用于与外国或 国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露 的任何 捐款违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反经过 修订的1977年《反海外腐败法》任何条款的公司（或由公司所知的任何代表其行事的人创立）。

(cc) 经纪人费用。公司及其任何子公司均无责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或 佣金。

(dd) 披露材料。美国证券交易委员会 报告和整个披露材料不包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及需要在其中陈述的重大事实，也未提及使报告中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

(ee) 投资公司。公司无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，也不是其关联公司，在收盘后不需要 注册为投资公司。

(ff) 信任。 公司承认，买方依赖公司在本协议下作出的陈述和保证，此类陈述和保证是对买方购买股票的重大诱因。公司 进一步承认，如果没有公司根据本协议作出此类陈述和保证，买方将不会签订本协议。

(gg) 美国不动产控股公司。正如经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）以及根据该法颁布的任何适用法规所定义的那样，该公司现在不是，也从来都不是美国房地产控股公司。

4. 买方的陈述、保证和协议。每位买方向公司陈述并保证并同意以下内容：

(a) 组织；权力。此类买方是根据其成立或成立的 司法管辖区的法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行 项下的义务。该买方执行和交付本协议已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的 行动（如适用）的正式授权。本协议已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该 买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利普遍执行的法律的限制，(ii) 受相关法律的限制视具体执行情况而定，禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制.

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(b) 自有账户。该买方明白股票是限制性证券， 尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，而是以本金形式收购这些股票作为自己的账户，而不是为了分销或转售此类股票或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分发任何此类股票并且没有直接或间接的安排 或与任何其他人就分发此类股票或有关分配此类股票的达成的谅解，这违反了《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和保证不限制此类购买者根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。

(c) 购买者 身份。向该买方提供股票时，其过去和截至本文发布之日为止，在每次转换任何股份的日期，它要么是：(i) 根据《证券法》第 501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条所定义的合格投资者，或 (ii)《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有如此高的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。该买方及其顾问（如果有）已收到该买方或其顾问（如果有）要求的与公司 运营的业务、财务状况和业绩有关的所有材料以及与股份要约和出售相关的材料。该买方承认并理解其对股票的投资涉及 程度的风险。

(e) 一般招标。此类买方购买股票的目的不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、 通知或其他通信，或通过电视或电台播出的，或在任何研讨会上发表的，或据买方所知，任何其他一般性招标或 一般广告上发表的有关股票的任何广告、文章、 通知或其他通信。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件 （包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有机会（i）就股票发行的条款 和条件以及投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司的信息及其财务状况、经营业绩、业务、财产，管理层和前景 足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的 投资决策所必需的。

(g) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州 机构或任何其他政府或政府机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出过任何建议或认可，也没有此类机构传递或认可股票发行的优点 。

12

(h) 没有冲突。该购买者执行、交付和履行本协议以及 完成本协议所设想的交易，不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在发出通知或 时效或两者兼而有之将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消权）该买方参与的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致 违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为这些条款不是实质性的，也不 以其他方式影响该买方完成本协议所设想的交易的能力。

(i) 没有法律、税务或投资建议。这些 买方明白，本协议或公司代表公司向买方提供的与购买股票有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方 已自行决定在购买股票时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

5.转账限制。买方承认并同意以下内容：

(a) 依据《证券法》第4 (a) (2) 条的私募股权豁免，所有股票均未根据《证券法》注册出售； 公司目前不打算在未来任何时候根据《证券法》注册股票；下列签署人将无权立即享受第144条中与股票有关的好处。

(b) 买方明白，股份的可转让性存在实质性限制，代表股票的证书 应以基本以下形式带有限制性说明（并且可以下达停止转让令，禁止此类证书或其他工具的转让）：

此处所代表的证券是为了投资而收购的，尚未根据1933年《证券法》进行注册。如果没有此类注册或没有有效豁免该法案的注册和招股说明书交付要求，则不得出售、质押或转让此类股票 。

如果 (a) 根据《证券法》下的注册声明出售此类股票，(b) 该持有人向公司提交了公司合理接受的律师意见，表明股份的处置是根据此类注册的豁免进行的，或者 (c) 上述图例应删除上述图例，公司应向盖有 印章的股份持有人签发一份没有此类图例的证书，或者 (c)) 本公司法律顾问合理要求并相当满意的任何其他证据根据《证券法》，拟议的股份出售、质押或转让可能无需注册 即可生效。根据第144条，公司在任何交易中均不要求提供法律意见（x）；或（y）在该买方无偿向该买方的关联公司 分配股票的任何交易中，公司不要求提供法律意见。

13

6。盟约和其他权利。

(a) 普通股上市。公司应立即确保股票在每个国家证券交易所和自动报价 系统上市，该系统要求公司申请上市（如果有），然后在普通股上市（以正式发行通知为准），并应维持此类上市，前提是任何其他普通股应这样上市。公司应尽其合理的最大努力维持普通股在主要市场的上市。除非普通股随后立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克 资本市场上市，否则公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期导致 普通股在主要市场退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 6 (a) 条规定的义务有关的所有费用和开支。

(b) 普通股和优先股的税收 待遇。公司承诺并同意，除非根据最终决定（在《守则》第1313条的含义范围内）有要求，(i) 这些股票构成《美国财政条例》第1.305-5 (a) 条所指在很大程度上参与 公司增长的股票，因此就该法典及其下的美国财政条例第 (ii) 条而言，不应被视为优先股出于联邦和适用的州收入和预扣税的目的，不得将任何股息视为已分红除非且直至以现金支付 股份，否则将按股份支付。本协议各方应提交所有纳税申报表，确定与该待遇一致的所有税款，除非最终的 决定（在《守则》第 1313 (a) 条的含义范围内）另有要求，否则不得采取任何与此类待遇不一致的行动。

(c) 股东批准。公司应（按照 适用法律的要求）向有权在公司股东特别会议（股东大会）上投票的每位股东提供一份委托声明，该特别会议应在2024年4月1日之前，不迟于执行日期（股东大会截止日期）后的九十 （90）天内立即召集和举行，费用由公司承担，要求每位此类股东投赞成票股东大会，以批准规定批准 决议（股东决议）根据纳斯达克规则5635（b）和5635（d）（股东批准以及 获得股东批准的日期，即股东批准日期）发行与交易所相关的股票，公司应尽最大努力争取股东批准此类决议，并促使董事会 建议股东批准此类决议。除非普通股已从纳斯达克退市，否则公司有义务在股东大会截止日期之前寻求获得股东批准。

14

7。收盘时公司义务的条件。在公司未免除的范围内，公司有义务完成 股票的销售和发行并在截止日期向每位买方交付股份，但须遵守以下条件：

(a) 陈述和保证。买方在本协议第 4 节中作出的陈述和保证在作出 所有重大方面均为真实和正确，视情况而定，在截止日期的所有重要方面均应真实正确，具有与截至该日期相同的效力和效力。

(b) 业绩。每位买方均应在 或截止日期之前在所有重要方面履行了本协议中要求他们履行的所有义务和承诺。

(c) 收到已执行的文件。每位买方均应签署并向公司交付每份需要其签署的 交易文件。

8。收盘时买方义务的条件。在CRG未豁免的范围内，每位购买者 接受股票的交付并在截止日期实现交易所的义务均应遵守以下条件：

(a) 陈述和保证正确。本公司在本协议第 3 节中作出的陈述和担保在 的所有重大方面均为真实和正确（除非任何此类陈述和担保因实质性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均真实正确，符合所以 的条件），如同作出一样，截至本协议签订之日和截止日期任何此类陈述或担保在较早的日期明确表示的程度，在这种情况下，陈述或担保应是真实的 ，并且在较早的日期是正确的。

(b) 性能。公司应在所有重大方面履行了此处要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务和契约 。

(c) 证书。公司首席执行官应执行 并向买方交付 ，大意是公司在本协议第 3 节中的陈述和保证是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或提及 重大不利影响而受到限制，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）本协议以及截至截止日期，公司已满足 材料遵守本第 8 节规定的所有条件。

(d) 信誉良好。公司及其每家子公司都是 公司或其他商业实体，根据其成立时所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好。

(e) 判决。任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破产法院或法官，包括任何破产法院或法官，均不得发布任何判决、令状、命令、禁令、裁决或法令，也不得由任何政府机构提起 行动或诉讼，禁止或阻止完成本协议所设想的交易。

(f) 不暂停。纳斯达克资本市场、美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构 不得暂停普通股的公开交易。

15

(g) 优先股指定证书。如果公司需要发行与交易所相关的任何 优先股，则公司应向特拉华州提交新指定的优先股的指定证书，该指定证书应基本上与本文附录A所附的 表格相同

(h) 股东批准。根据纳斯达克规则5635（b）和5635（d），有权在股东大会上投票的公司股东应获得 交易所的批准。

(i) 纳斯达克 LAS。公司应向买方提供主要市场的 书面确认，主要市场的工作人员应收到公司提交的与 所设想的交易有关的增发股份上市通知表供其审查（“增发股票上市表”）。

9。赔偿。

(a) 公司同意赔偿每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及 任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第 20 条的含义），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上具有以下职能的人）尽管该控股人没有此类所有权 或任何其他所有权），但持有此类所有权的人在公司实际或涉嫌的虚假确认、陈述或保证而产生的所有损失、负债、索赔、损害赔偿、成本、费用和开支（包括但不限于调查、准备或辩护 免受任何提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼时所产生的任何和所有费用）的同等作用，或虚假陈述或遗漏陈述重大事实，或违规行为本公司订立的任何契约或协议 ，包含在本协议或任何其他披露材料中；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、 责任、索赔、损害、成本、费用或开支源于本协议中该受赔偿方的任何陈述不准确，公司不承担任何责任。

(b) 每位买方均同意对公司及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、 员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）进行赔偿并使其免受损害（根据《证券法》第 15条 第 15 条的定义）和《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何在职能上与持有该控股人此类 所有权的人具有同等职能的其他人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但前提是此类和解生效（包括但不限于调查、准备或辩护 在调查、准备或辩护任何诉讼时产生的任何和解费用），但前提是此类和解生效（经买方书面同意），就此类损失而言， 负债、索赔、损害赔偿、成本、费用和开支主要基于或主要源于

16

购买者实际或涉嫌的虚假承认、陈述或担保，或虚假陈述或遗漏陈述重大事实，或买方严重违反了此处或买方交付的与本协议相关的任何其他文件中包含的任何契约 或协议。

(c) 在受补偿方根据本第 9 节收到任何启动任何诉讼的通知后，如果根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即 以书面形式将诉讼的开始通知给赔偿方；但不这样通知赔偿方并不能免除赔偿方的任何责任除本第 9 节外，它可能对任何受赔方承担的责任。如果 对任何受赔方提起任何此类诉讼，并将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参与该诉讼，并在其可以选择的范围内，在收到该受补偿方的上述通知后立即向受赔方发出书面通知 进行辩护，律师感到满意该受赔方；但是，前提是任何此类诉讼中的被告 既包括受赔方，也包括赔偿方当事方和任一方 (i) 赔偿方和受赔方或多方共同商定或 (ii) 根据适用的专业行为标准，由同一个律师代表一个或多个赔偿方和 受赔方或多方是不恰当的，因为他们之间存在实际或潜在的利益差异，受赔方或多方应有权选择 单独的律师作为律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔方参与此类诉讼的辩护或派对。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于其选择以 为该诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方律师的批准后，根据本第 9 节，赔偿方将不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何合理法律或其他费用承担责任，除非 (i) 受赔方应根据下一次的但书聘请律师承担法律辩护前一句（但是，据了解，在这种情况下，赔偿方对多名独立律师的费用不承担责任），(ii) 赔偿方不得聘用令受赔方满意的律师 在诉讼开始后的合理时间内代表受保方，或 (iii) 赔偿方已获得授权为受赔方聘请律师，费用由赔偿方承担。任何 赔偿方均不得 (i) 未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），和解、妥协或同意就本协议下可能寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的 行动（无论受赔方是否是此类诉讼的实际当事方或潜在当事方）作出任何判决，除非和解、妥协或同意包括无条件 免除每个受赔方因以下原因而产生的所有责任此类诉讼，或 (ii) 对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解负责（不得无理拒绝同意），但如果经其书面同意和解 ，或者如果原告对任何此类诉讼作出最终判决，则赔偿方同意赔偿任何受赔方免受因此类和解而造成的任何损失或责任，或 判断。

10. [已保留]

17

11。终止。如果截止日期 不是在 2024 年 6 月 30 日当天或之前，则本协议将自动终止并失效。

12。绑定效果。买方特此承认并同意，本协议 对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

13。买方义务和权利的独立性。在本协议下，每个买方的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关 ，任何买方均不对任何其他买方在本协议下的义务的履行承担任何责任。此处包含的任何内容以及任何买方根据 采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方在本协议所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事，或被视为关联公司 （该术语在《交易法》中定义）。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的 权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方参与为此目的的任何诉讼。

14。没有第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

15。修正和豁免。除第 7 节和第 8 节 另有规定外，只有在公司和每位购买者的书面同意下，才能修改、终止或免除本协议的任何条款。

16。通知。本协议要求或允许给予的任何同意、豁免或其他通信均应为书面形式，并应视为 已送达：（i）收到后，亲自送达；（ii）通过挂号邮件发送时，要求退货收据，邮资预付；（iii）收到后，通过传真发送（前提是传输确认书 是机械或电子生成的，并由发送方存档一方）；(iv) 发送时，如果通过电子邮件，（前提是此类发送的电子邮件保存在存档中 （无论是电子方式还是否则）由发送方和发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的消息（表明此类电子邮件无法发送给该收件人）；或（v）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下，都正确地寄给收件人 收到相同邮件。就本协议而言，工作日是指除星期六或星期日以外的纽约市银行开放进行一般业务交易的日子。此类通信的地址、传真号码和 电子邮件地址应为：

(a)

如果是公司的话，在

T2 Biosystems, Inc.

101 Hartwell Avenue

马萨诸塞州列克星敦 02421

注意：首席财务官

电子邮件： [***]

18

附上副本至（不构成通知）：

瑞生和沃特金斯律师事务所

克拉伦登街 200 号

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：Evan G. Smith

电子邮件： [***]

要么

(b)	如果给 CRG，请在

CRG

大街 1000 号，2500 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

注意：总法律顾问

传真： 713-209-7351

电子邮件： [***]

附上 的副本（不构成通知）：

Cooley LLP

加利福尼亚街 101 号，5^第四地板

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：Mischi a Marca

传真：(415) 693-2222

电子邮件： [***]

（或者，在任何情况下， 到该方应根据本第 16 节的规定以书面形式提供的其他地址）。通过挂号信发出的任何通知或其他通信在认证时均应视为发出， 但更改当事人地址的通知除外，该通知在收到通知时应视为已发出。

17。可分配性。本协议 及其下的权利、利益和义务不可由买方转让或转让，股份的转让或转让只能根据所有适用法律进行。

18。适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中与法律冲突有关的 原则。

19。仲裁。双方同意根据 根据下述条款将所有争议提交仲裁，并理解：

(a) 仲裁应为终局仲裁，对各方当事人具有约束力。

19

(b) 当事方放弃在法庭上寻求补救的权利，包括接受陪审团审判的权利。

(c) 仲裁前的发现通常更为有限，与法院程序不同。

(d) 仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律推理，任何一方当事人提出上诉或要求仲裁员修改 裁决的权利受到严格限制。

(e) 仲裁员小组通常包括少数曾经或现在隶属于证券行业的仲裁员。

(f) 双方之间可能就本协议产生的所有争议均应根据 当时与纽约市金融业监管局有关的规则通过仲裁裁定。对任何此类仲裁的任何裁决的判决可在纽约州最高法院或对裁决所针对的人拥有 管辖权的任何其他法院作出。如果根据本协议的规定发出，则任何此类仲裁通知或确认任何仲裁中的任何裁决均已足够。 各方同意，仲裁员的裁决对他们具有约束力和决定性。在法律诉讼中，由此类仲裁员确定的胜诉方应有权向另一方收取任何费用、支出和合理的 律师费。在提交仲裁之前，双方特此同意，他们将首先尝试通过将问题提交给调解员来解决分歧，调解员可以接受，调解员的 费用将由所有各方平均承担。调解将迅速在纽约州纽约县举行。如果双方无法在收到通知方书面通知后的六十 (60) 天内通过调解成功解决分歧，则该问题将通过仲裁解决。仲裁应在纽约州纽约县快速进行。

20。蓝天资格。根据美国各州适用的证券法或蓝天法，公司应采取公司合理认为必要的行动，以便在收盘时获得向买方出售证券的豁免 或有资格出售证券，并应任何 买方的要求立即提供此类行为的证据。

21。代词的使用。此处使用的所有代词及其任何变体均应被视为指阳性、阴性、中性、 单数或复数，这可能是指被提及的人的身份所要求的。

22。证券法披露；宣传。公司应立即 在本协议签订之日后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交一份8-K表的最新报告，披露交易 文件所设想的交易的实质性条款（交易表格 8-K）。如果公司愿意，公司还可以发布与交易文件有关的新闻稿（按 发布) 在提交交易表格8-K之前。公司应为买方提供合理的机会来审查和评论交易表格8-K和新闻稿。从提交交易表格8-K或提前发布新闻稿（如果适用）起和之后，任何购买者都不得拥有 从公司或任何地方收到的任何重要非公开信息

20

其各自的高级职员、董事、员工或代理人，未在新闻稿或交易表格 8-K（视情况而定）中披露，除非 买方签署了有关此类信息的保密和使用的书面协议。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司如本第 22 节所述公开披露本 协议所设想的交易之前，该买方将对向其披露的与此类交易（包括此类 交易的存在和条款）有关的所有信息保密。

23。杂项。

(a) 本 协议以及其他交易文件和买方与公司之间的任何保密协议，构成买方与公司之间关于本次发行的完整协议，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解（如果有）。只有通过有权享受此类条款或规定利益的 方签署的书面文件，才能放弃本协议的条款和条款，或同意偏离本协议的条款和条款。

(b) 公司和买方在本 协议中作出的陈述和担保应在本协议的执行和交付以及股份交付后继续有效。

(c) 如果股票已通过认证，并且任何证明任何股份被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或 份文书，则公司应签发或安排签发新的证书或 文书，以换取或安排签发新的证书或 文书，但前提是收到公司和公司的过户代理人对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据由其持有人执行一份按惯例丢失的证书宣誓书，证明该 事实和协议向公司和公司的过户代理人赔偿与之相关的任何损失，并使其免受损害，或在转让代理人要求的情况下，以转让代理人要求的形式和金额支付保证金。 在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用。如果由于任何股份的损坏而要求提供证明任何股份的替换证书或文书，则公司可能要求交付此类残缺的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

(d) 无论本协议所设想的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括这些 方聘用的任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用）。

(e) 本协议可以一份或多份原件或传真形式签署，也可以通过电子邮件签署，其中包含已执行签名页对应物的便携式 文档格式 (.pdf) 文件，每份文件均应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一个文书，对实际执行此类对应物的各方均可执行 。通过传真或.pdf 格式交换本协议副本和签名页的副本应构成对双方有效执行和交付本协议，并且可用于所有用途，用以代替 原始协议。无论出于何种目的，通过传真或电子邮件发送的pdf格式文件的各方签名均应视为其原始签名。

21

(f) 本协议的每项条款均应被视为可分离，如果本协议的任何条款或 条款因任何原因被确定为无效或与适用法律相抵触，则此类无效或非法性不应损害或影响本协议其余部分的运作。

(g) 段落标题仅用于描述目的，不得控制或改变文本中规定的本协议的含义。

(h) 每位买方特此同意向公司提供本公司在收盘前可能要求的有关其根据本协议购买 股票的其他信息。

24。公开披露。买方或买方的任何高级职员、经理、董事、成员、合伙人、股东、员工、关联公司、 关联个人或实体均不得就本文所设想的交易发表或发布任何新闻稿或以其他方式向任何第三方或实体发表任何公开声明或进行任何披露，也不会发布或 发布任何与公司有关的新闻稿或以其他方式发表任何性质的公开声明未经公司事先明确批准。公司有权自行决定拒绝此类批准。

[待关注的签名页面]

22

截至上述首次书面日期，下列签署人已经签署或促使代理人代表他们执行本证券购买协议，以昭信守。

截至上述首次书面日期，下列签署人已经签署或促使代理人代表他们执行本证券购买协议，以昭信守。

截至上述首次书面日期，下列签署人已经签署或促使代理人代表他们执行本证券购买协议，以昭信守。

截至上述首次书面日期，下列签署人已经签署或促使代理人代表他们执行本证券购买协议，以昭信守。

附表 A

购买者		校长 金额 （包括 PIK)				返回- 终止费用已免除(1)				预付款 高级已免除(1)				交换 金额 （总计）
CRG Partners III L.P.			2,047,472.85				204,747.29				0				2,252,220.14
CRG Partners III 平行基金 A L.P.			1,275,000.00				127,500.00				0				1,402,500.00
CRG Partners III（开曼）Unlev AIV I L.P.			409,500.00				40,950.00				0				450,450.00
CRG Partners III（开曼）Lev AIV I L.P.			4,945,242.35				494,524.24				0				5,439,766.59
CRG Partners III 平行基金 B (开曼) L.P.			6,322,784.80				632,278.47				0				6,955,063.27
总计		$	15,000,000.00											$	15,000,000.00

(1)	交易结束后，免除与正在交换的本金 相关的后端费用和预付款溢价。

附录 A

T2 BIOSYSTEMS, INC.

优惠指定证书，

权利和限制

的

系列 [C]¹可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

根据特拉华州通用公司法（DGCL） 第103条的规定，特拉华州T2 BIOSYSTEMS, INC.（以下简称 “公司”）特此证明，根据DGCL第141（c）条和第151条，公司董事会 或其正式授权的委员会于2024年_______正式通过了以下决议：

决定，根据公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）中明确规定的 授权，特此授权发行一系列被指定为C系列可转换优先股的优先股，面值 每股0.001美元，以及其名称、数量、权力、优先权、权利、资格、限制和限制（以及公司注册证书中规定的任何条款 br} 适用于所有类别并且特此确定一系列优先股），特此批准C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书如下：

C系列可转换优先股

定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人或实体控制或受个人或实体共同控制的任何个人或实体，这些术语在1933年《证券法》第144条中使用和解释。对于持有人，由与该持有人相同的投资经理在 全权基础上管理的任何投资基金或管理账户都将被视为该持有人的关联公司。

1	系列编号将在全球范围内确认

工作日是指除星期六、星期日以外的任何一天， 应为美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新归类为的任何其他类别的 证券的股票。

C 系列优先股（定义见下文）的转换价格应为___美元²，但须按此处的规定进行调整。

转换股份是指根据本协议条款转换C系列 优先股后可发行的普通股。

交易法是指经修订的 1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

持有人是指 C 系列优先股 的任何持有者。

个人是指任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

购买协议是指公司与C系列优先股的原始 持有人签订的某些证券购买协议，日期约为2024年2月15日。

规定价值意味着 $___³每股收益，可能按下文第3节的规定增加。

交易日是指普通股在主要证券交易所任何时期内交易的日子，或者 普通股不在主要证券交易所交易，则指普通股在另一个证券市场上交易普通股的那一天。

2	按购买协议所述，作为（a）公司在发行之日前一个工作日 在纳斯达克的普通股的收盘价，以及（b）发行之日前五个工作日公司在纳斯达克普通股的平均收盘价中的较低值。

3	等于转换价格的 100 倍。

名称、金额和面值；转让。

本指定证书指定的系列优先股应指定为公司系列C 可转换优先股（C 系列优先股），如此指定的股份数量应为 ______⁴。C系列优先股的面值应为每股0.001美元。

公司应根据公司为此目的保存记录 注册C系列优先股的股份（C系列优先股登记册），不时以其持有人的名义。就C系列优先股进行任何转换和所有其他目的而言，公司可以将C系列优先股股份 的注册持有人视为该股的绝对所有者。C系列优先股的股票只能以账面记账形式发行，或者，如果任何持有人要求，这些 持有人的股票可以以证书形式发行。公司将在C系列优先股登记册中登记任何C系列优先股股份的转让，前提是向公司交出证明 股转的证书（如果适用），经持有人正式认可，将此类股份转让到本文规定的地址。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发证明以这种方式转让的 C系列优先股股份的新证书（或账面记账注释，如果适用），并应在三个工作日内向转让持有人（每种情况下， ）签发一份新的证书（或账面记账注释，如果适用），以证明未如此转让的股份的剩余部分（如果有）。本指定证书的规定旨在不时造福所有持有人，任何此类持有人均可强制执行。

分红。持有人有权获得等于 的C系列优先股的股息，公司也应支付股息（在 AS-IF 转换为普通股基准）等于普通股实际支付的股息（普通股形式的股息除外， ，应根据第7（a）条支付），其形式与普通股实际支付的股息（普通股形式的股息除外， 除外，应根据第7（a）条支付）相同。除前一句所述外，不得为C系列优先股的股票支付其他股息；除非同时遵守前一句话，否则公司不得为普通股支付股息（ 除普通股形式的股息外）。C系列优先股的所有已申报但未支付的股息均应增加该类 股票的规定价值，但是当实际支付此类股息时，任何此类申报价值的增加都将被取消。

投票权。除此处另有规定或DGCL另有要求的 外，C系列优先股没有投票权。但是，只要C系列优先股的任何股份仍在流通，如果没有C系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得 (i) 改变或不利地改变赋予C系列优先股的权力、优惠或权利，(ii) 增加或减少 （转换除外）C系列优先股的授权股数量，或 (iii)) 就上述任何内容订立任何协议。

4	如购买协议 中所述，代表超过49.99％或9.99％所有权门槛（如适用）的普通股。

等级；清算。C系列优先股将 (i) 优先于公司任何 类别或系列股本，此后根据其条款专门设定的股本，其排名低于任何C系列优先股（统称 “初级证券”）；（ii）与普通股平价； (iii) 与本公司此后专门按其条款与C系列优先股平价排名的任何类别或系列股本持平（合计）普通股、平价 证券）；以及（iv）任何类别或系列资本的次要资本此后，公司的股票根据其条款专门设定了优先于任何C系列优先股（优先证券）的排名，无论是自愿还是非自愿的，都是公司清算、解散或清盘时的资产分配（所有此类分配统称为分配）。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（清算）， 受公司任何优先证券持有人的优先权利和优先权利的约束，C系列优先股的每位持有人 均有权获得向初级证券持有人分配公司任何资产或剩余资金的优先权，并与向初级证券持有人进行任何分配平等 平价证券持有人，相当于应支付的分配金额在向任何类别的初级证券的持有人支付任何款项或向任何类别的初级证券的持有人分配任何资产之前，C系列优先股所依据的普通股（不考虑任何 转换限制），外加相当于此类股票已申报但未支付的股息的额外金额。如果在进行任何此类清算时， 公司解散或清盘，公司的资产不足以向C系列优先股的持有人支付前一句所要求的金额，则 公司可供其股东分配的所有剩余资产应根据股份数量按比例分配给C系列优先股和平价证券的持有人由每位此类持有人持有，为此目的 将所有此类证券视为如果它们是在清算前夕根据公司注册证书的条款（不考虑受益所有权限制）转换为普通股。 公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给C系列优先股的每位持有人。

转换。

持有人选择的转换。从 开始，在向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案（定义见购买协议）之后，C系列优先股的每股均可随时不时地转换为相当于 转换率（定义见下文）和C系列优先股数量的乘积的普通股转换。持有人应通过向公司提供本文所附的转换通知的形式来实现转换 附件 A (a “转换通知），正式完成并执行。除了在基本交易（定义见下文）之后进行转换或根据本 第 7 (e) (ii) 节规定的通知进行转换外，转换通知必须指定至少一定数量的C系列优先股进行转换，等于 (x) 100 股（此类数量在 发生本协议第 7 (a) 节规定的事件后进行适当调整）和 (y) 持有人当时持有的C系列优先股的数量。前提是该公司的过户代理人参与了存托信托公司 (DTC) 快速自动证券转账计划，根据1933年《证券法》第144条，有有效的注册声明允许持有人转售转换股份， 允许不受限制地转售转换股份，转换通知可以在持有人选择时具体说明适用的转换股份是否应记入持有人提名的DTC参与者账户

通过 DTC 的存款提款代理佣金系统 (aDWAC 配送）。该转换日期，或转换被视为生效的 日期，应定义为转换通知通过传真或其他电子传输方式发送给 公司的交易日；前提是代表正在转换、正式认可的此类C系列优先股的原始证书（如果有）以及随附的转换通知必须由以下人收到公司在此后的两 (2) 个交易日内。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到转换、正式认可的C系列优先股的原始股票以及随附的转换通知的交易日。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算为准。

转化率。这个转换比率C系列优先股的每股应等于 等于规定价值除以转换价格。

实益所有权限制。尽管此处 中有任何相反的规定，但公司不得对C系列优先股进行任何转换，持有人无权转换C系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同此类持有人、关联公司）以及任何其他出于此目的将普通股实益所有权与持有人合计的 转换尝试生效后 《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条以及委员会的适用条例，包括持有人所属的任何团体（前述规定，归因方) 将实益拥有超过实益所有权上限（定义见下文）的部分普通股。就前述句子而言，该持有人及其 归属方实益拥有的普通股数量应包括转换后的C系列优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 转换剩余未转换的C系列股份时可发行的普通股数量，但应不包括在 (A) 转换剩余未转换的C系列股票时可发行的普通股数量 此类持有人实益拥有的优先股或其任何归属各方，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中 未行使或未转换的部分，这些部分受转换限制或行使与本文包含的 限制类似。就本第 6 (c) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本 而言，该集团的含义载于《交易法》第 13 (d) 条和委员会适用法规。就本第 6 (c) 节而言，在确定普通股的已发行数量时， 持有人可以依据以下最新文件中所述的已发行普通股数量：(A) 公司最近向委员会提交的定期或年度申报，(B) 公司最近向委员会提交的公告更多 ，或 (C) 更多公司或公司转让代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了普通股的数量，然后 非常出色。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件发送），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时 已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在任何实际生效后确定

自上次向持有人公开报告或确认此类数量的 普通股发行之日起，该持有人或其归属方转换或行使公司的证券，包括C系列优先股的股份。这个实益所有权限制最初应为根据该转换通知（在本第6（c）节允许的范围内）在根据该转换通知发行普通股生效后立即发行普通股数量的49.99％ 。公司有权依赖持有人 在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管如此，通过书面通知公司，持有人可以在根据此类转换通知生效普通股发行后立即将受益所有权限制百分比重置为更高或更低的 百分比，不得超过已发行普通股数量的49.99％。实益所有权 限制的任何增加要到向公司发出此类书面通知后的第 61 天才会生效。尽管有上述规定，在收到基本交易通知后的任何时候，持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改 实益所有权限制，并可以在此后的任何时候重新设定实益所有权限制，在向公司发出书面通知后立即生效。尽管如此 有上述规定，在公司收到控制权变更批准日期（该条款在购买协议中定义）后，C系列优先股的持有人可以通过书面通知公司，选择受益 所有权限制不再适用于此类持有人的C系列优先股的转换或与本指定证书有关的任何其他目的，该限制要到之后的第61天才会生效书面通知 已送达公司。

转换力学

转换后交付证书或电子签发。不迟于 适用转换日后的两 (2) 个交易日，或者如果持有人以认证形式持有C系列优先股的股份，则在公司收到代表正在转换、正式认可的C系列优先股的原始证书、正式认可以及随附的转换通知（股份交付日期）后的两（2）个交易日，公司应（a）以账面记录形式发行或，如果任何持有人要求提供实物证书或 证书，则转换份额的数量为在转换C系列优先股时收购，并向转换持有人交付账面记账凭证或证明此类股票的实物证书或 证书，或者 (b) 如果是DWAC交付（如果持有人在本协议第6 (a) 节允许的范围内提出要求），则通过存入DTC参与者 账户以电子方式转让此类转换股份由持有人通过 DTC 的 DWAC 系统提名。如果就任何转换通知而言，此类证书未按其指示交付给或按其指示交付，或者就账面记账发行或DWAC交付而言，此类股票 未在股份交付日之前以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权在收到 之日或之前随时选择通过书面通知公司撤销此类转换通知此类转换股份证书或此类股票的电子收据（如适用）在哪种情况下，公司应立即将任何原始 C 系列优先股退还给该持有人

已交付给公司的股票证书，此类持有人应立即将任何普通股证书退还给公司，或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股 ，代表竞标向公司转换但未成功的C系列优先股的股份。

绝对义务。根据本协议第6（c）和6（d）条，以及持有人有权根据上文第6（e）（i）条撤销 转换通知，公司根据本协议条款在C系列优先股转换后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的， 无论持有人为执行相同的、任何豁免或同意而采取任何行动或不行动本协议中的任何条款，恢复对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消，反诉， 补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，不管 其他情况是否可能限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务。在遵守本协议第 6 (c) 和 6 (d) 条的前提下，持有人有权根据上文第 6 (e) (i) 条撤销 转换通知，如果持有人选择转换其任何或全部 C 系列优先股，公司不得基于声称该持有人或与该持有人有关联或 参与任何违反法律、协议的行为而拒绝转换，或出于任何其他原因，除非法院在通知持有人后下达禁令，否则限制和/或禁止转换C系列的全部或部分内容公司应寻求并获得该持有人的优先股 ，并且公司为该持有人发行了金额为转换股价值的150％的担保债券，该保证金将转换为受此类禁令约束的C 系列优先股，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前一直有效，其收益应支付给该持有人它获得 判断的程度。在没有此类禁令的情况下，公司应根据本协议第6（c）和6（d）条以及持有人有权根据上述第6（e）（i）条撤销转换通知的前提下，在 经过适当通知的转换时发行转换股票。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权依照法律或衡平法寻求本协议下所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济；前提是持有人不得因公司未能在本文规定的期限内交付转换股份而获得重复的赔偿。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

转换后未能及时交付证书的买入补偿。除持有人享有的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能在股票交付 日期之前向持有人交付适用的证书或DWAC交付（如适用）

第 6 (e) (i) 节（不包括因持有人向公司提供的不正确或不完整信息而导致的故障），以及如果在该股票交付日期之后，该持有人被要求在 或以其他方式（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股，以满足该持有人在转换时有权获得的与该 股票交割日期相关的转换股份的出售（a）买入），则公司应（A）以现金向该持有人付款（以及任何其他持有人）向此类持有人提供的补救措施（或由该持有人选择的补救措施）： (x) 此类持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 该持有人有权从有争议的转换中获得的普通股总数乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖单的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和 (B) 由该持有人选择， 重新发行（如果已交出）) C系列优先股的股份等于提交转换的C系列优先股的数量，或向该持有人交付如果 公司及时遵守第6（e）（i）条规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付尝试转换C系列优先股的买入 ，根据前一句话 第 (A) 条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应在 买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司提供书面通知，说明应就该买入向该持有人支付的金额，以及 公司合理要求的适用确认书和其他证据。

本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括 但不限于针对公司未能按本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济；但是，持有人无权同时获得这两项补救措施 (i）要求重新发行已提交的C系列优先股股票对于未及时进行此类转换的转换， 兑现以及（ii）如果公司及时遵守了第6（e）（i）条规定的交付要求，则本应发行的普通股数量。

保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将保留其授权和未发行的普通股 并保留其可用的 ，其唯一目的是在C系列优先股转换后发行，不受C系列优先股持有人 以外的个人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股总数（考虑到第7节的调整））在转换所有已发行的C系列优先股 股票后。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和 其他抵押权。

零碎股票。转换C系列优先股后，不得发行任何代表 部分普通股的分成股或股票。对于持有人在转换时本应有权获得的任何股份部分，公司应就该最后一部分支付现金 调整额，金额等于该部分乘以转换价格。

转让税收和费用。C系列优先股转换后，普通股 的证书（或账面记账单）的发行应免费向任何持有人收取任何书面印花税或类似税款， ，前提是公司无需为发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款转换成名称后的任何此类证书（或此类记账注释）除了 此类C系列优先股的注册持有人的 之外，不得要求公司签发或交付此类证书（或此类账面记账凭证），除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了此类税款的金额，或者应证明已缴纳此类税款，令公司满意。公司应支付当日处理任何转换通知所需的过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付 当日电子交付转换股份所需的任何费用。

股东身份。在 每个转换日起：(i) 正在转换的C系列优先股的股份应被视为转换为普通股；(ii) 持有人作为此类C系列优先股 转换后的持有人的权利应终止和终止，只有获得此类普通股证书（或账面记账单）的权利以及此处规定的任何法律或股权补救措施的权利除外持有人是因为公司 未能遵守本证书的条款指定。在任何情况下，对于公司未能转换C系列优先股，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

某些调整。

股票分红和股票分割。如果公司在C系列优先股的任何股份流通时任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式对当时已发行的普通股进行普通股的分配或分配；(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大数量的 股；或 (iii) 将普通股的已发行股份合并（包括通过反向股票拆分）股票数量越少，则转换价格应乘以其中的一小部分应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的 股数，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量 （不包括公司的任何库存股）。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或 分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。

后续供股。除了根据上文 第 7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股 的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（购买权），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人本可以获得的总购买权，前提是持有人在记录授予、 发行或出售此类购买权的发行或出售之日之前持有该持有人C系列优先股完成转换后可获得的普通股数量（不考虑行使本协议的任何限制），或，如果未记录此类记录，则为普通股记录持有人的日期股票将确定用于授予、发行或出售此类购买权。

基本交易。如果在C系列优先股的任何股份流通期间，(i) 公司 在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响其一项或一系列关联资产的任何出售、租赁、许可、转让、 转让、转让或其他处置 (iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他 个人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组 股票实际上被转换成或交换了其他股票证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并 （包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该其他个人或团体收购普通股 已发行普通股（不包括任何普通股）的50％以上其他人或其他人持有的股票，或与其当事人或关联人持有的股票与订立此类股票或股票购买协议 或其他业务合并的其他人或其当事方有关联，不包括根据本文发布之日生效的条款转换任何当前已发行的可转换证券时获得的股份）（每个基本面 交易），然后，在随后对C系列优先股进行任何转换时，每位持有人有权获得每股转换股的权利，以代替获得转换股份的权利，但不考虑第6（c）节中关于转换C系列优先股转换的任何限制）， 普通股的数量公司的继任者或收购公司（如果是尚存的公司），和/或任何额外或其他考虑因素（替代考虑），因为如果它在该基本交易发生之前是一股普通股的持有人（不考虑第 6 (c) 节中关于转换 C系列优先股的任何限制），则它有权在发生此类基本交易时获得 收到 。出于任何目的

此类随后的转换，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对转换率的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式调整转换率，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则每位持有人在进行此类基本交易后转换 C系列优先股时获得的替代对价应有相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新的 指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。 公司作为当事方并据以进行基本交易的任何协议的条款均应包括要求任何此类继任者或尚存实体遵守本第7（c）节规定的条款，并保证 将在任何类似于基本交易的后续交易中对C系列优先股（或任何此类替代证券）进行类似调整的条款。

计算。根据 的情况，本第7节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股数量（不包括 公司的任何库存股）。

致持有人的通知。

调整转换价格。每当根据本 第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

其他通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证， 认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或 合并、对公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向所设的每个办公室或机构提起诉讼以 转换C系列优先股的股票为目的，并应在适用记录或 生效日期前至少 10 个日历日之前，按照公司股票账簿上显示的最后地址将其交付给每位持有人

下文具体说明，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记入记录的日期，或者如果未记录在案 ，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、 出售、转让或股份交换预计生效或结束，预计生效日期为登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券、现金或 其他在重新分类、合并、出售、转让或股票交换后可交付的财产，前提是未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求的 公司行动的有效性。

杂项。

通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式，通过传真，电子邮件或通过国家认可的隔夜快递公司发送给位于马萨诸塞州列克星敦哈特韦尔大道101号的公司 02421，注意：首席财务官，副本（不构成通知）: 瑞生律师事务所，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116，收件人：埃文·史密斯，Evan.Smith@lw.com；或公司根据本节通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或邮件 地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 ，并通过电子邮件或国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或邮寄地址，如果公司账簿上没有此类电子邮件地址或 邮寄地址，则在该持有人的主要营业地点发送。本协议下的任何通知或其他通信或交付应最早在以下日期被视为已发出并生效：(i) 的传输日期，如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送；(ii) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 至晚上 11:59（纽约时间）之间通过电子邮件 送达的，则在传输之日紧接着的日期在任何日期，(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个工作日，或 (iv) 被要求向其发出此类通知的一方实际收到后。

C系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的C系列 优先股证书（如果适用）被残割、丢失、被盗或销毁，则公司应根据持有人的要求，签发和交付一份新的证书，以换取和替换已损坏的证书，或者 代替或替代丢失、被盗或销毁的C系列优先股股票，但是只有在收到 此类证书及其所有权丢失、被盗或销毁的证据后使公司感到相当满意，在每种情况下，均应要求提供惯常和合理的赔偿。在这种情况下，新证书的申请人还应遵守 其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。

豁免。公司或持有人对违反 本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或被解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书任何其他条款的违反的豁免或对任何其他持有人的豁免。 公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持 严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的 系列优先股大多数股的持有人的书面同意，可以放弃此处包含的任何条款 以及本协议授予的C系列优先股持有人的任何权利，除非DGCL要求更高的百分比，在这种情况下，应要求持有不少于上述更高百分比的持有人。

可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本 指定证书的其余部分将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他 金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

标题。此处包含的标题仅为方便起见， 不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

转换后的C系列优先股的状况。如果公司转换了C系列优先股的任何股份，则这些 股应恢复已授权但未发行的优先股的状态，并且不应再被指定为C系列优先股。

由公司兑换。公司不得赎回C系列优先股。

********************

为此，T2 Biosystems, Inc.已要求其正式授权官员于2024年_____日签发这份 C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，以昭信守。

附件 A

转换通知

（将由注册持有人执行

用于转换C系列优先股的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择将截至撰写之日特拉华州 公司（以下简称 “公司”）T2 Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）的下述C系列优先股数量（普通股）转换为面值每股0.001美元的普通股（普通股）。下面。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让税。 此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2024年________年向特拉华州国务卿提交的某些C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（ 指定证书）中此类术语的含义。

截至本文发布之日，根据《交易法》第 13 (d) 条或委员会适用法规，包括持有人所属的任何群体（前述归属方），下列签名持有人（连同此类持有人、关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人）实益拥有的普通股数量，包括转换C系列优先股后可发行的普通股数量 受本转换通知约束，但不包括在 (A) 转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的C系列 优先股时可发行的普通股数量，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分 受转换或行使限制的约束，类似于中包含的限制指定证书的第6（c）节为______％。出于本文的目的， 受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，该集团的含义载于 交易法第13（d）条和委员会的适用法规。

换算计算：

生效日期 转换：

持有的C系列优先股的股票数量

转换之前：

C系列优先股的股票数量

要被 转换：

普通股数量

待成为 已发行：

实物证书的交付地址：
或者
对于 DWAC 交付：
DWAC 指令：
经纪人编号：
账户号：