美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14D-9
(规则 14d-101)
征求/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条
(第12号修正案)
SEQUANS 通信有限公司
(标的公司名称)
SEQUANS 通信有限公司
(申报人姓名)
美国存托股,每股代表四(4)股普通股,每股面值0.01
普通股,每股面值0.01
(证券类别的标题)
817323207*
(证券类别的 CUSIP 编号 )
Georges Karam 博士
董事长兼首席执行官
赛肯通讯股份有限公司
戴高乐大道 15-55 号
92700 法国科伦布
电话:+33 1 70 72 16 00
(获准接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码
(代表提交声明的人)
将副本发送至:
Brett Cooper,Esq
理查德·弗农·史密斯,Esq.
Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP
奥里克大厦
霍华德街 405 号
加利福尼亚州旧金山 94105
(415) 773-5700
☐ | 如果申报仅涉及招标 报价开始之前发出的初步通信,请选中复选框。 |
* | 该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股份,每股代表四股 (4) 股普通股。 |
本第12号修正案(本修正案)修订并补充了Sequans Communications S.A. 提交的关于附表14D-9的 征求/建议声明 société 匿名根据法国 (Sequans 或公司)法律组建,于 2023 年 9 月 11 日与美国证券交易委员会(SEC)合并(经2023年10月4日、2023年10月5日修订和补充, 2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、22 日、2024 年和 2024 年 2 月 2 日,以及 可能不时进一步修订或补充(附表 14D-9)。
附表14D-9与瑞萨电子欧洲有限公司的要约有关,瑞萨电子欧洲有限公司根据德国法律注册为有限责任公司(Gesellschaft 麻省理工学院 beschränkter 哈东GmbH)(买方)是日本公司瑞萨电子公司(母公司或 瑞萨电子)的直接全资子公司,将收购公司所有名义价值0.01美元的已发行普通股(每股普通股和统称为普通股),包括代表普通股的 股美国存托股份(每股美国存托股代表四股普通股)(每股ADS和,统称为 ADS),以及在 行使、转换或交换任何 时可发行的普通股未偿还期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买、认购或分配普通股(统称公司股份)的权利,每股普通股0.7575美元,每股ADS3.03美元(均为要约价格),按条款和 主题以现金净额支付给卖方,不含利息,扣除可能适用的预扣税按照 2023 年 9 月 11 日的收购要约(及其修正案或补充)中规定的条件,收购要约)以及随附的普通股接受表(连同 及其修正案或补充,即普通股接受表)和美国存托股份送文函(连同其修正案或补编、ADS送文函 以及普通股接受表和其他相关材料,可不时对要约进行修改或补充)中。母公司和买方于2023年9月11日在附表TO的掩护下向美国证券交易委员会提交的合并要约 声明和规则13e-3交易声明(经2023年10月4日修订和补充, 2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、2023年1月19日、2023年12月19日,2024 年 5 月 5 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 2 日,以及可能不时进一步修订或补充(附表 TO)。
提交本 修正案是为了反映对附表14D-9的某些更新,如下所示。带下划线的文本显示附表 14D-9 中的参考披露中已添加文本,而直行文本表示已从附表 14D-9 的参考披露中删除文本。除非下文另有规定,否则 附表 14D-9 中的信息保持不变,并以引用方式纳入此处,与本修正案中的项目有关。以下信息中的所有页面引用均指附表14D-9中的页面,除非另有定义,否则以下使用的所有大写术语均应具有附表14D-9中规定的含义。
第 2 项。 | 申报人的身份和背景。 |
第 2 项。申报人的身份和背景对附表 14D-9 进行了修订,内容为 如下:
| 标题为项目2的第三段。 申报人的身份和背景(b) 要约报价第 2-3 页经修订后内容如下: |
该优惠原定于纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟到期 1 月
222024 年 2 月 5 日将延长至 2 月纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟 52024 年 20 日(根据谅解备忘录,即到期日
将要约到期的时间或后续时间延长)。开启 一月 222024 年 2 月 2 日,母公司和公司发布了一份联合新闻稿
,宣布延长要约。新闻稿的全文作为附录 (a) (5) 提交(T)(U) 归入本附表 14D-9,并以引用方式纳入此处。
1
第 9 项。 | 展品 |
第 9 项。展品特此对附表 14D-9 进行修订和补充,在其中增加了以下 附录:
展览 |
描述 | |
(a) (5) (U) | 瑞萨电子公司和赛肯通信股份有限公司于2024年2月2日发布的联合新闻稿(参照瑞萨电子公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表第12号修正案附录(a)(5)(M)纳入)。 |
2
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
赛肯通讯 S.A. | ||||||
日期:2024 年 2 月 2 日 | 来自: | /s/ Georges Karam | ||||
姓名:Georges Karam 博士 | ||||||
职位:首席执行官兼董事长 |
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