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附录 4.2

该票据所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。因此, 除非根据《证券法》规定的有效注册声明、或根据证券法注册要求的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法, 否则不得发行或出售该证券, 转让人律师就此提出的法律意见即为证据, 其实质内容应为公司合理接受。该证券的转让还须遵守截至2024年2月12日的证券购买协议中规定的条件，该协议不时修订和修改，该协议由SEQUANS COMMUNICATIONS S.A.（“公司”）与其购买方签订。

赛肯通讯 S.A.

附属票据

2024 年 2 月 12 日 9,000,000.00 美元

SEQUANS COMMUNICATIONS S.A. 是一家在法兰西共和国注册成立的匿名公司（“公司”），特此承诺向加利福尼亚州一家公司瑞萨电子美国公司（“买方”）的订单支付900万美元和00/100美元（9,000,000.00美元）（“本金”）的本金，以及（ii）本金的应计利息本协议第二条。本次级票据（“票据”）是根据公司与买方之间截至2024年2月12日的证券购买协议（“购买协议”）发行的。购买协议包含管理本票据持有人权利的条款，特此以引用方式将购买协议的所有条款全部纳入此处。除非此处另有说明，否则本附注中使用的大写术语与购买协议中规定的含义相同。

第一条

已定义的术语

就本说明的所有目的而言，本第一条（除非此处另有明确规定或除非上下文另有要求）中定义的术语应具有本第一条中规定的相应含义。“此处”、“本文中”、“下文” 等词语以及具有类似含义的词语是指整个本说明，而不是任何特定的条款、章节或其他细分部分。我在本文中定义的术语包括复数和单数。

“加速日期” 应具有第 2.3 节中规定的含义。

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股代表四股普通股。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或其他政府行动授权或要求纽约市、东京或巴黎银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“公司” 应具有序言中规定的含义。

“公司解雇费” 的含义见谅解备忘录。

“违约事件” 应具有第 4.1 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“独立财务顾问” 是指具有国际声誉的投资银行或会计师事务所。

“到期日” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

“谅解备忘录” 是指日本公司瑞萨电子公司与公司之间于2023年8月4日签订的某些谅解备忘录，经2023年9月2日谅解备忘录第1号修正案和2023年12月4日谅解备忘录第2号修正案修订（可能会根据其条款不时进一步修订、重述或补充）。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01欧元。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“预付款” 应具有第 3.2 节中规定的含义。

“本金” 应具有序言中规定的含义。

“购买协议” 应具有序言中规定的含义。

“购买者” 应具有序言中规定的含义。

“证券法” 应具有上述图例中规定的含义。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 超过已发行有表决权股票合并表决权百分之五十（50%）的公司，由该人或该人的一家其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家其他子公司拥有，(ii) 该人或其中一家或多家其他子公司所拥有的合伙企业，或

该人或该人的更多其他子公司及其一家或多家其他子公司直接或间接为普通合伙人，有权指导该合伙企业的政策、管理和事务，(iii) 该人或该人的一家或多家其他子公司以及其一家或多家其他子公司直接或间接为管理成员的有限责任公司，并有权指导该公司的政策、管理和事务或 (iv) 任何其他人（除了公司、合伙企业或有限责任公司），在该公司、合伙企业或有限责任公司中，该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有至少多数股权并有权指导其政策、管理和事务。

“要约” 是指根据德国法律注册成立的有限责任公司瑞萨电子欧洲有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）提出的购买所有已发行普通股的提议，包括由ADS代表的普通股，以及在行使、转换或交换任何未偿还期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买权时可发行的普通股或以每股普通股0.7575美元的价格分配公司的普通股，以及在每种情况下，每份ADS3.03美元，以现金净额支付给卖方，不含利息，减去任何可能适用的预扣税，但须遵守以2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表TO（经2023年10月4日、2023年10月5日2023年10月20日修订和补充）封面提交的合并要约声明和规则13e-3交易声明中规定的条款和条件，2023 年 11 月 6 日，2023 年 11 月 13 日，2023 年 11 月 20 日，2023 年 12 月 5 日，2023 年 12 月 18 日，12 月 19 日2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 2 日，以及可能不时进一步修订或补充）。

“交易日” 是指ADS通常在当时上市的美国主要国家证券交易所进行交易的任何一天，或者如果ADS当时未在美国国家证券交易所上市，则在当时交易ADS的其他主要市场进行交易的任何一天；前提是 “交易日” 不应包括ADS计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时或任何一天的任何一天在该交易所或市场交易的最后一小时内，ADS被暂停交易（或者如果此类交易所或市场未事先指定该交易所或市场交易的关闭时间，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束）。

“交易文件” 统指本票据、购买协议以及与本文件及由此设想的交易相关的其他文件和协议。

第二条

支付利息

第 2.1 节利息。

(a) 从2024年2月12日起至以现金全额支付本金（以及任何应计和未付利息）为止，利息应按本金额（在每种情况下均按365/366天年度和任何一年的实际经过天数计算）累计。利息应按等于每年9.5％（“利率”）的年利率累积，并且应为

在到期日全额支付，并与本票据的未偿本金一起在到期日支付，如果更早，则在 (i) 预付款之日或 (ii) 加速日支付。

(b) 如果谅解备忘录终止，并且公司或其子公司严重违反了谅解备忘录第7.1.2节规定的义务，则在支付本金的同时（无论是在到期日还是加速日当天或之后、预付款之日或其他日期的付款），公司应向本票的持有人额外支付相当于原始本金10％的利息（“增量利息支付”）。

(c) 如果谅解备忘录终止并且需要支付公司解雇费（且增量利息付款尚未支付），则在支付此类公司解雇费的同时，公司应向本票据的持有人支付增量利息。即使本票据在支付此类公司解雇费之前已经赎回或还清，也应支付此类增量利息，尽管公司收到任何与先前的赎回或回报有关的还款信或其他还款确认书。为明确起见，增量利息付款只能支付一次。

第 2.2 节到期日。“到期日” 是指票据的到期日，应为 (a) 本票据持有人在成功完成要约后提出的书面还款要求的最早到期日；(b) 最早发生在 (i) 要约终止（除非成功完成要约）或 (ii) 谅解备忘录终止之日后的九十 (90) 天，或 (c) 谅解备忘录终止之日公司解雇费应根据谅解备忘录支付。如果到期日不是工作日，则到期日应为下一个工作日。

第 2.3 节加速日期。“加速日期” 是指以下日期：

(a) 根据第 4.2 (a) 节，该票据已立即到期并应付款；或

(b) 根据第 4.2 (b) 节，票据持有人已宣布该票据立即到期并付款；

前提是，在每种情况下，如果加速日期不是工作日，则加速日期应为下一个工作日。

第三条

以票据支付本金

第 3.1 节预定付款。除非按以下规定兑换，否则本票据的本金应在到期日以现金到期日到期并支付。

第 3.2 节预付款。根据公司的独家期权，公司可以在到期日之前的任何时间赎回本票的全部（但不少于全部）未偿还本票据的本金（“预付款”），但须提前五（5）个工作日通知票据持有人。

第四条

违约事件；违约补救措施

第 4.1 节 “违约事件”。如果以下任何情况或事件发生并持续下去，则应存在 “违约事件”：

(a) 当票据的本金或利息到期和应付时，公司拖欠本金或利息的支付，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式，这种拖欠行为在发生后的三（3）个工作日内仍未得到纠正；

(b) 公司未履行或遵守任何交易文件中包含的任何重要条款，并且在公司收到买方书面违约通知后的三十 (30) 天内，该违约行为未得到纠正（任何此类书面通知将被认定为 “违约通知”，并特别提及本第4.1（b）节）；

(c) 公司 (i) 通常不支付到期债务，或以书面形式承认无力偿还债务，(ii) 提交救济或重组或安排申请或任何其他破产申请、清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，或以答复或其他方式表示同意，(iii) 为利益进行转让其债权人，(iv) 同意指定托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员对其或其财产的任何实质部分拥有类似的权力，或 (v) 被裁定为破产或待清算；

(d) 截至订立之时，本公司在此处或根据任何交易文件作出的任何陈述、担保或证明在任何重大方面均不真实或不正确；

(e) 公司、本公司的任何子公司或其各自的任何关联公司未能在到期日（无论是规定的到期日还是其他时候）支付本金，或者存在未治愈的违约行为，导致公司、公司任何子公司或其任何关联公司的借款债务加速到期，总金额超过10,000,000美元（或其外币等价物），除非此类债务得到清偿，或在任何适用的治愈期内，此类加速将被取消、暂停或取消在相关协议或文书中规定；

(f) 应就支付总额超过1,000万美元的款项作出一项或多项不可上诉的最终判决，对公司、本公司的任何子公司或其各自的关联公司作出一项或多项不可上诉的最终判决，该判决在六十 (60) 天内不得有效延期执行，或判决债权人应合法采取任何行动，征收公司、任何子公司的资产或财产本公司或其任何关联公司执行任何此类判决；

(g) 根据购买协议发行的任何其他票据下的违约事件；或

(h) 具有司法管辖权的法院或政府机构下达救济令，或批准救济或重组申请或任何其他破产或清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，下令解散、清盘或清算公司，或对公司提出任何此类申请，且此类申请不得在六十 (60) 天内被驳回。

第 4.2 节加速。

(a) 如果发生了第 4.1 (c) 节、第 4.1 (e) 节或第 4.1 (h) 节所述的与公司有关的违约事件，则票据将自动立即到期并付款。

(b) 如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，则票据持有人可以随时选择向公司发出通知，宣布票据立即到期并付款。

(c) 一旦票据根据本第4.2节到期并付款，无论是自动还是通过申报，该票据都将立即到期，所有未付本金以及任何应计和未付利息均应立即到期并支付，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或进一步通知，特此免除所有费用、溢价、整理、罚款或任何性质的赔偿。

(d) 本第4.2节受法国商法典第六卷（Livre VI）的强制性条款约束。

第 4.3 节其他补救措施。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，无论该票据是否已根据第4.2节宣布立即到期和应付款，票据持有人均可通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何协议，还是针对违反本协议或其任何条款的禁令，或为行使提供帮助特此或由此或通过法律或其他方式授予的任何权力。

第 4.4 节无豁免或补救措施选择；费用。票据持有人的任何交易过程和任何延迟行使任何权利、权力或补救措施均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救措施。公司应支付票据的本金（包括任何应计和未付利息），不扣除任何抵销或反索赔。购买协议或票据赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施均不排除本协议或其中提及的或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面提供的任何其他权利、权力或补救措施。公司将按需向票据持有人支付更多款项，足以支付该持有人在本第四条规定的任何执法或收款中产生的所有合理成本和开支，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第 4.5 节要求豁免。公司特此放弃对本票据的尽职调查、出示、抗议和要求以及抗议和要求、羞辱和不支付本票据的通知，并明确同意本票据的持有人可以接受本票据的担保或为本票据发放担保，所有这些都不会以任何方式影响公司在本票据下的责任。

第五条

公司的某些契约

第 5.1 节保护条款。只要票据尚未偿还，未经买方同意，公司就不会创造、承担、承担或承担（统称为 “招致”）任何借款债务；但是，本第5.1节不禁止公司承担以下任何债务：

(a) 由应收账款融资担保的营运资本债务，总额在任何时候均不超过3500万美元减去下文 (d) 款规定的任何此类债务的当时未偿还金额；

(b) 欠法国政府或欧盟相关机构的债务总额在任何时候都不超过4,000万美元减去下文 (d) 款规定的当时未偿债务的未偿金额；

(d) 截至本票据发布之日公司存在并在购买协议附录C中规定的债务；

(e) 本票据或购买协议项下与该票据有关的债务；

(f) 仅在公司与其任何子公司之间或彼此之间存在的公司间债务；或

(g) 构成正常业务过程中产生的贸易应付账款的债务。

第 5.2 节 “负面承诺”。只要票据尚未偿还，公司就不会就借款债务向另一第三方贷款机构授予合意担保权益或将其个人财产资产质押给另一家第三方贷款机构（不包括（i）购买货币担保权益或在正常业务过程中产生的资本租赁，（ii）由应收账款融资担保的高达3500万美元的营运资本债务，以及（iii）本票据上市之日所欠的有担保债务未经买方同意（在《购买协议》附录 C 的第 1 部分）在向战略公司授予或作出担保权益或质押的情况下，不得无理地拒绝、附带条件或延迟此类同意

合作伙伴或合资伙伴作为与战略公司合作伙伴或合资伙伴的融资交易或其他业务关系的一部分（无论是直接还是涉及由相关战略公司合作伙伴或合资伙伴控制的投资基金）。

第六条

继任者

第 6.1 节公司只能根据某些条款进行合并、合并、合并等。公司不得在单笔交易中或通过一系列关联交易将公司及其子公司的全部或基本上全部资产合并、合并或合并为任何其他人，也不得直接或间接出售、交换、分配、传输、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部资产，但以下情况除外：公司可以合并、合并或合并或合并，或者出售、交换、转让、转让、转让、转让或以其他方式将其全部或几乎所有资产处置给他人，如果：

(a) 公司是幸存者或由此产生的、幸存的、受让人或继承人（“继承公司”）（如果公司除外）是一家根据加拿大或其任何省份或地区、欧盟或其任何省份或领土、法国或台湾、以色列国或日本或其任何领土、大韩民国或美国、美国任何州法律组建或存在的公司哥伦比亚特区，并通过本协议的补充协议明确假设所有公司在本票据和其他交易文件下的义务，包括支付票据的本金（以及任何应计和未付利息），以及履行和遵守本票据和公司将要履行的其他交易文件的所有契约和条件；以及

(b) 在该交易生效后，立即没有发生违约事件，并且仍在继续。

第 6.2 节继任者已替换。公司与任何其他人合并或合并，或将公司与任何其他人合并或合并，或根据第 6.1 节向他人出售、交换、转让、转让、转让、转让、转让、或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部资产，即通过此类合并或合并形成的继任公司，或与之合并，或此类出售、交换、转让的继任公司, 运输, 转让或其他处置应继续, 并且可以行使本附注和其他交易文件中公司的所有权利和权力，其效力与该继任公司在本附注和其他交易文件中被指定为公司具有同等效力。

第七条

票据的转移

尽管此处有任何相反的规定，本票据的持有人有权随时全额转让本票据，但不得少于全额转让。任何此类转让均应根据本协议条款不迟于转让之日通知公司，并且

随附本票据新持有人的最新电汇指令；在进行任何此类转让后，此处提及的 “买方” 均指本票据的持有人。

第八条

修正和豁免

只有经公司和本票据持有人的书面同意，才能对本说明的条款进行修改。

第九条

取消

在全额支付本票据的全部本金和任何应计和未付利息或全额赎回本票据后，本票据应交还给公司取消，不得重新发行。

第 X 条

通知

除非本说明另有规定，否则每当需要根据本说明发出通知时，此类通知均应按照《购买协议》第 8.4 节发出。

第十一条

付款

本票据的支付不受估值法或评估法的约束。向票据购买者支付的所有款项均应以美利坚合众国的合法资金以即时可用的资金支付。

第十二条

付款地点

本金和利息的支付应通过电汇方式存入买方在本票据首次发行之时或之前以书面形式指定的账户，或汇款到买方在事先向公司发出书面通知后指定的其他地址或提请他人注意。

第十三条

适用法律

(a) 本说明及本说明及其下的所有问题均应受法兰西共和国国内法管辖和解释（不考虑法律冲突原则）。

(b) 双方同意，巴黎上诉法院（Cour d'Appel de Paris）管辖范围内的商业事务主管法院对任何争议的解决具有专属管辖权（并被视为各方的便捷论坛）。

第十四条

从属关系

第 14.1 节 Lynrock 票据从属关系。本票据所证明的债务明确从属于本公司与开曼群岛豁免有限合伙企业Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）（“Lynrock”）以及该公司与开曼群岛豁免有限合伙企业Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）之间的截至2021年4月9日的全额支付的公司所有债务。公司和买方同意，Lynrock应被视为本第14.1节的第三方受益人。

第 14.2 节注意力排名。除（i）BPCE Factor所欠的有担保债务外，（ii）用于向法国政府应收研究税收抵免融资的Fonds Commun de Titrision Prederic Innovation 3（由Acofi Gestion和Neftys Conseil代表）以及（iii）Lynrock票据、该票据及其本金（包括任何应计和未付利息）和应计利息该票据下是公司的优先无担保债务，将与所有其他优先无担保债务同等的偿付权该公司的。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司自上文第一天起以两 (2) 份硬拷贝形式签署并交付了本附注，以昭信守。

赛肯通讯 S.A.

作者：/s/ 乔治·卡拉姆

姓名：乔治·卡拉姆

职务：首席执行官