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本证券购买协议（以下简称 “协议”）自2024年2月12日起由在法兰西共和国注册成立的匿名兴业公司Sequans Communications S.A.（以下简称 “公司”）与加利福尼亚州公司瑞萨电子美国公司（“买方”）签订。下文将公司和买方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

“谅解备忘录” 是指日本公司瑞萨电子公司与公司之间于2023年8月4日签订的某些谅解备忘录，经2023年9月2日谅解备忘录第1号修正案和2023年12月4日谅解备忘录第2号修正案修订（可能会根据其条款不时进一步修订、重述或补充）。

任何人的 “子公司” 是指 (i) 该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票总投票权百分之五十（50%）的公司，或由该人及其一家或多家其他子公司直接或间接拥有的合伙企业，(ii) 该人或该人的一家或多家其他子公司直接拥有的合伙企业或间接地，是普通合伙人，有权指导政策、管理层以及该合伙企业的事务，(iii) 该人或该人的一家或多家其他子公司及其一家或多家其他子公司直接或间接为其管理成员并有权指导该公司的政策、管理和事务的有限责任公司，或 (iv) 该人所在的任何其他个人（公司、合伙企业或有限责任公司除外），或该人的一家或多家其他子公司或此类人士个人及其一家或多家其他子公司，直接或间接, 至少拥有多数所有权并有权指导其政策, 管理和事务.

“要约” 是指根据德国法律注册成立的有限责任公司瑞萨电子欧洲有限公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）提出的购买所有已发行普通股的提议，包括由ADS代表的普通股，以及在行使、转换或交换任何未偿还期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买权时可发行的普通股或以每股普通股0.7575美元的价格分配公司的普通股，以及在每种情况下，每份ADS为3.03美元，以现金净额支付给卖方，不含利息，减去任何可能适用的预扣税，但须遵守合并的要约声明和规则13e-3交易中规定的条款和条件

以 2023 年 9 月 11 日（2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 20 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 22 日和 2024 年 2 月 2 日）的附表 TO 掩护下提交的声明（经修订和补充），以及可能进一步修订或不时补充）。

(1) 利息应从2024年2月12日起按本金额（以及任何应计和未付利息）全额现金支付（在每种情况下均以365/366天年度和任何一年的实际经过天数计算）累计。利息应按等于每年9.5％的年利率累计，并应在到期日全额支付，并与票据的未偿本金一起支付，如果更早，则应在预付款之日或（ii）在加速日支付。“本金” 指票据的未偿还本金。

(2) 如果谅解备忘录终止，并且公司或其子公司严重违反了谅解备忘录第7.1.2节规定的义务，则在支付本金的同时（无论是在到期日还是加速日当天或之后、预付款之日或其他日期的付款），公司应向票据持有人额外支付相当于原始本金10％的利息（“增量利息支付”）。

即使在支付此类公司解雇费之前已经赎回或还清了票据，也应支付增量利息，尽管公司收到了任何与先前的赎回或还款有关的还款信或其他还款确认书。为明确起见，增量利息付款只能支付一次。

(a) “到期日” 是指票据的到期日，应为 (a) 票据持有人在成功完成要约后提出的书面还款要求的最早到期日，或 (b) 在 (i) 要约终止（非因要约成功完成而终止）、(ii) 谅解备忘录终止后最早的九十 (90) 天，或 (iii) 根据谅解备忘录支付公司解雇费的日期。如果到期日不是工作日，则到期日应为下一个工作日。

(b) “加速日期” 是指 (i) 根据票据第 4.2 (a) 节立即到期和付款的日期；或 (ii) 票据持有人已根据其第4.2 (b) 节宣布票据立即到期并付款；前提是在每种情况下，如果加速日期不是工作日，则加速日期应为下一个工作日。

(c) 到期和付款。与票据到期、付款和加速有关的条款以附录B所附票据的形式列出。为避免疑问，在遵守作为附录B的票据形式规定的条款的前提下，公司可以在到期日之前的任何时候赎回所有（但不少于全部），但须提前五（5）个工作日通知票据持有人）票据的未偿本金（“预付款”）。

(1) 本票据所证明的债务在支付权中明确排序于公司与开曼群岛豁免有限合伙人Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）以及该公司与开曼群岛豁免有限合伙人Lynrock Lake Master Fund LP（“Lynrock”）之间于2021年4月9日签发的截至2021年4月9日的可转换本票所证明的公司所有债务的全额付款（“Lynrock票据”）。公司和买方同意，Lynrock应被视为本节的第三方受益人。

(2) 除（i）本文所附附录C第1部分所列的为法国政府应收研究税收抵免融资而欠BPCE Factor和Fonds Commun de Titrision Prederic Innovation 3（由Acofi Gestion和Neftys Conseil代表）的有担保债务除外，以及（ii）Lynrock票据、票据和本金（包括任何应计金额）（以及未付利息）以及票据下的应计利息是公司的优先无担保债务，将排在同等水平的右边偿还公司所有其他优先无担保债务。

(2) 根据《法国民法典》第1347条及其后各条，以抵消（补偿）的方式，在（a）买方应付给公司的与支付票据发行价格有关的应收款和（b）公司应付给买方的与偿还律师费有关的应收款之间，最高金额等于已偿还的律师费。由于这种抵消，报销的律师费金额将减少买方以现金支付的票据发行价格的金额，

第 3.2 节有效且可执行的协议；无违规行为。本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他一般影响或与债权人权利执行相关的类似法律的约束，以及 (b) 一般公平原则，无论这种可执行性是在法律程序还是衡平法程序中考虑的（例如第 (a) 和 (b) 条中的资格成为

“可执行性例外情况”）。本协议和购买的完成不会违反、冲突或导致违反或违约 (i) 买方的组织文件，(ii) 买方作为当事方或买方或其任何资产受其约束的任何协议或文书，或 (iii) 适用于买方的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令。

第 3.3 节合格投资者/合格机构买家。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条例（“D条例”）第501（a）条的定义，买方是 “合格投资者”。截至本协议发布之日和截止日期，买方以书面形式向公司提供的信息在所有重要方面都是真实、正确和完整的，如买方签名页所示。

第 3.4 节限制性注意事项。买方承认，(a) 根据《证券法》或任何州证券法，根据本协议发行的票据尚未登记，公司也没有计划或打算登记此类票据的发行，并且 (b) 买方购买票据的目的仅用于买方账户的投资目的，无意分发票据，也无意以任何方式出售、分销或以其他方式处置票据这将违反《证券法》的注册要求。买方能够承担无限期持有票据的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资票据的利弊和风险。

第 3.5 节禁止非法交易。除要约外，自公司开始与买方谈判本协议所设想的交易以来，买方从未直接或间接参与过任何公司证券的交易（包括但不限于涉及公司任何证券的任何卖空交易（定义见下文）），也没有代表买方行事或根据与其达成的任何谅解行事的人。买方承诺，在本协议所设想的交易公开披露之前，买方或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的人都不会直接或间接参与公司证券的任何交易（包括卖空）。“卖空” 包括但不限于根据《交易法》颁布的SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、卖空、掉期、衍生品和类似安排（包括按总回报计算），以及通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪人进行的销售和其他交易。

第 3.6 节充足的信息；不可依赖。买方承认并同意 (a) 买方已获得其认为与做出购买的投资决策相关的所有材料，并有机会审查公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和呈件，包括但不限于根据《交易法》提交或提供的所有信息以及此类申报和提交中包含的所有信息，(b) 买方有足够的知识和专业知识可以提供有关以下方面的投资决定特此设想的交易，(c) 买方有充分的机会直接与公司的董事、高级管理人员和关联公司交谈，向公司和公司的此类董事、高级管理人员和关联公司询问有关公司、其业务、运营、财务业绩、财务状况和前景以及收购条款和条件的问题，并获得其认为必要的额外信息，以验证所提供信息的准确性

已向其提出问题，收到答复并获得了其认为必要的信息，(d) 买方有机会咨询其会计、税务、财务和法律顾问，以便能够评估收购所涉及的风险，并就收购做出明智的投资决策；(e) 买方不依赖也没有依赖任何陈述和建议（无论是会计、税务、财务、法律还是法律或建议）其他）、本公司或其任何关联公司做出的陈述或保证，或本次收购的代表，但以下情况除外：(i) 公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的公开文件和陈述，以及 (ii) 公司在本协议中做出的陈述和保证。

第 3.7 节买方报告要求。公司未就买方向美国证券交易委员会提交的与买方当前或未来所有权相关的报告要求向买方作出任何陈述，买方承认并同意，买方有责任确保买方遵守美国证券交易委员会因收购而适用于买方的任何披露和报告要求。

第 3.9 节禁止一般性招揽或广告。购买要约已直接传达给买方，买方得以就本次交易的条款提问并获得答案。买方从未收到过任何传单、报纸或杂志文章、广播或电视广告或任何其他形式的一般广告，也从未邀请或邀请买方参加促销会议，除非与此类传达的报价有关并行进行。

第 4.1 节《交易法》申报。自2021年12月31日以来，公司已根据《交易法》或《证券法》及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、声明、认证、报告和文件（如适用）（“公司报告”）。公司报告在生效或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会（视情况而定）时，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）及其规则和条例的要求，而且鉴于当时的情况，此类文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实已制作，不具误导性；以及以此方式提交的任何其他文件或在本协议发布之日之后以及收盘时或之前，此类文件生效或向美国证券交易委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会根据该法规制定的规章条例，并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的任何重要事实

第 4.2 节 “正当注册”。公司及其每家子公司均已正式组建，并且根据其注册或组织管辖区的法律，作为信誉良好（或外国等效物）的公司或其他法律实体有效存在。公司及其子公司作为外国公司或其他法律实体，在每个司法管辖区均具有开展业务的正式资格（或外国同等资格），在这些司法管辖区中，其财产的所有权或租赁或开展业务都需要此类资格，并拥有拥有或持有其财产和开展各自所从事业务所需的所有权力和权限（公司或其他权力），除非不符合资格或不拥有此类权力权威 (i) 本来不会有也不会有合理地预计会对公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、资产或业务产生重大不利影响，或（ii）在任何重大方面损害公司履行交易文件规定的义务或完成本协议或由此设想的任何交易的能力（第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类影响，a “重大不利影响”）。在本协议中使用的 “子公司” 应具有美国证券交易委员会第S-X条例第1-02条中规定的含义。

第 4.3 节子公司。每家子公司的会员权益或股本（或其外国等价物）（如适用）已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，除公司报告所述范围外，均由公司直接拥有，不受任何索赔、留置权、抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔。

第 4.4 节正当授权。公司拥有签订本协议以及履行和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；本协议和公司履行本协议义务已获得正式授权，本协议已由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

第 4.5 节注释。该票据已获得正式授权，在发行和交付时将得到正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有效且具有法律约束力的义务。该票据将根据所有美国联邦和州证券法以及任何其他适用司法管辖区的证券法发行。

第4.6节资本化；债务。(a) 截至2024年2月12日，公司的股本包括246,691,108股已发行的普通股，已全额支付，每股面值为0.01欧元，总法定资本为421,328,351股普通股。公司所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有适用的证券法，发行时没有违反任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利。除了根据公司股权计划为未来发行而预留的11,201,088股普通股外，行使已发行股票期权时可发行的19,398,347股普通股

和认股权证，在归属根据公司股权计划授予的限制性自由股以及根据已发行可转换票据和认股权证预留的最多47,641,560股股票后，公司没有预留发行的股本。除上述规定或根据本协议另有规定外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购任何可转换为任何股本股份，或任何此类认股权证、可转换证券或债务的合约或承诺。(b) 除附录C另有规定外，截至本协议签订之日，公司没有任何债务。

第 4.7 节没有违约、终止或留置权。本公司执行、交付和履行本协议，公司发行和交付票据，完成本协议及由此设想的交易，以及公司对本协议条款的遵守不会（有或没有通知或时效或两者兼而有之）与或导致违反或违反的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，不构成违约，产生任何终止权或其他权利或任何权利或义务的取消或加速或损失根据本公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或任何财产或资产受其约束或受其任何财产或资产的约束，或根据这些协议或文书，对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或征收任何留置权、抵押权、索赔或押记，或引起对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或设定任何留置权、抵押权、索赔或押记其子公司受其约束，此类行为也不会导致任何违反公司或其任何子公司的组织文件，或对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的国内或国外任何法院或政府机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令或法令。

第 4.9 节独立会计师。安永审计公司（“安永”）根据《证券法》和《交易法》及其相关规则和条例以及上市公司会计监督委员会（美国）的要求，是一家独立的注册会计师事务所，已对公司报告中包含或以引用方式纳入的某些财务报表和相关附表进行了认证。除非根据《交易法》第10A条的要求获得预先批准，否则安永未受雇从事任何 “违禁活动”（定义见《交易法》第10A条）。

第 4.10 节财务报表。公司报告中包含的财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至其各自日期的财务状况以及公司及其合并子公司在相应期间的经营业绩和现金流量，均符合在整个所涉期间持续适用的《国际财务报告准则》（“IFRS”），除非中另有披露公司报告。此类财务报表以及相关的附注和附表在所有重大方面均符合

第 4.11 节无重大不利变化。与在本文发布之日之前提交的公司报告中所述或设想的情况相比，公司及其子公司的整体收益、资产、业务或运营没有发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展。

第 4.12 节法律诉讼。公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产或资产受其管辖的法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (i) 除非《公司报告》和程序中在所有重要方面准确描述的、不会产生和合理预期不会产生重大不利影响的诉讼或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔，不存在公司或其任何子公司的任何财产或资产所涉的法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔 (i) 除外或 (ii) 必须在公司报告，但没有这样的描述；没有任何公司或其任何子公司受其约束或对公司或其任何子公司具有约束力的章程、规章、合同或其他文件，这些文件都必须在公司报告中进行描述，也没有作为公司报告的证物提交，这些文件中没有描述或按要求提交。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何违反联邦或州证券法或州证券法规定的法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔，也没有受到违反信托义务的索赔。就本协议而言，“知识” 是指公司或其子公司执行官（定义见《交易法》规则3b-7）的实际知识（经适当询问后）（视情况而定）。

第 4.13 节监管许可。公司及其子公司拥有或已经申请了相应的政府或监管机构、机构、法院、委员会或其他实体（无论是联邦、州、地方还是外国的实体）或适用的自律组织签发或授予的所有证书、授权、执照、特许权、特许权、许可证、命令和批准，以开展当前业务所必需的所有证书、授权、特许权、许可证，单独订购和批准，或总体而言，无论是个人还是总体而言，都不会有任何重大不利影响（“材料许可”）和 (ii) 如公司报告在所有重要方面所准确描述的那样，公司及其任何子公司都没有收到任何与撤销或重大不利修改有关的书面诉讼通知（除非公司报告在所有重要方面准确描述），也没有收到任何书面诉讼通知公司的知识，没有事实或可能导致撤销、终止或对任何材料许可证进行重大不利修改的情况。

第 4.14 节物资合同。除重大合同外，公司及其子公司不是任何对公司及其子公司的业务、财务状况、资产或运营具有重要意义的协议、合同或承诺的当事方，也不是根据第19项和20-F表格证物说明必须提交的任何协议、合同或承诺的当事方。公司及其任何子公司均未根据任何协议发生重大违约或严重违约，也没有收到任何终止或违约的书面通知材质

第 4.15 节《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及美国证券交易委员会相关规章条例的定义，公司及其任何子公司都不会成为 “投资公司”，或者在收购生效及其收益的使用之后，都不会成为 “投资公司”。

第 4.16 节不稳定价格。公司、其子公司或本公司或其子公司的任何高管、董事或关联公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或导致或导致、或将来有理由预计会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

第 4.17 节财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产和个人财产拥有良好和可转让的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和所有权缺陷，除非公司报告中描述的或不对此类财产的价值产生重大影响且不干扰此类财产的使用和拟议的用途公司及其子公司的财产；以及该公司租赁的任何不动产和建筑物公司及其子公司根据有效、持续和可强制执行的租约由其持有，但例外情况除外，这些例外情况均非实质性且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用，除非公司报告中另有说明。

第 4.18 节禁止劳资纠纷。公司和任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为；除非个人或总体上不会产生重大不利影响的事项，(i) (a) 没有待处理的歧视投诉或不公平劳动行为投诉，据公司或子公司所知，没有对公司或任何子公司构成威胁，也没有因集体谈判协议或根据集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序正在等待或者，据我所知公司或子公司受到威胁，(B) 没有罢工、劳资纠纷、减速或停工，据公司或子公司所知，没有对公司或任何子公司构成威胁；(C) 目前不存在与公司或任何子公司员工有关的工会代表争议，(ii) 据公司或子公司所知，目前没有与公司员工或任何子公司员工有关的工会组织活动子公司和 (iii) 没有违规行为与雇用、晋升或薪酬方面的歧视有关的任何联邦、州、地方或外国法律或集体谈判协议，任何适用的工资或工时法或退休金，或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款，或据此颁布的有关公司或任何子公司员工的规章和条例。

已被要求申报，且（ii）没有拖欠根据上述申报表或任何相关摊款缴纳的任何税款，但公司本着诚意提出异议且已提供充足储备金并反映在公司报告所列财务报表中的任何税款除外。公司不存在任何已经或据公司所知有可能被指控或威胁的税收缺口。

第 4.20 节遵守环境法。除非在公司报告中披露，否则公司及其任何子公司均未违反任何政府机构或机构或任何法院关于使用、处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关的任何法规、规则、规章、决定或命令（统称为 “环境法”），或据公司所知，经营任何受任何污染的不动产受任何环境法约束的物质，根据任何环境法，对任何场外处置或污染负有责任，或受到与任何环境法有关的任何索赔，这些违反、污染、责任或索赔个人或总体上可以合理预期会产生重大不利影响；公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查。

第 4.21 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有或有权使用适当的商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利，这些知识产权（统称为 “知识产权”），并且未收到任何关于侵犯他人在任何知识产权方面的主张权利或与之冲突的通知，但以下情况除外不是，也不会合理地预期单独或总体上造成重大不利影响。

《反海外腐败法》第 4.22 节。公司或其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、员工或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将 (i) 使用任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项，(iii) 导致公司或其任何子公司违反了以下任何规定经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或（iv）使用公司资金进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

第 4.23 节 OFAC 和类似法律。本公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全部门管理或执行的任何制裁的对象或目标（“个人”）理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；公司不会直接或间接使用发行所得的收益

任何票据，或以任何其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以故意资助在提供此类资金时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的人）违反制裁规定。

第 4.24 节披露控制和程序。除公司报告中披露的内容外，公司已经建立并维持了在所有重大方面均有效的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），以确保这些实体内部的其他人向其首席执行官和首席财务官透露与公司（包括任何合并子公司）相关的重要信息。截至最近根据《交易法》提交的年度报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的年度报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，除公司报告中披露的内容外，公司的内部控制（该术语在《交易法》下的美国证券交易委员会规则中定义）没有发生任何重大变化，据公司所知，其他可能影响公司内部控制的因素也没有发生任何重大变化。

第 4.25 节会计控制。公司及其子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照《国际财务报告准则》编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许进入资产；(iv) 将记录的资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除公司报告中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 4.26 节没有实质性更改。在公司报告中提供信息的相应日期之后，除非此类公司报告中另有披露，否则没有 (i) 任何重大不利影响，(ii) 任何对公司具有重要意义的交易，(iii) 任何对公司具有重要意义的直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务），(iv) 任何已申报、支付的股息或分配或根据公司的股本做出，(v) 股本的任何变动（不包括由于根据公司截至本协议发布之日存在的股票激励计划授予股票或在行使未偿还期权或认股权证时发行股票），或者（vi）发行任何期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司股本（本文发布之日公司股票期权计划下的股票期权授予除外）的已发行普通股或ADS数量的变化。

第 4.27 节经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致公司就发行和发行任何票据或本协议所设想的任何交易向公司提出有效的经纪佣金、发现费或类似款项。

第 4.30 节集成。在截至本协议签订之日的六个月期间，公司或代表公司未提出或出售与票据相同或相似类别的证券，目前也没有提出或考虑进行此类要约或出售（在每种情况下，无论是根据未兑现的认股权证、期权、可转换或可交换证券、收购协议还是其他形式）。公司或任何其他代表其行事的人都不会直接或间接地发行或出售与票据相同或相似类别的任何证券，也不会采取任何其他行动，从而导致票据的发行和发行无权获得《证券法》D条规定的豁免。

(a) 截至截止日期，本协议中包含的每项公司陈述和保证均为真实和正确，其效力与截至截止日期时作出的陈述和保证相同，但任何此类陈述或担保是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证仅需在截止日期为真实和正确；

(c) 任何法院或其他政府或监管机构、机构、委员会或其他实体，无论是联邦、州、地方还是外国的，均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的），限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，也不得有任何此类实体正在审理或面前的任何诉讼、诉讼或诉讼；

(a) 截至截止日期，本协议中包含的买方的所有陈述和担保均应是真实和正确的，其效力与截至截止日期时作出的陈述和担保相同，但任何此类陈述或担保是在指定日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证仅需在该日期真实和正确；

第 8.2 节费用和开支。双方在本协议的谈判、执行和交付方面产生的所有费用将完全由承担此类费用的一方承担；但是，双方商定，公司将支付或促使支付买方法律顾问在截止日实际发行总额为12,000美元的票据（“报销的律师费”）的有正式记录的费用、支出和开支根据第 2.3 节第 (c) (2) 段。

(a) 在尚未公开披露的范围内，公司应不迟于2024年2月16日上午9点（纽约时间）发布公开发布的新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份关于6-K表的报告，披露（i）交易文件所设想的交易的实质性条款，以及（ii）任何其他信息（或至少包括其重要部分的适当摘要），在每种情况下，根据适用的美国联邦和州证券法，构成重要的非公开信息由公司或其任何代表向买方或其关联公司提供。

(b) 在发布任何新闻稿或就交易文件和本文所设想的交易提交任何公开声明或文件之前，公司将与买方协商，并将在披露前至少一（1）天向买方及其法律顾问提供任何新闻稿或其他公开声明的草稿，或者在披露前至少一（1）天提交文件，除非适用法律不允许提前通知。公司将认真考虑对此类披露的评论或其他修改。尽管此处有任何相反的规定，未经买方事先书面批准，公司不得使用买方的姓名，除非适用法律要求；前提是，如果公司已获得本协议要求的任何披露的必要批准，则公司或其关联公司有权进行与先前批准的披露基本相似的披露（形式和内容）。

第 8.5 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要本协议或任何其他交易文件所设想的交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现协议双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成此类交易。

第 8.7 节转让；无第三方受益人。未经本协议另一方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意），本协议任何一方均不得全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是根据合并、依据法律实施还是其他方式）；前提是，尽管前述语言有任何相反之处，买方仍可以全部或部分转让、转让或转让部分内容是与其关联公司签订的本协议。在不违反前一句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、受益并可由其强制执行，本协议中的任何明示或暗示均无意或应赋予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第 8.8 节施工。除非上下文另有要求，否则单数引用应包括复数，反之亦然。除非文中另有要求，否则阳性词中的引用应包括阴性和中性词，反之亦然。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议条款的含义。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草者，本协议所有部分的所有措辞均应按照其公平含义进行解释，而不仅仅是为了或不利于任何一方。

第 8.11 节某些定义条款。除非明确的上下文另有要求，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款；此处提及的特定章节、附表或附件均应分别指本协议的章节、附表或附件；无论何处 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词在本协议中使用的，应视为其后面带有 “但不限于” 一词；以及此处提及的任何性别包括彼此的性别。


姓名和地址	本金将于2023年12月31日到期		如果在 2023 年 9 月 30 日全额还款，则应付的最大金额	安全
BPCE 因子	$	2,530,856.00	-	某些客户应收账款
地址：

5 avenue de la Liberté-94676 法国查伦顿勒庞特塞德克斯

共同的滴定基金会 PREDIREC INNOVATION 3	€6,339,383		-	应向法国政府缴纳的法国研究税收抵免

地址：
c/o ACOFI Gestion and Neftys Conseil
58 bis rue de la Boétie
75008 巴黎，法国

c/o Neftys Conseil
洛尔梅尔街 75 号
75015 巴黎，法国


姓名	2023 年 12 月 31 日的到期金额
	校长	应计利息
BPI — 研究项目融资 FELIN-	€1,440,239	€338,599
BPI — 其他研究项目融资	€508,374	€3,165
BPI — 政府贷款	€—	€—
BPI-政府贷款（法国 COVID-19 经济支持计划）	€3,437,500	€25,780
2021年4月Lynrock可转换债务	$44,595,812	$1,955,064
NOKOMIS 可转换债券 2019 年 8 月	$6,654,935	$338,328
瑞萨次级票据 2023年11月	$6,000,000	$82,333.00
瑞萨次级票据 2023 年 12 月	$3,000,000	$3,065.00


姓名	票据本金金额		发行价格
瑞萨电子美国公司	$	9,000,000.00	$	9,000,000.00