美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的报告

2024 年 2 月

委员会文件编号：001-35135

赛肯通信有限公司

（将注册人姓名翻译成英文）

戴高乐大道 15-55 号

92700 法国科伦布

电话：+33 1 70 72 16 00

（首席行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告：20-F 表格 R 表格 40-F 英镑

 

用复选标记表明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 的允许下以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法规第101（b）（1）条仅允许以纸质形式提交6-K表格，前提是仅为了向证券持有人提供所附年度报告而提交的。

 

用复选标记表明注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许下以纸质形式提交 6-K 表格：是 £ nOr

注意：S-T法规第101（b）（7）条仅允许注册人外国私人发行人根据注册人注册成立、居住或合法组织所在司法管辖区（注册人的 “本国”）的法律或注册人证券所在国交易所的规定提供和公开的报告或其他文件，以纸质形式提交6-K表格只要报告或其他文件不是新闻稿，就不需要进行交易，也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，则已经成为EDGAR提交的6-K表格或其他委员会文件的主题。

根据经修订的1933年《证券法》，在6-K表格上提供的本报告中的信息应以引用方式纳入注册人的以下每份注册声明中：S-8表格（文件编号：333-187611、333-194903、333-203539、333-211011、333-214444、333-215911、333-219430、333-226458、333-233473、333-239968、333-259914 和 333-266481）和 F-3 表格（文件编号 333-250122、333-255865 和 333-271884）。

以私募方式发行次级票据

2024年2月12日，根据法国法律组建的匿名公司赛肯通信有限公司（“公司”）与加利福尼亚州的一家公司（“买方”）和日本公司瑞萨电子公司（“瑞萨电子”）的全资子公司签订了证券购买协议（“购买协议”），规定向买方发行本金总额为900万美元的无抵押次级票据（“票据”）。该交易于 2024 年 2 月 12 日完成。

该票据的年利率应为9.5％。票据的本金和任何应计利息最早到期：(a) 瑞萨电子欧洲有限公司是根据德国法律注册为有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung—GmbH）和瑞萨的直接全资子公司瑞萨电子欧洲有限公司成功完成收购公司全部股份的要约后，票据持有人书面要求还款已发行普通股，面值每股0.01欧元（“普通股”），包括由美国代表的普通股在行使、转换或交换任何已发行期权、认股权证、可转换证券、限制性股票奖励或购买、认购或分配公司普通股的权利时可发行的存托股票（“ADS”）和普通股，价格为每股普通股0.7575美元，ADS每股3.03美元（“要约”），(b) 最早在 (i) 终止要约后90天（除外）（以成功完成为由）或（ii）终止截至2023年8月4日的谅解备忘录以及瑞萨与公司之间的关系，经2023年9月2日谅解备忘录第1号修正案、2023年12月4日谅解备忘录第2号修正案和2024年1月5日谅解备忘录第3号修正案（“谅解备忘录”）修订，或（c）公司终止费的日期（定义见谅解备忘录）应根据谅解备忘录支付。根据购买协议和票据，在某些情况下，除了未偿还的本金以及谅解备忘录终止时的任何应计和未付利息外，公司还必须向买方支付票据原始本金的10％。购买协议包含公司的惯例陈述和保证。本说明包含习惯契约，受惯常违约事件的约束。

上述描述完全受购买协议和附注条款的限制，这些条款作为本6-K表格的附录4.1和4.2提交，并以引用方式纳入此处。

展品索引

以下证物作为本6-K表格的一部分提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。