正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-  

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

思科系统公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		77-0059951
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 识别码）

西塔斯曼大道 170 号

加利福尼亚州圣何塞

95134-1706

(408) 526-4000

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

黛博拉 L. Stahlkopf

执行副总裁兼首席法务官

西塔斯曼大道 170 号

加利福尼亚州圣何塞

(408) 526-4000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

威廉 B. Brentani

丹尼尔·韦伯

Simpson Thacher & Bartlett LLP

汉诺威街 2475 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 251-5000

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果仅在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框：☑

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号：☐

如果此 表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框：☑

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的 I.D. 通用指令的生效后修订，以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框：☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 和新兴成长型公司的定义：

大型加速过滤器		☑		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延期的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则：☐

招股说明书

思科系统公司

债务证券

我们可能会不时按一个或多个系列提供和出售本招股说明书中描述的 债务证券，其金额、价格和条款将在发行时或之前确定。我们将在招股说明书补充文件中描述我们 正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 发行或出售任何证券。我们可以通过公开 发行或协议收购，持续或延迟向承销商、交易商、代理人或其他第三方出售证券，或直接向购买者出售证券。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为CSCO。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市这些证券。

投资我们的证券涉及某些风险。您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素 下描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 2 月 15 日的招股说明书

目录

		页面
关于本招股说明书			1
思科系统公司			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21
在哪里可以找到更多信息			21
以引用方式纳入某些信息			22

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是根据《证券法》第405条的定义使用货架注册程序的知名经验丰富的发行人。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式发行本招股说明书中描述的债务证券，金额和价格及其他条款待定。本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款和拟发行特定证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。在决定是否投资任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 和任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的其他信息，以及以下 标题下描述的信息。

除了我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们 未授权任何人向您提供任何其他信息。 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除相关证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件也不构成向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或邀约购买要约。即使本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件已在以后交付或出售证券，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则思科、我们、我们和 我们均指思科系统公司。

1

思科系统公司

思科设计和销售为互联网提供动力的各种技术。我们正在整合网络、 安全、协作、应用程序和云领域的产品组合，为客户的数字业务创建高度安全的智能平台。我们最初于1984年在加利福尼亚州注册成立，并于2021年在特拉华州重新注册成立。我们的 总部位于加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道170号95134-1706，我们在该地点的电话号码是 (408) 526-4000。

我们的网站是 www.cisco.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何 随附的招股说明书补充文件的一部分。

2

风险因素

投资我们的证券涉及某些风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素标题下描述的风险因素 以及我们随后在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的10-Q表季度报告 （如果有），以及任何适用的招股说明书补充文件和我们任何其他文件中可能列出的任何风险因素以引用方式纳入本 招股说明书。请参阅在哪里可以找到更多信息。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含 关于未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受美国联邦证券法规定的安全港的约束。期望、预期、目标、 目标、项目、意图、计划、信念、动量、寻求、估计、继续、努力、努力、 可能等词语旨在识别此类前瞻性陈述，这些词语的否定词以及此类词语的变体和类似表述。请读者注意，这些前瞻性陈述只是预测， 受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括上文 “风险因素” 下以及此处其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中确定的风险、不确定性和假设。因此，实际结果、 业绩或成就可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。我们要求保护所有前瞻性陈述的1995年私人证券诉讼改革 法案中包含的前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

4

所得款项的使用

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涉证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括为营运资金、融资资本支出、研发、营销和分销工作提供资金，如果有机会，还可能为 收购或战略联盟提供资金。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于计息证券。

5

债务证券的描述

我们在下文总结了根据本招股说明书可能发行和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们 提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的随附招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明 本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件有所不同。 如果是，将在适用的招股说明书补充文件中描述这些差异。

我们将根据我们与纽约银行梅隆信托公司作为受托人（受托人）签订的契约，发行一个或多个 系列的债务证券。以下契约条款摘要并不完整，受契约所有条款的约束，包括但不限于其中对某些术语的定义，并对其进行了全面限定。此摘要可能不包含所有可能对您有用的信息。每个系列的债务 证券的条款和条件将在这些债务证券、契约和适用的招股说明书补充文件中规定。要全面了解根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券， 您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本 招股说明书中描述的任何债务证券条款不一致，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。每种债务证券的表格，反映该系列债务证券的具体条款和条款，将在每次发行时以 形式向美国证券交易委员会提交，并将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。您可以在 “哪里可以找到更多信息” 下按照 所述的方式获得契约和任何形式的债务担保的副本。

本摘要中使用但未定义的大写术语具有契约中指定 的含义。就本招股说明书的本节而言，提及我们、我们和我们均指思科系统公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。提及 适用的招股说明书补充文件是指本招股说明书中随附的招股说明书补充文件，该补充文件描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

普通的

我们可能会不时按我们可能确定的不同系列提供债务证券 。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人的同意，我们可以发行 额外债务证券，其排名与该系列的债务证券相同，或在其他方面与之类似（公开发行价格和发行日期除外），以便将这些额外的债务证券合并， 与先前发行和出售的该系列的债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全注册的形式发行 ，不含息券。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将按照 账面记账；交付和表格；全球证券中所述的全球债务证券发行，并且将仅以账面记账形式进行交易。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以 美元计价的债务证券将以2,000美元的面额以及超过1,000美元的整数倍数发行。如果一个系列的债务证券以外币或 综合货币计价，则适用的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的发行面额。

6

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将按本金的100％偿还每个系列的债务 证券，以及到期时的任何溢价及其应计和未付利息，除非这些债务证券先前已被赎回、购买和取消。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券 交易所上市。

契约条款

该契约规定，可以不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。对于每个系列的债务证券， 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列债务证券的标题；

•

为该系列的债务证券设定的最大本金总额（如果有），但是， 董事会决议可不时增加该金额；

•

出售债务证券的价格或价格；

•

向该系列债务证券支付任何利息的人，如果该债务证券（或一项或多项前身债务证券）在正常记录日期营业结束时以该利息的名义在 中注册的人除外；

•

该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）的应付日期 或用于确定或延长这些日期的方法；

•

该系列中任何债务证券的利率（如果有），或确定 此类利率的方法，任何此类利息的产生日期，或确定此类日期的方法，任何此类利息的支付日期，支付任何此类利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的定期 记录日期（如果有），或者确定此类日期的方法，以及计算利息的依据除为期十二个30天的360天年度外，有权延长或推迟支付利息以及延期或延期的期限（如果有）；

•

应支付该系列任何债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、该系列债务证券可供登记转让或交换的地点、可就该系列的债务证券向我们发出通知和要求的地点 向我们发出或向我们提出有关该系列债务证券的通知和要求的地点以及付款的方式；

•

可以根据我们的选择全部或部分赎回该系列债务证券的期限或日期、价格、货币或 货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则以何种方式证明我们赎回 债务证券的任何选择；

•

我们有义务或权利（如果有）根据任何偿债基金、摊销或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及赎回或购买该系列全部或部分债务 证券的期限、价格或价格、使用的货币或货币单位以及赎回或购买该系列任何债务 证券所依据的条款和条件履行这种义务；

•

如果不包括2,000美元的面额以及超过该面额的1,000美元的任何整数倍数，则该系列中任何债务证券将要发行的 面额；

•

如果不是受托人，则每位证券注册商和/或付款代理人的身份；

7

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息可以参照金融或经济指标或指数或根据公式确定 ，则确定此类金额的方式；

•

如果不是美元，则用于支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元确定等值的方式；

•

如果该系列中任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息应由我们 选择或其持有人的选择以外的一种或多种货币或货币单位支付，则该系列中任何债务证券的本金或 溢价（如果有）或该选择的债务证券的利息所用的货币、货币或货币单位，或该选择的债务证券的利息将付款，选择的期限或日期，以及选择的条款和条件将要支付的款项和应付的金额（或 确定该金额的方式）；

•

契约中与清偿和解除契约有关的条款是否适用于该系列中规定的债务 证券，或者契约中规定的清偿和解除契约以外的条款是否适用于该系列的债务证券；

•

如果除其全部本金外，则该系列 任何债务证券的本金部分将在根据契约或确定该部分的方法宣布加速到期时支付；

•

如果截至规定到期日之前的任何一个或多个日期 无法确定该系列中任何债务证券在规定到期日时的应付本金，则出于本协议或本协议规定的任何目的，该金额将被视为截至任何该日期的此类债务证券的本金，包括其本金 ，该本金将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或被视为应付的本金截至规定到期日之前的任何日期（或者，在任何此类情况下，未偿还的方式将确定哪些此类金额视为 本金金额）；

•

如果不是通过董事会决议，则将以何种方式证明我们根据契约选择抵销 系列的任何债务证券；

•

除以美元计价且按固定利率计息 利息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否受契约防御条款的约束；或者，如果是以美元计价且按固定利率计息的债务证券（如果适用），则该系列的全部或任何指定部分的债务证券根据契约是不可抗辩的 ture;

•

如果适用，该系列的任何债务证券应全部或部分以另外一种或 种全球证券的形式发行，在这种情况下，还应包括此类全球证券的相应存管机构、除或代替契约中规定的任何此类全球证券的传说或传说的形式以及任何此类全球证券可以进行全部交易的任何 情形或部分适用于已注册的债务证券，任何此类全球证券的全部或部分转让均可在以下地址登记除此类全球证券的 保管机构或其被提名人以外的人的姓名；

•

对适用于 系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及此类债务证券的受托人或必要持有人申报到期和应付本金的权利的任何变化；

•

适用于该系列债务证券的契约的任何增加、删除或变更；

•

将此类系列的债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或 财产的任何权利的条款，以及对该系列债务证券的增加或更改（如果有）

8

与此类系列的债务证券签订契约，以允许或促进此类转换或交换；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，则说明这些 人的身份，此类债务证券的担保条款和条件，以及此类担保可能优先于相应担保人的其他债务的条款和条件（如果适用）；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保此类债务证券的条款和条件 ，以及（如果适用），此类留置权可以从属于为我们或任何担保人其他债务提供担保的其他留置权；

•

债务证券是否将在根据《证券法》注册的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何 限制或条件；

•

债务证券可能上市的交易所（如果有）；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款（除非该契约允许，否则这些条款不会与 契约的规定相矛盾）。

利率和利率

在适用的招股说明书补充文件中，我们将把一个系列的债务证券指定为利息为 固定利率的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始累计利息。每种此类债务证券的利息将在适用的招股说明书补充文件中规定的利息支付日期以及下文另有说明的利息支付日期以及到期时支付，如果更早，则在下文所述的赎回日期（如果更早）支付。利息将在每个利息支付日的记录日营业结束时向 债务证券的登记持有人支付，记录日期将在此类招股说明书补充文件中指定。

契约中使用的 “工作日” 一词是指，就一系列债务证券而言，除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除周六或周日外，这不是法律或行政命令授权或强制银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日或规定的到期日，或持有人有权转换此类债务证券的任何日期，都不是工作日，则本金和溢价（如果有），或利息，或此类债务证券的赎回价格或转换，将在下一个工作日 日以同样的力量在该付款地点支付其效力犹如在利息支付日、赎回日或还款日，或在规定的到期日或该日作出一样转换日期。从任何 此类利息支付日、赎回日、还款日、规定的到期日或转换日（视情况而定）起至此类付款之日止，不得累计利息。

可选兑换

按我们的选项兑换

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券到期日之前不时赎回 系列的全部或部分未偿债务证券。做出此类选择后，我们将把赎回日期和要赎回的系列债务证券的本金通知受托人。如果要赎回该系列的债务证券少于全部 ，则受托管理人将根据存管机构的程序选择该系列的特定债务证券；对于由全球 票据代表的票据，如果票据不包含全球票据，则按批次进行选择。如果我们这样做，则以我们的名义或任何人的名义注册的债务证券

9

我们的关联公司或子公司不得包含在用于赎回的债务证券中。适用的招股说明书补充文件将根据这些债务证券的条款和条件具体说明 赎回债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法）。

赎回通知将发给每位债务证券的持有人，该债务证券的持有人将在设定的赎回日期 之前不少于10天或60天内（或在一系列债务证券契约中另行规定的期限内）进行赎回。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下信息， 以及其他信息：赎回日期；赎回价格（或计算此类价格的方法）；如果要赎回的未偿债务证券少于所有债券，则确定要赎回的特定债务证券的身份（如果是部分 赎回，则包括相应的本金），如果少于全部由单一债务证券组成的任何系列的未偿债务证券中应为赎回， 要赎回的特定债务证券的本金；交出此类债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；以及要赎回的债务证券的CUSIP号码（如果适用）。

在赎回日上午 11:00（纽约时间）之前，我们将向受托人或 付款代理人存入或安排存入一笔足以支付 总赎回价格的款项（或者，如果我们充当赎回债务证券的自有付款代理人，我们将按照契约的规定分离并信托持有）一笔足以支付总赎回价格 和 (除非赎回日为利息支付日或该系列的债务证券（另有规定）的应计利息，否则所有债务证券的应计利息或其中将在该日赎回的部分，但要求赎回的债务证券 除外，这些债务证券归公司或子公司所有，已交付给受托人注销。在赎回之日，赎回价格将到期并应付给所有要赎回的债务证券， ，待赎回的债务证券的利息（如果有）将从该日起及之后停止累积。在交出任何此类债务证券进行赎回后，如果 适用，我们将按赎回价格一并支付赎回之日的应计利息。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用的利息支付日或之前，则应计和未付利息应支付给在相关定期记录日注册的已赎回 证券的持有人。

任何只能部分赎回的债务证券必须交给我们为此目的设立的 办公室或机构，我们将执行该持有人要求的 相同系列和期限相似的新债务证券，本金等于债务证券的未赎回部分，并由受托人进行身份验证，不收取服务费那个持有人投降了。

持有人还款选项

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则该系列债务证券的持有人可以选择我们在该系列债务证券的规定到期日之前按时偿还这些债务证券，但须遵守适用的招股说明书补充文件中规定的条件。如果这些债务证券的持有人有 期权，则适用的招股说明书补充文件将具体说明可以偿还债务证券的一个或多个可选还款日期以及可选还款价格，或确定此类价格的方法。可选还款 价格是指在每个此类可选还款日可按持有人选择偿还债务证券的价格，连同可选还款日的应计利息。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为还款而提出的任何债务证券投标都是 不可撤销的，除非我们豁免。持有人的任何还款选择权均可由债务证券持有人行使，金额低于债务证券的全部本金；前提是还款后未偿还的债务证券本金为法定面值。部分还款后，债务证券将被取消，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务 证券持有人的名义发行。

10

如果债务证券由 账面登记、交付和表格、全球证券中所述的全球证券代表，则全球证券的证券存管机构或其被提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使 还款权的人。为了确保存管机构或其被提名人及时行使与特定债务证券相关的还款权，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其持有债务证券权益的存管机构中的其他直接或间接 参与者在通知 参与者的适当截止时间之前将其行使还款权的意愿通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同。

因此，您应咨询您持有 债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定发出此类指示的截止时间，以便及时向相应的存管机构发出通知。

付款和转账或兑换

每个系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息均应支付，债务证券可以在我们为此目的设立的办公室或机构进行交换 或转让（最初是位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房，邮箱 #44 楼，60606，收件人： 企业信托管理局）。以存托信托公司（DTC）或其被提名人名义注册或持有的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息的支付将以立即可用的资金支付给作为此类全球证券的注册持有人 DTC或其提名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，则根据我们的 选项，可以通过支票直接邮寄给持有人的注册地址来支付最终形式的有证债务证券的利息。参见账簿录入；交付和表格；环球证券。

持有人可以在上一段给出的同一地点以最终形式转让或交换任何有凭证的债务证券。 对债务证券的转让或交换的任何登记均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或其他类似的政府费用的款项。

在寄出 赎回待赎回债务证券的通知之前，我们无需在15天内转移或交换任何选择赎回的债务证券。

出于所有 目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。

我们支付的债务证券的所有本金和溢价（如果有）或利息，如果在付款到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此类债务证券的持有人此后将完全向我们寻求付款。

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约规定了 有限契约，这些契约将适用于根据契约发行的每系列债务证券。但是，除其他外，这些盟约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配股本，或购买或赎回我们的 股本。

11

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并，并可能向他人出售、转让、租赁或转让我们的全部或 几乎所有的财产和资产； 提供的满足以下条件：

•

我们是延续实体，或者由此产生的、幸存者或受让人（继承人）是 人（如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的公司共同发行人）根据美利坚合众国、其任何州 或哥伦比亚特区和继承人（如果不是我们）的法律组织和存在的债务证券和契约下的债务，对于根据其条款规定可转换的每种证券， 规定有权根据其条款转换此类担保；以及

•

此类交易生效后，立即没有发生契约下的违约或违约事件，并且仍在继续。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让 我们的全部或几乎所有财产和资产，则继任者将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者 可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，取代我们的任何继任者都可能被视为将债务证券兑换 新债务证券，从而确认此类目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人造成某些其他不利的税收后果。债务证券的受益所有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问 。

就本契约而言，个人是指 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

在契约中，以下每项 事件均被定义为与任何系列债务证券有关的违约事件（无论此类违约事件的原因如何，无论违约事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(1)

在 到期后的30天内，拖欠支付该系列任何债务证券的任何分期利息；

(2)

该系列的任何债务证券 在规定的到期日、可选赎回、申报或其他情况下到期应付时，拖欠支付该系列的任何债务证券的本金或溢价（如果有）；

(3)

违约履行或违反我们在契约中就 该系列债务证券达成的任何契约或协议（不包括契约或协议，契约中其他地方专门处理或违反的违约或违约行为，或仅为 系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中），这种情况持续到在受托人书面通知我们或至少 25% 的持有人向我们和受托人发出书面通知后的90天内该系列 未偿债务证券的本金总额；

12

(4)

根据或在《破产法》的含义范围内：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

•

提交破产申请，或答复或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类申请或由保管人指定或占有；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；

(5)

具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

•

在非自愿案件中为我们提供救济，或裁定我们破产或破产；

•

为我们或我们的全部或几乎所有财产指定保管人；或

•

下令清盘或清算我们（或根据任何外国法律， 准予任何类似的救济）；

而且，如果出现上述任何条款 (A)、(B) 或 (C)，则该命令或法令在连续90天内仍未生效；或

(6)

发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

破产法指 减免债务人的《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦、州或外国法律。托管人是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果任何系列债务证券的违约事件（与某些破产、 破产或我们的重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过书面通知我们，或通过向我们和受托人发出通知而持有该系列未偿债务证券总额至少 25% 的持有人， 和受托人可应这些持有人的要求，宣布该系列所有债务证券的本金、应计和未付利息到期，以及通过书面通知支付。申报后，此类本金和 应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列 债务证券的本金、应计和未付利息将自动立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销 关于加速及其后果的声明，前提是我们已向受托人存入一定款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，但不支付仅因这种加速而到期的本金或利息 已按契约的规定得到纠正或免除 ture。

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份由我们的一位高级管理人员提交的声明，内容大意是，据该官员所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约以及 其性质和状态。

13

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法 或其他程序，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并且仍在继续，该持有人已就该系列债务证券的持续违约事件事先向受托人发出书面通知 ；

(2)

不少于该类 系列未偿债务证券本金总额25％的持有人已书面要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3)

已向受托人提供了相当令人满意的赔偿，以支付其遵守此类请求的成本、开支和 负债；

(4)

受托人在收到此类通知、请求和 赔偿提议后的 60 天内未能提起诉讼；以及

(5)

该系列未偿债务证券本金总额 中占多数的持有人在60天内没有给出任何与此类书面要求不一致的指示。

持有一系列未偿债务证券总额 本金的多数股东将有权指示时间、方法和地点为受托人就该系列的债务 证券可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使赋予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约，但须遵守某些限制。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力 ，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下，受托人 没有义务应系列债务证券的任何持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了 受托人合理满意的担保或赔偿，以支付其根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。

尽管有上述 的规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，以及 提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

经受影响系列未偿债务证券本金总额不少于多数的 持有人同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约和债务证券； 提供的, 然而，未经 持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：受其影响的该系列未偿债务证券：

•

更改任何债务 证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或减少 在宣布加速到期时应支付的任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券的利率；

•

减少赎回任何债务证券时应付的溢价或更改任何债务证券 可以或必须赎回的日期（据了解，对该日期的任何通知要求的更改不应被视为该日期的变更）；

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币 ；

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在任何债务证券的规定到期日当天或之后（或者，就赎回而言，在赎回之日或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

14

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人 的同意；

•

修改契约中关于免除过去违约和债务证券持有人放弃某些 契约的任何条款，除非提高所需的投票百分比，或者规定未经受影响 的每种债务证券持有人同意，不得修改或免除契约的某些其他条款；

•

做出任何对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的更改，或降低 转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或修改契约和任何系列债务证券的条款 ，内容涉及以下内容：

•

在我们的契约中增加所有或任何系列债务证券持有人的利益，或者交出 赋予我们的任何权利或权力；

•

根据契约合并、合并和出售资产中描述的契约，证明他人继承了契约，以及我们的契约、协议 和契约下的义务的继承人承担了契约；

•

增加任何其他违约事件，以造福所有或任何系列债务证券的持有人；

•

为债务证券持有人 的利益增加一项或多项担保或共同承付人；

•

为债务证券提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人或其他代理人；

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

•

在契约允许的情况下确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

增加、修改或取消契约中有关一组或多类债务 证券的任何条款； 提供的 任何此类增补、变更或取消只有在执行该补充契约之前设定的任何系列的未偿债务证券时才生效，该补充契约有权从该条款中受益，并且该补充契约将适用于该补充契约；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

修改任何其他条款； 提供的该变更不会在任何重大方面对任何未偿还系列债务证券的 持有人的利益产生不利影响；

•

在允许或便利 根据契约解除和解除任何系列债务证券所必需的范围内补充契约的任何条款； 提供的任何此类行动均不得对该系列债务证券或任何其他系列债务 证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

遵守可上市或交易任何 债务证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则或法规；以及

•

根据 对《信托契约法》的任何修正案，在必要或必要的情况下增加、修改或删除契约的任何条款。

15

任何系列未偿债务 证券本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。持有不少于该系列 未偿债务证券本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去发生的任何违约行为及其后果，但违约 (1) 支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或该系列债务证券的利息或 (2) 除外未经每份 债务持有人同意，不得修改或修改契约的契约或条款该系列的安全性。在任何此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约事件或损害由此产生的任何权利。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以通过以信托形式向受托人存入足以支付 全部债务（包括但不限于本金和溢价）的美元资金，从而解除对一系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人 ，要么已经到期应付，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回），如果有，以及截至此类存款之日的利息（如果债务证券已到期）以及应付款），视情况而定，直至该系列债务 证券的到期日或赎回日期。我们可能会指示受托人将此类资金投资于期限为一年或更短的美国国库证券，或投资仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

该契约规定，我们可以选择 (1) 免除和解除与一系列债务 证券相关的任何和所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的 办公室或机构以及持有信托支付款项的义务除外）)（法律辩护）或（2）免除我们遵守限制性契约的义务契约以及任何不遵守这类 义务的疏忽将不构成违约或违约事件，违约事件下的第 (3) 和 (6) 条将不再适用（免除契约）。 法律抗辩或无效契约，视情况而定，除其他外，将以信托方式向受托人存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于 该系列债务证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，提供足以支付本金的金额的资金或溢价（如果有），以及债务证券 的预定到期日利息。

如果我们对任何系列的债务证券实行免除契约，则国家认可的独立会计师事务所认为，存入受托管理人的 美元金额或美国政府债务，或两者兼而有之，足以支付该系列债务证券在规定到期日 时到期应付的款项，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额此类违约事件导致的加速时间。但是，我们仍有责任支付在 加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会 导致该系列债务证券的受益所有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局 局的裁决或与此相关的法律变更。

尽管我们之前行使了契约 抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

16

当日结算和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的 当日资金结算系统中进行交易，直到到期或直到我们以认证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的资金结算 。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。

账面录入；交付和表格；全球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种以上的全球债务证券的形式发行，不包括利息票的最终注册形式，我们称之为全球证券。每种此类全球证券都将存放在作为DTC托管人的受托人处，并以纽约DTC被提名人的名义为账户注册 DTC 的参与者。

如果投资者是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有 全球证券的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。除下文所述的有限情况外，以全球 证券权益为代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的认证形式获得其债务证券。

DTC向我们提供了以下建议：DTC 是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》 所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的成立是为了持有在DTC （参与者）开设账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进其参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过直接或间接与参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

实益权益的所有权

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券代表的个人实益权益的相应本金 存入参与者的账户。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的人。每种全球证券中实益权益的所有权将显示在每种全球证券中，这些所有权权益的转让只能通过DTC（有关参与者权益）和这些 参与者（涉及除参与者以外的全球证券实益权益所有者）保存的记录进行。

只要DTC或其 被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、债务 证券和适用法律的所有目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者无权获得认证债务证券，也不会被视为全球证券所代表的任何债务证券 的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有者DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权受益所有人拥有

17

通过此类参与者采取此类行动，或以其他方式按照拥有他们的受益所有人的指示行事。除非根据DTC的适用程序以及契约中规定的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人 都无法转让此类利息。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有受益权益的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该利益采取行动的能力 可能会因缺乏代表该利益的实物 证书而受到损害。

由以 名义注册并由DTC或其被提名人持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

我们预计，DTC或其代理人在收到全球证券的任何本金、溢价（如果有）或利息后， 将向参与者账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在为注册在 的客户的账户持有的证券一样，这些客户的账户是此类客户的被提名人姓名。但是，这些款项将由此类参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不对与任何全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面 或因任何全球证券的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录或任何其他方面承担任何责任或义务

DTC与其参与者之间的关系，或此类参与者与全球 证券实益权益所有者之间的关系。

除非将每种全球证券全部或部分兑换成有证债务证券，否则每只全球证券不得转让 ，除非全部由DTC转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预计，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许债务 证券持有人采取的行动，并且仅针对该或多个参与者已经或已经下达此类指示的债务证券本金总额中的部分采取行动。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券兑换成认证债务证券，并将其分配给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移每种全球证券的权益 ，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务的 承担任何责任。

契约规定，在以下有限的情况下，全球证券将以授权面额兑换为期限相似、本金相等 的凭证形式的债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为存托人，或者如果DTC不再符合契约 的资格，并且我们不会在90天内指定继任保管人；

(2)

我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并执行和 向受托人交付此类命令；或

(3)

债务证券违约事件将已经发生并将持续下去。

18

这些经认证的债务证券将以DTC 指示受托人的一个或多个名称进行注册。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC的账面录入系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果全球证券的存托机构是DTC，您可以通过明讯银行、 société anonyme（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算体系（我们称之为欧洲清算系统）运营商的欧洲清算银行SA/NV作为DTC的参与者持有全球证券权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream 都将代表其参与者通过客户证券账户在各自存管机构账簿上以Euroclear和Clearstream的名义持有权益，而存管机构又将以存托人名义持有DTC账簿上的 客户证券的此类权益。

与通过Euroclear或Clearstream发行的债务证券相关的付款、交付、转账、交换、通知和 其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变其规则和程序。我们无法控制这些系统 或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和 程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、 通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放 业务的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务 证券的权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付款项或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过 同时通过 DTC 和 Euroclear 或 Clearstream 持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为美国和欧洲清算系统之间任何权益的购买或出售提供资金，这些交易的结算时间可能晚于一个 清算系统内的交易。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是该契约的受托人。

允许受托人不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易； 提供的如果受托人获得任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则就辞职。

19

分配计划

我们将在 适用的招股说明书补充文件中描述根据本招股说明书可能发行的证券的分配计划。

20

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则此处发行的证券的发行有效性将由辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所 转交给我们。

专家们

本招股说明书中参照截至2023年7月29日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告编制的作为审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov上维护着一个互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件。您还可以通过investor.cisco.com网站访问美国证券交易委员会的文件并获取有关思科的其他信息。我们的 网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，也不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，上文引用的美国证券交易委员会文件除外。

21

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书构成根据《证券法》提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过 引用将我们向其提交的文件中包含的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及在本招股说明书 之日之后以及在此终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以 的引用方式纳入本招股说明书：

1.

我们于2023年9月7日提交的截至2023年7月29日财年的10-K表年度报告（包括我们在附表14A中的最终委托书部分，该委托书于2023年10月 17日提交，并于2023年11月22日和2023年11月28日 28日修订，以引用方式纳入其中）；

2.

我们于 2023 年 11 月 21 日提交的截至 2023 年 10 月 28 日的财季的 10-Q 表季度报告；以及

3.

我们于 2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 12 月 8 日、2024 年 2 月 8 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日 14 日提交的当前报告（仅涉及第 2.05 项）。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或 部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据 表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

根据书面或口头 的要求，我们将免费向本招股说明书的每位收件人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应向思科系统公司提出任何索取此类文件的请求，注意：加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道170号投资者关系部 95134，电话：(408) 526-4000。您还可以在我们的 网站 www.cisco.com 上免费访问上述所有文件，并以引用方式纳入本招股说明书。对我们网站的引用并不构成以引用方式纳入此类网站上包含的信息。

22

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

美国证券交易委员会注册费		$	(1)
法律费用和开支			(2)
会计费用和开支			(2)
受托人费用和开支			(2)
印刷费用和开支			(2)
杂项开支			(2)
评级机构费用			(2)
总计		$	(1)(2)

(1)	本注册声明涉及本金总额不确定的最大总额 的证券的注册。注册费的支付已延期，将根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条支付。

(2)	这些费用将根据所发行的证券和发行数量计算，因此， 目前无法估计。这些费用（如果有）将反映在适用的招股说明书补充文件中。

第 15 项。 对董事和高级管理人员的赔偿

注册人根据特拉华州法律注册成立。 《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权法院在某些情况下和受某些限制的情况下向董事和高级管理人员裁定赔偿，或公司董事会授予赔偿。DGCL第145条的 条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）产生的负债进行赔偿，包括报销所产生的费用。

在DGCL允许的情况下，注册人重述的公司注册证书包含条款 ，这些条款限制了其董事对任何违反董事信托义务的行为所承担的金钱损害赔偿责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL第174条（关于非法分红、股票购买或赎回）；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在DGCL允许的情况下，注册人重申的章程规定：

•

注册人必须在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿， ，但某些非常有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照DGCL的规定对其其他雇员和代理人进行赔偿；

•

注册人必须在DGCL允许的最大范围内向其董事和高级管理人员预付与 法律诉讼相关的费用，但某些非常有限的例外情况除外；以及

•

重述章程中赋予的权利不是排他性的。

II-1

此外，注册人已与其现任 董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，董事和执行官因 他们是或曾经是注册人的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和负债进行赔偿。

注册人目前为其董事和 执行官购买证券事务责任保险。

第 16 项。展品

随函提交并在本文所需签名之前出现的附录索引以引用方式纳入本第 16 项。

项目 17。承诺

下列签名的 注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案

(i)

包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中申报费计算表或 计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括以前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的 报告中，则上述 （i）、（ii）和（iii）段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定经修订的1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册 声明的一部分提交，这份招股说明书依据与根据规则进行的发行相关的第 430B 条

II-2

用于提供经修订的1933年《证券法》第10（a）条所要求信息的 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的 责任的目的，该日期应被视为与招股说明书 相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 其供应。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效 日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据经修订的1933年《证券法》承担的责任， 在证券的初始分发中对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，前提是证券由买方发行或出售给该买方通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将是以下通信的卖方买方并将被视为 向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)

为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每份 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交 年度报告（如果适用，根据经修订的1934年 证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，以及该声明的发行当时 的此类证券应被视为初始证券 善意 为此提供。

(7)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了经修订的1933年《证券法》中规定的公共政策，因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用或 支付的费用除外），则除非其律师认为此事，否则 注册人将已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了经修订的1933年 《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

展品编号		文件描述
1*		债务证券承保协议的形式。
4.1**		思科系统公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的债务证券契约形式。
4.2*		备注的形式。
5.1**		Simpson Thacher & Bartlett LLP的观点。
23.1**		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2**		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
24.1**		委托书（载于第 II-5 页）。
25.1**		北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司根据经修订的1939年《信托契约法》在受托人T-1表格上发表的关于 契约的资格声明。
107**		申请费表。

*	通过生效后的修正案提交，或作为与所发行证券发行相关的文件的附录，以引用方式纳入此处 中。

**

随函提交。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，思科系统公司证明其有合理的理由认为 符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月15日在加利福尼亚州圣 何塞市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的个人特此构成并指定查尔斯·H·罗宾斯、R. 斯科特·赫伦、黛博拉·斯塔尔科普夫和埃文·斯洛夫斯以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和 替代权的代理人，以他或她的名义、地点和一切身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物、 和其他与之相关的文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师和代理人，完全有权做 和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或其替代者，均可依据本协议合法地促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ 查尔斯 ·H· 罗宾斯 查尔斯·H·罗宾斯		主席兼首席执行官（首席执行官）		2024年2月15日
//R. Scott Herren R. 斯科特·赫伦		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）		2024年2月15日
/s/ 黄维奇女士 王维克多女士		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）		2024年2月15日
/s/ 韦斯利·G·布什 韦斯利·G·布什		导演		2024年2月15日
/s/ 迈克尔·卡佩拉斯 迈克尔·卡佩拉斯		首席独立董事		2024年2月15日
/s/ 马克·加勒特 马克·加勒特		导演		2024年2月15日
/s/ 约翰·哈里斯二世 约翰·哈里斯二世		导演		2024年2月15日

II-5

姓名		标题		日期
/s/ 克里斯蒂娜·约翰逊博士 克里斯蒂娜·约翰逊博士		导演		2024年2月15日
/s/ 莎拉·雷·墨菲 莎拉·雷·墨菲		导演		2024年2月15日
/s/ 丹尼尔·舒尔曼 丹尼尔·舒尔曼		导演		2024年2月15日
/s/ 玛丽安娜·泰塞尔 玛丽安娜·泰塞尔		导演		2024年2月15日

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