附件2.1 DraftKings Inc.、DraftKings Holdings Inc.、Fortune Merge Sub Inc.、Fortune Merger Sub LLC、JACKPOCKET Inc.和股东代表服务有限责任公司之间的执行版本协议和合并计划以及重组计划，日期为2024年2月11日

目录页-I-文章I合并；关闭；初始生效时间；后续生效时间；结算时付款...........................................................3 1.1初始合并；初始合并的影响...............................................................3 1.2其后的合并；其后合并的影响......3 1.3结束...............................................................................................................................3 1.4首次合并生效时间及随后合并生效时间.....................3 1.5管理文件.......................................................................................................41.6最初幸存的公司..................................................的董事和高级职员4 1.7其后尚存的公司的董事及高级人员......4 1.8其他操作.............................................................................................................4第二条收购价；对股份.......................................................................的影响5 2.1对股本和合并第I分部.........................................................................的影响5 2.2其后合并对最初尚存的公司的影响......6 2.3估计结算表。............................................................................................7 2.4收购价格受阻。.................................................................................................8 2.5结算付款程序。............................................................................................9 2.6结案后声明。...................................................................................................10 2.7结账后调整数付款。................................................................................132.8扣押权..........................................................................................................13 2.9无Interest........................................................................................................................14 2.10股权奖励的待遇。...........................................................................................142.11对公司权证的处理需要.....................................................................................15 2.12公平调整.....................................................................................................15第III条公司的陈述和保证.....................15 3.1组织、良好信誉和资质..............................................................16 3.2资本结构。.............................................................................................................16 3.3授权；批准。........................................................................................................18 3.4政府备案；没有违规行为；某些合同等.18 3.5财务报表；备案。..........................................................................................19 3.6未进行某些更改............................................................................................20 3.7没有未披露的负债...............................................................................................20 3.8法律诉讼。...........................................................................................................21 3.9员工福利。..........................................................................................................21岁

目录(续)第II-3.10页，劳工事务。..................................................................................................................符合法律的；许可的。...................................................................................23 3.12收购法规.............................................................................................................26 3.13份材料合同。...........................................................................................................26 3.14不动产。..................................................................................................................29 3.15环境事务....................................................................................................29 3.16税....................................................................................................................30 3.17知识产权；IT资产；数据隐私。................................................................32 3.18 Personal Property.............................................................................................................34 3.19保险..........................................................................................................................35 3.20供应商和博彩管理机构。..................................................................................35 3.21关联方交易..............................................................................................35 3.22银行账户.................................................................................................................35 3.23经纪和猎头.........................................................................................................36 3.24私募............................................................................................................36 3.25认可投资者........................................................................................................36 3.26贸易补贴............................................................................................................36 3.27营运资金...............................................................................................................36 3.28产品...........................................................................................................................36 3.29信息......................................................................................................................37 3.30非信任型...................................................................................................................37 3.31无其他陈述或担保.........................................................................37第四条母公司、DK Holdco、合并分部I和合并分部II的陈述和担保......................................................................37 4.1组织、良好信誉和资质..............................................................38 4.2母公司普通股.....................................................................................................38 4.3授权；Approval.........................................................................................................38 4.4政府备案；没有违规行为。.............................................................................38 4.5公开申报...................................................................................................................39 4.6法律诉讼............................................................................................................394.7可用资金...............................................................................................................404.8合并第I分部和DK HoldCo.........................................................................................40 4.9合并次级II...................................................................................................................40岁

目录(续)第III-4.10页经纪人和猎头.........................................................................................................40 4.11税务事宜。.....................................................................................................................40 4.12大写...................................................................................................................41 4.13没有某些更改............................................................................................41 4.14非信任性...................................................................................................................41 4.15无其他陈述或担保.........................................................................41条第五条公约......................................................................................................................42 5.1临时业务。..........................................................................................................42 5.2合作；状态更新............................................................................................46 5.3监管备案和批准...................................................................................46 5.4不征集收购建议或更改建议。.49 5.5需要股东批准的......................................................................................50 5.6股东支持协议....................................................................................51 5.7信息报表.....................................................................................................51 5.8第三方同意.......................................................................................................52 5.9查阅和报告；保留书籍和记录....................................................52 5.10宣传...........................................................................................................................53 5.11员工福利。..........................................................................................................53 5.12赔偿；董事及高级职员保险。......................................................55 5.13机密性.................................................................................................................56 5.14税务事宜。.....................................................................................................................565.15收购法规.............................................................................................................61 5.16 R&W保险单。...................................................................................................61 5.17私募股份转让；注册书61 5.18董事和官员辞职...................................................................................65 5.19数据室....................................................................................................的交付65 5.20公司负债....................................................................................................65 5.21游说..........................................................................................................................66 5.22继续许可........................................................................................................66 5.23..........................................................................................................的进一步保证66第六条条件....................................................................................................................66 6.1每一方完成交易的义务的条件......66

目录(续)第IV-6.2页母公司、DK HoldCo、合并子公司和合并子公司的义务条件......66 6.3公司.......................................................................义务的条件69第七条终止...............................................................................................................707.1经双方书面同意终止合同.........................................................................707.2由母公司或公司................................................................终止70 7.3由母公司.....................................................................................................终止71 7.4..........................................................................................公司终止合同717.5终止和放弃的效果........................................................................71 7.6过桥贷款.....................................................................................................................71 7.7延期付款.....................................................................................的处理73第八条生存；赔偿................................................................................73 8.1生存。...........................................................................................................................73 8.2公司股东的赔偿。....................................................................74 8.3索赔程序。............................................................................................................回收76.84%。.......................................................................................................................77 8.5赔偿款项。.......................................................................................................78 8.6独家补救措施.........................................................................................................79 8.7对R&W保单...............................................................................没有影响79第九条股东代表............................................................................79 9.1确认...........................................................................................................79 9.2股东代表费用金额.................................................................81 9.3股东代表的免责及弥偿.....81.9.4Reliance...........................................................................................................................82 9.5更换股东代表.............................................................82第十条杂项和一般...............................................................................82 10.1修改或修订；放弃..............................................................................82 10.2费用..........................................................................................................................82 10.3对应的.....................................................................................................................83 10.4适用法律和地点；提交司法管辖权；选择论坛；放弃陪审团审判；具体表现。..............................................................83 10.5通知.............................................................................................................................84 10.6完整协议.............................................................................................................85 10.7无第三方受益人...........................................................................................85

目录(续)第v-10.8页母公司和公司的义务......................................................................85 10.9可分割性......................................................................................................................85 10.10解释；解释。............................................................................................86 10.11继任者和分配...................................................................................................87 10.12履行Obligations................................................................................................87 10.13放弃冲突；特权.........................................................................................八十七

-VI-附表和附件附表I：投票公司股东名单附表II：附表III：某些投票公司股东名单附件A：定义附件B：书面同意附件C：支持协议附件D：期权确认书附件E：说明性估计成交说明表附件F：说明性营运资金计算附件G：保密协议格式附件H：管理层激励计划附件I：公司纳税申报函附表J：母公司纳税申报函附表K：销售股东问卷

-1-协议和合并计划及重组计划本协议和合并及重组计划(经不时修订或重述)于2024年2月11日由DraftKings Inc.、DraftKings Inc.、内华达州一家公司及母公司(DK HoldCo)、财富合并子公司、特拉华州一家公司及DK HoldCo的直接全资附属公司(“合并子公司”)、财富合并子有限责任公司(“合并子公司”)签订，日期为2024年2月11日一家特拉华州有限责任公司及DK HoldCo的直接全资附属公司(“第二次合并”)、位于特拉华州的JackPocket Inc.(“本公司”)及科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司(“股东代表”)仅以本公司证券持有人(“股东代表”)的代表、代理人及实际代理人的身份行事。本协定的所有签署方统称为“缔约方”，单独称为“缔约方”。鉴于双方打算根据本协议规定的条款和条件，合并第一分部将与公司合并并并入公司(“初始合并”)，根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的规定，公司作为尚存的公司(“最初的尚存公司”)继续存在；鉴于双方打算，根据本协议中规定的条款和条件，在初始合并完成后，初始尚存公司应根据DGCL和特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)的规定，立即与第二合并合并(“后续合并”，与初始合并一起合并，“合并”)，合并第二合并作为尚存公司(“后续尚存公司”)继续存在；鉴于，公司董事会(“公司董事会”)一致(A)批准并宣布本协议及本协议拟进行的交易(“交易”)是可取的，(B)确定本协议和交易对公司和持有本公司普通股(面值0.00001美元(“普通股”)、系列种子优先股、面值0.00001美元(“种子股”)、A系列优先股、面值0.00001美元(“A类股”)的股东是公平的，并且符合他们的最佳利益。B系列优先股，面值0.00001美元(“B类股票”)，B-1系列优先股，面值0.00001美元(“B-1类股票”)，C-1系列优先股，面值0.00001美元(“C-1类股票”)，C-2系列优先股，面值0.00001美元(“C-2类股票”)，C-3系列优先股，面值0.00001美元(“C-3类股票”，连同C-1类股票和C-2类股票，称为“C类优先股”)，D-1系列优先股，面值0.00001美元(“D-1类股票”)，D-2系列优先股，面值0.00001美元(“D-2类股票”)和D-3系列优先股，面值0.00001美元(“D-3股票”，连同普通股、种子股、A类股、B类股、B-1类股、C-1类股、C-2类股、C-3类股、D-1类股和D-2类股，“公司股本”)，(C)指示将本协定提交公司股本持有人(“公司股东”)通过；及(D)决议建议公司股东采纳本协定；鉴于，DK HoldCo作为合并第I分部的唯一股东，已(A)确定本协议和交易对DK HoldCo和合并第I分部是公平和可取的，并且符合其商业利益，(B)批准和通过本协议，以及(C)授权和批准交易，包括合并第I分部的签署和交付；

-2-鉴于DK HoldCo作为合并子公司II的唯一成员，已(A)确定本协议和交易对DK HoldCo和合并子公司II是公平和适宜的，并符合其商业利益，(B)批准并通过了本协议，以及(C)授权并批准了交易，包括合并子公司II的签署和交付；鉴于，母公司董事会已(A)确定本协议和交易对母公司是公平和可取的，并且符合母公司的商业利益，(B)批准并通过了本协议，以及(C)授权并批准了交易，包括母公司签署和交付本协议；鉴于，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，双方打算(I)将最初的合并和随后的合并视为符合1986年《国税法》(以下简称《法典》)第368(A)条及其颁布的《财政部条例》所指的“重组”的单一综合交易，(Ii)母公司，DK HoldCo和本公司各自是守则第368(B)款所指的重组的一方，(Iii)本协议构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条(第(I)-(Iii)款，统称为“拟纳税待遇”)所指的“重组计划”；鉴于，为了鼓励母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司签订本协议，(I)在初始股东同意交付期结束之前，以及作为母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II义务的条件，构成所需股东批准的附表I所列公司股东应以本协议附件B的形式签署并交付书面同意书(每个股东同意为“书面同意”)，(Ii)在截止日期前，持有公司股本不少于90%(90%)的已发行和流通股的公司股东应已以附件C的形式签署和交付支持协议(每个为支持协议)，对于附表II中指定的某些公司股东，该协议应包括关于保密、竞业禁止和竞业禁止的惯例契诺(此类契诺在成交时有效)，(Iii)作为向本协议项下的公司期权持有人支付任何金额或向其发行任何证券的条件，公司期权持有人应首先以附件D的形式签署并交付期权确认协议(每个为“期权确认协议”)，就附表三中指定的某些公司期权持有人而言，该协议应包括关于保密、竞业禁止和竞业禁止的习惯契约(此类契约自签署之日起生效)和(Iv)在签署和交付本协议的同时，指定股东已签署并交付支持协议，而指定期权持有人已签署并交付期权确认协议，在每种情况下，该协议均包括关于保密的习惯契约，竞业禁止和非招标(此类公约自结束之日起生效)；鉴于在签署本协议的同时，作为母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II愿意签订本协议的条件和诱因，指定股东应已签署了聘用函(“要约函”)，其中应包括关于保密和不招揽的惯例契诺(该等契诺在成交时有效)；鉴于各方希望就本协议预期的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。因此，现在，考虑到承诺，考虑到本文所载的陈述、保证、契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，现将收据

-3-并在此承认、接受和同意其中的充分性，双方拟受法律约束，特此同意如下：第一条合并；结束；初始生效时间；随后生效时间；初始合并完成时的付款1.1；初始合并的影响。根据本协议所载之条款及在本协议及大中华商业地产适用条款的规限下，(A)于初步生效时间，合并附属公司I将根据大中华商业地产与本公司合并并并入本公司，合并附属公司I将随即终止，(B)本公司将为初始合并中最初尚存的公司，自初始生效时间起及之后，本公司将成为DK HoldCo的直接全资附属公司，而DK HoldCo在初步生效时间起及之后，直至其后有效时间，将成为母公司的直接全资附属公司。此外，本公司的独立法人地位及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续存在，不受DGCL所规定的初始合并的影响，及(C)自初始生效时间起及之后，初始合并应具有本协议及DGCL的适用条文所载的其他效力。1.2后续合并；后续合并的影响。根据本协议所载条款及在本协议所载条件及大中华合伙公司及长隆合伙公司适用条文的规限下，(A)紧接首次合并生效后，首间尚存公司将根据大中华合伙公司及长隆合伙公司合并为第II合并附属公司，而最初尚存公司的独立法人地位随即终止；(B)合并附属公司第II将为随后合并中的后续尚存公司，自随后生效时间起及之后，将成为DK HoldCo的直接全资有限责任公司附属公司，而在随后的生效时间起及之后，作为母公司的直接全资附属公司，合并第II分部的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权将继续存在，不受后续合并的影响，(C)自后续生效时间起及之后，后续合并将具有本协议及DGCL及DLCA的适用条文所载的效力。1.3收盘。初始合并的完成(“完成”)应于上午9：00在Sullivan&Cromwell LLP的办公室以远程通信和电子传输交换签名的方式进行，如果需要实际位置或通过电子传输进行交换是不可行的，地址为纽约布罗德街125号，纽约10004。根据本协议或在双方共同以书面形式商定的其他日期、时间或地点(实际完成交易的日期，即“截止日期”)满足或放弃第六条所述条件的最后一天(根据其性质将在交易结束时满足或放弃的条件除外)之后的第三(3)个营业日(以东部时间为准)。1.4初始合并生效时间和后续合并生效时间。在交易结束之日，本公司和DK HoldCo应(A)按照DGCL第251条的规定，向特拉华州州务卿提交和签立与初始合并有关的合并证书(“初始合并证书”)，以及(B)交付和提交、或安排交付或提交适用的任何税费，并根据DGCL要求提交与提交初始合并证书和完成初始合并相关的所有其他备案或记录，这些文件将于初始合并证书生效的日期和时间生效

-4-合并已根据第1.4条签署和提交，或在各方书面同意的较晚日期和时间，并在如此签署和提交的初始合并证书中指定的日期和时间(适用的日期和时间，“初始生效时间”)。紧随初始生效时间后，DK HoldCo应(I)按照《DLLCA》第18-209条和《DGCL》第251条的规定，签立和交付与后续合并有关的合并证书(“后续合并证书”)，并交付特拉华州州务卿备案；(Ii)交付并提交，或促使交付或提交(视情况而定)任何税费，并根据DGCL和DLLCA的要求，就提交后续合并证书和完成后续合并，提交或记录所有其他文件或记录。其生效日期和时间为根据第1.4条签署和提交后续合并证书的日期和时间，或双方以书面形式商定并在如此签署和提交的后续合并证书中指定的较后日期和时间(该日期和时间，适用的“后续生效时间”)。1.5管理文件。在初始生效时间，初始尚存公司的公司注册证书和章程应进行修订和重述，使之与合并第I分部的证书和章程相同，与紧接初始生效时间之前有效的相同，但初始尚存公司的名称应为“JackPocket Inc.”。于其后生效时间，在紧接其后生效时间前有效的合并第II分部的成立证书及有限责任公司经营协议，将各自作为后续尚存公司的成立证书及有限责任公司经营协议而继续有效，惟后续尚存公司的名称应为“Jackocket LLC”。1.6最初尚存公司的董事及高级人员。双方应采取一切必要的行动，以使：(I)在最初生效时间之前的合并第I分部的董事将成为并构成最初尚存公司的唯一董事，每个董事任职至其继任者根据最初尚存公司的公司章程和章程及适用法律被正式选举或任命并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止；以及(Ii)紧接最初生效时间之前的合并第I分部的高级职员应成为并构成最初尚存公司的唯一高级职员，各董事均须任职至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至其根据最初尚存公司的公司章程细则及适用法律较早前去世、辞职或被免职为止。1.7其后尚存公司的董事及高级人员。双方应采取一切必要的行动，以使：(I)在紧接随后的生效时间之前的合并第二分部的经理将成为并构成后续尚存公司的经理，每个人的任期直至其继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到其根据后续尚存公司的成立证书和有限责任公司协议及适用法律较早去世、辞职或被免职为止；以及(Ii)紧接随后生效时间之前的合并第二分部的高级职员应成为并构成后续尚存公司的唯一高级职员。根据随后尚存公司的有限责任公司协议及适用法律，各董事须任职至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。1.8其他行动。其后尚存公司可于随后生效时间后的任何时间，以本公司、第一合并附属公司、最初尚存公司或第二合并附属公司的名义及代表，采取任何行动，包括签立及交付任何文件，以完成交易。

第二条 收购价格;对股份的影响2.1对股本和合并的影响子公司I. 在初始生效时间，由于初始合并，且任何一方或任何公司股本持有人未采取任何行动：（a）合并子公司I。 合并子公司I在初始生效时间之前发行的每股普通股（每股面值0.0001美元）应转换为初始存续公司的一股普通股（每股面值0.0001美元）。 (b)公司股本的转换。 (i)经认可投资者记录持有的公司股本的每一已发行和流通股（除外股份，如有）将转换为，并代表其持有人有权收取以下款项：（1）母公司普通股的股份数，等于每股份额乘以合并股份对价，根据第2.1（b）（iv）节调整（“合格投资者收盘股票对价”）及（2）相当于每股部分乘以估计合并现金对价的现金金额，根据第2.1（b）（iv）节（“认可投资者交割现金对价”）（第（1）和（2）款统称为“认可投资者公司股本交割对价”）进行调整。 (ii)非认可投资者记录持有的公司股本的每一已发行和流通股（除外股份除外）须转换为现金，并代表其持有人其后有权收取相等于以下金额的现金：（1）（A）每股份额乘以（B）合并股票对价的乘积，乘以（C）收盘母公司交易价（“非认可投资者收盘股票对价”）及（2）相当于每股部分乘以估计合并现金对价的现金金额（“非认可投资者交割现金对价”）（条款（1）和（2）统称为“非认可投资者公司股本交割对价”，连同认可投资者公司股本交割对价，统称为“公司股本交割对价”，及就每股公司股本股份支付的公司股本收市代价（如适用，称为“每股收市代价”）。 (iii)在初始生效时间，在初始生效时间之前发行和流通的所有公司股本股份应不再流通，并应自动注销和退休，并应不再存在，并且每个证书（“证书”）以前代表公司股本的任何股份（除外股份）将不再拥有与此有关的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。 (iv)考虑到非认可投资者无权收到任何合并股票对价：（1）认可投资者交割现金对价总额应减去非认可投资者交割股票对价中包含的现金对价总额;及（2）经认可投资者收市股票代价总额应增加母公司普通股股份数目

-6-等于(A)非认可投资者持有的完全稀释的非期权股份的每股总份额乘以(B)合并股票对价。(C)取消被排除在外的股份。除股份持有人根据第2.1(D)条可能享有的任何权利外，每股除外股份将停止流通、注销而不支付任何代价，并将不复存在。(D)评价权。在本第2.1(D)节最后一句的规限下，任何异议股东均无权收取有关异议股份的每股合并代价，而每名异议股东只有权收取DGCL第262条就该异议股东所拥有的异议股份支付的款项，而该异议股东将不再拥有有关该等异议股份的任何其他权利。本公司应给予母公司(I)书面通知及根据(或声称依据)适用法律送达的与本公司股东的评估要求有关的任何书面评估要求、实际、企图或声称撤回该等要求的任何文件的副本，及(Ii)有机会就评估要求进行谈判及提出诉讼，包括在有关评估的诉讼中作出判决前，根据《股东权益条例》第262(H)条就任何持不同意见的股东就其任何持不同意见的股份作出任何付款或存款的任何决定；但在交易结束后，股东代表应有权代表公司证券持有人参与所有此类谈判和程序，费用由公司证券持有人承担，母公司应本着诚意考虑股东代表的意见。除非事先获得母公司书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则母公司不得就任何评估要求支付任何款项或按金，或同意、授权或承诺撤回任何该等要求，或同意、授权或承诺作出任何上述要求，除非事先获得本公司(在交易结束前)或股东代表(在每种情况下不得无理扣留、附加条件或延迟)的书面同意。如任何持不同意见的股东实际上已撤回或以其他方式放弃或丧失根据DGCL第262条有关任何持不同意见股份的权利，则该等持不同意见股份应随即转换为根据本细则第II条收取有关该公司股本的每股合并代价的权利。(E)不得持有零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，不得就初始合并向公司股本持有人发行母公司普通股的零碎股份，任何此类零碎股份权益均不赋予其所有者投票权或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。母公司应向本应有权获得部分母公司普通股股份的公司股东支付现金(在将该持有人交付的证书所代表的所有股份合计后)，作为替代，并在退还股份时支付相当于以下乘积的现金(不含利息)：(I)该股东本来有权获得的母公司普通股股份的零碎股份(在计入该持有人在紧接初始生效时间之前持有的所有公司股本股份后)乘以(Ii)母公司收盘价。所有根据或与本协议或支付管理人协议有关的计算涉及母公司普通股股份的确定，包括计算总股票对价和每股收盘对价，应计算到最接近的小数点后第六位。2.2后续合并对最初存续公司的影响。在随后的生效时间，由于随后的合并，任何一方或最初尚存公司的任何股票持有人在没有采取任何行动的情况下，每股普通股，面值为每股$0.0001

-在紧接随后生效时间之前发行并尚未发行的初始尚存公司的7股股份，应转换为后续尚存公司的一个有限责任公司单位。2.3估计结算表。(A)提交估计结算表和资金流动备忘录。不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司应编制并向母公司交付：(I)根据附件E(该表列出了截至最近资产负债表(定义见下文)日期的估计结算表的说明性计算)编制的书面报表(“预计结算表”)，说明公司对估计合并现金对价及其各组成部分的善意计算；包括：(A)净营运资本(应以与附件F中的说明性计算一致的方式编制)和净营运资本差额，(B)手头现金，(C)结账债务，(D)(1)公司交易费用，(2)母公司支付的公司交易费用，以及公司在计算估计结算表中所列金额时使用的合理详细的证明文件(应令母公司合理满意)；(Ii)本公司真诚地根据本公司账簿及记录编制的资金流动备忘录；及(Iii)本公司行政总裁及财务总监于估计结算表交付日期的证明书，证明该等高级职员已审阅估计结算表及相关证明文件，并根据该等审阅及该等人士对本公司业务及财务状况的理解，估计合并现金代价代表该等高级职员对该等估计结算表及财务状况的真诚估计。(四)合作。在本公司向母公司交付估计结算表及资金流动备忘录后，本公司应并应安排其附属公司在母公司发出合理事先通知后，(A)在母公司审阅估计结算表及资金流动备忘录时，让母公司及其授权代表在正常营业时间内查阅本公司的设施、簿册及记录及工作文件，及(B)在审查该等材料方面与母公司及其授权代表合作及协助，包括在合理要求的范围内提供母公司及其联属公司的雇员、会计师及其他人员。(5)对估计的结算表和资金流动备忘录和争端解决提出异议。如果母公司在紧接截止日期前的营业日之前以书面形式通知本公司反对(A)估计结算表或其中所列的估计合并现金对价计算中包含的任何金额和/或(B)资金流动备忘录(该书面通知应包括有争议的估计结算表和/或资金流动备忘录中的具体项目以及所确定的任何不一致的性质和金额)，则母公司和公司应真诚地寻求同意修订估计结算表和/或资金流动备忘录以解决该反对意见，在母公司和公司能够就任何修订达成一致的范围内，公司应更新并重新提交预计结算书和/或

-8-资金流动备忘录，以反映任何此类协议，以及第2.3(A)(3)节要求的最新高级人员证书，不得迟于紧接关闭日期前的营业日。倘若母公司已根据第2.3(A)(V)条有效地发出反对估计结算表及/或资金流动备忘录的通知，而母公司及本公司未能于紧接完成日期前的营业日或之前就修订估计结算表及/或资金流动备忘录达成协议，则(A)母公司及本公司均不得因此而延迟结业；及(B)估计结算表所载金额(未经任何调整)应为厘定估计合并现金代价时所用的金额。各方同意修订预计结算书和/或资金流动备忘录或双方未能同意此类修订，不应构成放弃或限制缔约方根据第2.7条规定的权利和义务。2.4收购价格受阻。(A)购进价格调整停滞。在最初生效时，母公司应向ComputerShare Trust Company，N.A.存入或安排存入总现金代价5,000,000美元(在该身份下为“托管代理”)，这将构成一项扣留，用于偿还(其中包括)根据第2.7(A)节公司证券持有人欠母公司的款项(“购买价调整扣留”)。母公司将支付或促使支付托管代理的所有费用、成本和开支。根据母公司和股东代表的联合书面指示(或按照托管协议中规定的其他程序)，托管代理应根据第2.7节和托管协议向付款管理人解除购买价格调整扣款。支付管理人应根据第2.7节、支付管理人协议和资金流动备忘录，将每股成交后调整金额中可分配给公司证券持有人的部分进行分配。母公司将支付或安排支付支付管理人的所有费用、成本和支出将由DK HoldCo支付。(B)留存阻碍。在最初生效时，母公司应将总计现金对价的1,875,000美元(“留存扣留金额”)存入或安排存入托管代理，这将构成一种扣留，用于偿还公司股东欠母公司或任何其他母公司受补偿方的任何赔偿金额。根据母公司和股东代表的联合书面指示(或根据托管协议中规定的其他程序)，超过初始总扣留金额80%(80%)的金额(如果有)应由托管代理在结束日期(第一个发布日期)后十二(12)个月的日期后十(10)个工作日内向付款管理人发放，剩余的保留扣留(如果有)，应由托管代理在截止日期(“第二个发布日期”和第二个发布日期和第一个发布日期，“发布日期”)后十八(10)个月后十(10)个工作日内发布给支付管理人，以便支付管理人在不迟于适用发布日期后十(10)个工作日内进一步分发给公司证券持有人；但在适用的释放日期之前，母公司出于合理善意，为满足根据第八条有效提出的任何未解决或未满足的损失索赔而可能需要的保留扣留额部分应保留在保留扣留额中，且受任何此类索赔损失约束的保留扣留额的适用部分不得如此释放，直到此类损失的金额最终得到解决并得到满足。付款管理人应根据本协议的条款分配任何每股保留保留对价中可分配给公司证券持有人的部分。《支付管理人协议》和《资金流动备忘录》在解除保留限制后立即生效。

-9-(C)储备阻碍。在最初生效时，母公司应向托管代理存入或安排存入总现金对价的3,000,000美元(“准备金预留金额”)，这将构成预扣(“准备金预留”)，用于满足公司披露函件第2.4(C)节规定的事项(“预留事项”)。根据母公司和股东代表的联合书面指示(或按照托管协议中规定的程序)，托管代理应在截止日期(“储备释放日期”)后十八(18)个月后的十(10)个工作日内将准备金预提金额释放给付款管理人，以便支付管理人不迟于准备金释放日期后十(10)个工作日向公司证券持有人进一步分配；但在本条例生效日期后及储备金发放日期前，任何政府实体依据任何第三方就储备物提出的申索或通讯而根据第八条就损失提出的任何未解决或未清偿的第三方索赔，为清偿任何未解决或未清偿的第三方损失而需要的储备金预提款项部分，须保留在储备金预提款项内，而受任何该等申索损失所规限的储备金预提款项的适用部分不得如此释出，直至该等申索损失的款额按照第八条获得最终解决及清偿为止。管理人应根据本协议的条款将每股准备金预留对价中可分配给公司证券持有人的部分分配给公司。《支付管理人协议》和《资金流动备忘录》在解除准备金限制后立即生效。2.5结账付款程序。(A)付款管理员。在截止日期或之前，母公司、股东代表和ComputerShare N.A.(在这种情况下，“支付管理人”)应以母公司和股东代表各自合理接受的形式和实质上的习惯条款达成协议(“支付管理人协议”)，根据该协议，除其他事项外，母公司应为公司证券持有人的利益向支付管理人存入或安排存入结账支付基金，该基金将由支付管理人根据本协议持有和支付。由本公司编制并经母公司批准的资金流动备忘录(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及付款管理人协议。支付管理人持有结算付款基金的唯一目的是将每股结算对价交付给公司证券持有人。母公司存入(或导致母公司存入)的任何部分，如果在初始生效时间后十二(12)个月仍未被适用的公司证券持有人认领，将在适用法律允许的范围内，应要求退还给母公司或其指定人。(B)结账付款基金。在交易结束时，母公司应为公司证券持有人的利益向支付管理人存入或安排存入以下款项(统称为“结清付款基金”)：(I)相当于预计合并现金对价的现金金额；(Ii)总股票对价；及(Iii)相当于(X)作为适用的认可投资者的公司股东应支付给公司股东的零碎股份总数乘以(Y)母公司股票收盘对价的乘积的现金金额。

-10-(C)股东代表费用金额。在交易结束时，母公司应在股东代表指定的帐户中存入或安排存入相当于股东代表费用金额的现金金额，由股东代表根据第9.2条单独持有、担保和支付。(D)交换程序。如果公司没有在截止日期或之前向付款管理人交付证书(或第2.5(F)条规定的代替证书的损失宣誓书)，则在初始生效时间后在切实可行的范围内，随后尚存的公司应促使付款管理人向公司股本记录持有人(不包括股份持有人)邮寄(I)传送函(“传送函”)和(Ii)交出股票(或第2.5(F)节规定的代替股票的损失誓章)的指示，以换取每股合并对价。在按照第2.5(D)节或正式签立的该等递交函件的条款向付款管理人交出证书(或第2.5(F)节规定的代替证书的遗失誓章)后，证书持有人有权就该证书所代表的每股公司股本收取每股合并代价(或第2.5(F)节规定的代替证书的损失誓章)，而如此交回的证书应立即注销。在适当交还储税券时，任何应付款额将不会支付或累算利息。如转让未登记于本公司转让记录内的公司股本股份的所有权，则在向付款管理人提交先前代表该股份的股票的证书，并附有证明及实施该项转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已缴或不适用的证据的情况下，在适当交出证书时将交换的每股合并代价合计可发给该受让人。(E)转让。自初始生效时间起及之后，公司股票过户账簿上不得转让紧接初始生效时间之前已发行的公司股本股份。如果在初始生效时间后，任何证书被出示给后续尚存的公司、母公司或支付管理人进行转让，则该证书应被注销并交换为证书持有人根据本细则II有权获得的每股合并总对价。(F)证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如支付管理人要求，该人以惯常金额和支付管理人可能要求的条款邮寄债券，作为对针对该证书或随后幸存的公司就该证书提出的任何索赔的赔偿，支付管理人应向该人发出关于该丢失、被盗或销毁证书所代表的公司股本股份数量的每股合并总对价。(G)母公司支付的公司交易费用。于交易结束时，母公司将根据资金流动备忘录支付或安排支付母公司代表本公司支付的交易费用。2.6结案后声明。(A)提交结案后声明。不迟于成交日期后九十(90)天，母公司应向股东代表提交成交后报表，以及母公司用来计算其中所列金额的证明文件。

-11-(B)获取信息。在股东代表向母公司发出合理的事先通知后，母公司应(A)允许股东代表及其代表(包括会计和法律顾问)在正常营业时间内合理访问后续尚存公司的设施、簿册和记录以及工作文件，或股东代表可能合理要求的副本(但股东代表和每位股东代表的顾问须获准以本文件附件所示形式与后续尚存公司签订保密协议)；但在最终结案陈述书确定后及在母公司提出书面要求后，所有此等副本必须于提出书面要求后十五(15)个营业日内退还给后续尚存公司或销毁(如已销毁，并由股东代表或股东代表顾问(视何者适用而定)向母公司及后续尚存公司提供书面证明)及(B)配合股东代表及其代表(包括会计及法律顾问)审阅该等资料，包括在合理要求的范围内提供其雇员、会计师及其他人员。(C)争议解决。(I)反对通知书。如股东代表对完成后陈述书或其内所载计算合并现金代价的任何金额有任何异议，股东代表应于收到结束后陈述书后三十(30)日内(该三十(30)日期间，“审查期”)向母公司递交书面声明(“反对通知书”)，合理详细列明该等分歧的详情(包括结束后陈述书内有争议的特定项目，以及如此确定的任何不一致的性质及金额)。如股东代表未能在审查期内递交反对通知书，则结算后陈述书及其中所载金额应视为股东代表已接受，并视为最终结算书，并对各方均具约束力，并视为最终结算书。如果股东代表在审核期内向母公司递交反对通知，(I)股东代表在该反对通知中未提出反对的任何事项应被视为已被股东代表接受，并应被视为最终决定，并对各方具有约束力；(Ii)股东代表和母公司应在母公司收到反对通知后三十(30)天内真诚地努力解决股东代表在该反对通知中提出的反对。(2)挑选会计师。如母公司及股东代表未能在母公司收到反对通知后三十(30)天内(或母公司与股东代表可能同意的其他期间)内，以书面方式解决股东代表在反对通知内的所有反对意见，则所有该等未解决事项(“争议事项”)的解决方案应提交予由母公司及股东代表共同挑选的全国认可独立注册会计师事务所，以解决任何余下的分歧及厘定最终的合并现金代价。如果双方选定的独立会计师在递交反对通知书之日起三十五(35)个工作日内(或母公司和股东代表可能商定的较长期限内)没有被任命，母公司和股东代表应抽签确定独立会计师，但条件是该会计师事务所应是“四大”会计师事务所之一的纽约总部(根据上述程序最终选定的事务所为“会计师”)。股东代表和母公司应执行会计师根据本协议的约定合理要求的任何协议。

-12-(3)提交有争议的物项。在正式聘用会计师后，母公司和股东代表应立即(但无论如何在三十五(35)天内)向会计师(提交时复制另一方)提供一份单一的书面意见书，列出其对争议项目的各自计算和主张(会计师应立即将这些意见书分发给另一方)，并在收到后提交。股东代表和母公司中的每一方应有权(不迟于收到另一方最初提交的材料后二十(20)天)向会计师提交一份针对该另一方的初始提交材料的单一书面答复，说明该缔约方对该初始提交材料中的计算和/或主张的反对或反驳(会计师应迅速将该答复分发给另一适用方)。股东代表(或其代表)或母公司(或其代表)与会计师之间不得单方面就争议事项进行沟通，除非会计师提出书面要求，否则任何一方不得以口头或书面形式向会计师提供任何补充资料或论据。(四)会计师的决心。应指示会计师在合理可行的情况下尽快以书面形式向母公司和股东代表提交其关于(A)争议项目和(B)根据第2.6(C)(V)节分配会计师费用的决定(双方约定不得迟于会计师收到双方对对方初次提交的意见之日起三十(30)天，或如果没有收到任何意见，则不得迟于收到各方初始提交的较晚日期)。会计师应作为专家而不是仲裁员，仅根据母公司和股东代表提交的意见和答复确定争议项目，而不进行独立调查，并根据本协议作出决定。在解决与确定最终合并现金对价或其任何组成部分有关的任何争议金额时，会计师不得为任何争议项目分配高于任何一方所声称的该争议项目的最大价值或小于任何一方所声称的该项目的最小价值的价值。双方同意，会计师就任何争议项目所作的厘定，并非旨在容许引入不同的会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法，以厘定最终合并现金代价，会计师不得进行独立调查，而应以各方根据第2.6(C)(Iii)节就争议项目提交的书面意见为依据。会计师根据第2.6(C)(Iv)节的规定所作的决定对本协议而言具有约束力，并为最终决定。会计师根据第2.6(C)(4)节对争议项目作出的决定所产生的结账后报表应被视为最终结账报表。(五)会计费和开支。会计应在母公司和股东代表之间分配其成本和费用，其依据是提交给会计的总争议金额的百分比，一方面最终分配给母公司或公司证券持有人，另一方面母公司承担相当于分配给公司证券持有人的争议金额的百分比，股东代表承担等于分配给母公司的争议金额的百分比的成本和费用(在可动用的资金范围内，从股东代表费用金额中扣除该金额，以及在没有全部资金的情况下，然后从(I)第一，购买价格调整扣留，(Ii)第二，准备金扣留，和(Iii)第三，留存扣留)。会计的分配是最终的，对双方都有约束力。为免生疑问，每一缔约方代表因筹备或

结算后声明和任何异议通知的审查以及向会计师提交的任何文件和答复（如适用）应由该方承担。 2.7结算后调整付款。 (a)在确定最终结算报表后五（5）个营业日内：（i）如果交割后调整为负数，则母公司和股东代表应向托管代理和支付管理人提供联合书面指示，要求其释放，托管代理和支付管理人应释放，（A）现金金额，等于向母公司或其指定人保留的购买价格调整的交割后调整的绝对值，在其中有资金可用的范围内，以及在其中没有全部资金可用的范围内，然后从（1）首先，储备保留和（2）第二，保留保留;以及（B）购买价格调整保留的剩余部分（如有），根据其完全稀释的按比例股，作为公司证券持有人的每股收盘后调整金额;（ii）如收市后调整为正数，则（A）母公司须缴存或促使缴存，与支付管理人进一步分配给公司证券持有人的现金金额等于结算后调整和（B）母公司和股东代表应向托管代理和支付管理人提供联合书面指示，以释放，托管代理和支付管理人应释放，相当于（I）收盘后调整和（II）购买价格调整回拨之和的现金金额，作为根据其完全稀释的按比例股计算的每股收盘后调整金额;及（iii）如结算后调整为零，则母公司和股东代表应向托管代理和支付管理人提供联合书面指示，托管代理人和支付管理人应根据其完全稀释的按比例股，将购买价格调整保留作为每股收盘后调整金额释放给公司证券持有人。 (b)税务事项。 根据第2.7（a）条支付的任何款项，出于税收目的，应视为对应付公司证券持有人的对价的调整。 这些款项应根据母公司和股东代表先前发出的指示，以立即可用的资金支付。 (c)独家补救措施。 尽管本协议中有任何相反规定，但本第2.7条规定的程序应是双方就计算最终总现金对价时所需包括或反映的项目相关的任何争议的唯一和排他性救济，但实际欺诈的情况除外。 2.8预扣权利。 母公司和后续存续公司（以下简称“付款人”）均有权从本协议规定的任何应付款项中扣除和预扣根据《税法》或适用的州、当地或外国税法的任何其他规定应扣除和预扣的款项。各付款人应与公司证券持有人合理合作，以消除或减少任何此类扣减或预扣，包括为公司证券持有人提供合理机会，以提供减轻、减少或消除此类扣减或预扣的表格或其他证据。如果金额由适用的付款人预扣并支付给

-14-适用的政府实体根据适用的税法，就本协定的所有目的而言，此类预扣金额应被视为已支付给被扣减和预扣的个人。2.9没有利息。尽管本协议有任何相反规定，任何每股合并对价均不会累积利息。2.10股权奖励的处理。(A)备选办法的处理。在初始生效时，根据JackPocket，Inc.2013股权激励计划(修订后的《股票计划》)购买普通股股票的每一项未偿还期权(公司期权)，无论是否已授予(未授予的公司业绩期权除外，其应根据第2.10(B)节予以取消)，应凭借初始合并，且其持有人或合同各方不采取任何进一步行动。应按以下方式处理：(I)现金期权：在紧接初始生效时间之前未行使且未行使的每股公司期权，其每股行权价低于每股收盘对价(每股，现金期权)将不再代表购买普通股的期权，并应转换为购买一定数量的母公司普通股的期权，该数量等于(X)在紧接初始生效时间之前受该货币期权约束的普通股数量和(Y)股权奖励转换金额的乘积(四舍五入至最接近的整数)，以每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接初始生效时间前该等现金期权的每股普通股行权价格除以(B)股权奖励转换金额；然而，根据现金期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定；此外，如果是守则第422节适用的任何现金期权，根据该期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量应按照上述规定确定，但须进行必要的调整，以满足守则第424(A)节的要求；此外，除非上文明确规定，在初始生效时间之后，每个现金期权(属于未归属公司期权的公司履约期权除外，应根据第2.10(B)节予以注销)应继续受在紧接初始生效时间之前适用于该等现金期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)的管辖。(Ii)水下期权：紧接初步生效时间前尚未行使及未行使的每股行权价等于或大于每股收市代价的公司购股权(“水下期权”)将不再未偿还，并将于初始生效时间注销，无需代价或付款，而该等水下期权持有人无须采取进一步行动，亦不得就初始生效时间后的任何水下期权支付任何款项。(B)未归属公司业绩期权的处理。作为公司业绩期权的每一项未授予的公司期权将不再未偿还，并应在初始生效时间取消，无需对价或付款，无需该公司业绩期权持有人采取进一步行动，并且在初始生效时间之后不得就任何公司业绩期权支付任何款项。

-15-(C)公司行动。在最初生效时间或之前，本公司、本公司董事会及本公司董事会薪酬委员会(视何者适用而定)应通过任何决议，并采取任何必要或适当的行动，以执行本第2.10节的规定。本公司应采取一切必要行动，以确保自初始生效时间起及之后，母公司或最初尚存的公司均不需要将本公司的普通股或其他股本股份交付给任何与公司期权有关的人士。(D)家长诉讼。母公司应根据第2.10节的规定采取处理公司期权所需的所有公司行动，包括保留、发行和上市母公司普通股，并按照第2.10节的规定进行交易。如果证券法要求登记根据第2.10节所述购买母公司普通股的选择权可发行的母公司普通股的股份，母公司应在截止日期或在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份关于该母公司普通股的S-8表格的登记说明书。(E)期权确认协议。作为根据第2.10节支付任何金额或发行任何证券的条件，应要求每一位公司期权持有人(同时持有公司股本的公司期权持有人应签署支持协议)，公司应尽其商业合理努力促使该人签署并交付期权确认协议。本公司应在DK交易公告后，在合理可行的情况下尽快向每位公司期权持有人(同时持有公司股本的公司期权持有人除外，并应签署支持协议)交付一份期权确认协议以供签署，并应在签署后立即向母公司提供每份期权确认协议的副本。2.11公司认股权证的处理。在初始生效时间之前未执行且未行使的每份公司认股权证将不再未完成，并应自初始生效时间起被注销，且不会收到或有权收到任何对价。2.12公平调整。如在本条例生效日期至最初生效日期期间的任何时间，母公司普通股的已发行及流通股或可转换或交换为母公司普通股的股票或公司股本的已发行及流通股或可转换或可交换为公司股本的股票或可转换或可交换为公司股本的股票的任何变动，应因任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、交换或重新调整股份或其任何股息而发生，而股息在该期间的纪录日期为纪录。以母公司普通股价格或母公司普通股股数为基础的每股合并对价或本协议中包含的任何数字或金额，应在必要的程度上进行公平调整，以便在进行此类重新分类、资本重组、股票拆分或合并、股份交换或重新调整或其股票分红之前，为公司股东、公司期权持有人和母公司提供与本协议设想的相同的经济效果；但是，第2.12节中的任何规定不得解释为允许双方或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。第三条本公司(除文意另有所指，就本条第三条而言，应包括本公司的每家子公司)特此向母公司DK HoldCo陈述和保证，

-16-截至本公告日期和截止日期(或如果陈述和担保涉及指定日期，则为截至该指定日期)的合并第一和第二合并，除非在公司披露函的相应章节中披露，如下所示：3.1组织、良好信誉和资格。本公司及其附属公司(A)均为经正式组织、根据其各自组织管辖区法律有效存在及信誉良好的法人实体，(B)拥有所有必需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及经营其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，及(C)有资格开展业务，并在该概念适用的范围内，在其资产或财产的拥有权、租赁或营运或进行业务所需的每一司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，除(B)或(C)条所述情况外，倘未能具备上述资格或信誉，或未能拥有有关权力或授权，合理地预期不会(I)对本公司及其附属公司(整体而言)构成重大影响，或(Ii)妨碍、重大延迟或重大损害交易的完成。本公司已向母公司提供完整及正确的本公司公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司及其附属公司的公司注册证书及章程或类似的管理文件(统称为“组织文件”)，每份文件均已于本协议日期修订，而每份提供予母公司的文件均具有十足效力及作用。自注册成立之日起，本公司一直及目前均遵守及最新提交所有文件，包括提交公司注册证书及DGCL规定须支付的费用，但合理地预期不会对本公司及其附属公司整体而言属重大的费用除外。本公司没有违反其组织文件的任何规定。本公司所有子公司均未在任何实质性方面违反本公司组织文件的任何规定。公司披露函第3.1节包含公司及其子公司组织和有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的清单。3.2资本结构。(A)于美国东部时间2024年2月9日下午5时(“资本化时间”)，本公司的法定股本由293,551,440股公司股本组成，其中(I)167,000,000股普通股已发行及发行，其中15,060,151股已发行及流通；(Ii)10,940,623股种子股份已发行及已发行已发行；(Iii)13,690,611股A类股已发行及已发行已发行13,690,611股A类股，(四)授权发行B类股票24,050,634股，发行发行B类股票24,050,634股；(5)授权发行B-1类股票5,962,810股，发行流通B-1类股票5,962,810股；(6)授权发行C-1类股票27,850,682股，发行流通C-1类股票27,850,682股；(7)授权发行C-2类股票3,046,173股，发行流通股3,046,173股；(Viii)4,951,057股C-3类股票已获授权发行及发行4,951,057股C-3类股票，(Ix)25,843,198股D-1类股票已获授权发行及发行已发行25,843,198股D-1类股票，(X)6,080,739股D-2类股票已获授权发行及发行已发行6,080,739股，Xi)授权发行D-3类股票4,134,913股，发行D-3类股票1,231,318股，(十二)23,225,504股普通股预留供行使未行使公司购股权时发行，包括15,572,180股预留供行使已行使公司业绩期权时发行。截至本协议签订之日，本公司并无持有任何公司股本股份。自资本化之日起至本协议签署之日止，任何公司股本或可转换为公司股本或可为公司股本行使的证券(包括为避免产生疑问，

-17-公司PSU或公司RSU)已回购、赎回或发行。公司股本的所有流通股均已获得正式授权，并已有效发行、足额支付和不可评估。除因在正常过程中行使任何公司购股权及根据股份计划的未来授予而预留供发行的2,010,423股普通股外，本公司并无预留供发行的公司股本股份。除本公司购股权外，并无以股权为基础的奖励(包括根据本公司或任何附属公司的任何股本价值厘定全部或部分支付金额的任何现金奖励)。公司披露函件第3.2(A)节列出了每个公司股东的完整和准确的清单，以及截至本协议日期每个公司股东持有的公司股本的数量和类型。(B)本公司各附属公司的每股已发行股本或其他证券均由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估及拥有，且无任何留置权(联邦及州证券法或本公司的组织文件所施加的任何转让限制除外)。公司股本的所有已发行和流通股均已按照公司的组织文件和适用法律发行。(C)本公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或转换为有权投票的证券或行使该等证券的投票权)。(D)公司股本不受任何关于投票、购买、回购、股息权、处置或转让公司股本的有表决权信托协议、委托书或其他合同的约束。自初始生效时间起，本公司与本公司股东之间或之间的所有协议，包括股东协议和表决协议，均已终止，不再具有任何效力或效力。(E)除于本协议日期尚未行使的本公司购股权外，并无优先或尚未行使的权利、认股权、认股权证、协议、安排或承诺令本公司或其任何附属公司有责任或可能有责任出售或给予任何人士权利以收购或以任何方式处置本公司股本的任何股份或本公司或其任何附属公司的其他证券，或可行使或可交换或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何证券的任何证券或义务，或参照该等证券或义务估值，亦无授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。(F)本公司披露函件第3.2(F)节载述一份真实、完整及正确的文件，其中载有资金流动备忘录(A)及(B)项所述资料，并假设本文件的日期为截止日期，以供说明。(G)资金流动备忘录所载有关本公司股东及总收购价分配的所有资料，于按照第2.3(A)节交付时，除极小误差外，将属准确及完整，并将真实、正确及完整地计算每名本公司股东及每名本公司购股权持有人根据本公司组织文件所享有的权利，并将符合本公司组织文件、本公司或其任何附属公司及大中华总公司参与订立的合同所载的所有要求。除资金流备忘录所载外，任何人士均无权收取购入总价的任何部分。

-18-(H)本公司披露函件第3.2(H)节载明(I)本公司各附属公司及本公司(或其附属公司)于每间该等附属公司的所有权权益及(Ii)本公司或其附属公司于任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接所有权权益。(I)公司披露函件第3.2(I)节为每项公司购股权提供真实、正确及完整的持有人名单、授予类别、授出日期、股份数目、归属时间表(包括任何加速条款)、行使价及到期日，每种情况均截至本公告日期。(J)每项公司购股权(I)按所有适用法律及股份计划的条款及条件授出，(Ii)每股行使价等于或大于普通股股份于授出日期的公平市值，及(Iii)不会根据守则第409A条触发持有人的任何责任。3.3授权；批准。(A)本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付及履行其在本协议项下的责任及完成交易，惟须获(I)本公司股本已发行及已发行股份的大多数投票权及(Ii)本公司过半数优先股(D-3类股份除外)的持有人通过本协议，在任何情况下均有权以书面同意或在为此目的而正式召开及举行的股东大会(“要求股东批准”)上批准有关事项。除所需的股东批准外，本公司或其任何附属公司的股东或成员或任何管治机构并无就本协议的签立及交付、或本公司履行本协议项下的义务或完成交易所需的表决、批准、同意或其他程序。本公司股本持有人有权根据DGCL及本公司的组织文件，以书面同意方式正式取得所需的股东批准。本协议已由本公司正式签署及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般股权原则(“破产及股权例外”)所规限。(B)本公司董事会已一致(I)批准并宣布本协议及交易为宜，(Ii)决定本协议及交易对本公司及本公司股东公平，并符合本公司及本公司股东之最佳利益，(Iii)指示将本协议呈交本公司股东采纳，及(Iv)决议建议本公司股东采纳本协议(“董事会推荐”)。3.4政府备案；没有违规行为；某些合同等(A)除等待期届满及(I)第1.4节所述、(Ii)高铁法案及其他反垄断法的任何适用规定，以及(Iii)列于公司披露函件第3.4(A)节的文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可及授权外，本公司不需要根据适用法律终止等待期，亦不需要本公司提交任何通知、报告或其他文件，亦不需要本公司取得任何同意、登记、批准、许可或授权。与公司签署、交付和履行本协议或完成交易有关的任何政府实体，或与

-19-本协议日期后本公司业务的持续运作，但不会合理地预期不会(X)对本公司及其附属公司整体构成重大影响或(Y)妨碍、重大延迟或重大损害交易完成者除外。(B)公司签署、交付和履行本协议不会，也不会导致违反或违反(不论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)，或产生任何权利终止、权利丧失、条款的不利修改、取消或加速任何义务，或导致根据以下任何规定对公司或其任何子公司的任何资产产生留置权，或导致根据以下任何规定对公司或其任何子公司的资产产生留置权：(Ii)任何重大合约或(Iii)假设(仅就履行本协议及完成交易而言)遵守第3.4(A)条所述事项，本公司或其任何附属公司须受任何法律约束，但上文第(Ii)及(Iii)条所述的任何违反、违反、失责、终止、损失、不利修改、取消、加速或创设，而该等违反、违反、失责、终止、损失、不利修改、取消、加速或创设，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大。公司披露函件第3.4(B)节规定了一份正确和完整的重要合同清单，根据该清单，在交易完成之前(无论是否受上文第(Ii)款所述的例外情况的约束)，必须或可能需要在交易完成之前获得或提供同意、豁免或通知。3.5财务报表；文件。(A)第3.5(A)节所载的公司披露函件是下列财务报表(统称为“财务报表”)的正确及完整副本：(I)本公司及其综合附属公司截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止每个财政年度截至12月31日的经审计资产负债表，以及截至该日止十二(12)个月期间的相关经审计综合收益表(亏损)、综合股东权益表及综合现金流量表及(Ii)本公司及其综合附属公司截至12月31日的未经审计资产负债表，截至2023年(“最近的资产负债表”)以及随后结束的九个月期间的相关未经审计的综合收益(亏损)、股东权益和现金流量表。(B)财务报表(包括与财务报表有关的附注及附表)在各重大方面均公平地反映于财务报表所载日期或期间的本公司及其综合附属公司的综合财务状况，而财务报表(包括任何与财务报表有关的附注及附表)所载的综合资产负债表、综合损益表、综合股东权益表及综合现金流量表在各重大方面均按照公认会计原则公平地列报本公司及其综合附属公司于所述期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动及现金流量，在所涉时期内始终如一地应用。(C)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

-20-(D)本公司已根据其行政总裁及财务总监对其内部会计控制的最新评估，向本公司董事会披露(I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可合理预期会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料以纳入适用的综合财务报表的能力造成不利影响；及(Ii)任何实际欺诈(不论是否重大)，涉及任何在本公司财务报告的内部控制中担当重要角色的雇员。本公司并无收到任何有关会计、内部会计控制或审计事宜的书面材料，或据本公司所知，来自任何来源的口头投诉。公司已通过公司的举报人热线或类似系统向母公司提供了与其他事项有关的所有实质性投诉或关切的摘要，以接收员工对可能违反会计惯例或法律的关切。(E)自2021年1月1日(“适用日期”)以来，本公司已及时提交根据任何适用法律须向任何适用政府实体提交的所有报告、报表及其他文件，连同须作出的任何修订，并已支付所有与此相关的到期及应付费用及评估，除非未能提交该等报告、声明或其他文件或未能支付该等费用或评估对本公司及其附属公司整体而言并不会构成重大影响。截至其各自日期，每一份此类报告、报表和其他文件，包括财务报表、证物和附表，在所有实质性方面均符合所提交的适用政府实体的所有法律。(F)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还借款债务。3.6未作某些更改。自2023年1月1日至本协议日期：(A)本公司及其子公司仅在正常过程中开展各自的业务；(B)本公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产，无论是否在保险范围内，均未发生任何重大损害、破坏或其他人员伤亡损失；(C)本公司或其任何附属公司并无采取或同意、承诺、安排、授权或达成任何谅解以采取任何行动，而该等行动若于本协议日期当日或之后采取即会构成违反第5.1(B)条；及(D)并无个别或整体上对本公司及其附属公司造成或将会产生重大不利影响的任何改变、发展、事件、情况、条件、事实、发生或影响。3.7没有未披露的负债。本公司并无任何责任或责任(不论应计、绝对、或有、未知或其他)，亦无任何现有状况、情况或情况可合理预期会导致对本公司或其任何附属公司提出任何索偿，或本公司或其任何附属公司的任何责任或责任，但下列负债除外：(A)已就财务报表作出特别而充分的准备或反映，或(B)自最近一份资产负债表的日期起在正常过程中产生(须理解为因任何违约、违反保证、侵权行为、诉讼、

-21-侵权，挪用或违反适用法律将被视为没有发生在普通课程）。 3.8法律诉讼。 (a)公司或其任何子公司不存在任何未决诉讼，或据公司所知，不存在任何书面形式的诉讼威胁，合理预期这些诉讼将（i）对公司及其子公司整体而言是重大的，或（ii）阻止、严重延迟或严重损害交易的完成。 (b)公司或其任何子公司均不属于以下任何命令的一方或受其条款约束：（i）在任何重大方面限制公司及其子公司开展各自业务的方式;或（ii）合理预期会阻止、严重延迟或严重损害交易的完成。 (c)据本公司所知，并无任何针对本公司任何现任或前任董事（以彼等之身份或与彼等之雇佣、服务或与本公司之关系有关）之任何性质之法律程序或调查悬而未决或以书面形式威胁。 3.9员工福利。 (a)公司披露函第3.9（a）节列出了每个重大福利计划的正确和完整列表。 (b)就各福利计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供以下文件的正确和完整副本：（i）福利计划文件，包括其任何修订，以及所有相关信托文件、保险合同或其他融资工具文件;（ii）该福利计划的书面说明（如果该计划未在书面文件中列出）;（iii）最近编制的精算报告，以及（iv）过去三年内收到的与任何政府实体有关的任何福利计划的所有重要通信。 (c)（一）各项福利计划（包括任何相关信托）的设立、运营和管理均严格遵守其条款和适用法律，包括ERISA和《准则》，（ii）本公司或其任何附属公司于本年度或过往计划年度就各福利计划应付的所有供款或其他款项已根据公认会计原则支付或应计;及（iii）没有任何未决的或据公司所知的索赔（除了常规的利益索赔）或诉讼受到政府实体的威胁，代表或针对任何福利计划或任何相关信托。 (d)就每个ERISA计划而言，公司已在适用的范围内向母公司提供了以下文件的正确和完整副本：（i）最新的计划概要说明，以及所有重大修改的概要，（ii）最近的IRS决定或意见函;（iii）最近的两份年度报告（表格5500或990号编及其所附所有附表和财务报表）。 (e)根据《守则》第401（a）条规定，符合资格的每个ERISA计划已由IRS确定为符合《守则》第401（a）条规定，并且据公司所知，没有发生任何会对任何此类福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。 就任何ERISA计划而言，本公司或其任何子公司均未从事本公司或其任何子公司

-22-子公司可合理地被处以根据ERISA第409条或502(I)条评估的民事罚款，或根据守则第4975条或4976条征收的税款。(F)本公司或任何ERISA联属公司于过去六年并无为受守则第412节或ERISA第302节或第四章规限的计划作出贡献(或承担任何责任)。(G)于过去六年内，本公司或任何ERISA联属公司并无维持、设立、参与或参与任何ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”，或承担或已承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，或已承担或已承担任何义务或责任(包括任何或有负债)。无福利计划是一项“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)。(H)除适用法律规定的范围外，任何福利计划均不向任何人士提供退休或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利，本公司或其任何附属公司均无义务提供该等福利。在本公司或其任何附属公司发起此类计划的范围内，本公司或适用的附属公司保留随时修订、终止或修改向任何人士提供退休或离职后伤残、人寿保险或其他福利的各项福利计划的权利。(I)属于“无保留递延补偿计划”(按守则第409a节的定义)的每项福利计划均符合守则第409a节的文件规定，并在所有重要方面均已按照守则第409a节及根据该条文由美国国税局发出的指引运作及管理。本公司或其任何附属公司均无责任提供，亦无任何福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据守则第409A条或第4999条产生或因未能根据守则第280G条扣除任何款项而产生的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、弥偿、退款或其他付款。(J)本协议的签署和交付或交易的完成不能单独或与其他事件一起，(I)使任何员工有权获得遣散费或遣散费的任何实质性增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加应支付给任何此类员工的赔偿额，(Iii)直接或间接导致公司转移或留出任何资产，为任何福利计划下的任何实质性福利提供资金，(Iv)以其他方式导致任何福利计划下的任何重大责任，或(V)限制或限制合并、重大修订的权利，在结账当日或之后终止或转移任何福利计划的资产。(K)无论是本协议的签署和交付，还是交易的完成，无论是单独还是与另一事件相结合，都不会导致支付任何可能单独或与任何其他此类付款一起构成《守则》第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”的金额。(L)任何福利计划都不在美国管辖范围之外，也不包括在美国境外居住或工作的任何员工。3.10劳工很重要。(A)本公司或其任何附属公司均不是与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的一方或受其约束，且据本公司所知，本公司没有任何个人或团体进行任何活动或诉讼。

-个人，包括任何劳工组织或工会的代表，组织公司或其任何子公司的任何员工。(B)没有、也没有任何罢工、停工、停工、不公平劳动行为或其他重大劳资纠纷、重大仲裁或申诉待决或据本公司所知受到威胁。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时(包括员工和承包商的分类、歧视、骚扰和公平薪酬惯例)以及职业安全和健康的所有适用法律。本公司或其任何附属公司均未根据《工人调整和再培训通知法》及其颁布的法规或任何类似的州或地方法律承担任何尚未履行的责任或义务。(C)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未同意就任何个人以雇员身份被指控性骚扰或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为达成任何和解或达成任何和解协议，而据本公司所知，并无任何针对其雇员身份的性骚扰或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为的指控。(D)《公司披露函》第3.10(D)节列出了截至本协议签署之日所有员工的真实和完整的名单，并包含每个此类员工的以下信息：(I)姓名或员工识别号；(2)就工资和工时而言，是否被归类为免税或非免税；(3)是否按薪金、小时或佣金方式支付；(4)目前的年度基本工资、基本时薪或佣金率(视情况而定)；(5)全职或兼职状态；(6)在过去十二(12)个月内支付的当前目标年度奖励机会和实际奖金；(7)状态(即活跃或不活跃的休假类型和估计持续时间)；(8)累积的金额；未使用的带薪休假或假期余额，(Ix)与交易相关的任何交易奖金和应支付给该员工的其他金额，(X)公司聘用日期以及(如果不同)最近聘用日期和(Xi)工作地点。3.11遵守法律；许可。(A)本公司、其附属公司及其各自的高级职员、董事及雇员，并据本公司所知，其及其附属公司的每名其他代表自适用日期起，在各方面均对本公司及其附属公司的所有适用法律具有重大意义。自适用日期起，本公司或其任何附属公司概无收到任何政府实体就违反任何法律发出的任何书面或据本公司所知为口头指称的任何书面通知，但合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不重大的通知除外。(B)本公司及其各附属公司已取得、持有及符合目前经营各自业务所需的所有牌照及注册，但合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响的牌照及注册除外。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响的合理预期外，所有许可证均属有效，并具十足效力及作用，且不受任何合理可能导致任何修订、终止或撤销的程序所规限。(C)公司披露函件的第3.11(C)节列出了每个许可证的正确和完整的列表，并确定了每个公司游戏许可证。本公司已在本协议发布之日之前向母公司提供所有许可证的真实、完整和准确的副本。

-24-(D)公司披露函件第3.11(D)节列出了本公司或其任何附属公司作为任何慈善组织的专业筹款人运营的所有司法管辖区的正确和完整的清单，并确定了每个此类专业筹款登记或证书。本公司及其子公司的所有专业筹款证书或注册证书均具有良好的信誉。本公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、员工和代理人自适用日期以来，在所有重要方面都遵守适用于慈善组织筹款的所有法律、规则和指导方针。自适用日期起，本公司及其任何附属公司的专业筹款证书或注册均未被暂时吊销、撤销、撤回或失效。(E)本公司或其任何附属公司在任何州均不以慈善组织形式运作。(F)不会因交易而更改、暂停、吊销或失效任何材料许可证。并无合理预期任何事实或情况会导致任何牌照被撤销、暂时吊销、在现行期限内有所更改，或不会按对本公司或其有关附属公司有利的条款续期，而本公司及其附属公司为续期或延长每张到期牌照所需采取的每项行动均已妥为采取。(G)自适用日期起，本公司或其任何附属公司概无(I)提出任何尚未发出、授出或给予的许可证申请，或(Ii)撤回任何该等申请。(H)自适用日期起，本公司或其任何附属公司并无任何许可证被暂时吊销、撤销、撤回或失效。(I)公司不拥有(I)关于其目前运营的任何司法管辖区或未来可能在美国运营的任何司法管辖区的任何法律意见或法律意见，该法律意见或法律建议质疑、质疑或以其他方式不支持公司或其任何子公司在该司法管辖区现行法律下的业务线，或(Ii)来自公司或其任何子公司所在司法管辖区或美国任何其他司法管辖区的任何政府实体的任何函件，问题或其他规定，本公司或其任何附属公司的拟议业务将不符合该司法管辖区的法律。目前并无针对本公司或其任何附属公司提出质疑、质疑或以其他方式指称本公司或其任何附属公司的建议业务不符合本公司或其任何附属公司所在司法管辖区或美国任何其他司法管辖区的法律的诉讼待决或据本公司所知的针对本公司或其任何附属公司的威胁。(J)据本公司所知，在适用博彩法律或任何博彩监管当局要求下，本公司及其附属公司的所有相关董事、高级管理人员、经理、雇员、合伙人及承办商均已取得及持有个人管理牌照(或本地同等牌照)，而该等牌照具有十足效力。(K)据本公司所知，根据适用的公司博彩牌照的条款及条件须通知有关博彩监管当局的所有事宜均已如此通知。

-25-(L)自适用日期起，本公司及其附属公司已采取一切必要的政策及程序，以遵守适用的博彩法律及本公司博彩牌照的条款及条件，并在各重大方面遵守其中的条款。(M)博彩监管机构或任何其他法定或政府实体在本协议日期前五年内收到或以书面形式通知本公司或其任何附属公司有关本公司或其任何附属公司的任何公司博彩许可证的所有撤销、投诉、指控或警告、查询或调查(在每种情况下)均不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响，包括任何相关实质性函件的副本，在公司披露函件的第3.11(M)节中进行了合理详细的描述。(N)自适用日期起，博彩监管当局或任何其他政府实体并无就本公司或其任何附属公司的业务向本公司或其任何附属公司支付任何适用的博彩法律或任何公司博彩牌照的重大罚款，或向本公司或其任何附属公司施加或以书面威胁施加的其他制裁。(O)据本公司所知，母公司或其任何附属公司根据任何母博彩牌照向本公司披露函件第3.11(O)节所列员工发放牌照，预计不会对任何母博彩牌照造成任何不利修改或终止或吊销。(P)本公司或其任何附属公司均无在美国以外的任何业务、资产、物业、业务或活动。(Q)本公司、其附属公司及据本公司所知，其各自代表均遵守并在过去五年内遵守(I)《反海外腐败法》及(Ii)其他反贿赂法律。在过去五年内，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表均未直接或间接向任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何政府实体(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)或任何以官方身份行事的人士(包括由任何政府实体直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或雇员)支付、提供或承诺支付、或授权或批准支付任何款项或任何有价值的东西。任何王室或执政家族成员、任何政党或公职或政治职位候选人，其目的是影响任何此类政府实体或个人获得或保留业务、或将业务引导给任何人、或在每种情况下获得任何其他不正当利益或利益的任何行为或决定，违反《反海外腐败法》或任何其他反贿赂法律。(R)任何涉及本公司或其附属公司或其各自董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，其及其附属公司的其他代表与反贪污法律有关的法律程序并无悬而未决或据本公司所知受到威胁，除非该等法律程序对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响。(S)本公司及其子公司(I)制定了旨在确保遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂法律的政策和程序，(Ii)保持该等政策和程序完全有效。

-26-(T)本公司及其每一家子公司在所有实质性方面均遵守，并且在之前五年内，在本公司或其任何子公司开展业务或以其他方式受司法管辖的司法管辖区内，一直在所有实质性方面遵守相关的制裁和出口管制法律和法规，包括《美国国际武器贸易条例》、《出口管理条例》和由美国财政部外国资产管制办公室执行的美国制裁法律和法规。(U)本公司或其任何附属公司概无申请或申请免除新冠肺炎贷款。3.12收购法规。本公司组织文件中的任何“公平价格”、“暂停”、“有利害关系的股东”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据州或联邦法律制定的其他类似反收购法规或法规(每个均为“收购法规”)或任何反收购条款均不适用于本公司、本公司股本、合并或其他交易。3.13份材料合同。(A)公司披露函件第3.13(A)节列出了本公司或其任何附属公司为缔约一方或本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产截至本合同日期受其约束的以下每一份合同的完整而正确的清单：(I)本公司或其任何附属公司目前向任何人出租或分租不动产所依据的每一份租赁；(Ii)本公司或其任何附属公司目前向任何人士出租个人财产的每份合约(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关合约)；。(Iii)本公司与一名雇员或独立承包人订立的每份合约，规定每年支付超过150,000美元的租金；。(Iv)涉及本公司或其任何附属公司的未来付款、其他剩余负债、履约或服务或向或由本公司或其任何附属公司交付货品或材料的金额或价值在任何未来十二(12)个月期间合理预期超过200,000美元的每份合约(或关于单一交易或一系列关联交易的关联合约)；(V)与公司顶级供应商或公司顶级博彩授权机构进行的单一交易或一系列关联交易的每份合约或一组关联合同；(Vi)关于建立或经营合伙企业、战略联盟、合资企业或有限责任公司协议或类似安排的每份合同；(Vii)本公司或其任何子公司收购另一项经营业务时在本合同日期之前任何时间签订的每份合同；

-27-(Viii)包含认沽、催缴、优先购买权、第一要约权或类似权利的每份合同，根据该等权利，本公司或其任何附属公司可被要求直接或间接购买或出售任何人士的任何证券、股本或其他权益、资产或业务；(Ix)载有任何停顿或类似协议的每份合约，根据该等协议，本公司或其任何附属公司已同意不收购另一人的资产或证券；(X)禁止(A)支付与本公司或其任何附属公司的股本、成员权益、合伙权益或其他股权有关的股息或分派，(B)质押本公司或其任何附属公司的股本、成员权益、合伙权益或其他股权的每一份合同，或(C)本公司或其任何附属公司产生的重大债务；(Xi)直接或间接限制或限制本公司或其任何附属公司(或在关闭后，母公司或其任何附属公司)(A)在任何业务线或与任何人竞争或在任何地理区域内从事任何业务线，(B)招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务，或(C)根据保密或保密协议的条款使用、保留或获取个人信息的自由或能力的每项合同，就本条款(C)而言，指与在正常过程中达成的对公司或其任何子公司不具实质性的商业交易有关的交易；(Xii)可能要求处置公司或其子公司(或在关闭后，母公司或其子公司)的任何重大资产或业务线的每份合同，在每种情况下，其公平市场价值均超过50,000美元；(Xiii)与直接或间接收购或处置任何证券、股本或其他权益、资产或业务(不论是透过合并、出售股本、出售资产或其他方式)有关的每份合约，每项合约的公平市值或买入价均超过150,000美元，或根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能须支付或有权收取超过50,000美元的任何盈利、递延或其他或有付款；(Xiv)本公司或其任何子公司有义务购买或以其他方式从单一第三方获得任何产品或服务的每份合同，或授予任何第三方开发、营销、销售或分销本公司或其任何子公司的产品或服务的独家权利的每份合同；(Xv)每份合同包含有利于本公司或其任何子公司的任何客户或其他交易对手的“最惠国”或类似条款，或对本公司或其任何子公司的提价能力施加限制；(Xvi)每份合同造成借款负债超过50,000美元；(Xvii)在公司或其任何子公司的任何资产上设立或授予物质留置权(许可留置权除外)的每份合同，但与在正常过程中购买设备有关的购置款担保权益除外；

-28-(Xviii)本公司或其任何附属公司与任何股东、董事、本公司高级管理人员、顾问、雇员或代理人或任何实益拥有本公司股本或其各自关联公司任何已发行股份的任何人士之间的每份合同(任何该等合同，“关联公司合同”)；(Xix)本公司或其任何附属公司已同意和解或以其他方式妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序所依据的每份合同；(Xx)规定本公司或其任何附属公司对任何人士作出赔偿或任何担保的每份合同，或根据该等合同，本公司或其任何附属公司的任何赔偿或担保义务截至本合同日期仍未清偿或以其他方式存续，但在正常过程中订立的不包含本公司或其任何附属公司的任何无上限赔偿义务的任何此类合同除外；(Xxi)与任何工会、职工会、职工会或其他类似机构或代表机构就集体谈判目的经认证或以其他方式承认的集体谈判协议或合同；(Xxii)规定或与本公司根据适用博彩法维持的任何保险、担保或其他债券有关的每份合同；(Xxiii)每份合约，根据该等合约，(A)根据本公司或其任何附属公司所拥有或声称由本公司或其任何附属公司拥有的任何重大知识产权授予任何许可证、不起诉、免除、豁免、选择权或其他权利，(B)任何人已向本公司或其任何附属公司授予任何许可证、不起诉、不起诉、放弃、豁免、选择权或其他权利，而该等权利对本公司或其任何附属公司的业务至关重要；(C)本公司或其任何附属公司已转让、转让或出售，或同意转让、转让或出售，(D)公司或其任何子公司在使用、销售、许可、强制执行、起诉或以其他方式利用任何重大知识产权方面，包括商标共存或同意合同(统称为“公司知识产权协议”)，负有任何义务或契约；但公司知识产权协议应排除(A)已按普遍可用的条款授予的商用现成软件的非排他性许可；(B)公司以公司标准格式在正常过程中向客户授予的非排他性许可；(C)获得许可的商业交易附带的非排他性许可；(D)保密协议；以及(E)公司或其子公司的员工和承包商签署的知识产权转让；(Xxiv)每份市场准入协议、与投注、博彩、赌博、抽奖或彩票快递服务有关的协议、博彩收入分成协议或类似协议；(Xxv)涉及本公司或其任何附属公司承诺资本支出超过100,000美元的每份合同；及(Xxvi)对本公司及其附属公司(作为整体而言)具有重大意义的上文未具体列举的任何其他合同。(B)公司以前已向母公司交付或提供每份书面材料合同的当前和完整副本以及每种口头材料的书面说明

-29-合同。每份重要合约对本公司或其附属公司(视属何情况而定)均属有效、具约束力及可强制执行，而据本公司所知，除破产及股权例外情况外，每份重大合约对双方均属有效，并具有十足效力及效力。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何该等重大合约，且自适用日期起，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其任何附属公司根据该等重大合约发生的失责，或会准许或导致终止、不续订或修订或加速或设定任何该等重大合约项下的任何权利或责任的事件，但合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并不构成重大者除外。据本公司所知，任何重大合同的对手方均未违反、违反或违约。3.14不动产。(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。(B)公司披露函件第3.14(B)节载有一份正确及完整的清单，列明本公司或其任何附属公司租赁或分租予本公司或其任何附属公司的所有不动产(统称“租赁不动产”)，以及本公司或其任何附属公司就租赁不动产订立的所有租赁、修订、修订、担保及任何其他重要文件(“租赁”)的清单。每份租约均构成本公司一方及据本公司所知，除破产及股权例外情况外，另一方的法定、有效及具约束力的义务。(C)(I)本公司及其附属公司(视何者适用而定)在所有租赁不动产中拥有有效的租赁权益，且除准许留置权外，并无任何留置权；。(Ii)租约并不存在违约、违规或失责行为，或据本公司所知，任何情况或事件在发出通知、逾期或两者兼而有之的情况下会构成违约，(Iii)本公司或其一间附属公司持有租赁不动产，而本公司及其附属公司对租赁不动产的占用、使用及营运，实质上遵守所有适用法律及租赁条款；(Iv)并无悬而未决或据本公司所知，任何政府实体就租赁不动产提出任何未决或威胁的挪用、谴责、征用权或类似的法律程序；及(V)并无书面或口头转租、特许权、许可证、向公司或其子公司以外的任何人授予使用或占有租赁不动产的权利的占用协议或其他合同或安排。(D)本公司或任何附属公司均不欠任何租赁的经纪佣金或佣金。本公司或其任何附属公司均未转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。3.15环境事务。自适用日期以来，(A)本公司及其附属公司一直遵守所有适用的环境法，(B)本公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)均未被任何有害物质污染，而根据任何环境法，合理地预期该等有害物质将需要补救或采取其他行动，但自适用日期以来，该等个别或整体合理预期对本公司及其附属公司并无重大影响的事项除外，(C)本公司或其任何附属公司以前拥有或经营的财产，在该期间或之前并无受任何有害物质污染

-30-根据任何环境法合理预期需要采取补救或其他行动的所有权或运营期；(D)公司或其任何子公司均不对任何第三方财产上的任何有害物质处置或污染承担责任；(E)公司或其任何子公司均未与任何有害物质的释放或释放威胁有关；(F)公司或其任何子公司均未收到或据公司所知的任何书面威胁、通知、要求、信函、声称本公司或其任何附属公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担尚未完全解决的责任的索赔或信息请求；(G)本公司或其任何附属公司均不受任何关于任何环境法下的责任或与危险物质有关的第三方的任何命令或任何赔偿或其他协议的约束；(H)本公司或其任何附属公司没有任何其他情况或条件可合理预期导致对所有权的任何索赔、责任、调查、成本或限制，根据任何环境法使用或转让任何财产，且(I)本公司已向母公司交付与本公司或其附属公司或其各自现有财产或业务有关的所有环境报告、研究、评估、抽样数据和其他环境信息的正确和完整副本。3.16个税种。(A)本公司及其各附属公司(或包括本公司或其任何附属公司的任何联属、综合、合并、单一或类似集团)已(I)及时向适当税务机关提交所有(考虑到提交时间的任何延展)须提交的所有所得税及其他重要纳税申报表，而所有该等提交的纳税申报表在所有重要方面均属完整及准确；(Ii)已支付他们(或包括本公司或其任何附属公司的任何联营、合并、合并、单一或类似集团)所需支付的所有所得税及其他重大税项，不论是否显示在任何纳税申报表上；。(Iii)已预扣及支付与支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包人或第三方(每项均为税务目的而厘定)有关的款项所需预扣及支付的所有重大税款；。(Iv)已在所有重大方面遵守与税务有关或由税务机关管理的所有资料申报(及相关扣缴)及记录保留规定；及(V)除因提交报税表的到期日自动延期外，并无放弃有关税务的任何诉讼法规或同意就评税或欠税事项延长任何时间，本公司或其任何附属公司并无接获税务机关的任何书面请求以执行该等豁免或延期。(B)自2019年1月1日起，本公司已向母公司交付或提供本公司及其子公司所有应课税期间的所有所得税和其他重要纳税申报表的副本。(C)本公司或其任何附属公司就本公司销售产品或应课税服务而须征收及支付的所有重大税项(不论是否计入销售税或使用税)已在本公司资产负债表上妥为征收及支付或已累算，而所有销售税豁免证明书或该等产品或服务销售获豁免性质的其他证明在所有重大方面均已妥善征收及保留，或在所需程度上呈交有关税务机关。(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关建议、申索或评估本公司或其任何附属公司的重大税项的欠款的书面通知。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司涉及重大税项的审计、诉讼、申索、审查、调查或其他程序的书面通知。

-31-(E)本公司或其任何附属公司没有提交特定类型报税表的司法管辖区均未以书面形式声称本公司或该附属公司须在该司法管辖区提交该类型的税项或须提交该类型的报税表。(F)本公司已向母公司提供有关本公司及其附属公司税务的任何私人函件裁决、裁决请求、结束协议、获得承认协议、技术建议备忘录或类似协议或裁决的正确及完整副本。(G)本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的税项除外)，而据本公司所知，任何税务机关并无就该等资产征收税项留置权(尚未到期及应付的税项留置权除外)。(H)本公司或其任何附属公司概无订立任何税项分摊、分配或弥偿协议或安排(除(I)本公司与其附属公司之间或之间的该等协议或安排或(Ii)主要与税务无关的商业合约所载的任何惯常税务弥偿条款(例如附有税款总额责任的融资或雇佣合约或附有税款递增条款的租赁)外，亦不受其约束(“一般商业协议”))。(I)本公司或其任何附属公司(A)均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(B)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(不包括任何普通商业协议)或其他法律规定，对任何人士(本公司或其任何附属公司除外)的任何税项负有任何责任。(J)在过去两年内或以其他方式，本公司或其任何附属公司并无参与守则第355(E)节所指的“计划(或一系列关连交易)”，而该等合并亦为该等计划的一部分，作为“分销法团”或“受控法团”(守则第355(A)(1)(A)节所指的受控法团)，而该等分销拟符合守则第355条所指的免税待遇。(K)本公司或其任何附属公司于守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的任何适用期间内，并不是守则第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”。(L)本公司及其任何附属公司均未参与“财务条例”1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。(M)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被适当地归类为公司。为了美国联邦所得税的目的，公司的每一家子公司自成立以来都被视为被忽视的实体。(N)就美国联邦所得税而言，本公司的任何子公司都不属于“外国”公司。(O)本公司或其任何附属公司从未或曾经透过适用所得税条约所指的“常设机构”在美国以外的任何国家从事或从事贸易或业务。

-32-(P)本公司及其子公司已向母公司交付，并完全遵守本公司及其子公司申请的任何递延、免税、免税或减税协议或订单的所有重大条款和条件。本公司或其任何附属公司概无(I)根据CARE法案第2302节或工资税行政命令延迟支付任何仍未支付的工资税，或(Ii)根据CARE法案第2301节或守则第3134节申索任何员工留任抵免。(Q)本公司或其任何附属公司均无须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应课税收入(或其部分)中计入任何重要的收入项目，或不包括任何重要的扣除项目，这是由于截止日期当日或之前的任何结算协议、分期付款销售或公开交易、任何会计方法的改变或与任何税务机关在截止日期当日或之前订立的协议、在正常过程的截止日期或之前收到的任何预付款项，在截止日期当日或之前发生的守则第1502节(或税法任何相应条文)所述的任何公司间交易或超额亏损帐户，或根据守则第108(I)节或守则第965(H)节(或任何类似法律条文)就截至截止日期或之前的任何应课税期间作出的任何选择。(R)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会阻止或阻碍合并合共取得拟给予的税务待遇。本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，或有任何计划或意图采取任何行动，以合理预期导致合并合共不符合预期税务处理的资格。(S)本第3.16节或本协议其他任何规定，不得解释为关于本公司或其任何附属公司在结业后开始的任何应课税期间(或其部分)的任何净营业亏损、资本亏损、税项抵免或其他税务资产或属性的金额或可用性的陈述或担保。除第3.16(I)、(J)和(Q)节中的陈述或保证外，本协议第3.16节或其他条款中包含的任何陈述或保证不得直接或间接适用于自截止日期后开始的任何应税期间(或其部分)。3.17知识产权；IT资产；数据隐私。(A)公司披露函件第3.17(A)节列出所有已注册公司知识产权的正确及完整清单，并注明每一项目的注册或申请编号、注册或申请日期及适用的提交司法管辖区。(B)本公司及其附属公司拥有或拥有足够及有效的书面权利，以使用本公司及其附属公司目前进行及计划进行的其各自业务所用或所需的所有知识产权，所有这些权利在交易完成后仍继续有效，而不会修改、取消、终止、暂停或加速与任何该等知识产权有关的任何权利、义务或付款，但根据第3.4(B)条披露的合同或以其他方式个别或整体合理地预期不会对本公司及其附属公司产生重大影响的合同除外。作为一个整体来看。(C)本公司及其附属公司完全及独家拥有本公司的所有知识产权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。

-33-(D)所有注册公司知识产权均存续、有效及可强制执行，而任何注册公司知识产权均不受任何悬而未决的命令所规限，该等命令对任何该等注册公司知识产权的有效性或可执行性或本公司或其附属公司的拥有权或使用权、或该等注册公司知识产权的权利或对该等注册公司知识产权的所有权或使用权造成不利影响。(E)本公司或其任何附属公司均未收到任何申索、通知、许可邀请或类似通讯(I)对本公司或其任何附属公司各自业务的任何公司知识产权材料的使用、有效性、可执行性或所有权提出异议或挑战，或(Ii)指控或暗示本公司、其任何附属公司、其各自的任何产品或服务或其各自业务的行为直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知识产权。(F)本公司及其附属公司各自业务的进行并不会，且如目前计划以真诚的书面营运计划进行，本公司或其任何附属公司目前提供的任何产品、服务或其他产品的开发、制造、使用、销售、商业化或其他用途不会侵犯、挪用或以其他方式违反，亦没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权。(G)据本公司所知，并无任何人直接或间接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权。本公司或其任何子公司均未提出或威胁任何索赔、通知、许可邀请或类似的通信，指控某人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。(H)本公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司及其附属公司所拥有、使用或持有的所有商业秘密(包括源代码)的保密性及价值，而该等商业秘密并未被任何人士使用、披露或以其他方式发现，除非该等人士并未违反真诚有效及可强制执行的书面保密协议。(I)为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制对本公司或其任何附属公司业务有关的任何知识产权材料的每名前任及现任雇员已签署一份有效及可强制执行的书面协议，其中载有本公司或其附属公司(视何者适用而定)目前的所有该等知识产权的转让。任何此类员工均不保留任何此类知识产权的任何权利、所有权或利益。《公司披露函》的第3.17(I)节列出了一份正确、完整的独立承包商名单，其中列出了为公司或其任何子公司的业务开发知识产权材料所做出的贡献。(J)由公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何软件，均不受开放源码倡议(www.opensource.org/)确定为开放源码许可的任何许可下的任何义务或条件的约束，或任何限制此类软件分发(或提供访问)的许可的义务或条件，条件是(I)披露、许可或分发此类软件的任何部分的任何源代码，(Ii)授予第三方对此类软件进行衍生作品或其他修改的权利，(Iii)允许进行反向工程，对此类软件的任何部分进行反向组装或拆解(法律要求的除外)，或(Iv)以免费或有限的许可费分发此类软件。任何人(本公司或其任何子公司除外)均不拥有此类软件的任何源代码，包括任何托管代理。(K)该等资讯科技资产足以应付本公司及其附属公司目前经营的业务，但个别或整体不会合理地满足该等业务的情况除外

-34-预计对本公司及其子公司整体而言具有重大意义，且未有未经授权访问或使用(I)任何IT资产，或(Ii)由本公司或其任何子公司拥有或控制的任何机密或专有信息(包括商业秘密)。资讯科技资产按照其文件及功能规格以及本公司及其附属公司目前进行的业务所需的其他方式运作及执行，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响者除外。本公司及其子公司实施了符合行业合理做法的合理备份和容灾技术。本公司及其各附属公司已采取合理步骤，并实施符合行业标准实践的合理保障措施，旨在保护IT资产免受未经授权的访问和使用，且IT资产不包含或提供任何重大恶意代码。(L)本公司及其子公司已制定和实施有关隐私、网络安全和个人信息安全的书面政策和组织、物理、行政和技术措施，这些政策和措施在商业上是合理的，并且在所有重大方面都符合(I)与隐私、网络安全和个人信息安全有关的适用法律，(Ii)行业标准做法，(Iii)本公司或其任何子公司任何合同的任何适用要求，以及(Iv)本公司或其任何子公司(前述(I)至(Iv))在隐私方面采取的任何公开声明或政策，网络安全和个人信息安全，统称为“隐私和安全义务”)。在适用的隐私和安全义务要求的范围内，本公司及其子公司有义务(根据书面合同)从公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司接收个人信息的所有人员遵守适用的隐私和安全义务。(M)自适用日期起，本公司及其各附属公司已(I)在所有重大方面遵守其各自适用的有关个人资料的所有隐私及安全义务，包括收集、使用、储存、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露及保护个人资料，及(Ii)采用旨在确保个人资料保密、隐私及安全的合理措施。没有任何人未经授权访问或滥用任何个人信息，公司或其任何子公司都没有或有义务就任何未经授权访问或滥用个人信息通知任何个人或政府实体。3.18个人财产。除合理预期对本公司及其附属公司(整体而言)并无重大影响外，本公司(A)拥有、租赁或从第三方取得在日常运作中进行业务所需的所有有形动产，(B)对其拥有的所有有形动产拥有良好及有效的所有权，且除准许留置权外，不受任何留置权影响，及(C)于本协议拟进行的交易完成后，将有权立即继续使用本协议所拟进行的交易中目前使用的所有重大有形动产。除非该等有形个人财产对本公司及其附属公司(整体而言)并无重大影响，否则该等有形个人财产处于合理的营运状况，并合理地适合其用途的特定用途(仅受正常保养要求及合理损耗的规限)。于交易完成时，本公司将拥有或拥有有效及合法的权利使用足够的财产、资产及其他权利(不论有形或无形)，以继续经营及进行本公司在所有重大方面的日常业务及营运，而本公司将拥有该等财产、资产及其他权利的良好及有效所有权，且除准许留置权外，不受任何留置权影响。

-35-3.19保险。 本公司已向母公司提供本公司或其任何子公司持有的所有重大火灾和伤亡、一般责任、营业中断、产品责任以及洒水和水损害保险单（统称为“保险单”）的真实完整副本。 保险单均具有十足效力及作用，但须遵守破产及股本例外规定，且所有保险单的所有到期保费均已支付。 自适用日期以来，公司或其任何子公司均未采取或未能采取任何行动，（包括与交易有关的），无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，都将构成或导致违反或违反任何保险政策或违反任何保险政策，或将允许或导致终止，不更新或修改本协议或加速或创建本协议项下的任何权利或义务，但不包括合理预期对公司及其子公司整体而言不具有重大意义的行为。 3.20供应商和游戏当局。 (a)公司披露函第3.20（a）条规定了公司及其子公司在本披露函日期前12个月内的前十五（15）家供应商或供应商的完整和准确的名单，该名单基于在此期间向各供应商支付的款项（各为“公司顶级供应商”），以及在此期间向各公司顶级供应商支付的金额。 (b)公司披露函第3.20（b）节根据公司及其子公司在适用彩票委员会或博彩监管机构管辖范围内的收入，列出了本披露函日期前12个月期间前十五（15）家彩票委员会或其他类似博彩监管机构的完整准确列表（每个都是“公司顶级游戏权威”）。 (c)截至本协议签订之日，（i）公司及其子公司的任何公司顶级供应商、公司顶级博彩管理机构或其他重要客户、供应商、博彩监管机构、供应商、合作者、分销商、许可方或承包商均未取消或以其他方式终止与公司或其任何子公司的关系，或已实质性改变，以不利于本公司或其任何子公司的方式，或以不利于本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的关系的方式。 据公司所知，公司顶级供应商、公司顶级博彩管理机构或公司及其子公司的其他重要客户、供应商、博彩监管机构、供应商、合作者、分销商、许可方或承包商均没有任何计划或意图，也没有书面威胁要终止、取消或以其他方式实质性修改其与公司或其任何子公司的关系。 3.21关联方交易。 任何关联方对公司或公司对任何关联方均不存在任何负债（包括借款债务）（正常情况下与员工和董事相关的补偿和报销负债除外）。 关联方（i）在公司开展业务所使用的任何财产（不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产）中没有任何权益，或（ii）自适用日期以来，关联方一直是与公司签订的任何合同的一方。在本协议日期之前的五（5）年内，公司与关联方之间的所有交易都是在公平的基础上进行的，其条款对公司而言不低于从非关联第三方获得的条款。 3.22银行账户 公司披露函第3.22节列出了以公司及其子公司名义开立的每个银行账户的真实完整清单，包括账户名称和编号、对该账户拥有签字权的个人以及该账户所在的金融机构。

3.3.23经纪人和发现者 公司或其任何子公司或其各自的任何董事、经理、成员或高级职员（如适用）均未雇用任何投资银行家、经纪人或中介人，也未就与交易有关的任何经纪费、投资银行费、佣金、中介人费或其他类似付款承担或将承担任何责任，除了本公司已聘请雷恩证券有限责任公司作为其财务顾问与交易。 本公司已向母公司提供所有合约的完整及正确副本，根据该等合约，Raine Securities LLC有权收取与交易有关的任何费用及开支。 3.24定向增发 公司理解并承认，包括总股票对价的母公司普通股股份的要约和出售（“私募股份”）的公司股东拟免于登记，将不会登记，根据证券法或任何适用的国家证券或“蓝天”法律，因此，根据《证券法》和此类法律，私募股份将被定性为“受限制证券”，除非随后根据《证券法》进行登记并根据州法律获得资格，或除非可以豁免此类登记和资格，否则不得出售。 3.25合格投资者。 经过适当的询问和合理的调查，包括审查所有完成和执行的认可投资者档案，本公司有理由相信，收到认可投资者收盘股票对价的每一位公司股东都是证券法D法规第501（a）条所定义的“认可投资者”。 3.26贸易津贴。 自适用日期起，公司及其子公司的任何客户、供应商、博彩监管机构、供应商、合作者、分销商、许可方或承包商均无权或习惯性地获得重大折扣、津贴、回扣、信贷、优惠条款或类似的降价或其他贸易条款，这些条款产生于与任何此类人士签订的任何合同或授予此类人士的特许权，但与以下方面有关的除外：普通课程升级。 自适用日期起，客户、供应商、博彩监管机构、供应商、合作者、分销商、本公司及其附属公司的许可人或承包商有权或通常获得本公司及其附属公司授予的普通当然了 3.27营运资金。 自适用日期起，（a）公司及其子公司已管理其营运资金（包括收取应收账款及支付应付账款的时间及存货管理）及递延收入金额，且金额与过往惯例一致;及（b）向任何客户的付款条款并无任何重大变动，或来自公司或其任何子公司的任何供应商或第三方。 3.28产品. 自适用日期起，由公司或其任何子公司设计、生产、营销、销售、租赁、安装或提供的每种产品（以下简称“产品”）在所有重大方面均按照以下文件要求或包含的规格和标准生产，且在销售之前的所有时间（包括销售）均按照以下文件要求或包含的规格和标准生产：（a）供应商合同;（b）与博彩监管机构签订的合同;（c）法律的所有适用要求;以及（d）产品供应或销售所在的每个司法管辖区的政府实体的监管。除《公司披露函》第3.28条规定的情况外，自适用日期起，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何政府实体已或将对公司或其任何子公司提起任何诉讼，声称任何产品在所有重大方面均不符合适用的性能标准，

-37-除非合理预期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响。3.29信息。本公司承认并理解，截至本协议日期，母公司可能拥有本公司或本公司证券持有人不知道的有关母公司及其子公司的重大信息(“未披露信息”)，这些信息可能对母公司普通股的价值具有重大意义。尽管有此等保密，本公司认为订立本协议及完成交易乃恰当之举。除第5.14(I)条规定的陈述函中明确规定的陈述和保证，或第6.3(C)条规定必须交付的证书中规定的信息，或关于实际欺诈的索赔外，公司同意母公司不对公司或任何公司证券持有人负有任何责任，因为或与未披露与交易相关的未披露信息有关，公司代表自己和公司证券持有人，特此不可撤销地放弃因母公司未能向本公司或本公司证券持有人披露此类未披露信息而可能提出的任何索赔。3.30不信任。本公司承认并同意，除第5.14(I)条规定的申报函中明确规定的陈述和担保，或第6.3(C)条规定必须交付的证书中规定的信息外，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II或任何其他人士均未对母公司或其任何子公司(包括DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II)或关联公司作出任何明示或默示的陈述或担保。就本协议或该等交易或向本公司或其任何附属公司或联营公司提供或提供与该等交易有关的任何其他资料的准确性或完整性而言，本公司并不依赖本协议第IV条明文规定以外的任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第3.30节的任何规定均不限制本公司对实际欺诈索赔的补救措施。3.31没有其他陈述或保证。除第5.14(I)节规定的陈述函或第6.3(C)节要求交付的证书中所载的本条款III明确规定的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未就本协议或交易对本公司或其任何子公司或关联公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证，公司特此拒绝任何其他此类陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本细则第III条明确载述的陈述及保证或根据第6.2(C)节规定须交付的证书所载资料外，本公司或任何其他人士并无就本公司或其附属公司或联属公司各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第3.31节的规定不应限制DK当事人对实际欺诈索赔的补救措施。第四条母公司、DK Holdco、合并子公司I和合并子公司II的陈述和担保，但下列情况除外：(I)在本协议日期之前的母公司报告中，但在每种情况下，不包括任何风险因素、前瞻性陈述、关于市场风险的定量和定性披露部分或任何其他部分中所列的任何披露，只要这些披露是前瞻性的-

-38前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性，或（ii）母公司披露函的相应章节或子章节，母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II特此向本公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期（或如果陈述和保证是在指定日期发表的，则为该指定日期）如下： 4.1组织，良好的信誉和资格。 母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II中的每一个（a）是根据其各自组织管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好的法律实体，（b）拥有所有必要的公司或类似权力和权限，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，（c）有资格开展业务，在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个管辖区内，作为外国公司或其他法律实体，具有良好的信誉，但在（b）或（c）款的情况下，未能具有此类资格或具有良好信誉或具有此类权力或权限，不会合理地预期阻止、实质性延迟或实质性损害交易的完成。 4.2母公司普通股。 在初始生效时间之前，母公司将采取一切必要行动，以允许其在初始生效时间发行包含总股票对价的母公司普通股。 母公司普通股的该等股份在发行时，（a）将获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估，（b）将在所有重大方面遵守适用的证券法，包括《证券法》和任何适用的州证券或“蓝天”法，以及其他适用的法律，（c）不会，在根据本协议条款发行时，违反任何优先购买权、优先要约权、优先拒绝权或任何人的类似权利，并且（d）将不受任何留置权的限制，联邦和州证券法规定的任何转让限制除外，其组织文件或根据本协议或与本协议有关的任何协议、文件和证书签署和交付。 根据《证券法》和任何适用的州证券法或“蓝天法”，此类母公司普通股在发行及其发行时将不进行登记，并将免于登记。 4.3批准;批准。 母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II均拥有所有必要的公司或类似权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以签署、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成交易。 本协议已由母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II正式签署并交付，假设公司正式签署，本协议构成母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II强制执行，但破产和股权例外除外。 4.4政府文件;没有违规行为。 (a)除了等待期的说明和（i）第1.4节所述的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，（ii）《高铁法案》和其他反垄断法的任何适用要求，以及（iii）母公司披露函第4.4（a）节所列，不需要根据适用法律延长等待期，母公司、DK控股公司、合并子公司I或合并子公司II不需要发出通知、报告或其他文件，也不需要任何同意、登记、批准，母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II就母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II签署、交付和履行本协议或完成交易而需要从任何政府实体获得的许可或授权，但

--因未能达成或取得而合理预期不会个别或整体阻止、实质延迟或实质损害交易完成的交易。(B)母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II签署、交付和履行本协议，交易的完成不会与母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的任何资产产生冲突，也不会导致违反或违约(无论是否发出通知、过期或两者兼有)，或产生任何权利终止、权利丧失、条款的不利修改、取消或加速任何义务，或导致根据(I)公司章程的任何规定对母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II的任何资产产生留置权，母公司、DK HoldCo、合并附属公司、合并附属公司的章程或类似的管理文件，(Ii)对母公司、DK HoldCo、合并附属公司、合并附属公司或合并附属公司具有约束力的任何合同，或(Iii)假设(仅就履行本协议和完成交易而言)遵守第4.4(A)条、母公司、DK控股公司、合并附属公司或合并附属公司须遵守的任何法律，但以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，任何此类违反、违反、失责、终止、损失、不利修改、取消、个别或整体而言，合理地预期不会阻止、重大延迟或实质损害交易完成的加速或创造。4.5公开申报。(A)自2023年1月1日以来，母公司已根据适用法律，从各重大方面及时提交或提交了其应向美国证券交易委员会提交(视情况而定)的所有母公司报告。自2023年1月1日起(或经备案文件修订或取代)，自2023年1月1日起，母公司报告在所有重大方面均符合所有适用法律，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且根据陈述的情况，不具误导性。截至本文日期，母公司尚未收到美国证券交易委员会就任何尚未解决的母公司报告(包括其中包含的财务报表)提出的任何书面意见或问题。(B)母公司报告所载母公司的综合财务报表(包括所有相关附注及附表)(1)截至提交日期在所有要项上均符合《证券法》及《交易法》(视属何情况而定)的规定，以及据此颁布的适用规则及条例，(2)是按照在所涉及的期间内一致适用的公认会计原则(如属未经审计的报表，则为《美国证券交易委员会》表格10-Q所准许者除外)编制的(附注中另有注明者除外)，(3)于各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况，以及根据公认会计原则(如属未经审核报表，则须受无脚注披露及正常年终审核调整规限)及(4)在所有重大方面均根据母公司及其综合附属公司的账簿及纪录编制及符合母公司及其综合附属公司的综合经营业绩及现金流量。4.6法律诉讼。并无任何法律程序待决，或据母公司DK HoldCo、合并附属公司I或合并附属公司所知，母公司、DK HoldCo、合并附属公司I或合并附属公司受到威胁，而有理由预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。母公司、DK HoldCo、合并附属公司I或合并附属公司II均不是任何重大命令的一方或受其规定的规限，而该等重大命令个别或整体合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害交易的完成。

-40-4.7可用资金。截至本协议日期，母公司在成交时手头有现金或现有的信贷安排足以使其能够为成交时支付的现金总对价部分提供资金。母公司将有足够的资金履行其义务，在根据本协议条款要求的情况下，在完成交易后支付本协议所规定的任何额外款项。4.8合并第I子公司和DK HoldCo.合并第一分部的法定股本仅包括1,000股普通股，面值0.0001美元，均为有效发行。合并子公司I的所有已发行普通股都由DK HoldCo拥有，并且在最初生效时将由DK HoldCo拥有。合并附属公司I乃纯粹为从事该等交易而成立。合并第一分部于本协议日期前并无经营任何业务，除根据本协议及根据本协议及初始合并及本协议预期进行的其他交易外，在初始生效日期前并无，亦不会有任何性质的资产、负债或责任。DK HoldCo的所有已发行股本股份由母公司拥有，并且在最初生效时将由母公司拥有。4.9合并子公司II。合并子公司的法定成员权益仅由1,000个有限责任公司单位组成，均已有效发行。合并附属公司的所有已发行会员权益均由DK HoldCo拥有，并将于随后生效时由DK HoldCo拥有。第二合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立。合并子公司II于本协议日期前并无进行任何业务，且在紧接本协议生效日期前并无任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及根据本协议及随后的合并及本协议预期进行的其他交易而产生的资产、负债或责任除外。4.10经纪和寻找人。母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II或彼等各自的任何附属公司、彼等各自的任何董事或雇员(包括任何高级人员)概无聘用任何经纪、找金人或投资银行，亦没有或将会就与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、佣金或找金人费用承担任何义务或责任，惟DK订约方已就该等交易聘请Goldman Sachs LLC作为其财务顾问，而高盛有限责任公司将有权在交易完成时收取费用，并受交易完成的规限。4.11税务事宜。(A)母公司、DK HoldCo或其任何附属公司均未采取任何行动，而据母公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会阻止或妨碍合并合共取得拟给予的税务待遇的资格。母公司、DK HoldCo或其任何子公司均未采取任何行动，或没有任何计划或打算采取任何行动，以合理预期导致合并加在一起，不符合预期的税务待遇。为免生疑问，就本第4.11(A)节而言，如果任何DK方或其各自的关联公司或子公司采取任何行动或没有采取任何行动，导致母公司普通股的交易价格或价值下降，则这种下降本身不应被视为合理预期，以阻止或阻碍合并，使其有资格享受预期的税收待遇。(B)DK HoldCo自2022年5月5日以来，就美国联邦所得税而言，一直并将在随后的生效时间内被适当地视为母公司的直接和全资拥有的公司子公司。母公司从本协议之日起至随后的生效时间内，按照本守则第368(A)(2)(D)条和第368(C)条的规定，控制DK HoldCo。

-41-(C)合并子公司II自成立之日起一直是，并将在随后的生效时间内被适当地视为一个实体，就美国联邦所得税而言，该实体不被视为独立于DK HoldCo。合并子公司I自成立之日起，就美国联邦所得税而言，一直是并将通过初始合并被适当地视为DK HoldCo的直接和全资公司子公司。4.12大写。截至资本化时，母公司的法定股本包括2,100,000,000股，其中(A)900,000,000股被指定为母公司普通股，其中473,457,819股已发行并已发行；(B)900,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元(“母公司B类股”)，其中393,013,951股已发行并已发行；(C)300,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元，其中0股已发行。母公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、无须评税及无优先认购权，其所有权并无个人责任。截至资本化时间，根据母公司股权计划，已发行31,650,367个限制性股票单位，包括母公司普通股股份和22,065,714个收购母公司普通股股份的购股权。4.13未作某些更改。自2023年1月1日至本协议日期为止，并无个别或整体上对母公司及其附属公司造成或将会产生重大不利影响的任何变更、发展、事件、情况、状况、事实、发生或影响。4.14不信任。母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II各自承认并同意，除本协议第三条明确规定的陈述和保证外，包括在第5.14(I)节规定的申报函中的陈述和担保，或根据第6.3(C)条规定必须交付的证书中规定的信息，公司或任何其他人都没有就本协议或交易或关于向母公司DK HoldCo提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，对公司或其任何子公司或附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证。合并附属公司I、合并附属公司II或其任何附属公司或联属公司与交易有关，母公司、DK HoldCo、合并附属公司I或合并附属公司II除本协议第三条明文规定的陈述和保证或根据第6.3(C)节要求交付的证书中所载的信息外，均不依赖任何陈述或担保。尽管有上述规定，本第4.14节中的任何规定都不限制母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II在实际欺诈索赔方面的补救措施。4.15没有其他陈述或保证。除第5.14(I)节规定的申报函或第6.3(C)节要求交付的证书中所列的本条款第四条明确规定的陈述和担保外，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II或任何其他人均未就母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II或其各自的子公司或关联公司与本协议或交易有关的任何其他明示或默示的陈述或担保，合并子公司I及合并子公司II特此不作任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除第5.14(I)节预期的申述函件中明确载述的陈述和保证或第6.3(C)节规定须交付的证书中所载的资料外，母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II或任何其他人士均未就母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II或其各自的附属公司或联营公司的各自业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第4.15节的任何规定均不限制本公司对实际欺诈索赔的补救措施。

-42-第五条公约5.1临时行动。(A)除(I)公司披露函件第5.1(A)节所述，(Ii)本协议明确要求，(Iii)适用法律要求，或(Iv)母公司事先书面同意(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，本公司承诺并同意，在本协议日期起至本协议根据第七条终止和终止之前的期间内，本公司应并应促使其每一家子公司在正常过程中开展业务，包括：在与此相一致的范围内，通过使用商业上合理的努力来维护其业务组织、商誉和资产的基本完整，保持其现有员工的服务，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、供应商、分销商、债权人、出租人和其他与其有实质性业务关系的人保持现有的关系和商誉。(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，除(W)公司披露函件第5.1(B)节第5.1(B)节的相应小节所述、(X)本协议明确要求的、(Y)适用法律所要求的、或(Z)母公司事先书面同意的(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)外，公司承诺并同意，自本协议之日起至本协议根据第七条结束和终止之前的期间内，本公司不得：并应促使其每一子公司不得：(I)修改或提议修改其组织文件；(Ii)与任何其他人士合并或合并，或订立任何协议或安排，对其资产、业务或业务作出重大改变或限制；。(Iii)转让、出售、租赁、剥离、取消或以其他方式处置，或准许或容受在其或其任何附属公司的任何资产(有形或无形)、产品线或业务(包括其任何附属公司的股本)上设立任何留置权，但与正常运作所提供的服务及出售陈旧资产有关的除外；。(Iv)重组、重组、解散或完全或部分清算本公司或其任何附属公司，或使其遭受任何破产、接管、无力偿债或类似的程序；(V)发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、抵押或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担，或发行、出售、质押、处置、或参照该等股本的任何股份，或收购该等股本的任何股份的任何期权、认股权证或任何种类的其他权利而估值；

-43-(Vi)直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或可转换为或可交换为其股本中的任何股份的证券(不包括根据其条款和(如适用)在本协议之日有效的股票计划，为履行与截至本协议之日未偿还的公司期权有关的预扣税义务而扣缴的股份)；(Vii)宣布、作废、作出或支付有关本公司股本的任何股息或其他分派，或回购、赎回或以其他方式收购本公司股本的任何流通股或本公司的其他证券或其他所有权权益；(Viii)授予、延伸、放弃或修改本公司或其任何附属公司的任何租赁不动产、任何公司知识产权或其他重大财产的任何实质性权利，或获取、交换、出售、转让、租赁、许可、转让、失效、放弃或以其他方式处置，或产生任何留置权或允许施加任何留置权，但在正常过程中授予公司知识产权项下的非独家许可除外；(Ix)向任何人士(本公司及其任何全资附属公司除外)作出超过100,000美元的任何贷款、垫款、担保或出资或向任何人士作出超过100,000美元的投资；(X)因借款而招致任何债务或担保另一人的任何此类债务超过100,000美元，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券；(Xi)订立任何合同，如该合同在本协议日期之前订立即为实质性合同，或修改、修改、未能续签、补充、放弃、终止(部分或全部)、转让、转易、设押或以其他方式全部或部分转移根据任何实质性合同或在任何实质性合同中的权利或利益，但交易对手根据其条款或根据本协议日期生效的任何福利计划的条款终止或合同期满除外；(十二)修订、修改、取消或放弃其持有的任何债务或债权，或放弃任何实质性权利；。(十三)对其会计政策或程序作出任何改变，但法律或公认会计原则的改变要求的范围除外；。(Xiv)(A)(A)启动任何法律程序或(B)和解任何法律程序，金额超过100,000美元，扣除保险、赔偿或根据公认会计原则建立的现有准备金所涵盖的任何金额，或了结公司或其任何附属公司的任何其他义务或债务(A)超过该金额或(B)导致施加任何限制本公司或其任何附属公司未来活动或行为的命令，或裁定或承认违反法律或侵犯任何人的权利，但在每一种情况下，用于(1)例行收集票据的诉讼，或(2)在其真诚地确定如果不启动诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下，只要公司在该诉讼开始前以书面形式通知母公司，并使母公司合理地了解与此相关的所有重大进展；

-44-(Xv)(A)作出、更改或撤销任何实质性税务选择；(B)解决或妥协与任何所得税或其他重大税额有关的任何索赔、审计、评估或争议；(C)提交任何重大修订的纳税申报表；(D)对任何重大税务会计方法或税务会计期间作出任何更改；(E)采取任何行动，肯定地放弃任何关于退还重大税额的索赔；(F)与税务机关订立关于任何重大税额的任何结束协议；或(G)同意延长或免除适用于任何实质性纳税申索或评估的时效期限(自动延长提交纳税申报单的截止日期的结果除外)；(Xvi)除根据截至本协议之日生效的任何福利计划的条款要求外，(A)以任何方式增加任何员工的补偿或咨询费、奖金、养老金、福利、附带或其他福利、遣散费或解雇工资；但公司可在与公司正常课程审查周期或与填补空缺相关的晋升中对其员工基本工资进行普通课程增加(并相应增加参考基本工资计算的任何薪酬或福利)，但此种基本工资增幅不得超过(I)2023财年所有员工基本工资总额的5%(5%)和(Ii)任何一名员工上一年度基本工资总额的12%(12%)(前提是，如果该员工因此次加薪而被提拔到“董事”及以下级别的职位，则加薪幅度不得超过该员工上一年度基本工资的20%(20%)，(B)除截至本协议之日正在制定中的福利计划(如公司披露函件第3.9(A)节所披露的任何福利计划外)，(B)加入、建立、采用、修订、开始参与或终止任何福利计划或任何安排，而如果任何福利计划或安排在本协议之前已经订立，则该福利计划或任何安排将是福利计划；(C)根据任何福利计划授予任何新的补偿，或修订或修改任何尚未支付的补偿的条款；。(D)采取任何行动，以加速授予或废除任何福利计划下的限制或付款，或基金，或以任何其他方式确保支付补偿或福利；。(E)雇用年薪或工资或费用超过$200,000的任何雇员；。但条件是：(1)根据本条例第5.1(B)(Xvi)(E)条规定，自本条例生效之日起，所有新聘员工的年薪、工资和费用总额不得超过50万美元(“递增雇用工资上限”)；但递增聘用工资上限应在本条例生效之日起6个月增加到100万美元，在本合同生效日期12个月周年日增加到150万美元；及(2)只要任何替代雇员的年薪(不包括奖金机会)的任何增加数额不超过前雇员年薪(不包括奖金机会)的5%(5%)，则公司可进行替代雇用，而不论递增雇用薪金上限为何；。(F)除因由或合法业务理由外，终止雇用任何年薪或工资或费用超过$200,000的雇员。(G)更改适用法律要求提供资金的任何福利计划的筹资义务计算所用的任何精算或其他假设，或更改向此类计划缴款的方式或确定此类缴款的依据，除非GAAP或(H)免除任何贷款或向任何雇员发放任何贷款(在正常过程中发放的常规差旅预付款除外)；(Xvii)向任何第三方披露公司知识产权中包含的任何商业秘密，从而导致失去对该商业秘密的保护；(Xviii)(A)未能采取商业上合理的努力来充分保持任何实质性许可的效力和效力，(B)在任何实质性方面修改、取消、终止或撤销任何实质性许可，或(C)在申请任何实质性许可之前未以书面形式通知母公司；

-45-(Xix)取消或终止任何物质保险单或导致其下的任何保险失效(除非在终止、注销或失效的同时，为不超过当前市场费率的保费提供等于或大于被撤销、终止或失效保单下的保险的替代保险单完全有效和有效)；(Xx)除本公司披露函件第5.1(B)(Xx)节规定的公司资本预算明确规定并与明细项一致的范围外，作出或授权支付或授权资本支出总额超过50,000美元的任何支付、应计或承诺，或资本支出的支付、应计或承诺与公司截至本协议日期未开展业务的美国任何州的运营有关的范围，总计超过75,000美元；(Xxi)在(A)美国以外的任何地理区域或(B)美国境内的任何新的地理区域(本条(B)的情况除外)在美国某一州的现有业务范围内从事任何业务；但在第(B)款的情况下，(I)本公司在任何该等新状态开展业务前向母公司发出书面通知，(Ii)进入该新状态不会，亦不会合理地预期会(1)限制、限制或以其他方式禁止本公司及其附属公司的业务经营，或(2)危及本公司或其任何附属公司的任何许可证(包括其《公司游戏许可证》)，及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会招致成本，授权支付或承诺在这种新状态下支付或支出总额超过75,000美元的款项或支出；(Xxii)在任何公历月就游说活动招致超过$200,000的费用、授权任何付款或作出任何付款或开支承诺；(Xxiii)在任何交易或一系列相关交易中，向任何其他人士收购公平市值或购买价超过100,000美元或总计超过200,000美元的资产，在每一种情况下，包括合理预期与未来收益、购买价格调整、解除“预留”或类似或有支付义务有关而支付的任何金额或价值，或合理预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司或母公司在外部日期前完成交易的能力；(Xxv)加入、建立、采纳、修订、开始、参与或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；(Xxv)未能在正常过程中管理其营运资金(包括收回应收账款和支付应付账款以及管理库存的时间)和递延收入金额；(Xxvi)在任何重大方面改变对任何公司顶级供应商的付款或付款条款；或(Xxvii)同意、授权或承诺做上述任何事情。

-46-(C)本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导公司任何运营的权利。在交易结束前，本公司应按照本协议的条款和条件，对本公司及其子公司的运营进行全面控制和监督。(D)除母公司披露函件第5.1(B)节第5.1(B)款相应子节所述的(W)、本协议明确要求的(X)、适用法律要求的(Y)或公司事先书面同意的(Z)(批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)外，母公司契诺，并同意，从本协议之日起至本协议根据第七条终止和终止之前的期间内，母公司不得，并应促使其每一子公司不得：(I)以合理预期会对公司股东相对于母公司股东产生重大不利影响的方式修改或提议修改母公司的组织文件；或(Ii)同意、授权或承诺执行上述任何一项。5.2合作；状态更新。(一)合作与努力。根据本协议规定的条款和条件，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和本公司应相互合作并使用(并应促使其各自的子公司和最终母公司实体使用)其各自的商业合理努力，以采取或导致采取本协议和适用法律项下的一切合理必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成交易。(B)状态更新。在适用法律及任何政府实体的要求下，母公司及本公司均应随时向对方通报与交易完成有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供另一方或其任何附属公司就交易从任何第三方及/或任何政府实体收到的材料或实质通知或其他通讯的副本(或如无该等副本，则提供合理详细的书面说明)。母公司和公司应迅速通知对方：(I)母公司或公司从任何政府实体或其他第三方收到的任何通知或其他通信(视情况而定)，声称与交易有关需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，(Ii)任何合理预期会导致无法满足6.1节、6.2节或第6.3节中的任何条件的任何事项(包括违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议)，(Iii)任何变更、事态发展、事件、情况、条件、(I)个别或整体已造成或合理预期会产生重大不利影响的事实、事件或影响，或(Iv)母公司或本公司(视何者适用而定)可根据第VII条终止本协议的任何变更、发生、事实或条件。(A)提交文件和通知。在不限制本第5.3节所含任何内容的一般性的情况下，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和公司中的每一方应(并应促使其各自的子公司和UPE)在与任何政府实体的任何调查或其他调查有关的任何备案或提交中，在所有方面进行合作，并相互协商，包括：

-47-(I)交换信息。母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II及本公司应另一方要求(并应促使其各自的附属公司及UPE)向另一方提供有关其本身、其附属公司、UPE、董事、经理、高级管理人员、成员及股东的所有资料，以及与母公司、本公司或其各自的任何附属公司或UPE或其代表向任何政府实体就该等交易作出的任何陈述、提交、通知或申请有关的合理需要或适宜的其他事项。(2)初步意见书。母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II及本公司均须(并应促使其各自的附属公司及UPE)在合理可行的情况下尽快准备及提交所有文件，以实施所有必需的通知、报告及其他文件，并在实际可行的情况下尽快取得任何政府实体为完成交易而必需或适宜取得的所有同意、许可、注册批准、许可及授权。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司的每一方应(并应促使各自的子公司和UPE)在不迟于本协议日期后十(10)个工作日内提交《高铁法案》所要求的通知和报告表。(3)随后提交的材料。母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和本公司应(并应促使其各自的子公司和UPE)在合理需要或适宜的范围内迅速提供任何政府实体要求的所有文件，以便在实际可行的情况下尽快从该政府实体获得完成交易所必需或适宜的所有同意、注册、批准、许可和授权，包括政府实体根据美国法典第15编第18a(E)节提出的任何额外信息或文件材料的请求，或为获得必要的监管批准而合理需要的任何信息或文件材料。(4)与政府实体进行互动。在符合与信息交换相关的适用法律的前提下，双方应就所有事项与任何政府实体进行合作，涉及本第5.3条所述交易或其他事项的任何立案、调查、询问或诉讼，包括第5.3(C)条；但如果双方之间存在分歧，则母公司对根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法进行的诉讼拥有最终决定权；此外，只要本公司或其外部法律顾问有权预先审阅及在可行范围内，母公司将真诚地考虑本公司就有关交易向任何政府实体提交的任何文件或提交予任何政府实体的书面材料所载有关本公司及其任何附属公司的所有资料的意见。在符合前述规定的情况下，在适用法律不禁止的范围内，母公司和公司另一方面应就本协议和交易在本协议日期或之后采取的行动：(I)迅速通知另一方，如果是以书面形式，则向另一方提供任何来自任何政府实体或与任何政府实体之间的实质性通信的副本(或在口头通信的情况下，通知另一方)；(2)事先与另一方协商并允许对方审查和讨论与任何政府实体拟议的任何实质性书面或口头沟通，并真诚地考虑另一方的意见；(3)不参加任何实质性会议或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非它事先给予另一方与其协商的合理机会，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会；(4)迅速向另一方的外部法律顾问提供其与任何此类政府实体之间关于本协定的所有文件和通信的副本；和(5)迅速提供

-48--另一方的外部法律顾问在准备向任何此类政府实体提交必要的信息时，可合理要求另一方的外部法律顾问提供必要的信息和合理的协助。在适用法律的约束下，在不限制第5.3(A)(Iv)节第一句话的情况下，母公司和公司将就代表任何一方提出或提交的与高铁法案或任何其他反垄断法下的诉讼程序有关的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协商和合作。母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和公司均不得(且各自不得导致各自的子公司和UPE)(I)承诺或与任何政府实体达成协议，在任何时间内停留、收取费用、延长任何适用的等待期或不完成交易，或(Ii)在任何情况下，未经对方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但母公司、DK HoldCo、Merge Sub I、Merge Sub II或其任何关联公司或UPE应有权在未经公司事先书面同意的情况下，在本协议生效之日起六十(60)天内一次性撤回并重新申请。(V)修订。根据本第5.3节要求提供的材料可仅在外部法律顾问的基础上提供，或在以下情况下进行编辑：(I)删除与公司估值有关的参考，(Ii)遵守合同安排，(Iii)处理律师-客户或其他特权问题，以及(Iv)删除任何个人披露表格中可能包含的个人敏感个人、财务或机密信息。(B)补救措施。为了推进但不限于本条款5.3中所包含的各方契约，并为了获得根据《高铁法案》、其他适用的反垄断法和任何其他必要的监管批准所需的所有批准，在任何情况下，在外部日期之前，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和公司中的每一方应并应促使其各自的子公司和UPE同意、要约、要约或同意或以其他方式采取与任何要求、条件、限制、合同或命令有关的任何行动：(I)出售、处置或剥离，或(Ii)提议：就母公司或本公司(或其各自的任何附属公司或UPE)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益的任何此类出售、处置或剥离进行谈判或要约，或同意或承诺(任何前述的“补救行动”)；然而，尽管有上述规定，(X)本第5.3节中的任何条款、第5.2节中规定的“商业上合理的”标准或本文中包含的任何其他条款都不要求或被解释为要求母公司或公司或其各自的任何子公司或UPE为了获得任何必要的监管批准或任何其他政府实体的批准而采取或同意采取(并且，未经母公司事先书面同意，本公司或其任何附属公司均不会采取或同意采取任何行动(包括任何补救行动)，而该等行动(包括任何补救行动)将会或合理地预期会导致或构成负担，及(Y)本公司及其附属公司须受任何命令、要求、条件、谅解或协议或与政府实体采取任何补救行动有关的任何命令、要求、条件、谅解或协议所规限，或同意或以其他方式采取任何补救行动，惟适用行动或补救行动须以交易完成为条件。“负担条件”是指执行或执行、同意或提出、同意或以其他方式采取任何行动(包括任何补救行动)，涉及(A)出售、处置或剥离母公司UPE中属于母公司B类股票的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务、财产或其中的权益；母公司的母公司或母公司的任何关联公司持有的母公司或其任何附属公司的母公司普通股或其他股权，或(2)母公司、本公司或其各自的任何关联公司(包括UPE)截至2023年12月31日的公平市值合计超过100,000美元的或(B)租赁、许可

-49-或以其他方式对母公司、本公司或其任何关联公司(包括UPE)的任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务、财产或其中的权益进行扣押、单独持有或采取任何其他行为补救措施。为免生疑问，本第5.3(B)节中的短语“租赁、许可或以其他方式妨碍、单独持有或采取任何其他行为补救措施”并不是指出售、处置或剥离资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或权益。(C)诉讼。为推进但不限于本第5.3节所载各方的契诺，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和公司中的每一方应(并应促使其各自的子公司和UPE)利用其商业上合理的努力，对任何会限制、阻止或推迟在外部日期或之前关闭的法令、判决、禁令或其他命令的进入提出异议和进行抗辩，或已撤销、取消、推翻或推翻任何临时、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令。包括在任何有管辖权的法院就美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府实体或任何私人当事人的交易在任何有管辖权的法院声称的任何程序的案情进行辩护；但(I)父母可自行决定是否对联邦地区法院发布的任何禁制令或其他命令提出上诉，且(Ii)与上述有关的所有费用、费用和开支应由产生这些费用、费用和开支的一方支付。(D)临时交易。从本协议签署至交易结束，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II和本公司不得(且不得促使其各自的子公司和UPE)收购或同意收购本公司披露函件第5.3(D)节所述的任何人士，无论是通过合并或合并、收购部分资产、收购股权或以其他方式收购任何部分或权益(或同意进行上述任何操作)。尽管有上述规定，母公司的UPE不得仅作为被动投资，收购在公司披露函件第5.3(D)节所述任何人士中拥有不超过5%(5%)权益的任何风险资本、私募股权或其他基金的权益。5.4不征集收购建议或更改建议。(A)不得进行恳求或谈判。本公司同意，本公司及其任何附属公司均不得，且本公司应促使其及其各自的代表不得直接或间接：(I)发起、征求、提议、鼓励或促成构成或可合理预期导致任何收购建议的任何查询或作出任何建议或要约；(Ii)参与、继续或以其他方式参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何与可合理预期导致收购建议的任何查询、建议或要约有关的任何非公开资料或数据；(Iii)同意、批准、批注、推荐或完善任何收购建议；。(Iv)订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业。

-50-与任何收购建议有关的协议、伙伴关系协议或其他协议(每项协议均为“替代收购协议”)；或(5)以其他方式为提出收购建议的任何努力或企图提供便利。(B)建议不变。本公司董事会不得(I)以对母公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改(或建议扣留、撤回、符合资格或修改)董事会建议；(Ii)未能将董事会建议纳入资料声明，或(Iii)批准或推荐任何收购建议，或公开宣布任何收购建议或公开宣布可取，或公开建议订立任何替代收购协议(前述第(I)至(Iii)条所述的任何行动，“建议更改”)。(C)现有讨论。本公司同意，本公司及其附属公司应，且本公司应安排其及其附属公司各自的代表：(I)立即停止任何现有活动、讨论或与任何人士就任何可合理预期会导致收购建议或任何替代收购协议的建议终止任何现有活动、讨论或谈判；(Ii)向每名该等人士发出书面通知，纯粹要求归还或销毁以前由本公司或其任何附属公司或其代表向该人士提供的所有机密资料；及(Iii)立即终止任何人士(母公司、DK HoldCo、合并第I分部、第二合并附属公司及其各自的代表)至与收购建议有关的任何实体或电子资料室。(D)通知。公司同意，如果公司或其任何子公司或代表收到关于收购建议的任何询价、建议或要约，或要求提供任何信息，或寻求启动或继续就收购建议进行任何此类讨论或谈判，公司将迅速(无论如何，在二十四(24)小时内)通知母公司，并在通知中注明该人的姓名以及任何提议或要约的具体条款和条件(如适用，包括任何书面请求、提议或要约的完整副本，包括拟议的协议)，此后应随时通知母公司。按现行基准，任何该等建议或要约(包括对该等建议或要约的任何修订)的状况及条款，以及任何该等讨论或谈判的状况，包括先前通知本公司意图的任何改变。(E)子公司和代表遵守规定。本公司同意，本公司的任何子公司或本公司或其子公司的任何代表违反本第5.4条的任何行为，应视为本公司违反本第5.4条的规定。5.5需要股东批准。根据本公司的组织文件及适用法律(包括DGCL第228及262条)，本公司应于(I)下午五时三十分前二十四(24)小时内，就采纳本协议及确认该项采纳不可撤销及导致该等公司股东放弃根据DGCL适用条文行使与合并有关的评价权的任何权利，而取得本公司股东就采纳本协议所需的股东批准代替召开会议的书面意见书。于紧接本协议日期后的第四个营业日的东部标准时间及(Ii)母公司发布有关订立本协议的新闻稿(“DK交易公告”)的时间；惟本公司不得、亦不得促使其附属公司及其各自的代表在下午(X)下午5：30之前寻求从任何未列入本协议附表一的公司股东取得该等书面意见书。东部标准时间第四个工作日

-51-紧接本协议日期及(Y)DK交易公布时间(该期间为“初始股东同意交付期”)。在任何情况下，如构成所需股东批准的书面意见书已妥为签立并送交本公司，则本公司须在实际可行范围内尽快并在任何情况下于初步股东同意交付期届满前，向母公司交付一份经本公司执行人员核证为正确及完整的副本(包括以电子传输方式)。本公司不得并应促使其附属公司及其各自的代表不得公开发布、传播、发布或以其他方式传达与订立本协议或完成交易有关的任何信息，除非及直至本公司获准根据本条款第5.5条寻求书面同意，否则应指示每名公司股东及其在公司董事会的任何代表不得(并促使其各自的代表不得)公开发布、传播、发布或以其他方式传达关于订立本协议或完成交易的任何信息。5.6股东支持协议。在本协议生效日期之后和最初生效时间之前，公司应尽其商业上合理的努力，获得所有公司股东签署和交付的支持协议。在任何情况下，本公司应在最初生效时间之前，在实际可行范围内尽快向母公司交付每一份支持协议的副本(包括通过电子传输)，并由本公司的一名高管核证为正确和完整。支持协议将构成每个公司股东的协议和同意：(A)对于任何没有签署书面同意的公司股东，放弃该公司股东根据DGCL适用条款行使与合并相关的评估权的任何权利，(B)根据第九条任命股东代表作为其代表、代理人和事实代理人，(C)认可本公司在本协议日期生效的公司注册证书，并放弃公司股东可能拥有的关于公司注册证书的补救和生效的任何权利，(D)完全和无条件地解除该股东现在作为公司股东以前已经或将来可能具有的任何和所有债权，包括关于资金流动备忘录所载每股合并对价的计算，作为接受每股合并对价的条件，以母公司、DK HoldCo、合并分部I、合并分部II、初始存续公司和后续存续公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员和关联公司为受益人；(E)采用本协议，包括本协议中关于留存限制、收购价格调整限制、股东代表开支金额及本章程第VIII条及第IX及(F)条所载的赔偿义务终止本公司与本公司股东之间的所有协议，包括股东协议及表决协议。5.7信息声明。在签署和交付本协议后(但无论如何在本协议签署之日起十(10)个工作日内)，公司应立即编制并向每位公司股本持有人邮寄一份关于本协议、交易和相关事项的信息声明，该声明应采用母公司合理接受的形式(经母公司事先书面同意可不时进行修改或补充(不得无理扣留、附加条件或延迟)，即“信息声明”)。资料声明应包括(I)本公司征求有权就通过本协议投票的公司股本持有人的同意(以书面同意的形式)的资料声明，(Ii)关于DGCL项下可获得评估权的通知，及(Iii)就采纳及签署支持协议征求每名公司股东的同意。除其他事项外，信息声明应包括：(A)一份声明，表明公司董事会已一致建议有权投票的公司股本持有人批准通过本协议；(B)声明，通过本协议，除其他事项外，应构成公司股本持有人批准扣留扣留、收购价格调整扣留、股东代表费用金额、准备金扣留以及同意赔偿义务

-52-细则第八条所载，(C)于截止日期前填妥并送交母公司合理接受格式的问卷，说明该人士为认可投资者，并同意其中所载与构成认可投资者结算股份代价的母公司普通股股份有关的转让限制(“认可投资者问卷”)及(D)根据适用法律，母公司及本公司合理同意的其他资料须包括在问卷内。本公司应准备根据DGCL规定须提供给公司股本持有人(包括任何持不同意见的股东)的任何其他必要文件。截至文件交付之日，本公司所提供或将提供的资料声明或其任何修订或补充资料，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。母公司提供或将提供的任何信息，包括在信息声明(如有)或其任何修改或补充中，在文件交付之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。5.8第三方异议。根据本协议规定的条款和条件，本公司及其子公司应尽其商业上合理的努力，在交易结束前(并在交易结束时或之前向母公司提交证据)获得或提供与完成交易有关的所有必要或可取的第三方同意、豁免、批准和通知，包括公司披露函件第5.8节所列的同意、豁免、批准和通知。与此相关，本公司或其任何附属公司均无须(A)支付同意费用、“利润分享”付款或其他代价(包括增加或加速付款)或让步任何有价值的东西，(B)修订、补充或以其他方式修改任何该等合约，或(C)同意或承诺就给予、取得及/或达成任何第三方同意的目的而与任何人士订立的任何合约的明订条款所不要求的任何前述任何事项。除第六条另有明确规定外，为免生疑问，当事各方承认并同意，未能获得或提供(视情况而定)任何此类同意、放弃、批准或通知本身不应成为结束的条件。5.9查阅和报告；保留书籍和记录。(A)除适用法律及保密协议条款另有规定外，本公司应并应安排其附属公司在正常营业时间内及在整个结束前一段时间内经合理提前通知后，让母公司的高级职员及其他获授权代表合理地接触其雇员、财产、簿册、合约及记录，而在此期间，本公司应并应促使其附属公司迅速向母公司提供有关其业务的所有资料，作为母公司的物业和人员可以为进一步完善交易和与之相关的整合规划或获得与交易相关的R&W保单或任何其他合理的商业目的而合理要求；但上述规定不应要求本公司披露任何信息，即根据本公司与其外部法律顾问协商的合理判断，将(I)违反任何适用法律，(Ii)导致任何商业秘密的披露，或(Iii)披露本公司或其任何子公司的任何特权信息；此外，在根据上述规定拒绝任何访问或信息之前，公司应书面通知母公司被扣留的信息的性质，并采取母公司可能合理要求的任何行动，以实施替代安排，以便在不造成上述结果或违规的情况下，在合理可行的情况下最大限度地允许母公司获取或获取信息。此外，该母公司及其代表应以不合理干扰的方式进行任何此类活动。

-53-公司和/或其子公司的业务或运营。母公司根据第5.9节访问的所有信息应受保密协议条款的约束。5.10宣传。关于交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后，公司、公司证券持有人或股东代表未经其他各方(股东代表除外)事先同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得发布或发表任何新闻或其他公告、公开声明或评论，以回应与交易有关的任何询问；但尽管有上述规定，在成交后，股东代表应获准宣布其已受聘担任与本协议有关的股东代表，只要该公告不披露本协议的任何其他条款。在最初的新闻稿发布后，母公司应在(X)发布任何新闻稿或以其他方式就交易发表计划公开声明之前，以及(Y)除第5.3节另有规定外，向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)就此向任何第三方或任何政府实体(包括任何国家证券交易所)提交任何文件，除非(I)适用法律或根据与任何国家证券交易所的上市协议或规则规定的义务要求，否则母公司应与公司合理协商，并适当考虑公司的合理意见。包括纳斯达克；或(Ii)由于适用法律的要求而不合理可行的任何咨询。母公司可以发表任何公开声明，回应媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人的问题，只要该等声明的语气或实质内容与本公司和母公司之前联合发表的声明不一致即可。5.11员工福利。(A)母公司同意在结束时继续受雇于母公司或其附属公司(包括在结束后的尚存公司)的所有雇员(“继续受雇员工”)应获得：(I)在结束日期开始至结束一年周年日为止的期间内(如果较早，继续受雇员工终止受雇于母公司或该附属公司的日期)，基本工资或基本工资和目标年度现金奖金机会的总和应与紧接结束前对该连续雇员有效的机会大致相当，(Ii)自结业日期起至结业当年年底止期间(或如较早，连续雇员终止受雇于母公司或该附属公司的日期)、退休及福利福利(不包括股权及其他长期奖励薪酬)，其总额与本公司及其附属公司于紧接结业前向该等雇员提供的退休金及福利福利总额大致相若。(B)母公司应尽商业上合理的努力：(I)免除母公司或其关联公司的任何团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期；(Ii)就结账发生的计划年度给予每一名连续雇员可适用的免赔额，以及在结账前已支付的医疗费用的年度自付限额；及(Iii)就每名连续雇员为归属目的而受雇于公司及其附属公司，给予每名连续雇员服务积分，福利应计和参加父母每项适用福利计划下的资格，犹如这种服务是与父母一起提供的，但固定福利养恤金计划下的应计福利除外，目的是为了有资格享受补贴的提前退休福利，或者在一定程度上会导致福利重复。

-54-(C)在结束前，如母公司提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司的401(K)计划在紧接结束前终止生效。如果母公司要求终止公司的401(K)计划，公司应在紧接截止日期的前一天向母公司提供公司401(K)计划已终止的证据(其形式和实质应由母公司审查和批准)。(D)在结业前及结业后(视情况而定)，本公司及母公司应按需要采取一切合理必要的行动，包括修订401(K)计划及/或母公司指定的符合税务条件的界定供款退休计划(“母公司401(K)计划”)，以(I)准许每名持续雇员以现金、母公司普通股、票据(如属贷款)或两者的组合形式作出“合资格的展期分派”(按守则第401(A)(31)节的定义)的展期供款，金额等于从公司401(K)计划到母公司401(K)计划分配或可分配给该连续雇员的全部账户余额，以及(Ii)每个连续雇员在截止日期成为母公司401(K)计划的参与者(执行第5.11(A)节的服务抵免规定)；大家一致认为，参加符合税务条件的固定缴款计划不应有任何差距。(E)(1)在截止日期前至少三个工作日，公司应根据守则第280G条及其下的规定，提交股东批准根据守则第280G条可构成“降落伞付款”的任何付款(每个付款为“降落伞付款”)，(2)在截止日期前至少五个工作日，每名适用的“不符合资格人士”(定义见守则第280G节及其下颁布的规定)应已收到一份豁免表格，根据该表格，被取消资格人士可选择不可撤销地放弃任何适用的降落伞付款，及(3)本公司应已向母公司提交所有披露及包括豁免及股东批准每项降落伞付款的文件的真实而完整副本，以让母公司有足够时间就此发表意见，但不得少于280G股东投票前五个工作日，并应反映母公司就此提出的所有合理意见。(F)在就直接受交易影响的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的员工作出任何广泛的书面或口头沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，母公司应有不少于三(3)个工作日的时间审核及评论该沟通，而本公司应真诚地考虑任何此等意见。(G)本协议中包含的任何内容均无意(I)被视为对任何特定福利计划的修订，(Ii)防止母公司或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划，或(Iii)防止母公司、后续尚存公司或其任何关联公司在关闭后终止雇用任何连续员工，或(Iv)在公司或其任何子公司的任何员工、其任何受益人或家属或其任何集体谈判代表中就补偿创建任何第三方受益人权利，母公司、后续尚存公司或其各自关联公司可能向任何连续雇员提供的雇佣条款和条件及/或福利，或根据母公司、后续尚存公司或其各自关联公司可能维持的任何福利计划提供的条款和条件。(H)母公司将实施或安排实施一项管理激励计划，其条款与附件H所载条款一致，以便在关闭后合理可行的情况下尽快为某些连续员工的利益提供奖励付款。任何

-55-根据管理激励计划提供的付款或福利应与根据第2.10节规定的公司期权提供的付款分开。(I)自本协议签订之日起，本公司同意应尽商业上合理的努力，协助母公司及其联属公司与本公司员工就要约书进行谈判，使其在本协议完成后生效。5.12赔偿；董事及高级职员保险。(A)在结束后的六(6)年内，并在根据适用法律及其组织文件允许或将会允许本公司这样做的最大限度内，(I)母公司同意，并将促使随后尚存的公司就与任何与初始生效时间或之前存在的或发生的事项相关的、引起的或以其他方式相关的任何诉讼所产生的任何费用或开支(包括合理和有文件记录的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或债务，对每一名获弥偿董事或高级职员进行弥偿并使其无害，无论是在最初生效时间之前、之后或之后主张或索赔，以及(Ii)母公司或后续尚存公司还应预付与此相关的合理的、有文件记录的自付费用(在收到该人的或书面请求后，并附上发票或其他相关文件)；但任何被预付费用的人，如果最终裁定该人根据本条例或适用法律无权获得赔偿，则承诺偿还该垫款。(B)在最初生效时间之前，公司应购买公司现有董事及高级职员责任保险项下的延长报告期背书，或以母公司合理接受的其他形式支付延长报告期背书的全部费用，该格式应为每名受保障董事或高级职员提供由初始生效时间当日或之前发生的任何事件所引起或有关的索赔(包括与交易有关的索赔)，保障期限为初始生效时间后六(6)年，其条款对被保险人的总体利益并不比公司目前维持的董事及高级职员责任保险的条款优惠多少(“D&O尾部保单”)。母公司不应，也将导致后续幸存公司不采取任何行动来消除该D&O尾部政策。就本协议而言，任何D&O尾部保单的成本应被视为公司交易费用。(C)母公司同意，在适用法律的规限下，(I)在本协议日期有效的公司组织文件和(Ii)在本协议日期有效并在公司披露函件第5.12(C)节披露的任何其他赔偿协议(视情况适用)中规定的有利于每一位受保障董事或高级职员的所有赔偿权利、预支费用和所有责任限制，在每种情况下，与最初生效时间或之前发生的事项有关的权利，将在合并后继续有效，并在合并后继续有效。自最初生效之日起六(6)年内不作任何修改。(D)第5.12节的规定在合并完成后继续有效，其目的是为了每个受保障董事或官员的利益，并可由他们强制执行，他们中的每一个人都是第5.12节的明确第三方受益人。未经受影响的受保障董事或高级职员同意，母公司及后续尚存公司在第5.12节下的义务不得终止或修改，以致对任何受保障董事或高级职员根据本第5.12节所享有的权利产生不利影响。

-56-(E)如果母公司或后续尚存公司或其各自的任何合法继承人或获准受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不得成为该等合并或合并的继续或尚存人士，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或后续尚存公司的合法继承人及获准受让人(视何者适用而定)应承担本条第5.12节所载的所有义务。5.13保密。本公司与DK Crown Holdings Inc.(前身为DraftKings Inc.)于2021年7月13日订立的保密协议的条款(经不时修订、补充或以其他方式修订，包括根据廉洁团队保密协议“保密协议”)将继续全面有效，直至截止为止，届时保密协议将终止。5.14税务事宜。(A)母公司应及时编制和提交或安排及时编制和提交本公司或其任何子公司在截止日期后首次要求提交的所有本公司或其任何子公司关于关闭前税期(包括过渡期)的纳税申报表(任何该等纳税申报表，即“关闭前纳税申报表”)。每份结算前的纳税申报单应以与以往惯例一致的方式编制(除非适用法律另有要求)，不得改变任何选择或任何会计方法。关于任何与所得税有关的收盘前纳税申报单，母公司同意，在适用法律允许的范围内，在“更有可能”的标准(或更舒适的水平)下，所有交易扣除将被视为可适当分配到公司或其适用子公司的收盘前税期。母公司应至少在截止日期前三十(30)天和截止日期前十(10)天向股东代表提供一份截止前纳税申报单的副本。母公司应反映股东代表合理要求的成交前纳税申报表的任何变化，未经股东代表同意，不得提交成交前纳税申报表(不得无理扣留、附加条件或拖延)。(B)如公司或其附属公司须就在截止日期或之前开始并在截止日期后结束的应课税期间(每个该等期间为“跨界期”)缴付税款，则与截至截止日期的该应课税期间的部分有关的任何该等税款的部分如下：(1)如属(I)根据或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税项，(Ii)就财产的出售、转让或转让(转让税项除外)而征收的税款，应根据第5.14(D)节进行分配，或(3)被要求预提的税额，被视为相当于如果纳税年度以截止日期结束时应缴纳的税款；(2)其他税(转让税除外，按第5.14(D)节分配)，视为整个期间的税额乘以分数，分数的分子是截止日期止期间的天数，分母是整个期间的天数。就本协议而言，本公司或其任何附属公司的任何收入可归因于归类为合伙企业或其他“直通”实体的实体或安排的权益，就本协议而言，该实体或安排的应课税年度应视作其截至结算日的课税年度，而每个该等实体截至结算日的应占收入及收益应被视为归属于截至结算日的应课税期间的部分。(C)股东代表和母公司应在根据本第5.14节提交任何纳税申报单时，或在与本公司有关的任何税务诉讼中，向对方提供双方可能合理要求的合作和信息，或

第57章他的任何一个女人此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表或部分纳税申报表的副本，以及随附的附表、与税务机关的裁决或其他决定有关的相关工作文件和文件，提交任何纳税申报表，或与政府实体签订任何协议以解决税务诉讼。 (d)所有转让税应由母公司和公司证券持有人平等承担。公司证券持有人的任何转让税的50%部分应包括在公司交易费用中，母公司的50%部分应由母公司直接承担。母公司应及时准备并提交任何纳税申报表或与此类转让税相关的其他文件，费用由公司证券持有人承担，并在交割后立即向股东代表提供此类纳税申报表的副本，以供其审查和批准（不得无理隐瞒，有条件的或延迟的）（与此类备案相关的任何此类费用将从股东代表金额中扣除，在资金可用的范围内，以及在资金的全部金额不可用的范围内，则从（i）第一，购买价格调整暂扣，（ii）第二，储备暂扣和（iii）第三，保留暂扣）。母公司、公司和股东代表（在交割后）应合理合作，以确立任何豁免或排除任何转让税的申请或征收的要求。 (e)交割后，股东代表和母公司应在收到该方或其任何关联公司的通知后十（10）天内通知对方（包括本公司）与本公司或其任何子公司有关的任何税务程序通知，范围涉及任何交割前税务期或预期税务处理（但是，如果母公司或股东代表（如适用）未能发出此类通知，则不应免除母公司或公司证券持有人（如适用）的任何赔偿义务，除非母公司或公司证券持有人（或股东代表），实际上，这是因为这种失败）。 如果在交割后开始或继续进行的任何税务程序仅与保留事项有关，或仅与交割日或交割日之前结束的时期有关的税收有关，则股东代表有权选择控制此类税务程序，费用由公司证券持有人承担;（一）公司章程规定，股东代表有权通过其指定的代表，对公司的经营活动进行监督管理;（二）公司章程规定，股东代表有权对公司的经营活动进行监督管理。充分参与该等税务程序，包括提前审阅并评论在该等税务程序过程中提交的文件，以及出席任何面对面或电话会议，（ii）根据第（iii）条，父母同意（不得无理隐瞒，有条件的或延迟的）应要求股东代表进行任何可能影响公司纳税义务的结算，其任何子公司或母公司在截止日期后开始的任何纳税期内，以及（iii）关于保留事项，父母同意（可自行酌情扣留）须就以下事项作出任何和解：金额超过储备金暂扣金额，或在释放储备金暂扣后订立，或（y）将合理地增加公司或其任何子公司被要求向任何德克萨斯州政府实体支付销售税或其他损失的可能性截止日期后的纳税期;此外，对于股东代表根据本第5.14（e）节无法或不允许控制的在交易结束后开始或继续的任何税务诉讼，（I）母公司应勤勉且善意地为此类税务诉讼辩护，（II）股东代表应有权，由公司证券持有人自费，直接或通过其指定的代表，充分参与此类税收程序，包括提前审查和评论在此类税收程序过程中提交的文件，并参加任何面对面或电话会议，以及（III）股东代表的同意（不得不合理地扣留、附加条件或延迟）应要求母公司进行任何可能影响预期税务处理或合理预期会增加本公司

-58-证券持有人根据本协议承担责任(包括作为降低总购买价或作为赔偿义务的结果)。(F)于不迟于收市时生效，本公司或其任何附属公司为立约一方的任何及所有税项分担或分配协议或安排(一般商业协议除外)将予终止，以致母公司或其任何联属公司(包括于收市后，本公司及其附属公司)概不会因此而承担任何进一步责任。任何此类终止的协议或安排的当事各方应在紧接终止之前支付根据该协议或安排应计和拖欠的所有款项(如有)。(G)DK各方、本公司及其各自的联属公司和附属公司应尽其商业上合理的努力，使合并合计符合预期的税务待遇。任何DK方、本公司、其各自的联属公司或附属公司均不得(且该等人士不得促使其各自的附属公司)采取任何行动，或未能采取任何行动，不论是在最初生效时间之前或之后，而该等行动或不采取行动将合理地预期会妨碍或阻碍合并合计享有预期的税务待遇。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，如果任何DK方或其各自的关联公司或子公司采取任何行动或没有采取任何行动，导致母公司普通股的交易价格或价值下降，这种下降本身并不违反第5.14(G)条。为免生疑问，第5.14(G)节中的任何规定均不得(但不限于)：(1)要求(包括作为成交条件)DK各方修改本协议、重组或更改本协议项下应支付的对价(包括其金额)，但第5.14(K)节规定的范围除外，(2)防止DK方采取《守则》第368(A)(2)(C)条和《国库条例》1.368-2(K)条允许的交易结束后的行动，或(3)防止母公司按照收入规则99-58的规定进行“公开市场”回购。(H)本协议每一方应在合理可行的情况下，在截止日期前，如其合理判断，知道或有理由相信合并合计不符合预期的税务待遇(以及是否可合理修改本协议的条款以促进该等资格)，应尽快以书面通知其他各方。每一DK方、本公司及其各自的关联方应(I)提交符合预期税务处理的所有纳税申报单(包括附上财务条例1.368-3(A)节关于或与本公司和母公司在包括合并的课税年度的美国联邦所得税纳税申报单相关的声明)，以及(Ii)不采取与预期税务处理不符的税收立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非准则第1313(A)节中使用的“确定”另有要求。(I)(I)公司应尽其商业上合理的努力，向公司律师(“公司律师”)和母公司律师(“母公司律师”)的Cooley LLP和Sullivan&Cromwell LLP交付一份格式与附件I基本相似的申述函件(“公司税务申述函件”)，其日期为截止日期，并由公司税务知识方签署，其中包含合理需要或适当的公司申述，以使公司的律师和母公司的律师能够提出本款第(Iii)和(Iv)款所述的意见。(Ii)母公司应尽其商业上合理的努力，向母公司律师和公司律师交付一份格式与附件J基本相似的申述函件(“母公司税务申述函件”)，日期为截止日期，并由母公司税务知识方签署，其中包含母公司的申述是合理必要或适当的，以使公司的律师和母公司的律师能够提出本款第(Iii)和(Iv)款所述的意见，(Iii)公司应尽其商业合理的努力

-59-从公司的法律顾问处获得并向公司和母公司提交一份意见书，根据该意见书中提出或提及的事实、陈述和假设，合并将符合预期税务处理的条件。（“公司税务意见书”），及（iv）母公司应尽其商业上合理的努力从母公司律师处获得，并向公司和母公司提交一份意见，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并将符合预期税务处理的条件（“母公司税务意见”）;但为避免疑义，第5.14（i）条规定的任何文件的交付不得作为任何一方完成交易的义务的条件。在提交公司税务意见书或母公司税务意见书（如适用）时，公司法律顾问和母公司法律顾问应有权依据其合理满意的惯例假设、陈述、保证和契约，包括本第5.14（i）条规定的陈述书中规定的陈述。 (j)交割后，DK各方、公司、后续存续公司或其任何关联公司均不得（i）提交公司或其子公司与任何交割前纳税期相关的任何纳税申报表（根据第5.14（a）条除外），或修改公司或其子公司与任何交割前纳税期相关的任何纳税申报表，（ii）作出或更改任何税务选择或更改任何会计方法，而该等选择或会计方法对本公司或其附属公司有关任何结算前税务期间的任何报税表有影响，（iii）发起或提交任何自愿披露或与任何政府实体就卖方赔偿税或公司或其与任何交割前纳税期相关的子公司，或（iv）同意延长或放弃交割前纳税期内公司或其子公司的税收限制法规，在上述情况下，除非（A）事先获得股东代表的书面同意（不得无理扣留、限制或延迟），或（B）如果合理预期此类行为不会实质性增加公司股东对卖方赔偿税或根据本协议的其他税收的责任，协议（包括总购买价格的减少）。 (k)尽管本协议有任何相反规定，如果购买总价的部分价值（连同被视为公司股本购买价格的任何其他金额，如美国联邦所得税目的所定义），为避免疑问，不考虑合并股票对价定义第（b）条所述的母公司普通股，应付或可发行给公司股东的公司股本（“总股东对价”），包括母公司普通股的股份（“股票部分”）不至少为截止日股东总对价总值的40（“重组阈值”），使用收盘日母交易价确定，则总股东对价中由现金组成的部分（“现金部分”）应减少，而股票部分应增加到必要的最低限度，使用收盘日母交易价确定，以达到重组阈值;但如果根据本第5.14（k）条增加股票部分将要求母公司发行母公司普通股的任何股份，（包括根据第2.10节转换股权奖励可交付的股份）在发行生效后，母公司根据本协议发行的母公司普通股的股份总数将超过19.99%，母公司普通股的股份，已发行和发行前立即这样的发行（“母公司股份上限”），则本公司酌情决定，（A）股票部分应包括与母公司股份上限相等的母公司普通股，现金部分应增加等于（i）如果没有母公司股份上限，本应发行的母公司普通股数量乘以（ii）截止日期母公司交易价格或（B）公司股东应收到的总股东对价，如果本协议中没有第5.14（k）条，则该等公司股东应收到的总股东对价;此外，如果不考虑股东总对价，

-60-在本协议日期之后，因行使价内期权而获得的公司股本的应付款，如果无法达到重组阈值，则应适用本第5.14（k）节（并且，在满足重组阈值所需的最小程度上，股票部分应增加，现金部分应减少），而不考虑该总股东对价。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求母公司根据本协议发行任何母公司普通股股份，前提是在该等发行生效后，根据本协议发行的母公司普通股股份总数将超过母公司股份上限。 为免生疑问，对于加入股票部分的母公司普通股的每一额外股份，现金部分应按收盘日母公司交易价减少。为了计算本第5.14（k）节规定的收盘时的总股东对价，（i）应假设股东代表支付金额、购买价格调整保留，保留保留金额和储备保留金额在交割日以现金全额支付给公司证券持有人，否则将支付的任何总购买价格就异议股份支付的任何款项在交割日以现金支付，以及（ii）根据第2.7（a）节的规定支付的任何交割后调整款项（购买价格调整保留的解除除外）不应在交割时计入。尽管本协议中有任何相反规定，一旦根据第2.7（a）节确定了交割后调整，并且对购买价格进行了任何其他调整，（根据美国联邦所得税的定义）支付或应付给公司股东，根据第2.7（a）节，对应付公司股东的现金和母公司普通股的组合进行适当调整或本协议的任何其他部分应按照第5.14（k）条的规定进行，如有必要，确保总股东对价的股票部分（在根据第2.7（a）条对任何交割后调整付款生效或对购买价格进行任何其他调整后进行修改）不低于重组阈值（经调整以考虑截止日期后的所有该等调整，并计算此时应付的母公司普通股，以确认重组阈值（包括计算代替现金应付的母公司普通股的额外股数以及本第5.14（k）节所述的相应现金减少）与“交割日母交易价”的定义一致，但利用对购买价（定义为美国联邦所得税）的调整到期应付之日结束的交易日代替交割日）。“收盘日母公司交易价格”指母公司普通股在纳斯达克的最高和最低每股价格的平均值（如《华尔街日报》纽约市版所报道，如果没有报道，如本公司与母公司双方同意的另一权威来源所报告）于截止日结束的交易日（如收市日并非交易日，则为紧接收市日后的交易日）。在根据本协议向任何公司股东支付任何款项之前，母公司和公司（在交易完成之前）以及股东代表（在交易完成之后）将合理且善意地合作，以做出本第5.14（k）条要求的任何决定或调整，包括在支付任何交易完成后调整款项之前。 (l)在交割前，母公司和公司应尽商业上合理的努力与支付管理人合作，使公司股东能够在传送函或其单独附件中指定，公司股本（按每股或每手计算）将根据本协议及其在财务条例第1.356-1（b）. (m)就所有适用的税务目的而言，双方同意，除公司期权的应付金额外，全部总购买价格（为避免疑义，包括购买价格调整扣回、保留扣回金额、储备扣回金额和股东代表扣回金额）将被视为

-61-对公司股本的对价，此类总收购价不会被分配给与本协议相关的保密、竞业禁止和竞标协议(包括支持协议)或被视为服务补偿，任何一方都不会采取任何与前述不符的行动或备案立场。5.15收购法规。如任何收购法规适用于或可能适用于本协议拟进行的合并或其他交易，本公司及公司董事会应批准有关批准并采取必要行动，以使该等交易可在实际可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少该等法规或法规对该等交易的影响。5.16 R&W保险单。(A)母公司应尽商业上合理的努力约束R&W保险单，并在收盘时或之前签立和订立R&W保险单，为免生疑问，该保险单应包括如下条款，即R&W保险单保险人放弃其通过代位、出资索赔或其他方式向公司、股东代表或公司股东提出任何索赔的权利，除非发生实际欺诈。未经公司事先书面同意或股东代表在交易结束时或之后事先书面同意，母公司不得以对公司、股东代表或公司股东不利的方式修改或修改R&W保险单中与公司、股东代表或公司股东的代位权相关或相关的任何条款。为免生疑问，Parent承认并同意获得R&W保险单不是完成交易的条件。(B)本公司应并将促使其附属公司就具约束力的R&W保单与母公司、R&W保单保险人及其各自代表合作，包括(I)配合R&W保单保险人对本公司及其附属公司的尽职调查，及(Ii)以商业上合理的努力回答任何尽职调查问题或文件要求，包括在合理可行的情况下尽快提供回应及合理回应该等问题或要求的基本文件。5.17私募股份转让；登记声明。(A)在实际可行的情况下，在交易结束后尽快(无论如何不迟于交易结束日期后十五(15)个工作日，母公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份母公司登记每名已交回支持协议的认可投资者转售的登记声明，以及一份填妥的出售股东问卷，其格式为附件K(“出售股东问卷”))，说明将向认可投资者发行母公司普通股(该等股份、“可登记股份”及该登记声明)。《转售登记声明》)，但任何该等证券应在下列情况中最早发生时停止为应登记股份：(I)该等应登记股份已根据《转售登记声明》处置，(Ii)该等应登记股份已根据规则144(或当时有效的任何类似条文)出售，(Iii)就持有人而言，根据《证券法》第144条(或根据《证券法》获豁免登记的其他豁免)，该持有人仍持有的所有该等证券均有资格由该持有人连同其联属公司在没有任何数量的情况下转售，出售方式或其他限制(包括规则第144条规定的现行公开资料要求)及(I)所有须登记股份的任何限制性图例已由母公司删除(或导致删除)，或(Iv)该等应登记股份已不再流通。公司应利用其商业上合理的努力

-62-由作为认可投资者的公司股东填写、签署和交付出售股东问卷，并提交给母公司。每一位在截止日期前交回一份完整的支持协议和一份正确填写的出售股东问卷的认可投资者在本文中被称为“出售股东”。(B)如果母公司有资格根据证券法第462(E)条提交S-3表格中的转售登记声明(“自动转售登记声明”)，则转售登记声明应为自动转售登记声明。如果母公司没有资格使用自动转售登记声明，则转售登记声明应采用S-3表格，如果母公司没有S-3表格，则应使用另一种适当的表格。如果转售注册声明不是自动转售注册声明，母公司应在转售注册声明提交后，尽其商业上合理的努力，尽快根据证券法宣布转售注册声明生效。母公司在收到美国证券交易委员会要求修改转售登记说明书的任何书面要求或美国证券交易委员会对此提出的任何书面意见后，将立即通知出售股东。一旦转售登记声明被宣布生效，母公司应将该声明通知每一名出售股东，此后，在本协议其他适用条款的规限下，母公司应尽商业上合理的努力，使转售登记声明持续有效和可用，直至截止日期一周年之日，或没有可登记股份的较早时间(“登记期”)。母公司应尽商业上合理的努力，使转售登记声明(包括其中引用的文件)在所有实质性方面都符合证券法和交易法的所有适用要求。(C)最初提交的转售登记声明(或构成该转售登记声明一部分的任何招股说明书或招股说明书补充文件)应包括所有出售股东的可登记股票，母公司在截止日期或之前已为其收到完整的出售股东问卷和完成的支持协议，并在符合任何适用的锁定安排的情况下，允许该出售股东(A)向该出售股东的关联公司、(B)如果出售股东是个人、为该出售股东的直系亲属或该出售股东的一个或多个直系亲属的利益而分配股份，(C)依据遗嘱继承或无遗嘱继承的法律，或因法律的施行而非自愿地转让；或。(D)如出售股份的股东是合伙、法团或有限责任公司，则转让予其任何一名或多名合伙人、股东或成员；。然而，出售股东应在转让前向母公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明转让给受让人的应登记股份，而受让人应首先签署并向母公司交付一份形式和实质合理令母公司满意的联合协议，同意受适用于出售股东的本协议条款的约束。根据第5.17(C)节的任何此类登记股份转让被称为“许可转让”，而根据第5.17(C)节的任何此类登记股份的受让人在本文中被称为“准许受让人”。于股东代表书面要求的日期(只要该日期至少为提出要求后十五(15)个营业日)，母公司应尽商业上合理的努力，就转售登记说明书(以及构成该转售登记说明书一部分的任何招股章程或招股章程补充文件)提交修订或补充文件，以包括任何准许受让人的应登记股份，惟须提交该等文件，以便准许受让人根据转售登记说明书提供及出售准许受让人在准许转让中所收取的应登记股份。母公司还同意在转售登记说明书(以及构成该转售登记说明书一部分的招股说明书或招股说明书副刊)中规定，所有获准受让人凭借在许可转让中收到的应登记股份，应被视为根据转售登记说明书(或任何该等招股说明书或招股说明书补编)就其收到的应登记股份出售股东

-63-此类许可转让中的许可受让人。家长只需提交两(2)项此类修改或补充。母公司应将分销计划包括在转售登记说明书(以及构成该转售登记说明书一部分的招股说明书或招股说明书补充部分)中。(D)母公司如发现转售注册说明书(或构成该转售注册说明书一部分的招股章程或招股章程副刊)载有重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性，则须在合理切实可行范围内尽快通知每名出售股东，或在发现任何事件后，转售注册说明书(或构成该转售注册说明书一部分的招股章程或招股章程副刊)须根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性，并采取商业上合理的努力，在合理的切实可行范围内尽快补充或修订该招股章程，使该招股章程不会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必需的重要事实，以使在招股章程内所作的陈述，在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性。于回售登记声明生效后，如美国证券交易委员会要求母公司修订或补充该等回售登记声明或招股章程，母公司应通知各出售股东，而母公司应尽商业上合理的努力，编制及向美国证券交易委员会提交对回售登记声明及与此相关使用的招股章程作出合理所需的修订及补充，以保持回售登记声明的效力，并遵守证券法有关处置回售登记声明所涵盖的所有应登记股份的规定。母公司应按照证券法的要求向出售股东提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书和任何招股说明书的任何补充。母公司应在出售股东可能合理要求的任何限制性传说的移除方面与出售股东合理合作，以促进其应登记股份的处置，但每名出售股东必须迅速提供母公司合理要求的任何信息(包括母公司、其转让代理或律师合理要求的任何惯常陈述函或其他信息)。如果出售股东持有符合下列条件的应登记股票：(I)不受规则144(第144(I)条规定的限制除外)的限制；或(Ii)根据有效的转售登记声明，则在出售股东的书面请求下，连同母公司或其转让代理合理要求的习惯申述和其他文件，母公司应合理迅速地采取商业上合理的努力，促使母公司的转让代理删除该出售股东所持有的可登记股份上的任何限制性图例(包括，如果母公司的转让代理提出要求，通过以父母的转让代理合理接受的格式向父母的转让代理交付指导信和律师意见)。(E)母公司应就出售股份股东因以下原因而可能蒙受的任何及所有损失，向转售登记报表所包括的每一名出售股份的股东作出赔偿并使其免受损害：(A)转售登记报表或其任何修订或补充中所载或并入转售登记报表内的任何重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述；(B)遗漏或被指称遗漏或被指遗漏陈述须在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性或(C)母公司(或其任何附属公司)违反或指称违反证券法；交易法或任何州证券法与转售登记声明或根据转售登记声明提供或出售应登记股票有关，在每种情况下，仅限于从该出售股东购买应登记股份的非关联第三方(为免生疑问，不包括该出售股东的任何许可受让人)对该出售股东提出的任何索赔或诉讼直接引起或导致的损失；但是，如果此类损失是由出售股东或其代表向母公司明确提供的用于转售登记声明的信息引起的或基于这些信息产生的，则母公司不对任何此类损失承担责任；此外，如果本节规定的赔偿义务

-64-5.17（e）不适用于（i）在未事先征得母公司书面同意的情况下，或（ii）在未向母公司发出合理及时的索赔通知的情况下，为解决任何此类损失而支付的金额。对于根据本第5.17（e）条规定应由母公司负责赔偿的任何索赔或诉讼，母公司应有权承担抗辩和和解。 (f)在收到母公司的书面通知后，（或构成该转售登记声明一部分的任何招股说明书或招股说明书补充文件）包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述在作出陈述的情况下不具误导性，各售股股东应立即停止根据转售登记声明处置可登记股份，她或它已收到招股说明书的副本，该副本没有包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性（双方理解，母公司在此承诺，在上述第5.17（d）条规定的通知时间之后，在合理可行的情况下尽快准备并提交该补充或修订），或直到他，母公司以书面形式通知她或其，可以恢复使用招股说明书（任何此类期间，称为“暂停期”）。如果在任何时候，转售登记声明的备案、初始生效或继续使用要求母公司公开披露，在与外部律师协商后，（i）须在转售登记声明中作出（或构成该转售登记声明一部分的任何招股章程或招股章程补充文件）为使转售登记声明或补充文件或招股章程不包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所载陈述所需的重要事实（对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其制定的情况）不具有误导性，（ii）合理地可能要求提前披露信息，（x）如果在该时间披露，可能会损害母公司及其股东的利益，（y）如果未提交转售登记声明，则无需在该时间作出，或（z）以其他方式要求公开披露重大非公开信息，或（iii）母公司出于善意的商业目的不公开该等信息，包括此类披露是否会对涉及母公司或其任何子公司的业务、收购或资产剥离或融资交易造成重大干扰，或是否需要在转售登记报表中纳入因母公司无法控制的原因而无法向母公司提供的财务报表，母公司可在向售股股东发出有关该等行动的及时书面通知后，在最短时间内（但在任何情况下均不得超过四十五（45）天）延迟转售登记声明的备案或初始生效，或暂停使用转售登记声明，该时间由母公司出于善意确定为必要或适当的（任何该等期间称为“限制期”）。如果母公司行使其在第5.17（f）条下的权利，售股股东应在收到上述通知后立即暂停使用与任何出售或出售要约可登记股份有关的转售登记声明相关的招股说明书。母公司应及时通知销售股东其行使本第5.17（f）条项下权利的任何期限届满。尽管本第5.17条有任何相反规定，在任何情况下，在任何365天期间内，所有暂停期和限制期的持续时间总计不得超过九十（90）天;但在任何此类暂停期或禁止期内，（十）母公司仅可在暂停期或限制期内登记任何证券供母公司出售或供任何其他证券持有人转售，前提是该等证券也受暂停期的限制，或停电期间，（y）母公司应真诚地限制任何该等暂停期或限制期的持续时间，及（z）母公司应暂停使用所有其他，然后-在该暂停期或禁止买卖期内有效的登记声明及相关招股章程，但不包括向母公司或子公司的雇员出售证券或由母公司或子公司的雇员出售证券的登记声明及相关招股章程。母公司根据股权激励计划。如果根据第5.17条推迟提交任何修订或补充，或暂停使用转售登记声明或根据转售登记声明进行交易，登记期应为

-65-延长的天数等于中止期和/或封锁期的天数。在构成任何该等延期或暂停的依据的事实及情况停止或终止后，母公司应尽快修订回售登记说明书及/或在必要的范围内修订或补充任何相关招股章程或招股章程补充文件，并采取所有其他合理所需的行动，以便在合理可行的情况下尽快重新开始发售及出售或以其他方式处置应登记股份，并应在该等要约及根据回售登记说明书重新开始出售或其他处置应登记股份时，迅速以书面通知各出售股东。(G)自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日和注册期结束之日之前，母公司应尽其商业合理努力提供和保持公开信息(这些条款在证券法第144条中有所定义)，并及时向美国证券交易委员会提交母公司根据证券法和交易法必须提交的所有报告和其他文件。(H)根据本协议登记任何应登记股份所产生的所有开支，包括所有美国证券交易委员会费用、蓝天登记及备案费、上市通告及备案费、印刷费及开支、转让代理及登记员费用及开支，以及母公司外部法律顾问及母公司独立会计师的所有费用及开支，均须由母公司支付。母公司不负责任何出售股东的任何出售费用(包括任何经纪费或佣金)或任何出售股东的外部法律顾问或独立会计师的费用或开支，或在交易结束前发生的与转售登记声明有关的费用或开支。(I)母公司应尽商业上合理的努力，促使在交易中发行的母公司普通股获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)，自交易结束之日起生效。5.18董事和警官辞职。本公司须于收市前向母公司递交本公司董事会每名现任成员及本公司所有现任高级职员的辞职信(可能以收市发生为条件)，除非母公司要求不迟于收市前三个营业日递交任何该等辞职信。5.19数据室的交付。在交易结束时，公司应向母公司和R&W保单承保人交付或安排交付两份CD、DVD-ROM或USB驱动器副本，其中包含截止交易日期数据室的真实和完整副本。5.20公司负债。本公司应尽其合理努力，在母公司合理要求的基础上，及时(或安排)在结算时交付(或安排交付)清偿、清偿和终止本公司在MVB贷款文件项下的任何未偿债务和其他债务的通知，或“负债”定义(A)或(B)款所述的任何其他债务的清偿、清偿和终止通知，以及需要清偿的其他债务。按照按揭证券公司贷款文件或管限该等借款债务的其他合约(该等通知可能以按揭证券贷款文件及规管该等借款债务的适用合约所容许的范围内的结清为条件)(统称为“偿债金额”)所规定的期间内清偿或终止，(Ii)在结算前采取所有其他所需或适宜的行动，以利便偿还及终止与该等借款债务有关的债务，以及解除任何产权负担及终止所有与此有关的担保，以及(Iii)就该借款债务(“债务”)取得惯常签署的还款书或其他类似的形式和实质上为父母合理接受的证据

-66-付款函”）。 根据其选择，并在向公司发出合理通知后，应允许母公司在交割前或交割时向公司交付与债务清偿函中规定的金额相等的立即可用资金（就本协议而言，该金额应被视为已直接支付给该等债务清偿函的适用贷款方），公司应在该等债务清偿函中规定的借款债务结清时使用该等资金偿还或提前偿还（视情况而定）。 5.21游说 在采取或参与任何新举措游说任何司法管辖区内有关公司或其任何子公司的任何现有业务或未来业务的立法或监管变更之前，公司应在开始此类游说活动之前合理地提前书面通知母公司（该通知应合理详细地说明此类举措的司法管辖区和实质内容）。 5.22继续许可。 公司应尽商业上合理的努力，确保所有公司博彩许可证不受任何人员离开公司的影响。 5.23更进一步。 双方应签署和交付或促使签署和交付此类文件和其他文书，并应采取或促使采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。 第六条 条件6.1各方完成交易义务的条件。 每一方完成交易的各自义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃以下条件：（a）股东批准。 本协议应经构成所需股东批准的公司股本持有人正式通过。 (b)监管批准。(i)等待期（及其任何延期）适用于完成《高铁法案》项下的交易，应已到期或提前终止，（ii）完成交易所需的任何政府实体的所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明，以及所有等待期的延长，在每种情况下，就本条款（ii）而言，公司披露函第6.1（b）条和母公司披露函第6.1（b）条所述的任何情况均应已提交、发生或获得（所有此类授权、同意、命令、批准、备案和声明以及所有此类等待期的终止，包括根据《高铁法案》，即“所需监管批准”）及（iii）所有该等所需监管批准应完全有效。 (c)法律或命令。 任何具有管辖权的政府实体不得制定、执行、签署、发布或颁布任何有效的命令或法律，并具有（i）使交易非法或以其他方式禁止完成交易或（ii）导致交易在完成后被撤销的效力。 6.2母公司、DK控股公司、合并子公司和合并子公司的义务条件I。 母公司、DK控股公司、合并子公司I和合并子公司II各自履行

-67-交易还须在以下条件结束时或之前由母公司满足或放弃：(A)公司的陈述和担保。(I)第3.1节(组织、信誉和资格)、第3.3节(授权；批准)、第3.6(D)节(未作某些更改)和第3.12节(收购法规)中规定的每一项陈述和保证，在本协议之日和成交时应在各方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)；(Ii)第3.2(A)节、第3.2(B)节、第3.2(E)节、第3.2(F)节、第3.2(G)节所述的每项陈述和保证；第3.2(I)节(资本结构)在本协议之日和成交时，除最低限度外，在除最低限度外的所有方面应真实和正确(不实施关于最低限度的任何限制或限制)(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在除最低限度以外的所有方面截至该较早日期是真实和正确的(不影响关于最低限度的任何限制或限制))；(Iii)第3.2(C)节、第3.2(D)节、第3.2(H)节和第3.2(J)节(资本结构)、第3.4(B)(I)节(不违反组织文件)和第3.23节(经纪人和发起人)中规定的每一项陈述和担保，在本协议日期和成交时的所有重要方面都应是真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和担保以较早的日期为限)，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；以及(Iv)本公司在第三条(除本第6.2(A)节前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的陈述和保证之外)所作的每项陈述和保证，以及公司或股东代表根据本协议提交的任何证明应真实无误(不包括任何重大限制条件，包括“重大不利影响，在本合同的日期和截止日期的各方面而言，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证以较早的日期为限，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早的日期是真实和正确的)，但如任何该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中的最低限度、重要性或重大不利影响的任何限制或限制)没有或不会合理地预期会有个别或总体上的影响，对本公司及其子公司造成重大不利影响。(B)履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交时或之前履行的所有契诺。(C)公司结业证书。母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II应已收到公司高管代表公司签署的证书(仅以高管身份签署，而不是以个人身份签署，且没有

-68-个人责任)，证明已满足第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(D)节规定的条件。(D)无公司重大不良影响。自本协议生效之日起，不会对公司及其子公司产生在初始生效时间之前持续的重大不利影响。(E)继续受雇。(X)至少80%的主要雇员，包括本公司披露函件第6.2(F)节所指明的主要雇员，将受雇于本公司(除非该等雇用因关键雇员的死亡或伤残而终止)，且不会送达任何辞呈或待解雇，及(Y)指定股东应已与母公司或其附属公司签署要约书，且不得采取任何行动撤销该要约书。(F)支付管理人协议。母公司应已收到由股东代表和付款管理人正式签署的付款管理人协议。(G)托管协议。母公司应已收到由托管代理和股东代表正式签署的托管协议。(H)股东协议。本公司与本公司股东之间或之间的所有协议，包括股东协议、投票协议和任何附函，均已终止，自初始生效时间起不再具有任何效力或效力。(I)持续经营。本公司或其任何附属公司均不会在(A)本公司披露函件第6.2(I)(A)节所列任何司法管辖区及(B)本公司披露函件第6.2(I)(A)节所列任何司法管辖区超过本公司披露函件第6.2(I)(B)节所列司法管辖区数目的25%以上的司法管辖区内收到任何仍然有效的书面通知或其他书面函件，惟本公司或其任何附属公司不得有权或无权从事彩票速递服务，且本公司或其任何附属公司亦不得停止经营其彩票速递业务。(J)支持协议。应从公司股东那里获得支持协议，该协议总计不少于在初始生效时间之前已发行的公司股本的90%(90%)。(K)书面同意。持有足够数量的公司股本的公司股东的书面意见书应已获得并交付给母公司。(L)协议下的诉讼。(I)本公司须已(A)将本公司披露函件第6.2(L)(I)(A)节所载合约的每一方完成交易的书面同意书送交母公司，或(B)就任何该等未获同意的事项，满足本公司披露函件第6.2(L)(I)(B)节所载条件；及(Ii)本公司应已向母公司递交对本公司第6.2(L)(Ii)节所载合约的修订或豁免各方签署的披露函，反映公司披露函第6.2节(L)(Ii)所述的权利修改或放弃。

-69-6.3公司履行义务的条件。公司完成交易的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前满足或放弃以下条件：(A)陈述和担保。(I)第4.1节(组织、良好信誉和资格)、第4.3节(授权；批准)和第4.13节(未作某些更改)中规定的母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的每项陈述和担保，在本协议日期和成交时应在各方面真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)；(Ii)第4.12节(大写)中规定的母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的每一项陈述和担保，在本协议日期和成交时，除最低限度外，在所有方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和担保在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面真实和正确)；(Iii)第4.2节(母公司普通股)、第4.4(B)(I)节(不违反组织文件)、第4.8节(合并子公司I)和第4.9节(合并子公司II)中规定的母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的每一项陈述和担保，在本协议日期和截止日期和时间的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；和(Iv)第四条所述的母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的每项陈述和保证(本第6.3(A)节前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述除外)以及母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II根据本协议提交的任何证书应真实无误(不包括任何重大限制条件，包括“重大不利影响，于本协议日期及截至该日期及时间为止(除非任何该等陈述及保证于较早日期作出，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期属真实及正确)，但如任何该等陈述及保证未能如实及正确地个别或整体地对母公司及其附属公司造成重大不利影响，则属例外。(B)履行母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的义务。母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II的每一方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有契约。(C)结案证书。本公司应已收到母公司高管代表母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II签署的证书(仅以其个人身份签署，而不是以其个人身份签署，且不承担个人责任)，证明已满足第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(F)节规定的条件。

-70-(D)支付管理人协议。公司应已收到由母公司和付款管理人正式签署的付款管理人协议。(E)托管协议。公司应已收到由托管代理、母公司和股东代表正式签署的托管协议。(F)无母体材料不良影响。自本协议生效之日起，不应对母公司及其子公司产生在初始生效时间之前持续的重大不利影响。第七条终止7.1经双方书面同意终止。经本公司与母公司双方书面同意，本协议可于成交前任何时间终止及放弃交易。7.2由母公司或公司终止。在以下情况下，母公司或公司在任何一方结束交易之前的任何时间，通过向另一方发出终止的书面通知，可以终止本协议并放弃交易，条件是：(A)结束日期不是在2024年11月11日或之前(“外部日期”)；但是，如果截至外部日期，6.1(B)节(仅与任何适用的反垄断法有关)或6.1(C)节(仅与任何适用的反垄断法有关)中规定的任何结束条件尚未得到满足，或在适用法律允许的范围内放弃，但第六条规定的所有其他结束条件已得到满足或在适用法律允许的范围内放弃(但根据其性质应在结束时满足的条件除外)，则外部日期应自动延长至2025年2月11日(“首次延长的外部日期”)，而无需双方采取进一步行动(在这种延期的情况下，本协定中对外部日期的任何提及应指首次延长的外部日期)；此外，如果截至第一次延长的外部日期，6.1(B)款(仅与任何适用的反垄断法有关)或6.1(C)条(仅与任何适用的反垄断法有关)中规定的任何结束条件尚未得到满足，或在适用法律允许的范围内放弃，但第六条规定的所有其他结束条件已得到满足或在适用法律允许的范围内放弃(但根据其性质应在结束时满足的条件除外)，则第一次延长的外部日期应自动延长至2025年5月11日(“第二次延长的外部日期”)，无需双方采取进一步行动(在这种延长的情况下，本协定中对外部日期的任何提及均应是对第二次延长的外部日期的引用)；此外，根据本第7.2条(A)款终止本协定的权利不得提供给在任何实质性方面违反其在本协定项下的义务的任何一方，而其违反义务的任何方式将直接导致交易未能完成的情况发生；或(B)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的法律或命令应成为最终的和不可上诉的；但任何一方在任何实质性方面违反其在本协议项下的义务的任何方式，不得以任何直接导致交易完成的条件失效的方式，获得根据本条款第7.2(B)款终止本协议的权利。

-71-7.3家长终止。在以下情况下，母公司可以终止本协议并放弃交易：(A)如果在交易结束之前的任何时间，公司违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或担保变得不真实，在任何一种情况下，第6.2(A)条或第6.2(B)条中的条件将无法得到满足(并且该违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在(I)母公司向本公司发出通知后三十(30)天内或(Ii)外部日期(以较早者为准)内仍未治愈；但是，如果母公司在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，并直接导致未能完成交易的条件的发生；(B)如果持有足以满足所需股东批准的若干公司股本的公司股东的书面同意，则母公司将无法获得根据第7.3条(A)款终止本协议的权利；(B)在初始股东同意交付期结束之前，尚未获得并交付给母公司；然而，此终止权利将不再适用，且如果在实际交付该等书面协议之前未被母公司援引，则终止权利将失效；或(C)如果在获得所需的股东批准之前的任何时间，公司董事会应已更改建议。7.4由公司终止。如果在交易结束前的任何时间，母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II违反了本协议中规定的任何契约或协议，或者如果母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II的任何陈述或担保变得不真实，则公司可通过向母公司发出终止的书面通知来终止本协议，并可放弃交易。无法满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中的条件(并且该违反或不真实和不正确的情况在外部日期之前不能纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在(I)公司向母公司发出通知后三十(30)天内或(Ii)外部日期内未得到纠正)；然而，如果公司在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，而这种违反直接导致交易完成的条件失效的情况发生，则公司将无法获得根据本第7.4条终止本协议的权利。7.5终止和放弃的效力。如果本协定终止并根据本第七条放弃交易，本协定将失效，任何一方(或其任何代表或附属机构)不对任何人承担任何责任；但是，尽管本协议中有任何相反规定，(A)任何一方因故意违反本协议而对任何其他方承担的任何责任或损害不应解除，(B)本协议第7.5节、第7.6节、第7.7节、第X条第9.3节和保密协议的规定在本协议终止后仍然有效。7.6过桥贷款。(A)即使本协议有任何相反规定，如果本协议被有效终止：

-72-(I)母公司或公司根据第7.2(A)节，以及(A)第6.1(B)(I)节、第6.1(B)(Iii)节或第6.1(C)节中规定的任何条件(在每种情况下，(B)截至终止之日，母公司尚未满足或放弃第6.1节和第6.2节中规定的所有其他条件(或者，如果条件的性质是在终止时满足，则能够在终止之日结束时满足)；或(Ii)母公司或本公司根据第7.2(B)节仅针对属于反垄断法的法律或仅针对反垄断法发布的命令；或(Iii)本公司仅因母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II违反第5.3节规定的任何契约或协议而根据第7.4节作出的；那么，只要公司没有故意违反第5.3节规定的任何义务，而该义务是导致交易完成的条件失效的直接原因，则在前述第(I)、(Ii)或(Iii)款(前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的任何事件，即“监管终止事件”)的任何情况下，母公司和公司应采取商业上合理的努力，真诚地协商达成期限不少于十八(18)个月的无担保过渡性信贷安排(“过渡性贷款信贷安排”，以及与该信贷安排有关的贷款，“过渡性贷款”)，根据该贷款安排，母公司或其关联公司为贷款人，而公司为借款人，且本金金额应等于所有合理的、本公司及其子公司在根据本协议努力获得《高铁法案》或任何其他适用反垄断法规定的所有所需批准的过程中发生的有记录的、自付的费用和开支，包括与任何所谓的“第二次请求”有关的费用和开支，或就美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府实体或任何私人当事人的交易在任何法院声称的任何索赔的是非曲直而提起的任何诉讼(包括所有律师、顾问、公司聘请的经济学家和其他专家以及所有有合理证明的自付旅费和相关费用(“过桥贷款金额”)；但过渡性贷款金额(X)不得包括未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)而发生的任何费用或支出总额超过10,000,000美元(为清楚起见，不包括延期付款金额)，(Y)应按母公司与公司共同商定的利率计息，每个利率都是本着善意行事的，以及(Z)应包含母公司和公司共同商定的其他条款和条件，每个条款和条件都是本着善意就(Y)和(Z)条款中的每一个条款和条件行事的，根据当时的现行市场利率及适用于过渡性信贷安排的条款计算，其数额相等于与本公司处于同一行业及同一发展阶段的公司的过渡性贷款金额与延期付款金额之和。如双方订立过桥贷款信贷安排，本公司同意须根据过桥贷款信贷安排的条款及条件向母公司偿还延期付款金额，而适用于过桥贷款信贷安排所载延期付款金额的条款及条件应与适用于过桥贷款金额的条款及条件相同。(B)各方承认第7.6节中的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方就不会签订本协议。双方还承认，前述第7.6(A)条所述的过渡性贷款信贷安排，以及根据前述第7.6(A)条为前述贷款提供的资金，不应构成罚款，而应构成对损失和损害的合理金额的违约金，在根据前述条款支付金额将补偿公司的情况下，将补偿公司

73.第7.6(A)款应提供资金，用于在谈判本协定期间所付出的努力和所花费的资源以及所放弃的机会，并依赖于本协定以及对交易完成的期望，否则将不可能准确计算这一数额。如果本协议因监管终止事件而终止，除非母公司、DK HoldCo、合并子公司I或合并子公司II故意违反第5.3节中规定的任何契约或协议，(I)DK HoldCo或其任何关联公司根据第7.6(A)节向公司提供过桥贷款金额应是公司、其子公司及其各自代表针对母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司、在任何情况下，本公司、其附属公司或其各自的代表或任何其他人都不会寻求基于法律或股权上的索赔而对(A) 因交易未能完成而直接或间接遭受的任何损失，(B) 本协议的终止，(C) 本协议项下产生的任何债务或义务，或(D) 因任何违规行为而产生的任何索赔或诉讼，本协议或根据本协议终止或失败。7.7延期付款的处理。(A)若本协议根据第七条终止，且(I)母公司根据第7.3条放弃交易，或(Ii)于本协议终止之日对本公司及其附属公司已发生并持续产生重大不利影响(第(I)及(Ii)项均为“公司付款触发因素”)，则本公司应于终止及放弃后五(5)个营业日内以电汇方式向母公司支付相等于延期付款金额(“公司终止费”)的金额。如果本协议在前一句中未列明的任何情况下根据第七条终止，公司应保留延期付款金额，而不再就延期付款金额向母公司承担任何义务。(B)各方承认本第7.7节中的协议是本协议不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方就不会签订本协议。如果公司获准保留延期付款金额，公司、其任何关联公司或其各自代表针对任何DK方、其关联公司或其各自代表提出的任何索赔或行动的任何损失应首先与延期付款金额相抵销。第八条生存；赔偿8.1生存。(A)第IV条所载或根据第IV条作出的母公司、DK HoldCo、合并子公司、合并子公司及合并子公司的陈述及保证在关闭后失效；但第4.15节(无其他陈述或保证)所载的陈述及保证在关闭后仍有效及无限期有效。(B)第三条所述公司的陈述和保证在关闭后继续有效，直至截止日期后十八(18)个月为止；但：

-74-(I)第3.31节(无其他陈述或保证)中规定的陈述和保证应在完全有效和无限期关闭后继续有效；(Ii)公司基本陈述应在完全有效和有效的关闭后继续存在，直至关闭日期后六(6)年；以及(Iii)第3.16节(税务)所载或根据第3.16节(税项)作出的申述和保证，应在完全有效及有效的完结期间继续有效，直至诉讼时效届满后第60个历日为止，否则该等申述及保证将适用于违反管辖该等申述及保证所指的责任、行动及其他事宜的联邦及州法律的索赔，并使任何豁免、收费期或延长生效(本第8.1节所述的每个该等存活期称为“申述存续期”)。(C)(I)本协定所载要求各方在关闭前履行的契诺和协议将在关闭后一(1)年终止，以及(Ii)根据其条款要求在关闭后履行的本协议所载各方的契诺和协议应在关闭后继续有效，直至该等契诺和协议得到充分履行或按照本协议以其他方式满足之日为止。(D)当事各方明确表示，如果某一项目的适用申述存活期短于或长于本应适用于该项目的诉讼时效，则根据合同，该项目的适用诉讼时效应减少或增加至本合同预期的适用申述存活期。尽管有上述规定，如果要求赔偿的人在适用的申述存活期届满前已依据并按照本条第八条发出了关于申索的书面通知，则该申索被指违反的申述、保证、契诺或协议应继续有效，直至最终裁定为止。在第8.1节规定的适用陈述生存期之后，任何一方均不对任何人承担任何责任，该条款取代了原本适用的任何诉讼时效，此后，任何一方均不得就该条款或其主题主张任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施或任何诉讼。本条第八条的任何规定均不适用于或限制可随时提出的关于一缔约方在作出任何陈述或保证时犯有实际欺诈行为的任何主张。8.2公司股东的赔偿。(A)在截止日期后，直至第8.1条规定的适用存续日期为止，母公司、DK HoldCo、合并子公司I、合并子公司II及其各自的关联公司、代表、继承人和允许受让人(统称为“受保护母方”)有权以此类身份获得赔偿、辩护、保持不受伤害，并有权就与以下各项有关或引起的所有损失获得赔偿、保护、保护和补偿：(1)公司违反(A)任何公司基本申述或(B)任何非基本申述；不言而喻，就本第8.2(A)(I)节而言，在确定该陈述或保证是否被违反时，应不考虑该陈述或保证中所包含的任何与重要性有关的资格(如“重大”、“重大不利影响”和“最低限度”等术语)(除(I)关于第3.6(D)节所述陈述和保证以及(Ii)术语“材料合同”外)；

-75-(Ii)公司违反本协议规定公司必须履行或遵守的本协议中规定的任何公司契诺或协议；(Iii)由本公司任何持有人或前证券持有人或声称代表本公司任何持有人或前证券持有人提出或声称代表本公司任何持有人或前证券持有人提出的任何申索或威胁申索，或以该持有人或前证券持有人身分收购本公司股本的权利(执行该人士在本协议或与该等交易有关而交付的任何文件或文书下的权利的申索除外)，与在收市时或之前出现的事项有关，包括与分派、股息、股票拆分、股票股息、转换或优先购买权有关的申索；(Iv)本公司任何实际或声称的证券持有人在任何时间所声称的与分配或有权分配或享有总购买价或与该等交易相关而已支付或将支付的其他款项有关的任何申索、诉因、权利或补救，或任何法律程序，包括任何对合约、雇佣或其他权利的主张，以及对拥有或取得任何证券的权利的主张；(V)任何须支付予任何公司股东的金额，而该金额超过该公司股东根据本协议就该公司股东的公司股本已有或将会收到的金额，包括就该公司股东的持不同意见股份(及其须支付的任何利息)而言，超过该公司股东根据资金流备忘录获分配收取或根据本协议本应就该等异议股份收取的金额，以及在处理该公司股东的公司股本或异议股份的过程中产生的任何其他损失；或(Vi)任何卖方补缴税款。(B)限制。父母受保方对其总损失的赔偿将受到以下限制：(I)父母受保方无权根据本条第八条就第8.2(A)(I)(B)(A)节所述类型的任何损失获得赔偿、辩护、无害或补偿，除非且直到此类损失的总金额超过1,875,000美元(“免赔额”)，在这种情况下，父母受保方应有权获得赔偿、辩护、无害和补偿，从超过免赔额和(B)超过1,875,000美元(“上限”)的所有此类损失中获得和补偿；但在截止日期的十二(12)个月日起，上限应降至$1,500,000；此外，即使前述有任何相反规定，第8.2(B)(I)节所列限制不适用于第8.2(A)节所述类型的损失(第8.2(A)(I)(B)节除外)或因实际欺诈而造成的损失，在每种情况下，所有损失均可从第一美元中追回。(2)对于根据本第八条索赔的损失(第8.2(A)(I)(B)节所述的任何类型的损失除外)，应(A)首先从保留扣留中追回损失，(B)此后，如果此类损失超过所有未解决或未满足的索赔通知中的保留扣留索赔金额，应直接从每个公司股东那里，按照其在此类损失中按比例分摊的份额，直至该公司股东实际收到的每股合并对价总额(基于收盘母公司交易价格)；但(1)就储备物而言，须追讨损失

-76-（I）首先是保留金扣回，（II）其次，如果此类损失超过了从保留金扣回中索赔的金额，则从保留金扣回，以及（III）此后，如果此类损失超过了从所有未解决或未履行的索赔通知中的保留金扣回和保留金扣回中索赔的金额，直接从每个公司股东那里，根据其在此类损失中的比例份额，直至该公司股东实际收到的每股合并对价总额（基于收盘母公司交易价）;（二）母公司受偿方应有权根据母公司受偿方根据第8.2（a）（i）（B）不超过母受偿方根据本第VIII条从保留金扣回中收回的损失金额（第8.2（a）（i）（B）条所述类型的任何损失除外）。在任何情况下，任何公司股东在本协议、交易或与本协议或本协议相关的任何文件或文书下的总责任均不得超过该公司股东实际收到的每股合并对价总额（基于收盘母公司交易价），除非该公司股东实际欺诈。尽管有任何相反的规定，本第8.2（b）条不适用于第九条，该条对公司证券持有人具有约束力，并可由股东代表针对公司证券持有人执行。 8.3索赔程序。 (a)索赔通知和索赔异议通知。 (i)除第5.14条中关于税收的规定外，为了使任何母受偿方根据第8.2条正式提出有效索赔，母受偿方必须提供书面通知（一份“索赔通知”）及时发送给股东代表，且在任何情况下，在该母受偿方获悉事实的第一个日期后二十（20）个营业日内，合理地明显地显示该事故相当可能已经发生的事项或情况;但是，母受偿方在通知股东代表方面的任何延迟均不应解除公司股东在本协议项下的任何义务，除非公司股东实质上在他的保护下， 索赔通知应合理详细地描述母受偿方声称已发生的第8.2条规定的事件，描述导致此类事件的事实和情况，估计的损失金额，（2）凡因该等损失而蒙受或声称的损失，或因该等损失而产生的损失（在当时可确定的范围内），以及该等损失的计算方法。 股东代表和母公司受偿方应尽商业上合理的努力，避免向第三方提供机密信息（符合适用法律），并促使员工、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间进行所有通信，以保护任何适用的律师-客户或工作成果特权。 (ii)如果股东代表在收到索赔通知后的三十（30）天内提出书面反对意见，提交一份书面反对通知，其中包含对支持对适用赔偿索赔提出反对的事实和情况的合理详细描述（一份“索赔异议通知”），股东代表和母公司应本着诚信的原则，就各方的权利达成一致，索赔 如果股东代表和母公司同意，双方应准备并签署一份列明该协议的备忘录。 如果与任何索赔异议通知有关的争议无法按照第8.3（a）（ii）条解决，母公司和股东代表均可按照第10.4条的规定向任何具有管辖权的法院提起诉讼。 尽管

-77-如上所述，本公司和股东代表同意，本条款第8.3(A)(Ii)条不得以任何方式损害或以其他方式限制第八条所述的母公司受补偿方的权利。(B)如果索赔通知是由第三方对母公司提出或威胁提出的索赔或诉讼(“第三方索赔”)引起的：(I)母公司应就可能给母公司受赔方造成任何损失的任何第三方索赔及时向股东代表提供索赔通知，在任何情况下，在该父母被补偿方知道第三方索赔的第一个日期起二十(20)个工作日内；但母公司受补偿方在通知股东代表方面不得拖延，不应免除公司股东在本协议项下的任何义务，除非公司股东因其辩护而受到重大损害。该通知应附有可能已送达的关于该第三方索赔的任何书面要求、传票、申诉或其他诉状的副本，或提出该第三方索赔的第三方提交的任何通知或其他任何文件的副本。(Ii)在根据第8.3(B)(I)条收到第三方索赔通知后，股东代表有权承担和进行抗辩，费用由公司股东承担。如果股东代表没有选择在索赔通知送达后30天内通过向母公司交付书面通知来自行进行该第三方索赔的抗辩，或者在该选择之后没有努力抗辩该第三方索赔，母公司可以选择(通过向股东代表发送书面通知)来控制该第三方索赔的抗辩或起诉该第三方索赔以达成结论或和解。控制该第三方主张抗辩的一方(“控制方”)应(A)合理和及时地向另一方(“非控制方”)通报与此有关的所有重大事实和程序发展(包括可能在控制方控制下的补充信息)，(B)真诚地考虑非控制方就该第三方主张的抗辩提出的建议，以及(C)不达成任何和解，在未经非控制方事先书面同意的情况下妥协或同意对该第三方主张的判决(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，除非非控制方在提出书面同意请求后三十(30)天内提出反对)。非控制方应采取商业上合理的努力，按照控制方的合理要求，提供其掌握的非特权、商业敏感或商业秘密的信息，以及为第三方索赔辩护所合理获得和必要的信息，并应在此类辩护中与控制方进行合理合作。(Iii)股东代表应为唯一有权行使本公司股东根据本条款第8.3(B)条就第三方索赔而享有的任何权利的一方。8.4恢复率。(A)保险。在计算任何损失的金额时，父母受赔方或其任何关联公司根据任何保险单(包括R&W保险单)或根据任何其他人提出或针对任何其他人的索赔、追回、和解或付款而实际收到的收益，在每种情况下均应扣除，除非调整本身将免除、排除或限制全部或部分损失的承保范围。

-78-父母受赔方应尽商业上合理的努力，寻求追回任何此类保险，包括根据R&W保险单，或从第三方获得的其他收益。(B)报销。如果母公司受赔方在公司股东根据第VIII条支付全部或部分损失后向第三方追回损失金额，母公司受赔方应立即将(I)公司股东就该损失支付的金额加上从第三方收到的金额减去(Ii)损失的全部金额；(C)不得重复追回的超额(如果有)汇给付款管理人。任何一方不得就同一损失获得超过一次的赔偿(即使该损失可能是由第8.2条规定的多于一次的事故造成的)。(D)现金总对价。任何一方都无权获得与任何损失有关的金额的赔偿，只要与该损失有关的金额已包括在根据第2.6节最终确定的总现金对价的计算中或将其考虑在内。(E)减轻处罚。交易结束后，每一受补偿方应尽商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内减轻所有损失；但减轻损失的成本应被视为可赔偿损失。8.5赔款。(A)如果第8.2(B)节所设想的保留扣留或保留扣留(视情况而定)中的全部金额足以支付公司股东根据第八条规定的总赔偿义务，则在适用索赔通知中规定的索赔最终确定后五(5)个工作日内，母公司和股东代表应向托管代理提交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示托管代理将一笔金额从保留扣留或保留扣留(视适用情况而定)转移和解除给母公司，相当于公司股东根据本协议最终确定的损失金额。如果适用的保留扣留和准备金中的全部金额不足以弥补此类损失，则在符合本条第八条规定的限制的情况下：(A)在适用索赔通知中规定的任何索赔最终确定后五(5)个工作日内，母公司和股东代表应向托管代理提交一份由母公司和股东代表各自正式签署的联合书面指示，指示托管代理将剩余的保留扣留和保留扣留转让并释放给母公司；及(B)母公司将通知股东代表并将适用的通知时间表送交股东代表，而在该通知发出后二十(20)个营业日内，各公司股东将以现金形式(代表其本身及任何其他母公司受弥偿方)按比例向母公司支付任何该等差额。股东代表在收到上述(B)项所述母公司有关本公司股东直接欠母公司金额的任何该等通知后，在事先收到通知时间表的情况下，应迅速将有关任何该等差额的任何责任通知每名公司股东；惟股东代表根据第8.5(A)条通知每名公司股东支付任何欠款的责任，须于将该电子邮件通知传送至通知时间表所包括的电子邮件地址后履行。(B)尽管有前述第8.5(A)条的规定，但如果根据第8.2(B)(Ii)(B)(2)条，受保护的母公司有权直接向每位公司股东追偿，则

-79-不迟于适用索赔通知所载索赔最终确定后五(5)个工作日，母公司将通知股东代表并向其交付适用的通知时间表，并且，在该通知发出后二十(20)个工作日内，每个公司股东将以现金(代表其自身和任何其他母公司受赔方)按比例向母公司支付其在本协议下应承担的损失金额。股东代表在收到前述句子所述母公司有关本公司股东直接欠母公司金额的任何该等通知后，在事先收到通知时间表的情况下，应迅速将有关任何该等差额的任何责任通知各公司股东；惟股东代表有责任通知各公司股东根据第8.5(B)节所欠款项的任何责任，须于将该电子邮件通知传送至通知时间表所包括的电子邮件地址后履行。(C)本公司股东根据第8.2节就任何索赔向母公司受偿方支付的所有款项，应视为根据税务目的根据交易支付的对价的调整。就本细则第VIII条而言，公司股东的按比例股份应被视为将持不同意见的股份排除在按比例股份定义的(B)条之外。8.6独家补救。交易结束后，任何一方不得向任何其他方主张与本协议、交易或与本协议相关或与之相关的任何文件或文书有关的任何索赔、诉讼理由、权利或补救措施或任何诉讼，但(I)第二条所述、(Ii)第八条所述索赔、(Iii)本合同一方实际欺诈、故意违约或犯罪活动所引起的索赔、或(Iv)保险条款下的索赔，以及(V)第10.4(D)条下的索赔除外。成交后，前一句第(I)至(V)款规定的索赔和补救措施应构成双方对与本协议、交易和与本协议相关或相关交付的任何文件或文书有关或产生的任何和所有损失或其他索赔可获得的独有权利和补救措施，并应取代法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施(包括任何撤销权)。根据本条款第八条提出的所有赔偿、赔偿或补偿要求，将由父母代表适用的父母受赔方提出。即使有任何相反的规定，本第8.6节不适用于第九条，该条对公司证券持有人具有约束力，并可由股东代表整体对其强制执行。8.7不影响R&W保险单。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何限制(包括第VIII条规定的任何生存限制和其他限制)、资格或程序均不应被视为限制或修改母公司根据保险和保险保单提出索赔或获得赔偿的能力。第九条股东代表9.1确认。通过投票赞成或同意通过本协议，完成交易并从中获得利益，包括获得与交易相关的应付代价的权利，各公司证券持有人在此不可撤销地组成并任命截至成交时的股东代表，股东代表特此接受在成交时代表该公司证券持有人作为其代表、代理人和事实上的代理人行事，并具有完全替代的权力，就与本协议、任何附属协议和交易相关的所有目的，以公司证券持有人的名义、位置和替代行事。本章第9.1节所授予的授权书

-80-公司证券持有人与权益相连，不可撤销(第9.5节规定的除外)，可由股东代表授权，在任何公司证券持有人死亡、解散或丧失行为能力以及交易完成后仍应继续存在。母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II有权依赖股东代表代表公司证券持有人在与交易有关的情况下采取的行动。在不限制前述一般性的情况下，通过签署本协议，每个公司证券持有人应被视为在交易结束时以其名义授权和授权股东代表：(A)以任何身份和所有身份代表和代表每个公司证券持有人行事，并根据股东代表的合理判断，作出和执行与交易有关的每一行为和事情；(B)根据本协议或与本协议有关连，发出及接收所有通知或文件，并代表公司证券持有人就任何与本协议、托管协议或付款管理人协议有关或引起的诉讼，发出及接受及接受法律程序的送达；。(C)为股东代表聘请律师及该等会计师及其他顾问；。(D)为公司证券持有人及股东代表招致、拨备准备金及支付股东代表认为适当的与交易有关的开支；。(E)支出股东代表开支；。(F)如第9.2节所设想的，要求任何公司证券持有人向股东代表垫付或支付资金，以支付股东代表的现有或预期未来开支，金额由股东代表自行决定，由公司证券持有人根据其各自的比例股份出资；然而，如果任何公司证券持有人没有为该公司证券持有人的按比例股份提供全额资金，则尽管本协议有任何其他规定，该公司证券持有人此后不得在本协议项下的任何进一步分配中分得份额，直到所有全额资金提供资金的公司证券持有人此后根据本协议收到的合计分配额等于其按比例提供资金的全部股份的美元金额为止；(G)就下列事项采取股东代表可能认为适当的行动，包括代表公司证券持有人采取任何法律程序：(I)第二条所述与计算、支付或分配购买价格或其任何部分有关的任何事宜(包括与此有关的任何争议)；(Ii)任何父受偿方根据第八条提出的任何赔偿要求(包括和解)；及(Iii)关于本协议、托管协议或付款管理人协议的任何修订、放弃或同意；

-81-(H)采取股东代表根据本协议、托管协议或支付管理人协议被授权采取的其他行动；(I)作出本协议、托管协议或支付管理人协议规定或允许的所有决定；(J)在任何诉讼中代表每个公司证券持有人或所有或某些公司证券持有人作为一个团体，就与交易有关的任何争议进行谈判或达成和解；及(K)在股东代表可能认为必要或适当的所有其他事项上采取一切相关行动，以完成交易。9.2股东代表费用金额。股东代表费用金额将用于股东代表在本协议项下履行职责所产生的任何费用和开支。如果股东代表支出金额不足以支付股东代表在本协议项下履行其职责所产生的费用和支出，则每个公司证券持有人有义务支付相当于其按比例分摊的任何此类不足的金额。在不限制上述规定的情况下，股东代表有权根据本协议、托管协议或付款管理人协议的条款，从应付给公司证券持有人的任何款项中扣除超过股东代表支出金额剩余部分的任何该等费用和开支。公司证券持有人将不会从股东代表支出金额中获得任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给股东代表。股东代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在破产情况下自愿将这些资金提供给债权人。在股东代表完成责任后，股东代表将尽快将当时剩余的股东代表支出金额的任何部分交付给付款管理人，以便按公司证券持有人按比例进一步分配给公司证券持有人。出于税务目的，股东代表费用将被视为公司证券持有人在成交时已收到并自愿拨备。9.3股东代表的免责和赔偿。股东代表不会对其根据本协议提供的服务、与本协议相关的任何协议以及交易承担任何责任，但因其严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起的除外。股东代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为负责。公司证券持有人应赔偿股东代表因本协议、与本协议相关的任何协议和交易而产生或与之相关的任何合理的、有案可查的和自付的损失、负债和支出(“代表损失”)，在每一种情况下，因该代表损失而蒙受或发生的损失；但如果最终判定任何该等代表损失是由股东代表的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的，则股东代表将向公司证券持有人赔偿赔偿的代表损失金额，但以该等严重疏忽、恶意或故意不当行为可归因于的范围为限。股东代表可从(1)股东代表费用金额和(2)根据本协议应支付给公司证券持有人的任何其他资金中追回代表损失；但条件是，虽然股东代表可从上述资金来源中支付，但这并不解除公司证券持有人的义务

-82--在代表人遭受或发生损失时及时支付损失。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表公司证券持有人或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方对公司证券持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下向股东代表提供的赔偿。上述赔偿在股东代表的终止、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。9.4信任度。在履行本协议项下的职责时，股东代表有权(A)依赖任何公司证券持有人或本协议项下任何一方签署并合理地相信其内容真实、准确的任何文件或文书，及(B)假设任何声称按照本协议条文发出通知的人士已获正式授权发出通知。成交后，股东代表的决定、行为、同意或指示，包括对本协议的修订、延期或放弃，应构成公司证券持有人的决定，并对公司证券持有人具有最终约束力和决定性。母公司有权最终认定股东代表作出或采取的任何声明或行动属于公司证券持有人的行为，而这些声明或行动属于第9.1节的范围。9.5更换股东代表。股东代表可在向母公司和公司发出书面通知前十(10)个工作日内随时辞职，但如果股东代表辞职，公司证券持有人应在辞职后十(10)个工作日内根据第9.5条指定一名替代股东代表。股东代表可随时由本公司股东投赞成票或书面同意取代，股东代表占紧接最初生效时间前已发行的全部摊薄非购股权股份的至少50%(50%)。行使该等替换权利的公司股东应促使(A)将有关辞职或替换的书面通知(连同替换股东代表的通知详情及已取得必要的公司股东同意的证据)迅速发给母公司及其他公司股东，及(B)替换股东代表加入本协议担任股东代表，但有一项理解，即根据第(A)款预期的通知及(B)项预期的加入将不会发生根据本第9.5条更换股东代表的情况。第十条杂项和一般性第10.1条修改或修正；弃权。除第9.5条另有规定外，本协议的任何条款只能通过各方正式签署的书面文书予以修正、修改、补充或放弃。任何该等修订、修改、补充或豁免的期限及条件，应按达成该等修订、修改、补充或豁免的文书所指定的期限及条件而定，并对各方均具约束力，而任何该等豁免只在特定情况下及为所给予的目的而有效。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施，但第八条所规定的除外。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支(包括律师和财务顾问的费用和开支，如有)应由产生该等费用和开支的一方支付。

-83-10.3对应值。本协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本均构成同一份协议。就本协议的所有目的而言，作为电子邮件附件收到的传真签名或签名(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名)均应视为原始签名。10.4适用法律和地点；提交管辖权；选择论坛；放弃陪审团审判；具体表现。(A)本协议和所有可能基于、引起或与本协议有关的诉讼，或基于、引起或与本协议有关的诉讼，或基于或与本协议的谈判、签立或履行有关的诉讼(包括基于、引起或与本协议中或与本协议有关的任何陈述或保证而提出的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因)，均应受特拉华州法律(包括该州的诉讼法规)的管辖和强制执行，在不适用法律冲突原则的情况下适用另一法域(无论是特拉华州或任何其他法域)的法律。(B)双方同意，它应就任何基于、引起或以其他方式与本协定或本协定所拟进行的交易有关的任何索赔，专门向特拉华州衡平法院提起诉讼，如果该法院认为其缺乏标的物管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分院)提起诉讼；但如果作为适用程序标的的事项的标的物管辖权完全属于美国联邦法院，则该程序应在美国特拉华州地区法院(“选定法院”)审理，并且仅与该程序有关：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院的任何此类程序中设立地点的任何反对，(Iii)放弃所选择的法院是一个不方便的法院或对本协议的任何一方没有管辖权的任何异议，并(Iv)同意以第9.1(B)条或第10.5条规定的方式(或以法律允许的其他方式)邮寄与任何此类程序有关的程序或其他文件是有效和充分的送达。(C)本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃就基于本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，由陪审团进行审判的任何权利。每一方在此确认并证明：(I)没有另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在任何诉讼中，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，第10.4(C)条中包含的相互放弃和证明已诱使其订立本协议和拟进行的交易。(D)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，金钱损害将不是足够的补救措施。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款并立即获得禁令救济，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，以及该方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

-84-10.5个通知。根据本条款发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果在递送地东部时间下午5：00之前在递送地收到，则应被视为已在递送之日正式发送或作出，并且该日是营业日(或下一个营业日)，如果(A)通过个人递送或由国际公认的隔夜快递送达目标个人或实体，(B)通过挂号信或挂号信递送，要求的回执，或(C)按照第10.5节的规定通过电子邮件发送；只要该电子邮件得到收件人的书面确认(不包括不在办公室的回复或其他自动生成的回复)，或根据本文描述的其他方法之一在电子邮件发送后的一个工作日内进行跟踪：发送给Parent，DK HoldCo，Merge Sub I或Merge Sub II：DraftKings Inc.222Berkeley Street，Five Floor Boston，MA 02116电子邮件：sdodge@draftkings.com Attn：Stanton Dodge，首席法务官兼秘书：Sullivan&Cromwell LLP 125 BRoad Street New York，NY 10004电子邮件：milersc@sullcrom.com；联系人：斯科特·D·米勒和李·C·帕恩斯公司地址：Jackocket Inc.纽约西45街145号12层邮编：NY 10036电子邮件：[已编辑]收信人：卡特·万斯，总法律顾问，复印件：Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001，电子邮件：kcooper@Cooley.com；jlaretto@Cooley.com收信人：凯文·库珀和Jeff致股东代表：股东代表服务有限责任公司第17街950号，Suite 1400 Denver，CO 80202

-85-电话：(303)648-4085电子邮件：Deals@srsquiom.com联系人：管理董事，副本发送至：Cooley LLP 55 Hudson Yards New York，NY 10001电子邮件：kcooper@Cooley.com；Jlaretto@Cooley.com联系人：凯文·库珀和Jeff·拉雷托或当事人以书面指定的其他人或收件人接收上述通知；但该等副本只可为方便起见而提供予外聘律师，而该等副本本身并不构成通知，而未提供任何该等副本并不改变以其他方式妥为作出或发出的任何通知或其他通讯的效力。10.6整个协议。本协议(包括本协议的任何证物或附表，包括公司披露函和母公司披露函)和保密协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。10.7没有第三方受益人。除第5.12条(赔偿；董事和高级职员保险)、第八条(赔偿)和第九条(股东代表)中仅有的规定外，本协议或本协议的任何证物、附件或明细表均不得有第三方受益人，且任何第三方受益人不得向本协议及双方以外的任何人授予任何权利、诉因、权利或补救措施。10.8母公司和公司的义务。当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。当本协议要求本公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括本公司承诺促使该子公司采取该行动。10.9可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他有管辖权的机构裁定本协定的任何条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，或有管辖权的法院或其他主管机构裁定该条款、契诺或限制适用于任何人或任何情况无效、无效或不可执行，则(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协定的其余部分和该条款的适用。对其他人或情况的约定或限制不应因该无效或不可执行而受到影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用，以及条款、条款、契诺和限制的其余部分

-86-本协定的所有条款应继续完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效。10.10解释；解释。(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如本协定中提及附件、附件、章节或附表，则除非另有说明，否则此种提及应指本协定的附件、附件、章节或附表。(B)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。在单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然。被称为“一般规则”的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义。除非本协议上下文另有明确要求，否则表示男性、女性或中性性别的词语应包括其他性别。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词是指主体或事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。这里提到的货币金额是以美元为单位的。在任何明细表或附件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中赋予它们的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。对“书面”或“书面”的提及包括以电子形式或通过电子邮件传输的文件。对“实际欺诈”的提及应被视为排除善意作出的前瞻性陈述(如“美国法典”第15编第78U-5节所述)。(C)除本协定另有明确规定外，本协定中对任何法律的所有提及包括根据该法律颁布的规则和条例，在每一种情况下，经不时修订、重新制定、合并或替换，在任何此类修订、重新制定、合并或替换的情况下，本协定中对某一特定条款的提及应理解为对该等修订、重新制定、合并或替换的条款的引用，除文意另有所指外，还应包括与此相关而制定的所有适用的准则、公告或政策；但就本协议所包含的截至某一特定日期的任何陈述和保证而言，对任何法律的提及应被视为指在该日期修订的该法律。本文所指的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括通过放弃或同意及其所有附件和纳入其中的文书。(D)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。(E)本协议中的每一项陈述、保证、契诺和条件应具有完全、单独和独立的效力。本规定为累积性规定。更具体的规定应限制任何其他更一般的规定的适用范围。

-87-(F)双方通过交换本协议草案共同起草了本协议，因此不会因本协议任何条款的作者身份而推定或举证责任有利于或不利于任何一方。(G)在本协议所包含的任何陈述或保证中指定任何美元金额，或在任何附表中包括任何特定项目，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或所包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得利用列出任何该等金额或将任何此类项目包括在双方之间关于本协议中未描述或包括在任何附表中的任何义务、项目或事项是否重要的事实。在本协议所包含的任何陈述或保证中指定任何项目或事项，或在任何附表中包括任何特定项目，都不意味着该项目或事项或其他项目或事项属于或不属于正常程序，任何一方不得利用在双方之间关于本协议中未说明或未包括的任何义务、项目或事项是否属于或不属于常规程序的任何争议或争议中列出或包括任何特定项目或事项的事实。(H)本公司已在公司披露函件中与其相关章节对应的该等公司披露函件的一节中陈述资料。母公司已在母公司公开信中与本协议相关部分相对应的部分中阐述了信息。本公司披露函件或母公司披露函件的任何章节或分节所披露的任何资料，应分别被视为与本公司披露函件及母公司披露函件的任何其他章节或分节有关的披露，而根据该等披露的简单阅读，该等项目的关联性明显。(I)根据本协议、代管协议或支付管理人协议或与本协议、代管协议或支付管理人协议有关或与之相关的所有涉及确定美元金额的计算应计算到最接近的一分钱(小数点后两位)。10.11继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议下的任何权利或委托其任何义务；但合并子公司I和合并子公司II中的每一方均可将其在本协议下的任何和所有权利或义务转让给母公司的一个或多个全资子公司。任何违反本协议的所谓转让均属无效。10.12履行义务。任何一方根据本协议、托管协议或付款管理人协议对任何其他方承担的任何义务，如果该义务完全由该方的关联方履行、满足或履行，则应被视为已由该方履行、满足或履行。10.13放弃冲突；特权。母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II和公司同意，就公司律师和股东代表、公司股东及其各自的关联公司(单独和集体，“卖方集团”)之间与公司律师代表公司在交易中的代表(但不是参与此类交易之前或与此类交易分开的代表)的所有通信而言，律师-客户特权和客户信心预期仅属于卖方集团，只能由卖方集团控制，不会传递给或被母公司DK HoldCo，合并附属公司I，或被视为放弃，第二次合并，最初幸存的公司或后续公司

-88-幸存公司。即使这样的通信可能存在于公司的计算机系统上或公司拥有的文件中，这种享有律师客户特权的权利仍将存在。尽管如上所述，如果母公司与其子公司之间以及股东代表或公司股东以外的其他人在交易结束后发生纠纷，母公司及其子公司可主张(但不放弃)代理-客户特权。如果股东代表希望代表本公司股东行事，且无需本公司或母公司的任何同意或豁免，公司律师应被允许在成交后代表股东代表或卖方集团的任何其他成员处理任何事项，包括但不限于与交易有关的任何事项、本文提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束后，公司律师应被允许代表股东代表或卖方集团的任何其他成员，就与母公司、公司或其任何代理人或关联公司在本协议项下或与本协议有关的任何谈判、交易或纠纷(包括任何诉讼、仲裁或其他对抗程序)、交易和任何相关事项，如根据与本协议订立的其他协议产生的索赔或纠纷。于交易结束时及之后，本公司将停止与公司大律师有任何律师-客户关系，除非及在此范围内，公司大律师于交易完成后获本公司以书面委任代表本公司，而该等委任并不涉及与本公司股东有关的利益冲突，或股东代表当时以书面同意该项委任。公司律师在交易结束后对公司的任何此类陈述不应影响本协议的前述规定。[签名页如下]

[协议和合并计划的签字页]兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。DraftKings Inc.作者：S/Jason Robins姓名：Jason Robins标题：首席执行官兼董事长DraftKings Holdings Inc.作者：S/保罗·利伯曼姓名：保罗·利伯曼头衔：总裁兼首席执行官财富合并子公司作者：/S/保罗·利伯曼姓名：保罗·利伯曼头衔：总裁兼首席执行官财富合并子有限责任公司作者：S/保罗·利伯曼姓名：保罗·利伯曼头衔：总裁兼首席执行官JACKPOCKET Inc.作者：S/彼得·J·沙利文三世姓名：彼得·J·沙利文三世标题：首席执行官股东代表服务有限责任公司，作为股东代表由：/S/科里·昆兰姓名：科里·昆兰

附件A定义本协议中使用的下列术语具有本附件A中规定的含义。“280G股东投票”具有第5.11(E)节中规定的含义。“401(K)计划”是指JackPocket Inc.退休计划。“会计师”具有第2.6(C)(Ii)节规定的含义。“认可投资者”指符合以下条件的公司股东：(A)(I)为证券法下规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”；及(Ii)递交一份填妥并签署的认可投资者问卷，或(B)在成交前经母公司及本公司合理酌情决定为证券法下法规D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。“认可投资者结算现金对价”的含义如第2.1(B)节所述。“认可投资者结算股票对价”具有第2.1(B)节规定的含义。“认可投资者公司股本结算对价”具有第2.1(B)节规定的含义。“认可投资者问卷”的含义如第5.7节所述。“收购建议”系指(I)与涉及本公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、企业合并或类似交易有关的任何建议或要约，根据该等建议或要约，紧接该交易前的公司股东将直接或间接持有该交易中幸存或由此产生的实体的少于80%(80%)的股权，以及(Ii)任何人进行的任何导致或建议或要约的收购，而该收购一旦完成将导致任何人直接或间接成为一项或一系列相关交易的实益拥有人。持有本公司总投票权或任何类别股权证券的百分之二十(20%)或以上，或本公司综合总资产的百分之二十(20%)或以上，但本协议拟进行的交易除外。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中使用的术语“控制”(包括术语“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。为免生疑问，(I)于收市前，本公司或其任何附属公司均不得为母公司的“联属公司”，及(Ii)于收盘后，本公司或其任何附属公司均不得为任何公司股东的“联属公司”。“关联合同”具有第3.13(A)(Xviii)节中规定的含义。“总现金对价”指的金额等于：(一)412,500,000美元加上(二)公司期权行权总价加上(三)手头现金减去(四)期末负债

(V)净营运资金差额减去(Vi)公司交易费用减去(Vii)延期付款金额。“公司期权行权价合计”指所有公司期权持有人就紧接初始生效时间前尚未行使的公司期权应付的总行权价，假设根据本协议或公司董事会的行动取消所有于紧接初始生效时间前取消的公司期权。“总收购价”是指总现金对价和总股票对价。“总股票对价”系指：(A)如果收盘母公司交易价格大于42.8582美元，则总股票对价为7,874,805.754791股母公司普通股；(B)如果收盘母公司交易价格大于或等于31.6778美元，但小于或等于42.8582美元，则总股票对价为母公司普通股的数量，等于(X)337,500,000美元除以(Y)收盘母公司交易价格所得的商数；(C)如果母公司收盘价低于31.6778美元，则总股票对价为10,654,148.962365股母公司普通股。“协议”的含义如前言所述。“替代性购置协议”具有第5.4(A)(4)节规定的含义。“反托拉斯法”系指旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括1890年修订的谢尔曼法、1914年修订的克莱顿法、高铁法案、1914年联邦贸易委员会法，以及类似的国际、多边、多国、国家、联邦或州竞争法。“适用日期”具有第3.5(E)节规定的含义。“适用博彩法”指适用于本公司、其子公司和/或其各自业务的所有适用法律(包括任何博彩监管机构的任何法规、法规、规则、要求、标准、指导、命令、公告或通知)。“破产和股权例外”的含义见第3.3(A)节。“福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也不论是否提供资金，在每种情况下，该福利或补偿计划、计划、政策、惯例、协议、合同、安排或其他义务都是由公司或其任何子公司发起或维持、或要求出资的，或与之有关的任何潜在责任。福利计划包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”(“ERISA计划”)、雇佣、竞业禁止和/或非征集、咨询、退休、遣散费、终止或变更控制协议、递延薪酬、股权、奖励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、物质附带福利或任何种类的其他福利或薪酬。

“董事会建议”具有第3.3(B)节规定的含义。“负担过重的情况”具有第5.3(B)节规定的含义。“营业日”是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求在纽约关闭银行、储蓄和贷款机构的日子以外的任何日子。“大写时间”的含义见第3.2(A)节。“关怀法案”是指冠状病毒艾滋病救济和经济安全法案。L.116-136(2020年3月27日)。“手头现金”是指公司及其子公司在按照公认会计原则计算的截止日期美国东部时间上午12：01持有的所有现金和现金等价物(包括公司、其子公司或各自银行在该时间之前收到的任何支票或未结清的电子借记，以及任何收到的电汇，只要这些支票、电子借记和电汇的金额不包括在营运资金净额的计算中)；但手头现金应(I)扣除公司或其任何附属公司发出的电汇和汇票后计算，(Ii)包括(A)租赁不动产的保证金(总金额高达500,000美元)和(B)与MVB贷款文件有关的现金和现金等价物，以及存放在公司在MVB银行的互动游戏FBO帐户中的金额，在每种情况下，MVB贷款文件下的所有债务均已偿还，与此相关的所有留置权均被解除。除上述第(Ii)款另有规定外，不包括任何不可自由使用、可分配或可转让的现金、现金等价物或可转让证券(包括因其受法律、合同或其他规定的使用、分配或转让的限制、限制、处罚或征税)、受限余额(包括保证金、债券担保、抵押品储备金额、为第三方利益代管持有的金额(包括本公司或其任何子公司持有的用户资金)以及欺诈、无人认领的财产)。(Iv)减去已收到的任何保险收益的金额，包括与任何资产的损坏或销毁有关的金额，除非该等保险收益已被用于替代任何该等资产，及(V)减去根据东部时间截止日期凌晨12时01分前已宣布但尚未支付的任何股息或股份回购而将予分配的任何现金金额。“证书”具有第2.1(B)节规定的含义。“公司注册证书”具有3.1节中规定的含义。“初始合并证书”具有第1.4节规定的含义。“后续合并证书”具有第1.4节规定的含义。“建议的变更”具有第5.4(B)节规定的含义。“选定的法院”具有第10.4(B)节规定的含义。“索赔通知”具有第8.3(A)(I)节规定的含义。

“A类股”的含义与演奏会中的含义相同。“B类股票”的含义与独奏会中的含义相同。“B-1级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“C-1级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“C-2级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“C-3级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“D-1级股票”的含义如演奏会所示。“D-2级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“D-3级股票”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“清洁团队保密协议”是指本公司与DK HoldCo之间于2023年12月13日签订的特定清洁团队保密协议。“结案”具有1.3节中规定的含义。“结清日期”具有第1.3节“结清债务”的含义，是指本公司在紧接结案前的负债，其中包括MVB贷款文件项下的负债，以避免产生疑问。为免生疑问，结算负债不应包括任何公司交易费用或计入营运资本净额的任何金额。“母公司收盘价”是指母公司普通股在纳斯达克平台上连续三十(30)个完整交易日(截至截止日期前的第二个交易日)的成交量加权平均收盘价(见《华尔街日报》纽约版的报道，如果没有报道，则指本公司与母公司共同同意的其他权威来源报道的收盘价)。就本协议的所有目的而言，收盘母公司的交易价格应计算到最接近的百分之一美分。“结清付款基金”具有第2.5(B)节规定的含义。《密码》的含义与独奏会中所阐述的相同。“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。“公司”的含义如前言所述。“公司董事会”的含义与演奏会中给出的含义相同。“公司资本股”的含义与独奏会中的含义相同。“公司股本平仓对价”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“公司律师”具有第5.14(I)节规定的含义。“公司披露函件”系指本公司已编制并连同本协议送交母公司、DK HoldCo、合并附属公司I及合并附属公司II的披露函件，日期为本协议日期。“公司基本陈述”系指第3.1节(组织、良好信誉和资格)、第3.2节(资本结构)、第3.3节(授权；批准)、第3.12节(收购法规)、第3.21节(关联方交易)和第3.23节(经纪商和发现者)中规定的公司陈述和担保。“公司游戏许可证”指由博彩监管机构向公司或其任何子公司发放或授予的任何许可证。“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。“公司选择权”具有第2.10(A)节规定的含义。“公司付款触发”的含义如第7.7(A)节所述。“公司业绩期权”系指公司披露函件第2.10(B)节所列的公司期权。“公司优先股”，统称为种子股、A类股、B类股、B-1股、C-1股、C-2股、C-3股、D-1股、D-2股和D-3股。“公司证券持有人”是指公司股东和实物期权持有人。“公司股东”具有朗诵中所给出的含义。“公司税务知识小组”是指Peter Sullivan或Sean Siuda，或在上述人员均无法合理联系到的情况下，指公司的任何其他授权人员。“公司终止费”的含义见第7.7(A)节。“公司顶级博彩机构”的含义如第3.20(B)节所述。“公司顶级供应商”的含义如第3.20(A)节所述。“公司交易费用”，在不重复的情况下，指公司在紧接交易结束前没有支付或导致支付的范围(包括根据截止日期之前签订的合同在结束日期后到期应支付的费用)，包括：(A)公司或其任何附属公司就涉及公司或其子公司的战略交易的交易或任何销售过程而应支付给任何律师、会计师、财务顾问、顾问或其他顾问的所有费用和开支；(B)所有奖金、控制权变更、成功、遣散费、留任、销售、根据公司或其子公司在关闭前作出的到期或应支付给任何现任或前任员工的安排，向任何现任或前任员工支付的逗留或类似类型的奖金、补偿或奖励或其他类似付款，

公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或其他与交易有关的服务提供者(以及与之相关的任何工资、雇佣或类似税项的雇主部分(不包括工资税))，包括与公司披露函件第3.2节所列“特定期权”有关的所有付款；(C)因与关联方达成任何合同或交易而产生(或将发生)的任何费用、成本、开支或其他债务；(D)D&O尾部保单的成本；和(E)所有转让税的50%。“母公司支付的公司交易费用”是指资金流备忘录中规定由母公司代表公司支付的公司交易费用(为免生疑问，这些费用构成公司交易费用)。“公司认股权证”是指购买公司股本股份的所有已发行认股权证。“机密信息”是指与公司或其任何子公司有关的任何形式的机密信息，或与交易有关而披露的机密信息。保密信息不应包括以下任何信息：(A)在披露时或之后，披露方主要参与的行业公开或以其他方式向公众公开，但违反本协议或保密协议除外；(B)在披露方披露之前，任何一方或其各自的代表在没有保密限制的合理查询后，合法地从接收方获得接收方所知的任何信息；(C)接收方或其各自代表在没有使用披露方提供的任何保密信息的情况下独立开发的信息；(D)经披露方书面授权批准公开；或(E)双方书面同意不受保密协议条款的约束。“保密协议”的含义如第5.13节所述。“连续雇员”具有第5.11(A)节规定的含义。“合同”是指任何协议、承诺、租赁、许可、合同、票据、抵押、契约、安排或其他类似义务，无论是书面的还是口头的。“控制方”具有第8.3(B)(2)节规定的含义。“新冠肺炎”是指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何变异或变异或相关的健康状况)。“新冠肺炎措施”是指任何政府实体就新冠肺炎或为回应新冠肺炎而采取的任何检疫、“庇护到位”、“待在家中”、社会疏远、关闭、关闭或扣押令、指南、建议或法律，或任何其他适用的法律、指南或建议。“D&O尾部政策”的含义如第5.12节所述。“数据室”是指由INTRALINKS托管的公司的“Project Fortune”电子数据室，母公司可随时访问该数据室，但须遵守与交易有关的《清洁团队协议》的条款。“偿债金额”的含义见第5.20节。

“偿债函”的含义见第5.20节。“免赔额”具有第8.2(B)节规定的含义。“指定的期权持有者”指的是利奥尔·谢梅什。“指定股东”指彼得·沙利文。“DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。“残疾”是指完全和永久性地阻止个人履行其对父母(或其任何附属机构)的惯常职责的身体或精神损害。“有争议的物项”具有第2.6(C)(Ii)节规定的含义。“异议股份”的含义与“异议股东”的定义相同。“异议股东”指公司股本持有人已根据DGCL第262条正式要求评估，但并未根据DGCL第262条有效撤回或以其他方式放弃或失去该等评估权利(该等公司股本已被正式要求评估，而根据DGCL第262条所享有的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或遗失，即“异议股份”)。“DK交易公告”的含义如第5.5节所述。“DK方”指母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II。“DLLCA”具有独奏曲中所给出的含义。“雇员”系指本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员(不论全职或兼职)、董事、高级职员或独立承包人(属自然人)。“环境法”系指与以下方面有关的任何法律：(A)保护、调查或恢复环境、健康、安全或自然资源；(B)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何危险物质；或(C)噪音、气味、室内空气、员工暴露、湿地、污染、污染或对人员或财产的任何伤害或损害威胁。“股权奖励转换金额”是指(X)非认可投资者公司股本成交对价除以(Y)成交母公司交易价格。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联公司”是指与公司或其任何子公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。“ERISA计划”的含义与“福利计划”的定义相同。“托管代理”具有第2.4(A)节规定的含义。

“托管协议”是指托管代理、母公司和股东代表之间以母公司和股东代表各自合理接受的形式和实质达成的协议，根据该协议，托管代理将根据本协议的条款持有、保障和解除购买价格调整扣款、保留扣款和准备金扣款。“预计结算书”具有第2.3(A)(I)节规定的含义。“预计合并现金对价”是指在预计结算表中估计的与合并现金对价相等的现金金额。“交易法”是指1934年的证券交易法。“不含工资税”是指(I)任何公司交易费用或与本协议拟进行的合并和交易相关的任何其他补偿性付款的雇佣或工资税的雇主部分，前提是此类付款没有在交易完成前、交易完成时或基本同时支付，(Ii)由于母公司或其任何关联公司根据与母公司或其任何关联公司的任何交易结束后的雇佣安排的条款解除购买价格调整预扣和保留预扣或母公司或其任何关联公司授予的任何留成付款或股权奖励而产生的任何此类雇佣或工资税。“除外股份”指(I)母公司、DK HoldCo、合并附属公司I、合并附属公司II或母公司任何其他直接或间接全资附属公司拥有的公司股本股份，以及本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的公司股本股份，在任何情况下均不代表第三方持有，以及(Ii)异议股份。“延期付款金额”是指母公司或其代表根据母公司与公司之间于2024年2月6日达成的特定函件协议向公司支付的5,000,000美元。“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。“最终总现金对价”是指最终结算书中规定的总现金对价。“最终结算书”指根据第2.6(C)(I)或(B)节(A)被视为最终结算书的结算书，该结算书是会计师根据第2.6(C)(Iv)节(视适用情况而定)所作决定的结果。“最终裁定”是指就一项争议而言，以下情况发生：(A)争议各方已达成书面协议，(B)有管辖权的法院应已就一项主张作出不可上诉的最终命令或判决，或(C)仲裁或类似的专家组应已就当事各方同意提交的争议作出不可上诉的最终裁定。“最终合并现金对价”是指最终结算书中所列的合并现金对价。“财务报表”具有第3.5(A)节规定的含义。

“首次发布日期”具有第2.4(B)节中规定的含义。“全面摊薄非购股权股份”指于紧接初步生效时间前已发行及已发行及尚未发行的公司股本(除外股份除外，但包括持不同意见股份)的股份总数，假设所有可转换为公司股本及可行使的已发行证券或收购公司股本的其他权利(于每种情况下，不论是否可立即行使，并按已转换为普通股基准厘定)于紧接最初生效时间前已发行及尚未发行的公司股本股份总数(不论是否可立即行使)，于每种情况下均不包括于紧接最初生效时间前行使未行使购股权(不论是否可立即行使)而可发行的公司股本股份总数。“完全稀释比例股份”是指，就公司证券持有人而言，该百分比等于(A)该公司证券持有人在紧接最初生效时间前持有的公司股本股份总数(见资金流动备忘录中该公司证券持有人名称的相对描述)与(Ii)该公司证券持有人于紧接初始生效时间前(如资金流动备忘录中该公司证券持有人名称相对之处所述)在行使公司购股权时可向该公司证券持有人发行的公司股本股份总数除以(B)全部摊薄股份总数。“全面稀释股份”指于紧接最初生效时间前已发行及已发行及尚未发行的公司股本股份(不包括持不同意见股份除外)的股份总数，假设所有可转换为公司股本及可为其行使的已发行证券或收购公司股本的其他权利(于每种情况下，不论是否可立即行使，并按已转换为普通股基准厘定)转换及行使，以及注销所有根据本协议或公司董事会的行动于紧接最初生效时间前注销的证券。“资金流动备忘录”指一份备忘录，该备忘录须由本公司行政总裁代表本公司核证为完整及正确(仅以其身分而非以其个人身分，且无个人责任)，并须采用母公司与本公司合理同意的形式，包括以下资料：(A)在紧接(I)每名本公司股东的姓名或名称、(Ii)该名本公司股东是否认可投资者或非认可投资者的最初生效时间前的完整而正确的名单，(Iii)该公司股东所持有的公司股本的数目及类别或系列，以及该公司股东所持有的该等股票的证书编号；。(Iv)其持有人所持有的公司购股权数目；。(V)每名公司股东的按比例股份；及(Vi)每名公司证券持有人的按比例摊薄股份；。(B)根据本协议向每个公司证券持有人支付的购买总价金额的真实和正确的计算；(C)与第2.4节和第2.5(A)节规定的付款有关的机构和账户信息；以及(D)母公司支付的公司交易费用的每个卖方和收款人(带有电汇指示或付款信息)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“博彩监管机构”是指在任何司法管辖区内对赌博、在线赌博、博彩、彩票、彩票、宾果、奇幻竞赛、彩票快递和博彩活动(如有)具有监管控制、权限或管辖权的任何政府实体，包括(为免生疑问)向本公司发放博彩许可证的政府实体。“政府实体”是指任何美国、非美国、超国家或跨国政府(包括国际公共组织)、准政府、监管或自律机构、机构、委员会、团体、部门或机构，或任何法院、法庭、仲裁员或其他实体或其分支机构，或其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每一种情况下，都具有管辖权(为免生疑问，包括博彩监管机构)。“危险物质”是指(A)根据任何环境法列入清单、分类或管制的任何物质，(B)任何石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、霉菌、放射性物质或氡，以及(C)可由任何政府实体根据任何环境法采取管制行动的任何其他物质。“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。“现金期权”的含义见第2.10(A)节。“增聘工资上限”的含义见第5.1(B)(Xvi)(E)节。“负债”指以下各项，但不重复：(A)公司及其附属公司的借款，包括从任何银行、金融机构或其他实体的借款，包括贷款和银行透支；(B)任何贷款票据、贷款股票、债券、信用证或其他类似票据或担保项下的负债，为免生疑问，包括MVB贷款文件；(C)对任何开出的信用证、银行承兑汇票或类似交易的任何债务人的偿还义务；(D)融资或资本化租赁或租购协议或任何类似协议或安排下的负债，该协议或安排对财产的延期购买价格产生债务，但不包括经营租赁项下的任何负债；(E)任何货币或利息互换或其他利息或货币保护、对冲或金融期货交易或安排下的负债；(F)资产、企业、财产或服务的延迟购买价格，包括所有卖方票据和“赚取”付款(在每种情况下，均应假设最大限度地实现业绩目标)；(G)自我保险应计费用；

(H)未支付的结账前所得税数额，以及本应在结账前纳税期间缴纳的所有未缴税款，但根据《关税法》或任何类似的州、地方或非美国税法的规定，(1)截至结账日(包括与此类义务有关的任何工资、就业和类似税项的雇主部分)，所有应计和未付的递延补偿、遣散费和奖金债务(按截止结账发生当年的天数计算)；(J)与本公司或其任何附属公司的雇员参加的任何固定收益退休金计划有关的所有无资金或资金不足的负债和/或支付义务；。(K)与雇员有关的所有应计或未付假期的负债(包括与该等义务有关的任何工资、就业和类似税项的雇主部分(不包括工资税))；。(L)本公司或其任何附属公司(1)已担保的(A)至(K)项所指类型的所有债务，(2)作为债务人或担保人直接或间接负有责任或责任，或(3)已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证不受损失的；(M)应累算的利息、本金、收费、费用、预付罚金、费用、破坏费用或开支(包括因上述(A)至(L)款所列项目在成交时或交易完成时清偿该等款项而产生的)，不论该等款项是否因付款或清偿或其他原因而产生。为免生疑问，“负债”不应包括计算营运资金净额或公司交易费用的任何金额。“受保障董事”是指应本公司或其任何附属公司的要求或利益，以本公司或其任何附属公司的身份或担任另一实体或企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人时，本公司或其任何附属公司的每一位现任及前任(以最初生效时间确定)董事及高级职员。“信息声明”的含义如第5.7节所述。“初始有效时间”的含义如第1.4节所述。“最初的合并”具有独奏会中所阐述的含义。“初始股东同意交货期”具有第5.5节中规定的含义。“最初幸存的公司”具有独奏会中所阐述的含义。“保险单”具有第3.19节规定的含义。“知识产权”是指世界上任何地方的以下所有权利：(A)商标、服务标志、品牌名称、认证标志、集体标志、d/b/a、徽标、符号、商业外观、商号和其他原产地标记、前述的所有申请和注册，以及所有

(B)专利、专利申请、注册和发明披露，包括分立、修订、补充保护证书、续展、部分续展、续展、延期、替代、补发和重新审查；(C)机密或专有信息、商业秘密、发明、发现、想法、改进、信息、专门知识、技术数据和技术数据库、算法、技术、流程、示意图、商业和其他方法、公式、图纸、规格、源代码、原型、模型、流程图、测试程序和结果、设计、客户名单和供应商名单(统称为“商业秘密”)；(D)已发表和未发表的原创作品，无论是否可享有版权(包括软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他技术信息汇编)、其中和其中的版权、注册和申请，以及所有更新、扩展、恢复和恢复；使用任何人的姓名、形象、肖像或其他明确标识的权利，以及相关的宣传权；(E)互联网域名和URL；以及(F)所有其他知识产权、工业产权或专有权利。“意向税收待遇”的含义已在朗诵中给出了解释。“美国国税局”指美国国税局。“IT资产”是指公司或其任何子公司在当前开展的业务运营中拥有或使用的硬件、技术设备、计算机、移动设备、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)，以及其中存储或处理的所有信息或数据，以及所有相关文档。“关键员工”是指公司披露函件第1.1节中规定的每位员工。“知悉”指(I)就公司而言，任何关键员工实际知悉该等事实或其他事项，或在合理的正当查询(包括对其直接下属的合理正当查询)后应已知悉该等事实或其他事项，及(Ii)就母公司Jason Robins、Jason Park或Malcolm Turner而言，实际知悉该等事实或其他事项或在经过合理的正当查询(包括对其直接下属的合理正当查询)后应已知悉该等事实或其他事项。“法律”或“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、法令、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、条约、机关要求、授权、许可证或许可。“租赁”或“租赁”的含义如第3.14(B)节所述。“租赁不动产”的含义如第3.14(B)节所述。“提交函”具有第2.5(D)节规定的含义。“许可证”是指由政府实体颁发或授予的许可证、执照、谅解备忘录、经营授权、证书、批准、注册、同意、授权、特许经营、变更、合同授权、豁免和命令。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、抵押、地役权、抵押、担保、债权或其他产权负担。“损失”是指任何和所有损害、损失、收费、债务、索赔、要求、诉讼、付款、判决、命令、和解、评估、缺陷、税收、利息、罚款以及费用和费用(包括合理和有文件记录的自付法律费用、费用和费用)。“恶意代码”是指禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，以促进或导致未经授权访问或破坏、损坏、禁用、加密、不可用或破坏软件、数据或其他材料。“重大不利影响”对任何人来说，是指任何变化、发展、事件、情况、条件、事实、发生或影响，而这些变化、发展、事件、情况、条件、事实、发生或影响单独或与任何和所有其他变化、发展、事件、情况、条件、事实、发生或影响合在一起，将合理地预期(1)阻止、重大拖延或实质性损害该人完成交易的能力，或(2)对该人及其附属公司的财务状况、业务运营或经营结果(作为一个整体)具有或将合理地预期有重大不利影响；但仅在前述第(2)款的情况下，在确定是否正在发生、已经发生或将会发生的实质性不利影响时，不得单独或结合考虑下列任何因素：(A)经济、资本、证券或金融市场或一般政治、立法、监管或商业条件的变化；(B)因公开宣布(本身)订立本协定或公开宣布(本身)交易而产生的程度；(C)在本协议之日之后，GAAP或任何普遍适用法律的变化；(D)该人本身未能满足对收入或收益的任何预测、预测或估计；但本条(D)中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该不符合的任何潜在影响已导致、促成或合理地预期导致或促成重大不利影响的确定；(E)战争行为(不论是否宣布)、任何敌对行动的爆发、破坏、恐怖主义、军事行动或上述任何事件的升级、影响上述人员的网络攻击、任何天气或自然灾害、或任何疾病、流行病或流行病的爆发(包括在本协定日期之前发生的“新冠肺炎”措施的存在和影响)或任何其他不可抗力事件所造成的任何变化、发展或影响；(F)本协议明确要求或禁止采取行动或不采取行动的任何行动或未采取行动的任何行动(根据第5.1(A)节明确要求采取或不采取的任何行动除外)；或(G)对该人及其子公司开展业务的行业的条件产生普遍影响的变化。

此外，就本定义的第（A）、（C）、（E）和（G）条而言，在确定是否发生了“重大不利影响”时，应考虑任何此类变化、发展、事件、情况、条件、事实、事件或影响，正在发生或合理预期会发生的，相对于其他类似情况，对该人士或其任何子公司造成不成比例的不利影响在该人士或其任何子公司经营所在的行业或地区市场经营的公司。 “材料合同”具有第3.13（a）条中规定的含义。 “合并”具有叙述中所述的含义。 “合并现金对价”是指（a）总现金对价，减去（b）保留保留，减去（c）购买价格调整保留，减去（d）股东代表保留金额，减去（e）保留保留。 “合并股票对价”指（a）总股票对价减去（b）根据第2.10节规定的价内期权相关的母公司普通股的股份总数。 “合并子I”具有序言中规定的含义。 “合并子II”具有序言中规定的含义。 “最近资产负债表”具有第3.5（a）条中规定的含义。 “MVB贷款文件”指（a）MVB银行股份有限公司与美国银行之间于2023年4月28日签订的贷款协议。及（b）本公司与MVB Bank，Inc.于二零二三年四月二十八日订立之承兑票据。 “纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。 “净营运资本”指截至交割日东部时间上午12：01时，等于（a）公司及其子公司的合并流动资产总额减去（b）公司及其子公司的合并流动负债总额的金额;但是，流动资产和流动负债应排除任何（A）期末负债，（B）库存现金，（C）公司交易费用，（D）有关保留事项的储备及（E）所得税的资产或负债及任何递延税项资产或递延税项负债;此外，净营运资本应根据（x）确定本公司于财务报表中应用的公认会计原则，惟该等财务报表乃根据公认会计原则按一致基准编制，及（y）附件F中规定的净营运资本说明性计算中具体规定的原则（前提是，如果上述内容与附件F中说明性计算中明确规定的原则之间存在冲突，后者应控制关于这种冲突的范围内，适用的原则规定的说明性计算附件F明确确定为不准备根据公认会计原则）而包括在净营运资金中的任何税项应根据未付交割前所得税金额定义的第（a）、（b）、（d）、（e）和（f）款确定。 “净营运资本差额”指等于（i）净营运资本减去（ii）净营运资本目标金额的金额。 “净营运资本目标金额”指负5，500，000美元。

“非认可投资者”指不是认可投资者的每个公司股东。 “非认可投资者交割现金对价”具有第2.1（b）（ii）条中规定的含义。 “非认可投资者收盘股票对价”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。 “非控制方”具有第8.3（b）（ii）条中规定的含义。 “非基本公司陈述”是指公司在第三条中所作的不属于公司基本陈述的任何陈述。 “异议通知”具有第2.6（c）（i）条中规定的含义。 “通知时间表”指的是一个时间表，由母公司或后续存续公司在收盘后交付给股东代表，包括每个公司股东的电子邮件地址，因为它可能会不时更新。 “录取通知书”具有陈述中所述的含义。 “命令”指任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、指令、准司法决定或裁决、任何仲裁员、调解员或政府实体的裁决或令状。 “正常过程”指公司及其子公司在正常业务过程中按照以往惯例开展业务。 “组织文件”具有第3.1条中规定的含义。 “其他反贿赂法律”指除《反海外腐败法》外，公司或其任何子公司开展业务、已经开展业务、其任何代理人正在或已经开展涉及公司或其任何子公司的业务或公司或其任何子公司受其他法律约束的司法管辖区的所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律。 “期权确认协议”具有陈述中所述的含义。 “外部日期”具有第7.2（a）条中规定的含义。 “降落伞付款”具有第5.12（d）条中规定的含义。 “母401（k）计划”具有第5.11（d）条中规定的含义。 “母公司”具有序言中规定的含义。 “母公司B类股票”具有第4.12条中规定的含义。 “母公司普通股”指母公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“母公司披露函”是指由母公司、DK HoldCo、合并子公司I和合并子公司II准备并与本协议一起交付给公司的披露信函，日期为本协议之日。“母公司股权激励计划”是指DraftKings Inc.2020激励计划、DraftKings Inc.2017股权激励计划、DraftKings Inc.2012股票期权和限制性股票激励计划以及SBTech(Global)Limited 2011全球股票期权计划。“母公司游戏许可证”是指由博彩管理机构向母公司或其任何子公司发放或授予的任何许可证。“受保护的父母方”具有第8.2(A)节规定的含义。“母公司报告”指母公司或DraftKings Holdings Inc.(前DraftKings Inc.)、内华达州一家公司和母公司的前身注册人根据交易法或证券法向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告、表格、委托书、登记声明和其他声明、证明和文件(包括通过引用并入的注释、证物和附表以及所有其他信息)。“家长税务知识小组”指杰森·罗宾斯、杰森·帕克或马尔科姆·特纳中的任何一位，或者，如果上述个人都不能合理地联系到，则指家长的任何其他授权官员。“家长法律顾问”具有第5.14(I)节规定的含义。“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。“付款管理人”具有第2.5(A)节规定的含义。“支付管理人协议”具有第2.5(A)节规定的含义。“工资税行政命令”是指2020年8月8日发布的“关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的总统备忘录”，包括任何政府实体发布的任何行政或其他指导意见。“性能标准”是指(A)所有适用的已公布的安全标准和认证，(B)所有适用的合同性能标准或规范，以及(C)产品的所有适用的法规要求。“允许留置权”是指下列留置权：(1)尚未到期和应支付的当期税款、评估或其他政府收费的留置权，或今后可以不受处罚地支付的留置权，或者纳税人通过适当的诉讼程序真诚抗辩的留置权，并且在本留置日之前，公司及其子公司的会计账簿和记录中已为其建立了充足的准备金；(Ii)技工、物料工、承运人、工人、维修工或其他类似普通法的留置权、法定留置权或在正常过程中产生的法定留置权或双方同意的留置权，而该等留置权对本公司及其附属公司整体而言并不重要；。(Iii)非实质性的初期法定留置权，以保证根据租约或租赁协议对业主、出租人或租客的责任；。(Iv)所有权或相类留置权、押记或产权负担的任何轻微及不具关键性的不完善之处，而个别地或与其他该等留置权、押记或产权负担合计，并不损害受该等留置权、押记或产权负担所规限的财产的价值或使用或转让该财产的能力

在本公司或其任何附属公司的业务运作中使用该等财产；及(V)本公司或其附属公司在正常运作过程中授予的非排他性知识产权许可。“允许转让”具有第5.17(C)节规定的含义。“允许受让人”具有第5.17(C)节规定的含义。“每股收盘对价”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。“每股合并代价”指一股公司股本有权收取(I)每股结束代价、(Ii)每股完成后调整金额(如有)、(Iii)每股保留保留代价(如有)、(Iv)每股储备保留代价(如有)及(V)根据第9.2节从股东代表开支中支付予公司股东的按比例摊薄股份金额(如有)。“每股份额”是指(A)分子为1，(B)分母为完全稀释的非期权股份总数的分数。“每股盘后调整金额”是指现金金额，等于(A)盘后调整和(Ii)收购价调整预提金额之和除以(B)完全稀释后的股份数量；但根据本定义计算的值为负数的，每股盘后调整金额应为零。“每股准备金保留对价”是指现金金额，等于(I)第2.4(C)节规定的从准备金保留中释放给公司证券持有人的任何金额除以(Ii)完全稀释后的股份总数。“每股留存扣留对价”是指现金金额，等于(I)第2.4(B)节规定的从留存扣留中释放给公司证券持有人的任何金额(无论是在一次或多次释放中)除以(Ii)完全稀释的股份总数。“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。“个人信息”是指识别、有关、描述、合理地能够与特定个人、家庭、浏览器或设备直接或间接地识别或链接的任何信息，以及构成“个人数据”、“个人信息”或适用法律或公司隐私政策定义的类似术语的任何信息。“合并后调整”是指(一)最终合并现金对价减去(二)预计合并现金对价的金额。“收盘后报表”是指根据第2.6节提交的书面报表，列出母公司对合并现金对价的善意计算和根据公认会计准则编制的收盘后调整，以及其中的每个组成部分，包括作为单独项目的(A)营运资本净额(应以与附件F一致的方式编制)和

净营运资本差额，（b）手头现金，（c）期末负债，及（d）公司交易费用（包括母公司支付的公司交易费用）。 “交割前纳税期”指在交割日或之前结束的任何应纳税期，对于在交割日或之前开始并在交割日之后结束的任何应纳税期，指在交割日（含交割日）结束的部分应纳税期。 “交割前纳税申报表”具有第5.14（a）条中规定的含义。 “隐私和安全义务”具有第3.17（l）条中规定的含义。 “诉讼”是指任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、起诉、调查、申诉、传讯、传票、传票、查询、审计、听证、向法庭提出的原始申请、仲裁或其他任何性质的类似诉讼，无论是民事、刑事、监管、行政或其他性质的诉讼，无论是衡平法或法律、合同、侵权或其他性质的诉讼。 “私募股份”具有第3.24条中规定的含义。 “按比例分配股份”是指，就公司股东而言，等于（a）该人在初始生效时间之前持有的公司股本股份总数（如资金流备忘录中该人名称的相对位置所述）除以（b）完全稀释的非期权股份总数的商的百分比。 “采购价格调整保留”具有第2.4条中规定的含义。 “R&W保险单”指母公司就交易获得的买方陈述和保证保险单。 “可登记股份”具有第5.17（a）条中规定的含义。 “已注册”指由任何政府实体签发、注册、续期或在任何政府实体申请待决的主题。 “关联方”指（i）公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或经理（或被提名人）或高级职员，（ii）在完全稀释基础上的任何百分之五（5%）或以上的公司股东，以及（iii）任何上述人员的任何一级亲属、配偶、高级职员、董事或关联公司。 “补救措施”具有第5.3（b）条中规定的含义。 “陈述存续期”具有第8.1（b）（ii）条中规定的含义。 “代表”指该人的任何关联公司、股东、成员、合伙人、高级职员、董事、高级职员或雇员，或该人的任何投资银行家、律师、会计师、经纪人或其他顾问、代理人或代表。 “所需股东批准”具有第3.3（a）条中规定的含义。 “所需的监管批准”具有第6.1（b）条规定的含义。 “转售登记声明”具有第5.17（a）条中规定的含义。

“保留限制”具有第2.4(C)节中规定的含义。“准备金预提金额”具有第2.4(C)节规定的含义。“储备释放日期”具有第2.4(C)节规定的含义。“保留事项”具有第2.4(C)节规定的含义。“保留限制”具有第2.4(B)节规定的含义。“留存扣留额”具有第2.4(B)节规定的含义。“审查期”具有第2.6(C)(I)节规定的含义。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“第二个发布日期”具有第2.4(B)节中规定的含义。“证券法”是指1933年的证券法。“种子库”的含义与独奏会中的含义相同。“卖方集团”具有第10.13节中规定的含义。“卖方保证税”指(I)公司或其任何子公司根据第5.14(B)节就任何跨税期确定的、与任何关闭前税期有关或可归因于任何关闭前税期的任何税项(包括尚未到期和应支付的税项；以及已延迟支付的任何税项(包括根据《关爱法案》递延的任何关闭前税期的任何工资税或根据守则第965(H)条递延的任何税项)；(Ii)任何人士(本公司或其任何附属公司除外)的任何税项，而本公司或其任何附属公司因(X)在关闭前是联营、合并、合并、单一或类似集团的成员，以及(Y)作为受让人或继承人，或因在关闭前订立的交易或合约而须对其负有责任的任何税项(主要与税务无关的商业合同除外)(例如具有税务总额义务的融资或雇佣合约或具有税务递增条款的租赁)；以及(3)根据第5.14(D)节公司证券持有人负有责任的任何转让税；但即使本协议有任何相反规定，卖方赔偿的税款不应包括：(1)反映净营运资金或债务的税款；(2)在初始生效时间发生后的截止日期，可归因于DK方、其关联方、初始存续公司或后续存续公司在正常过程之外发生的行为的任何税项；(3)由于母公司违反第5.14(J)条而产生的任何税项；(4)母公司根据第5.14(D)条负有责任的任何转让税；(5)任何不包括的工资税，以及(6)根据守则第338条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)就本协议所拟进行的交易而进行的选举所产生的任何税，以及(B)通过计入关闭前税期的应纳税所得额作为扣减项来计算，在以下范围内的所有交易扣减：(I)在该结账前税期内，在“更有可能”(或更高)的舒适水平下可扣除的所有交易扣减；(Ii)此类交易扣减不计入最终结算表中未支付的结账前所得税金额的减少。“出售股东”具有第5.17(A)节规定的含义。

“软件”是指任何计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码和其他软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现，在每种情况下，无论是源代码、目标代码、二进制代码或其他形式或格式，包括库、子例程和其他组件，以及与之相关的所有文档。“特定期权”指公司披露函件第3.2节所列的特定公司期权。“股票计划”具有第2.10(A)节规定的含义。“股东代表”的含义如前言所述。“股东代表费用金额”是指相当于100,000美元的现金金额。“跨期”具有第5.14(B)节规定的含义。“随后生效时间”具有第1.4节中规定的含义。“随后的合并”具有演奏会中所阐述的含义。“后续幸存的公司”具有独奏会中所阐述的含义。就任何人而言，“附属公司”是指任何其他人，而根据其条款，至少大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或其他执行类似职能的人直接或间接由该人和/或其一个或多个子公司拥有或控制的人。“支持协议”的含义与演奏会中的含义相同。“接管条例”具有第3.12节规定的含义。“税”或“税”是指税收，包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用、欺诈、无人认领的财产，以及任何性质的其他税项、关税或评估，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何利息。“税务诉讼”是指税务机关与税务有关的询问、请求、审计、诉讼、审查、抗辩、诉讼、调查。“纳税申报表”是指向税务机关提供或要求提供的与税收有关的任何申报单和报告(包括选举、申报、披露、附表、估计和资料申报表)。“第三方索赔”具有第8.3(B)节规定的含义。“商业秘密”的含义与“知识产权”的定义相同。“交易扣减”是指因下列原因而导致或可归因于以下原因的美国联邦收入以及州和地方税的所有损失或扣减项目：(I)公司交易费用或与本协议所述合并和交易有关的任何补偿性付款

(2)与提前偿还债务和注销或加速摊销递延融资有关的任何费用、开支、溢价和罚款；但条件是，在适用的范围内，本协定各方同意进行美国国税局收入程序2011-29所规定的避风港选择，以确定在这种收入程序的范围内可归因于支付任何基于成功的费用的扣除额。“交易”具有朗诵中所阐述的含义。“转让税”是指根据本协议进行的交易可能征收或评估的所有美国联邦、州和地方销售、使用、增值、转让(包括不动产转让)、印章、单据、备案、记录和其他类似税费，以及与此相关的任何利息、附加费或罚金，以及与这些附加费或罚金相关的任何利息。为免生疑问，转让税不应包括全部或部分参照收入或收益计量的任何税款。“水下选择权”具有第2.10(A)(Ii)节规定的含义。“未披露信息”的含义如第3.29节所述。“未支付的关停前所得税金额”是指“卖方保证税”定义第(I)款所述的公司及其子公司截至紧接关门前的当前关门前税期尚未缴纳的所得税(包括应计但尚未到期和应付的税款)以及公司在关门的同时未支付的所得税金额(如有)，(A)对于任何跨期的关门前部分，根据第5.14(B)节确定；(B)除本定义另有规定外，根据本公司及其附属公司在编制纳税申报表时的过往做法(包括报告立场、选择和会计方法)，(C)通过将在关闭前税期内可在“更可能”(或更高)舒适的程度上扣除的所有交易扣除作为对关闭前税期的应纳税所得额的扣除，(D)在适用的范围内考虑任何关闭前税期的任何估计或其他税款，以减少该期间的纳税义务，(E)排除任何负债，应计税项或储备金用于或有税项或不确定的税务状况，并(F)不包括因根据守则第338条作出的与合并有关的任何选择或因DK方、其联营公司、初始尚存公司或后续尚存公司在初始生效时间发生后的截止日期与合并有关或可归因于的任何税项，但本协议明确预期的除外。“未归属公司期权”是指在初始生效时间之前未行使且未行使的任何公司期权，但不属于既得公司期权。“UPE”具有第5.2(A)节规定的含义。“既得公司期权”是指在初始生效时间之前尚未行使和未行使的任何既得和可行使的公司期权。为澄清起见，对于紧接初始生效时间之前部分归属的任何尚未授予的公司期权，只有该授予的归属部分应被视为归属公司期权，而该授予的未归属部分应被视为未归属的公司期权。“故意违约”是指故意和故意的实质性违约，或故意和故意的实质性不履行，在每一种情况下，这都是一方当事人的作为或不作为造成的后果。

实际知道采取或不采取该行动将导致违反本协议。“书面同意”具有朗诵中所阐述的含义。