根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-274093 号

招股说明书

宇宙健康公司

4,874,126 股

的普通股

本招股说明书涉及停战资本万事达基金有限公司（“出售股东”）出售（“发行”）Cosmos Health Inc.（“公司”，“Cosmos” 或 “我们”）高达4,874,126股普通股，面值0.001美元，可在行使认股权证时发行，购买根据认股权证出售给卖方股东的普通股公司与卖方股东于2023年12月28日签订的交换协议，我们在此处将其称为 “交换协议”。

卖方股东持有购买普通股的认股权证，其中1,915,323份于2023年7月21日发行，521,740份于2022年12月21日发行（统称为 “现有认股权证”）。根据交易协议，它收到了新的认股权证（“新认股权证”），用于购买总额不超过4,874,126股普通股，面值每股0.001美元（“新认股权证”），相当于行使现有认股权证后可发行的1,915,323股认股权证和521,740股认股权证股份的200％，以换取所有此类现有认股权证的现金蚂蚁。参见”出售股东.”

自公司获得股东批准行使新认股权证之日起，新认股权证可按每股1.45美元的价格全面行使，为期五年。

卖方股东可以不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商交易中出售新认股权证股票，按出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，以协议价格或这些方法的组合。有关更多信息，另请参阅第 14 页上的 “分配计划”。

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售股东出售新认股权证中获得任何收益。但是，在以每股1.45美元的价格全额行使新认股权证后，我们可能通过发行新认股权证获得高达7,067,483美元的总收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市交易，股票代码为 “COSM”。2024年2月7日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，纳斯达克普通股的收盘价为0.81美元。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑”风险因素” 在投资之前，从本招股说明书的第7页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月8日。

目录

附加信息

您只能依赖本招股说明书、此处或其中包含或视为以引用方式合并的文件，以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应该假设，本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买要约。法律可能会限制本招股说明书的分发和在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行股份。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与股票发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成任何司法管辖区内任何人在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或招揽购买要约，也不得用于该人提出此类要约或招揽购买要约。

我们还注意到，我们在任何作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的协议中作出的陈述、担保和契约仅是为了该协议各方的利益而作的，包括在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对你的陈述、担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表当前事态的依据。

您不应将本招股说明书或随附的注册声明中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关购买本招股说明书中提供的已发行股份的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书和随附的注册声明之间对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书中包含的信息。

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.” 的内容均指Cosmos Health Inc.及其子公司。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务商标和商品名称的权利。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不暗示我们与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能没有®、TM 或 SM 符号，但此类提法并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可方对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、意图、突发事件、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是对历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受我们已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的存在重大差异，包括本招股说明书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中更新的风险，每份文件均由本招股说明书中的参考文献全部内容。

在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“会”、“可以”、“预测”、“未来” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。因此，这些报表涉及估计值、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素进行全面限定。

您应该完整阅读本招股说明书以及我们在此处和其中提及的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本招股说明书中出现的信息以及以引用方式纳入的文件在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非法律要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展，否则即使我们的情况将来可能会发生变化，我们也可能不会更新这些前瞻性陈述。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下述美国证券交易委员会的公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该资料室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室，华盛顿特区20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共资料室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

除本招股说明书取代、补充或修改的文件，以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除非另有说明，否则下面列出的每份文件的美国证券交易委员会档案号均为000-54436），以引用方式纳入以下文件：

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了我们可能在发行完成或终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（根据表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的当前报告以及与此类项目相关的附录除外），包括我们在发行完成或终止之日之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件初始注册声明和注册声明生效之前，但不包括任何被视为的信息已提供但未向美国证券交易委员会提交。就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以提及方式纳入的一份或多份文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求向申请人免费提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您可以通过以下方式联系我们，免费索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希腊塞萨洛尼基 55438

注意：公司秘书

电话：(312) 536-3102

招股说明书摘要

以下摘要全部由出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细的信息和财务报表及其相关附注一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“公司”、“Cosmos”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Cosmos Health Inc..

概述

Cosmos Health Inc. 于 2009 年在伊利诺伊州芝加哥成立，总部位于希腊塞萨洛尼基，是一家多元化、垂直整合的全球医疗集团。该公司拥有专有药品和营养品品牌的投资组合，包括Sky Premium Life®、Mediterranation®、bio-bebe® 和C-Sept®。它通过其子公司Cana Laboratories S.A.（根据欧洲良好生产规范（GMP）获得许可并获得欧洲药品管理局认证，在欧盟境内生产药品、食品补充剂、化妆品、杀菌剂和医疗器械。Cosmos Health还通过其在希腊和英国的子公司向零售药房和批发分销商分销各种药品和辅助药品，包括品牌仿制药和非处方药（“OTC”）。此外，公司还建立了针对肥胖、糖尿病和癌症等主要健康问题的研发（“研发”）合作伙伴关系，并专注于研发新的专利营养品、特殊根提取物、专有的复合仿制药和创新的非处方药产品。Cosmos Health还通过收购总部位于美国德克萨斯州的ZipDoctor, Inc.进入了远程医疗领域。凭借全球分销平台，该公司目前正在欧洲、亚洲和北美扩展业务，并在希腊塞萨洛尼基和雅典以及英国哈洛设有办事处和配送中心。

公司采用基于精益、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购知名公司以及我们维持比其他公司更好的制药资产的能力。这种运营模式和我们公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长并为股东创造附加价值。特别是，我们希望通过收购或许可其他产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业开展业务，为了在医疗保健行业成功竞争，必须证明其产品具有医疗优势和成本优势。目前，该公司交易的大多数产品都与市场上已在同一治疗类别的其他产品竞争，并且面临来自竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

我们继续在全球范围内快速扩大分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场为我们专有的品牌药品、营养保健品和营养保健品系列开辟新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和营养保健品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商、欧洲的40,000多家药房和希腊的1,500家药房。我们实现了关联方DocPharma的稳定药品供应，这增强了我们扩大扩张规模的能力。此外，继2023年6月30日成功完成对Cana的收购之后，该公司预计还将利用Cana的设施生产药品和保健品。我们完全优先考虑营养保健品的生产和批量生产。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模获得了额外的折扣。

我们专注于投资技术，可提高收益率、成本节约和规模经济。安全、配送和仓储的效率和可靠性是我们的机器人系统和集成自动化（“ROWA” 机器人）所带来的0％错误选择率和加速订单履行的结果。

收入来源

该公司从事营养品行业、药品分销和医疗保健分销业务。

药品

我们在希腊和英国的子公司在欧洲范围内推广、分销和销售特许品牌仿制药和非处方药产品。我们的资本效率商业模式基于基础设施、效率和规模。我们认为，通过增加产品和地域扩张，机会将显著增加。

医疗配送

我们直接分销和销售药品、医疗器械、品牌仿制药和非处方药产品。我们的自动化配送设施和获得国内生产总值许可的配送设施确保所有药物每天以高效、安全的方式到达目的地。我们的网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的 “ROWA” 机器人技术，我们在希腊创建了一个升级版的高端配送中心。

营养品

我们创造并开发了自己的专有品牌营养品，名为 “Sky Premium Life®”，于2018年推出，名为 “地中海®”，于2022年推出。我们的专有营养品系列采用独特的配方和遵循严格药物标准的专业提取工艺，旨在追求卓越。我们拥有全套速效特种配方产品组合，包括 80 多种产品代码，包括维生素、矿物质和其他草本提取物。我们的营养产品由公司的关联方Doc Pharma独家生产。我们的营养品已在2022年和2023年内通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到多个市场。我们之所以专注于营养品，是因为随着全球对营养品需求的增加，由于其庞大的市场规模和利润贡献，我们预计它是一个具有高增长机会的市场。

法规和许可证

根据2012年《人类药品条例》（SI 2012/1916）第18条，我们的子公司Decahedron于2021年2月获得了人用药品批发许可证。它符合批发分销授权（人类）的指导方针。最后，根据欧盟指令（2013/C 343/01），我们的子公司Cosmofarm S.A. 于2019年2月获得了批发人用药品的许可证。它符合《人用医疗产品良好分销规范指南》。所有许可证都是根据检查发放的，除非当前的检查会改变其状态，否则所有许可证均有效。

风险

供应链中断导致交货时间延长，运输成本显著增加，这是欧洲制药行业越来越关注的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖 “新兴市场” 来削减成本，而新兴市场在合规、道德、健康和安全方面的标准可能会降低。

药品价格上涨及其对医疗保健系统可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快对品牌药品和生物仿制药的批准，以促进竞争并压低价格。

自2000年代末金融危机以来，医疗支出一直在削减。欧洲的缓慢复苏参差不齐，存在紧缩和经济不确定性，尤其是在希腊等较贫穷的欧盟成员国。

企业信息

我们的主要行政办公室位于希腊塞萨洛尼基皮莱亚的阿吉欧乔治欧5号55438，我们的电话号码是 (312) 536-3102。我们的网站地址是 www.cosmoshealthinc.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，因此不应依赖这些信息来做出有关我们证券投资的任何决定。我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

这份报价

⁽¹⁾除非本文另有说明，否则本招股说明书中有关已发行普通股的上述信息基于截至2024年1月29日已发行和流通的16,932,561股股票，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告 “项目1A” 标题下的 “风险因素” 部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如随后的10-Q表季度报告 “项目1A” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

与我们的业务相关的风险

与我们的业务相关的风险包括：

与本次发行相关的风险

公司对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。截至2024年1月29日，我们的首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯拥有约7.8％的已发行普通股，衍生证券转换后的实益所有权为13.9％，这可能使他能够控制提交给股东批准的事项。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于我们可能偶然发现并寻求许可或收购的众多因素或资产，或者我们可能为候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。参见”所得款项的用途。”

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股普通股的价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股的证券。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的剧烈价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股交易量很少，价格可能无法反映我们的价值，也无法保证我们的普通股现在或将来都会有一个活跃的市场。

我们的普通股交易量很少，我们的普通股可供交易，由少数持有人持有，价格可能无法反映我们的实际或感知价值。无论是现在还是将来，都无法保证我们的普通股市场会活跃。除其他外，市场流动性将取决于对我们运营业务的看法。我们将采取某些措施来提高人们对我们业务的认识。无法保证会产生任何意识，也无法保证任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，而且由于我们股票的卖方可用性等原因，相对于公司的业绩，交易价格可能过高。如果出现活跃的市场，价格可能会波动很大。由于目前我们的普通股每股价格相对较低，因此许多经纪公司或清算公司不愿意进行证券交易，也不愿意接受我们的股票存入账户。许多贷款机构不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

出售大量普通股的要约或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

在第144条规定的任何法定持有期到期后，要约或可供出售大量普通股，这可能会造成一种通常被称为 “悬而未决的情况”，预料之下，我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论出售是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券来筹集额外融资。

认股权证没有事先公开市场。

在本次发行之前，该公司的认股权证没有公开市场。无法保证这样的市场会发展，或者如果发展了，也无法保证它会持续下去。我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售股东出售认股权证中获得任何收益。但是，如果以现金形式全额行使，我们可能会从行使新认股权证中获得高达7,067,483美元的收益。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、转售、开发、资本支出以及未决或未来收购的资金。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对本次发行收益的用途的判断。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。2024年2月7日，我们上次公布的普通股销售价格为0.81美元。

截至2024年1月29日，我们的普通股已发行16,932,561股。我们有大约516名普通股的注册登记持有人。我们的普通股持有人是 “街道名称” 或受益持有人，他们的登记股份通过银行、经纪商、其他金融机构和注册清算机构持有。

股息政策

迄今为止，我们尚未申报或支付股本的现金分红，也未预计或考虑在可预见的将来支付股息。我们打算保留未来的收益（如果有的话），为业务扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况以及董事会可能认为相关的其他相关因素。目前，我们的累积赤字限制了我们支付现金分红的能力。

认股权证交换协议

2023年12月28日，公司与卖方股东签订了认股权证交换协议（“交易协议”），根据该协议，向卖方股东出售了多达4,874,126股普通股，面值0.001美元，在行使认股权证购买普通股时发行。卖方股东持有购买普通股的认股权证、2023年7月21日发行的1,915,323份认股权证以及2022年12月21日发行的521,740份认股权证（统称为 “现有认股权证”）。根据交易协议，卖方股东获得了新的认股权证（“新认股权证”），用于购买总额不超过4,874,126股普通股，面值每股0.001美元（“新认股权证”），相当于根据行使现有认股权证可发行的认股权证股份的200％，以换取所有此类现有认股权证的现金。

自公司获得股东批准行使新认股权证之日起，新认股权证可按每股1.45美元的价格全面行使，为期五年。现有认股权证可按每股2.75美元的价格行使。

行使认股权证时可发行的新认股权证和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。因此，卖方股东只能根据《证券法》规定的有效注册声明，出售在行使新认股权证时发行的认股权证股票，该声明涵盖了这些认股权证股份的转售，例如S-3表格注册声明中包含的本招股说明书。

在权证交易方面，A.G.P. /Alliance Global Partners（“AGP”）担任财务顾问。

交易协议包含公司和销售股东的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据交易协议，公司同意在发行结束后的六十（60）天内以及与浮动利率交易（定义见交易协议）有关的一百八十（180）天内对其普通股的发行和出售实行某些限制。

作为新认股权证的持有人，出售股东（及其关联公司）将无法行使新认股权证的任何部分，前提是其在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％（或由卖方股东在发行时选择9.99％）。但是，经事先通知公司，出售股东作为持有4.99％所有权封锁的持有人，可以在行使新认股权证后立即增加或减少已发行普通股的所有权，但不得超过行使生效的公司已发行普通股数量的9.99％，因为这种所有权百分比是根据新认股权证的条款确定的，前提是任何增加要到六十一股才有效（61) 在通知我们后的几天内。

认股权证的描述

授权和流通股本

以下描述列出了普通股和优先股的某些一般条款和规定。

我们有4亿股股本，面值每股0.001美元，其中3亿股是普通股，1亿股是 “空白支票” 优先股。

截至2024年1月29日，我们已发行和流通了16,932,561股普通股，由516名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括以各种经纪交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我们普通股的持有人每股有权获得一票。此外，我们的普通股持有人将有权按比例获得董事会从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）；但是，我们董事会目前的政策是保留收益（如果有）用于运营和增长。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们的普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受到不利影响，这些优先股可能完全由我们的董事会行动指定，并将在未来发行。

新认股权证

根据交易协议发行的新认股权证以认证形式发行。以下描述受新认股权证证书形式（“认股权证证书”）的详细规定约束。有关认股权证属性的全文，应参考认股权证证书。

认股权证自公司获得股东批准行使新认股权证之日起开始行使。每份全新认股权证将赋予卖方股东在股东批准五（5）周年纪念日下午5点（纽约时间）或之前以每股认股权证1.45美元的行使价收购一股认股权证股票，此后新认股权证将无效且无价值。

认股权证可由卖方股东选择全部或部分行使，方法是向公司交付正式执行的行使通知，从而取消出售股东的全部或部分新认股权证。

如果卖方股东及其关联公司在行使新认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则无权行使该认股权证的任何部分；但是，在接到公司通知后，卖方股东可以增加或减少此类实益所有权限制，前提是在任何情况下此类实益所有权限制均不得超过9.99％且受益所有权限制的任何增加不会在持有人向我们发出此类上调通知后的 60 天内有效。

新认股权证可以在 “净额” 或 “无现金” 的基础上行使，前提是公司没有有效的注册声明来登记行使新认股权证时可发行的认股权证（或相关招股说明书不可用）。我们已同意尽最大努力维持与行使新认股权证时可发行的认股权证相关的有效注册声明和招股说明书，直到新认股权证到期为止。

认股权证将规定，如果发生某些股票分红或分配，或者普通股的细分或合并或类似事件，则标的认股权证的数量和新认股权证的行使价将进行调整。

认股权证还将规定，在新认股权证可行使期间，它将至少在记录日期或生效日期（视情况而定）前5天向新认股权证持有人通知某些所述事件。

就交易协议中定义的基本交易而言，作为新认股权证持有人的卖方股东将有权在行使时获得与普通股持有人相同的对价，这些对价将在该基本交易前夕行使新认股权证时发行，此外还有权获得普通股持有人与此类基本交易相关的任何额外应收对价。作为新认股权证持有人的出售股东也可以选择在基本交易完成后的30天内，要求公司（或其继任者）以现金回购其新认股权证，如果基本交易不在公司的控制范围内，则以其他普通股持有人收到的与此类基本交易有关的对价，其价值由Black-Scholes期权定价模型确定。

目前没有可以出售新认股权证的市场，出售股东可能无法转售在交易协议中购买的新认股权证。行使任何新认股权证后，均不可发行部分认股权证。除非新认股权证中另有规定，否则作为新认股权证持有人的出售股东将不拥有任何投票权或优先权或普通股持有人所拥有的任何其他权利。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。

转账代理

我们的普通股过户代理人是Globex Transfer, LLC，位于德尔托纳大道780号，202套房，佛罗里达州德尔托纳，32725。

卖出股东

卖方股东发行的认股权证是行使新认股权证后可向卖方股东发行的认股权证。有关发行新认股权证和认股权证股份的更多信息，请参阅”认股权证股票的描述” 上面。我们正在注册认股权证股份，以允许出售股东不时发行股票进行转售。除了普通股和新认股权证的所有权外，卖方股东在过去三年中除作为股东或认股权证持有人外，与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至本招股说明书发布之日卖方股东根据其对普通股和新认股权证的所有权证实益拥有的普通股数量，前提是卖方股东在该日行使了持有的新认股权证，不考虑行使的任何限制。第三列列出了卖方股东在本招股说明书中发行的认股权证。

根据与卖方股东签订的交易协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使新认股权证时可发行的最大数量的认股权证的转售，视同未偿还的新认股权证是在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的前一交易日全部行使的，不考虑对行使新认股权证的任何限制。第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有认股权证股份。

根据新认股权证的条款，如果行使新认股权证会导致卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有一些认股权证（“实益所有权限制”），在行使新认股权证后，出售股东不得行使新认股权证的4.99％或9.99％，视情况而定，行使新认股权证时可发行的认股权证除外尚未行使。第二和第四列中的普通股数量并未反映这一限制。卖方股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其认股权证股份。参见”分配计划.”

分配计划

证券的出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖方股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；如果是主要交易，则加价或加价按照 FINRA 规则 2121 向下移动。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖方股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括第M条，该条例可能会限制卖方股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

有资格在未来出售的股票

截至2024年1月29日，我们的已发行普通股为16,932,561股。其中，现有股东持有的2,414,177股普通股被视为 “限制性证券”，该术语定义见规则144，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免，包括第144条，否则不得转售。截至本招股说明书发布之日，所有此类股票目前都有资格出售，但须遵守第144条的限制。

第 144 条规则

一般而言，根据第144条，非我们的关联公司且在过去三个月中的任何时候都不是我们的关联公司的人将有权出售该人持有至少六个月的任何股本股份，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，而不考虑交易量限制。如果该人持有待出售的股票不到一年，则任何此类人员出售我们的股本都将取决于有关我们的当前公开信息的可用性。

此外，根据第144条，在以下情况下，个人可以在本次发行完成后立即出售从我们手中收购的股份，而不考虑交易量限制或有关我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司如果实益拥有我们的股本股份至少六个月，包括我们的另一家关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则有权在任何三个月内出售他们收购的非限制性证券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份总数不超过以下两者中较大者：

我们的关联公司根据规则144进行的销售通常取决于有关我们的当前公开信息的可用性，以及某些 “销售方式” 和通知要求。

SEC 在赔偿问题上的立场

就根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级管理人员或控股人就此类负债（我们为我们的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而发生或支付的费用支付的款项除外）提出赔偿要求，则除非我们的律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出，关于它的这种赔偿是否违反公共政策的问题《证券法》，并将受该问题的最终裁决管辖。

法律事务

Davidoff Hutcher & Citron LLP，纽约州第三大道605号，纽约10158，担任公司与本次发行有关的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Armanino LLP报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

潜在投资者只能依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是正确的，无论本招股说明书的交付时间或这些股票的出售时间如何。

4,874,126 股普通股

宇宙健康公司

招股说明书

2024年2月8日