雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)是由佐治亚州的Global Payments Inc.(以下简称“公司”)和Andréa Carter(以下简称“高管”)签订并于2020年7月29日生效的。

背景

高管担任高级执行副总裁总裁，首席人力资源官。执行人员和公司希望在本协议中记录此类雇佣条款。此外，公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)认为，确保公司管理层的持续奉献符合公司及其股东的最大利益，即使控制权变更的可能性、威胁或发生(见第6节)。由于期望并预期管理层在控制权变更后的一段时间内将继续受雇并为本公司的继任者提供服务，本协议的目的之一是向管理层提供薪酬和福利安排，以确保高管的薪酬和福利预期将得到满足，并与其他公司的薪酬和福利具有竞争力。因此，为了实现这些目标，委员会促使本公司签订了本协议。除本协议第17款另有规定外，本协议取代任何有关高管聘用的事先协议或其他通信(口头或书面)。

因此，考虑到前述情况和本协议中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，公司和高管同意如下：

§1.生效日期。本协定自2020年7月29日(《生效日期》)起生效。

§2.就业。兹聘任执行董事为高级执行副总裁总裁，自生效之日起担任首席人力资源官。在该职位上，行政总裁的职责应与本公司行政总裁(“行政总裁”)分配给她的职位相称。

§3.聘用期。根据第7款的规定，根据本协议，高管的初始聘用期应为从生效日期开始至生效三(3)周年结束的期间。如果;规定，高管的聘用期应在生效日期的第二(2)周年以及生效日期之后的每个周年日自动延长一(1)年，除非公司或高管在该周年纪念日之前通知(根据第17(F)条)不会延长。经理的初始雇佣期限和随后的任何初始雇佣期限的延长应统称为经理的“雇佣期限”。未延长高管聘用期的，不得因任何原因被视为根据第7款终止高管的聘用，除非公司通知管理层变更后不会延长，且高管聘用期将因该通知而在控制权变更之日的第二(2)周年之前结束，在这种情况下，高管有权在自通知之日起九十(90)天内随时辞职。其辞职生效之日应视为根据本协议第(7)(C)款有充分理由终止，并应获得本协议第(8)(B)款规定的所有福利。

§4.送达范围。在受雇期间，行政人员应按照专业标准，以审慎和熟练的方式，以符合适用法律对公司行政人员施加的义务的方式，向本公司(或任何继任者，包括控制权变更后的继任者)提供服务。执行董事在执行执行董事职责时应促进本公司及其附属公司的利益，且不得故意采取任何可能或不采取任何行动，而未能采取任何行动可能会对本公司或其任何附属公司或其各自联属公司的业务产生重大不利影响。行政主管同意将她的业务时间、注意力、技能和努力专门用于忠实履行其在本协议项下的职责(在控制权变更之前和之后)；但条件是，行政主管不得违反本协议：(A)将合理的时间段用于慈善和社区活动，并经首席执行官批准，用于行业或专业活动；(B)管理或参与个人商业利益和投资，只要首席执行官认为这些活动不会对执行本协议项下的行政职责造成重大干扰，并遵守所有公司政策和守则以及所有行政契诺和协议；及/或(C)经委员会批准，担任与本公司利益不存在利益冲突的任何组织的董事、受托人或委员会成员，只要行政总裁认为该等活动不会对执行本协议项下的行政人员职责造成重大干扰，并遵守所有公司政策及守则以及行政人员的所有契诺及协议。

§5.补偿和福利。

(一)提高基本工资。在受雇期间，公司将向高管支付每年400,000美元的基本工资(“基本工资”)，按照公司不时为高级管理人员实施的标准薪资做法，以相等的双周或其他分期付款方式支付。高管基本工资将至少每年审查一次，如果委员会批准，公司可能会不时增加高管基本工资。委员会定期审查行政人员的薪酬，除其他事项外，将考虑行政人员自身的业绩和公司的业绩。

(B)完善激励和节约计划。在受雇期间，除首席执行官外，高管有权参加所有适用于公司高级管理级别员工的激励、退休和储蓄计划、实践、政策和计划。某些高管课程将由首席执行官、公司董事会(“董事会”)或委员会酌情选择提供。在不限制前述规定的情况下，下列规定适用：

(一)发放年度奖金。高管将根据委员会设定的财务和业绩目标的实现情况，在公司每个财政年度获得年度奖金机会(“奖金机会”)。年度奖金机会以及具体的绩效和财务目标将在每个财年的高管个人绩效和激励计划中列出。高管在任何年度的目标水平的年度奖金机会不得低于该年度当时基本工资的60%(“目标奖金机会”)。高管必须是在全公司范围内支付年度奖金之日的在职员工，才有资格获得任何奖金支付(除非第8款另有明确规定)，除非(A)高管因未能根据第3款延长其聘用期而终止雇用，(B)在适用的财政年度结束或之后终止聘用，以及(C)她满足该财年奖金的全部或基本上所有绩效要求(连续服务除外)，在这种情况下，她有资格获得委员会确定的奖金，以及此类奖金(如果有)。应在该财政年度结束后不迟于两个半月(2.5个月)支付。

(Ii)颁发两项股权奖。本公司行政人员将有资格参与本公司经修订及重订的2011年奖励计划(“2011计划”)，以及根据2011年计划及该等计划的任何继任者的条款及条件，参与该计划的任何继承人。经委员会批准，本公司可不时授予执行人员购买公司普通股、股票增值权、受限公司普通股、受限股票单位、业绩股份和/或业绩单位和/或其他公司普通股相关授予的期权，作为对业绩的长期激励。

(三)完善福利福利计划。在受雇期间，高管及高管家属有资格参加并有资格获得公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利，包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划，其基础与公司高管相同(下称“福利计划”)。

(D)减少开支。在受雇期间，行政人员应有权根据本公司的政策、惯例及程序，就行政人员所发生的所有合理业务开支即时获得补偿；但(I)任何历年符合报销资格的该等开支的金额不得影响另一历年有资格报销的开支，(Ii)该等报销款项不得兑换或清算为另一项付款或福利，及(Iii)该等开支的任何报销须在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于产生相关开支的日历年度的下一历年年底。

(E)增加额外福利。在受雇期间，根据公司的计划、实践、方案和政策以及适用的法律法规，高管应有机会获得或参与向公司类似职位的高管提供的任何额外福利，并符合公司的计划、实践、方案和政策的资格要求。高管还应根据公司不时生效的政策获得休假权利。

§6.控制权的变更。

(A)--就本协定而言，“控制变更”应指在生效日期之后发生下列任何事件：

（i） 任何个人、实体或集团的收购（在1934年《证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义范围内，经修正（《交易所法》）（a）实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13 d-3的含义）占当时-有权在选举董事时进行一般投票的本公司未行使投票权证券（“未偿付公司表决权证券”）但是，就本（i）小节而言，以下收购不构成控制权变更：（A）在生效日期为百分之三十五（35%）或以上的未偿还公司表决权证券的受益所有人的任何收购，（B）直接从本公司进行的任何收购，（C）本公司进行的任何收购，其减少了发行在外的公司投票权证券的数量，从而导致任何人拥有超过百分之三十五（35%）的发行在外的公司投票权证券的实益所有权，（D）本公司或本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购，或

符合本§6;第(Ii)款(A)、(B)和(C)条款要求的交易，或

(Ii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并前分别是本公司普通股(“未偿还公司普通股”)及未偿还公司表决证券(“未偿还公司普通股”)的全部或几乎所有实益拥有人直接或间接实益拥有分别超过50%(50%)的股份，当时的已发行普通股以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在董事选举(视属何情况而定)中投票，而该等公司合并(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的法团)的比例，与紧接该项业务合并前各公司拥有的未偿还公司普通股及未偿还公司有表决权证券(视属何情况而定)的拥有权大致相同，(B)无人(不包括任何公司拥有人，本公司或由该企业合并产生的本公司或该公司的任何员工福利计划(或相关信托)直接或间接实益拥有该企业当时尚未发行的有投票权证券的35%(35%)或以上的合并投票权，及(C)因该企业合并而产生的实体的董事会(或对于非公司实体，相当的团体或委员会)至少有多数成员在签署初始协议或董事会行动为该企业合并作出规定时为现任董事(定义见下文)；或

(Iii)*截至生效日期组成董事会的大多数个人(“现任董事”)在十二(12)个月内更换；然而，就本第(6)(A)(Iii)节而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经董事会成员和现任董事(或根据本但书被视为现任董事)的至少多数个人投票批准，应被视为现任董事；此外，除现任董事外，任何因选举或罢免董事或由或代表任何“人士”(就此定义而言，该词定义见交易所法第3(A)(9)节，且使用于第13(D)(3)及14(D)(2)节)的选举竞争而当选为董事会成员的任何个人，不得被视为现任董事。

(B)就本协议而言，“§409a控制权的变更”应指“控制权的变更”，该变更也构成本公司所有权或实际控制权的变更或本公司相当一部分资产的所有权变更，所有这些均符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a款的含义。

§7.终止雇用。

(A)因死亡、退休或残疾而死亡。经理死亡或退休时，经理的雇用和聘用期自动终止。就本协议而言，“退休”是指高管在年满55岁并至少服务十(10)年时或之后自愿辞职。如果委员会善意地确定高管的残疾已经发生(根据本第7条(A)款中关于残疾的定义)，公司可以书面通知高管其终止聘用高管的意向。在……里面

在此情况下，本公司对行政人员的雇用应于行政人员收到该书面通知后第三十(30)天(“伤残生效日期”)终止，但在收到通知后三十(30)天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。就本协议而言，“残疾”应指执行委员会确定的，由于医学上可确定的身体或精神疾病或其他残疾已持续(或可合理预期持续)至少连续六(6)个月的实质上连续六(6)个月的时间，在提供或不提供合理便利的情况下，执行人员不能实质履行其正常职责和责任的基本职能。

(B)拒绝公司无故或无故终止合同。公司可以无故或无故终止高管的雇佣关系。就本协定项下的所有目的而言，“因由”应指委员会决定：

(I)在行政总裁或委员会主席向行政人员递交要求履行业绩的书面要求后，行政人员未能实质履行本协议下行政人员的职责和责任(但因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何失职，以及特别排除行政人员在作出合理努力后未能达到合理表现期望的情况除外)，而委员会主席明确指出该人认为行政人员未能实质履行行政人员的职责和责任的方式，以及在向行政人员提交书面要求后十(10)个工作日内，未能纠正至令该人合理满意的补救措施；或

(Ii)行政人员从事任何欺诈、挪用公款、挪用公款或类似的不诚实或不法行为，包括但不限于任何违反《萨班斯-奥克斯利法案》或类似法律或法律标准的行为，但为此不包括任何非刑事违反萨班斯-奥克斯利法案或类似法律或法律标准的行为，该等行为对公司或其声誉没有重大不利影响，也不涉及不诚实或使行政人员没有资格获得任何许可、担保或保险，或受雇或参与公司的任何工作或活动；或

(Iii)行政人员曾滥用酒精、处方药或任何物质，严重干扰行政人员履行本协议规定的行政人员职责的能力，或行政人员曾使用非法药物；或

(Iv)行政人员违反任何法律、协议或书面公司政策或守则，禁止雇佣歧视、骚扰、利益冲突、报复、与公司竞争、代表公司以外的任何人向公司客户或员工征求意见，不当使用或披露公司的商业秘密、机密信息或其他专有信息；或

(V)行政人员犯有重罪或涉及不诚实或其他道德败坏的罪行，或就涉及不诚实或其他道德败坏的罪行或与重罪或涉及不诚实或其他道德败坏的罪行作出抗辩(或任何类似实质或效果的抗辩)，或因此而被定罪或认罪。

(C)执行董事辞职。行政人员可以因“正当理由”辞职，也可以无理由辞职。就本协议项下的所有目的而言，“充分理由”应指在未经行政部门书面同意的情况下发生下列任何情况：

一、高管职位、职责或责任的实质性不利减少；或

公司削减：(A)高管基本工资在生效日期生效或可不时增加(除非类似情况的高级管理人员的工资也有类似的减少);(B)高管的目标奖金机会低于第5(B)(I)节规定的最低水平(除非类似情况的高级管理人员的奖金机会也有类似的减少)；或(C)福利计划的福利(除非类似情况的高级管理人员的福利也有类似的减少)；或

三、公司未能遵守和满足§16(C);或

IV.要求高管必须在佐治亚州亚特兰大大都市地区以外的任何办公室或地点工作；或

V.公司对本协议条款的任何实质性违反。

尽管如上所述，任何事件、行为或不作为均不构成本第7(C)条规定的“充分理由”，除非(X)执行机构根据第17(F)条将有关事件、行为或不作为的通知通知委员会，(Y)委员会未能在收到通知后三十(30)天(“治疗期”)内纠正该事件、行为或不作为，以及(Z)高管辞职不迟于治疗期结束后九十(90)天生效。

(D)发出终止通知。公司的任何终止或高管的辞职，应按照第17(F)款的规定，通过向合同另一方发出终止通知的方式通知对方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)说明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)指定适用的终止日期。高管或公司未能在终止通知中列出有助于显示充分理由或原因的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。

(E)确定离职日期、离职日期和适用的支付日期。

(I)“终止日期”是指(1)如果高管因正当理由辞职，终止通知中规定的日期，但(A)委员会可规定任何较早的终止日期，以及(B)如果辞职是在控制权变更后的正当理由，则通知中规定的终止日期不得早于通知交付之日后六十(60)天；(2)如果高管因残疾以外的原因被公司终止雇用，则为收到终止通知的日期，或通知中规定的任何较后日期；或(3)如行政人员因死亡、伤残或退休而终止聘用，终止日期将为死亡或退休日期，或伤残生效日期(视属何情况而定)。

(Ii)根据《守则》第409a条的定义，“离职”是指与高管终止雇用有关的“离职”，公司和高管承认并同意，这种“离职”可以在高管离职之日之前、之后或与之同时发生。

(3)“适用的支薪日期”是指行政人员离职的日期(该日期应称为“立即支薪日期”)，如果公司

确定在立即支付之日向高管支付款项或提供福利将要求公司向国税局报告所有或部分此类付款或福利应根据《准则》第409a款纳税，该日期是高管离职之日(该日期应称为“延迟支付日期”)后六(6)个月零一(1)天。

§8.公司终止时的义务。

(A)在控制权变更之前辞职：高管有充分理由辞职；公司除因其他原因、死亡或残疾外终止合同。如果在控制权变更之前，或在控制权变更之日起两(2)周年当日或之后，公司终止高管的雇佣，而非因其他原因、死亡或残疾，或高管有充分理由辞职，则(就本第8(A)条第(Ii)至(X)款所述的付款和福利而言，只有在高管在终止之日起六十(60)天内执行(且不撤销)实质上以本合同附件A的形式提供的豁免(“豁免”)的情况下)：

(I)如果本公司将在终止合同之日起三十(30)天内一次性向高管支付(A)高管基本工资(在终止合同之日生效)，但尚未支付的金额，(B)已根据公司费用报销政策要求报销的高管业务费用，但在高管的适用终止日期之前尚未偿还，以及(C)高管年度奖金(如果有)，在终止日期所在的财政年度的前一个财政年度赚取的奖金，如果委员会已证明应支付这种奖金，但在终止日期之前尚未支付(第(A)、(B)和(C)款所述数额的总和应称为“应计债务”)；和

(Ii)如果(A)如果适用的支付日期是延迟支付日期，公司将在延迟支付日期向高管支付一笔相当于基本工资金额的款项(在终止日期生效，或者，如果高管根据第7(C)(Ii)款在高管基本工资减少后终止雇用，则在紧接基本工资减少之前生效)如果高管从终止日期起持续受雇于公司直到延迟支付日期，则公司将向高管支付一笔相当于基本工资金额的一次性款项，或(B)如果适用的支付日期是即时支付日期，公司将继续根据第8(A)(Iii)款支付给高管相当于其每月基本工资的金额(在终止之日生效，或者，如果高管根据第7(C)(Ii)款在高管基本工资减少时终止雇佣，则在紧接基本工资减少之前生效)，直到根据第8(A)(Iii)款开始支付，而本第8(A)(Ii)款和第8(A)(Iii)款之间不存在任何重复支付；和

(Iii)自高管离职之日起七(7)个月开始，公司将继续向高管支付相当于高管每月基本工资的金额(在终止之日生效，或者，如果高管根据第7(C)(Ii)款在高管基本工资减少时终止雇用，则在紧接基本工资减少之前生效)，根据公司当时的标准工资做法，按月或更频繁地分期付款，连续十二(12)个月；以及

(Iv)作为额外遣散费(而不是代替终止日期发生的会计年度的任何奖金)，公司将向高管支付一笔相当于高管目标奖金机会金额的1.5倍(1.5倍)的款项(在终止日期生效，或如果高管根据生效的第7(C)(Ii)条终止雇用

在紧接高管目标奖金机会减少之前)，即高管离职之日起九(9)个月零一(1)天，以及

(V)*公司应在终止日期后六十(60)天内向高管支付一笔现金，该金额等于(A)十八(18)乘以(B)按守则(COBRA)第4980B条就终止日期前对高管及其配偶和受抚养人有效的最高保险水平，根据公司的团体健康计划为继续保险而支付的每月保费的100%(100%)的乘积；以及

(6)在终止日期发生的财政年度，公司将按比例向行政人员支付年度奖金，数额等于：(1)根据第(5)(B)(I)款，行政人员根据该财政年度的实际财务业绩应赚取的金额，乘以(2)分数，分子是终止日期前一个财政年度的完整月数，分母为十二(12)；但只有在预先确定的业绩目标经委员会证明确实已达到的情况下，才可支付此类奖金，而且此类奖金应在赚取奖金的财政年度结束后不迟于两个半月内一次性支付现金；此外，如果高管根据第7(C)(2)条的规定终止雇用，高管的目标奖金机会减少，则按比例计算的奖金应根据紧接高管目标奖金机会减少之前有效的高管目标奖金机会计算；以及

(Vii)自终止之日起，授予高管并由其持有的所有限制性公司普通股或代表公司普通股的单位，不包括那些受业绩条件限制的(“限制性股票”)，将于终止之日立即归属，如果是单位，应在终止之日后六十(60)天内(或守则第409a节所要求的任何较后日期)结算；以及

(Viii)取消在终止之日授予并由高管持有的收购公司普通股或公司普通股增值权的所有期权，而如果高管在终止日期期间仍受雇，则在紧接终止日期后二十四(24)个月期间内本应(因时间流逝)归属的所有期权将于终止日起立即归属；以及

(IX)截至终止之日，授予高管并由其持有的所有既得但未行使的期权(包括根据第8(A)(Viii)条加速授予的期权)应继续可行使，直至(A)期权的原始到期日、(B)终止日期后第90(90)天或(C)期权授予之日十(10)周年的日期中较早者为止；以及

(X)任何受限公司普通股或代表公司普通股的单位，取决于截至终止之日授予并由执行人员持有的相关业绩要求的满足情况，应按以下方式处理：

(1)如果终止日期发生在业绩周期的第一年(如适用的奖励协议中所定义)，则受该奖励限制的公司普通股总股份的一部分，应根据截至终止日期的业绩周期中经过的天数按比例分配，并应假定目标业绩水平，而此类奖励应在不迟于以下两年和一年内解决-

终止日期(或《守则》第409a条规定的任何较后日期)后半(2.5)个月；以及

(2)如果终止日期发生在业绩周期的第一年之后，则受该奖励的公司普通股总股份的一部分，按业绩周期截至终止日的天数按比例分配(不言而喻，如果终止日期发生在业绩周期结束之后但在业绩周期结算日期之前)，应根据整个业绩周期结束时的实际业绩按比例分配。此类裁决应不迟于业绩周期结束后两个半月(或《守则》第409a条规定的任何较晚日期)解决；

然而，如果高管在终止之日符合退休资格，则此类业绩限制性股票应按照第8(D)(V)(1)款而不是本第8(A)(X)款处理；以及

(Xi)在迄今尚未支付或提供的范围内，本公司将根据本公司任何计划、计划、政策、实践、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供任何其他金额或福利，包括但不限于，以前赚取但未支付的年度奖励，以前获得但未支付的长期激励奖励，以及适当记录和批准但未支付的业务费用，这些费用需要支付或提供，或根据任何此类计划、计划、公司的政策、业务、合同或协议(该等其他金额和利益在下文中称为“其他利益”);

(B)在控制权变更后或与控制权变更相关的情况下辞职：高管有充分理由辞职；公司非因原因、死亡或残疾而终止。如果控制权发生变更，且公司在控制权变更两(2)周年前终止高管的雇佣，或在控制权变更二(2)周年前有充分理由辞职，则(就本第(8(B)款第(Ii)至(Ix)款所述的付款和福利而言，只有在高管在终止之日起六十(60)天内执行(且未撤销)放行)：

(I)公司(或其继承人)应在终止之日起三十(30)日内以现金一次性向高管支付应计债务；以及

(Ii)如果公司(或其继任者)将向高管支付基本工资金额的两(2)倍(在终止日生效，或如果高管根据紧接基本工资减少之前生效的第7(C)(Ii)条终止雇佣)。如果控制权变更是§409a控制权变更，则根据本§8(B)(Ii)项支付的两(2)倍基本工资金额将在适用的支付日期一次性支付。但是，如果控制权变更不是§409a控制权变更，则根据本§8(B)(Ii)项支付的两(2)倍基本工资金额将分三(3)部分支付-

(A)如第一部分将按第8(A)(2)条规定的数额、时间和形式支付，

(B)第二部分将按第8(A)(3)条规定的数额、时间和形式支付，以及

(C)在行政人员离职之日起九(9)个月零一(1)日内一次性支付余款，;和

(Iii)作为额外遣散费(而不是代替终止日期发生的会计年度的任何奖金)，公司(或其继任者)将在高管离职之日后九(9)个月零一(1)天的日期向高管支付一笔相当于高管目标奖金机会金额两(2)倍的金额(在终止日期生效，或如果高管根据紧接高管目标奖金机会减少之前生效的第7(C)(Ii)条终止雇佣)，则向高管支付一笔相当于高管目标奖金机会金额两(2)倍的款项，该金额为高管离职之日起九(9)个月零一(1)天，以及;和

(IV)*公司应在终止日期后六十(60)天内向高管支付一笔现金，金额等于(A)十八(18)乘以(B)公司集团健康计划下针对COBRA下的持续保险的每月保费的100%(100%)的乘积，该金额是在紧接终止日期之前对高管及其配偶和受抚养人有效的最高保险水平；以及

(V)执行董事将有权根据第5(B)(I)条在终止日期发生的财政年度获得按比例计算的奖金，其金额和时间应取决于终止日期发生的时间，具体如下：

(1)如果终止日期发生在发生控制权变更的会计年度结束之前，按比例计算的奖金将等于(I)高管目标奖金机会的100%(100%)(在终止日期生效，或者，如果高管根据第7(C)(Ii)条终止雇佣，则在高管目标奖金机会减少时，如紧接在高管目标奖金机会减少之前生效)，乘以(Ii)零头，其分子为终止日期前一个会计年度的满月数，分母为十二(12)个月，按比例计算的奖金应不迟于公司包括高管终止日期或

(2)即使终止日期发生在控制权变更发生后开始的一个会计年度内，按比例计算的奖金(基于第8(B)(V)(1)节所述终止日期之前的会计年度的完整月数)将基于委员会在该会计年度结束时认证的实际业绩结果，并将在公司会计年度结束后不迟于两个半月(2.5)支付给高管，其中包括高管的终止日期；但如果高管在高管的目标奖金机会减少后，根据第7(C)(Ii)条终止聘用，则应根据紧接高管目标奖金机会减少之前生效的高管目标奖金机会计算按比例分配的奖金；以及

(Vi)*截至终止日，授予高管并由高管持有的所有限制性股票将于终止日起立即归属，对于单位，应在终止日后六十(60)天内(或守则第409A条要求的任何较后日期)结算；以及

(Vii)宣布截至终止日授予并由高管持有的所有期权将立即归属并可于终止日起行使；以及

(Viii)所有授予并持有截至终止日的已归属但未行使的期权(包括根据第8(B)(Vii)条规定加速归属的期权)将继续可行使，直至(A)期权的原始到期日，或(B)

终止之日后第九十(90)天，或(C)期权原授予日十(10)周年之日；和

(Ix)*截至终止之日，授予高管并由高管持有的任何业绩限制性股票应按以下方式处理：

（一） 如果终止日期发生在绩效周期的第一年，则应在假设目标绩效水平的情况下全额授予（不按比例分配）奖励，且应在终止日期后两个半（2½）月内（或《守则》第409 A条要求的任何较晚日期）结算该奖励;以及

（二） 如果终止日期发生在履约周期的第一年之后，则应根据整个履约周期结束时的实际履约情况全额授予（不按比例分配）奖励，且该奖励应在履约周期结束后两个半（2½）月内（或《规范》第409 A条要求的任何较晚日期）结算;

但是，如果高管人员在终止之日符合退休条件，则应根据§ 8（d）（iv）（1）而非本§ 8（b）（ix）处理此类绩效限制性股票;以及

（十） 如果没有支付或提供，公司将根据公司任何计划、项目、政策、惯例、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供其他福利。

（c） 预期控制权变更：公司终止，但原因、死亡或残疾除外，或管理人员出于正当理由拒绝。如果公司非因正当理由终止对高管人员的雇用，在发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交有关可能导致控制权变更的交易的备案后，死亡或残疾或高管因正当理由辞职，并且在不迟于九（9）个月和一（1）个月的时间内完成此类交易导致控制权变更行政人员离职之日后第二天，

（i） 执行人员将继续有资格按照§ 8（a）规定的金额和形式以及在§ 8（a）规定的时间领取她的福利，但

（ii） 如果管理人员在控制权变更后立即及时执行且未撤销§ 8（b）中所述的解除合同，则管理人员还将获得§ 8（b）中所述的福利（如果更高），如同其雇用已被无故终止或其在控制权变更完成时因正当理由辞职一样，并且进一步提供

（一） 在任何情况下，本§ 8（c）（ii）和§ 8（c）（i）之间的任何付款或利益均不得重复;

（二） 第8（b）（ii）（C）条规定的额外离职福利将在高管离职后九（9）个月零一（1）日一次性支付;

（三） 第8（b）（iii）条规定的离职福利将在高管离职后九（9）个月零一（1）日一次性支付，以代替第8（a）（iv）条规定的离职福利;

（四） 如果控制权变更发生在第8（a）（vi）条规定的按比例分配的年度奖金计划支付日期之前，则管理人员有权获得根据第8（a）（vi）条确定并支付的按比例分配的年度奖金或根据第8（b）（v）（1）条确定但以第8（a）（vi）条规定的形式和时间支付的按比例分配的奖金中的较大者;

（五） 截至终止日期，未根据§ 8（a）（viii）归属的授予高管人员并由高管人员持有的任何未行使期权将根据§ 8（b）（vii）在控制权变更时归属，控制权变更日期将根据§ 8（b）（viii）视为高管人员的终止日期;以及

（六） 如果控制权变更发生在截止终止日期授予管理人员并由其持有的业绩限制性股票结算之前，管理人员有权获得根据第8（b）（ix）节规定交付的公司普通股数量，该等公司普通股将按照第8（a）（x）节规定的交付形式和时间交付。

（d） 死亡、残疾或退休。在因高管人员死亡、残疾或退休而终止之日：

（i） 公司应在终止日期后的三十（30）天内以现金向高管一次性支付应计债务;以及

（ii） 截至终止之日授予高管人员并由高管人员持有的所有限制性股票将于终止之日立即归属，如果是单位，则应在终止之日后六十（60）天内（或《守则》第409 A条要求的任何较晚日期）结清;以及

（iii） 截至终止日期授予执行人员并由其持有的所有期权将立即归属，并可于终止日期行使;以及

（iv） 截至终止日期，行政人员已获授予并持有的所有已归属但未行使的期权（包括根据上述规定提前授予的期权）应在以下时间（以最早者为准）内保持可行使：（A）期权的原始到期日，（B）终止日期后的第九十（90）天或适用奖励的计划文件中规定的更长时间，或（C）购股权原授出日期起计满10周年当日;及

（五） 截至终止日期，授予执行人员并由其持有的任何绩效限制性股票应按以下方式处理：

（一） 在仅因退休而终止合同的情况下，应根据整个履约周期结束时的实际履约情况全额授予（不按比例分配）奖励，且该奖励应在履约周期结束后两个半（2½）月内（或《守则》第409 A条要求的任何较晚日期）结算;或

(2)在仅因死亡或残疾而终止的情况下，赔偿金应全额(不按比例)承担目标业绩水平，并应在终止之日(或《守则》第409A条规定的任何较后日期)后两个半(2.5)月内支付；以及

(Vi)在COBRA因高管死亡、残疾或退休而终止之日后所要求的几个月内，高管或其家属有权根据COBRA选择根据公司的集团计划(如果计划允许)继续提供医疗保险，但高管或其家属应支付此类保险的全部费用；以及

(Vii)在迄今尚未支付或提供的范围内，本公司将根据本公司任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议的控制条款的时间规则，及时向高管支付或提供其他福利。本第8条(D)项中使用的其他福利一词应包括但不限于，高管或她的遗产和/或受益人有权根据与死亡、残疾或退休福利有关的计划、方案、做法和政策(如有)在终止之日适用于高管。

(E)提出辞职理由或无充分理由自愿辞职。无论是否发生控制权变更，如果高管的雇佣因任何原因被终止，或者高管在没有充分理由的情况下自愿辞职，公司在本协议项下对高管的义务将终止，但支付应计债务和及时支付或提供其他福利除外。应计债务应在终止之日起三十(30)天内以现金一次性付给执行人员。在COBRA因原因终止或高管自愿辞职之日之后所要求的期间内，高管有权根据COBRA选择根据公司的集团计划继续承保医疗保险，但高管应支付此类保险的全部费用。

(F)寻求全面解决。在符合第17(D)款的前提下，根据本第8款提供的付款和福利应完全满足公司及其关联公司终止雇佣时根据本协议或公司及其关联公司的任何其他计划、协议、政策或安排对高管承担的义务。

§9.权利的非排他性。本协议中的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格参与的任何计划、方案、政策或实践，也不得限制或以其他方式影响高管根据与公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该计划、政策、做法或计划或合同或协议支付。

§10.某些付款的处理。

(A)在协议中有任何相反规定的情况下，如果会计师事务所(定义见下文)确定收到的所有付款(定义见下文)将向行政人员征收守则第4999条规定的消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据协议已支付或应支付的任何付款(“协议付款”)，以使所有付款的降落伞价值(定义见下文)总计等于安全港金额(定义见下文)。只有在会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管将有更多的税后净收入(定义见下文)，则协议付款才应如此减少。如果会计师事务所确定，如果协议付款如此减少，高管将不会有更大的税后总付款净收入，则高管应收到根据本协议有权获得的所有协议付款。

(B)如果会计师事务所确定应减少协议付款，以使所有付款的降落伞价值合计等于安全港金额，则公司应立即发出表明此意思的执行通知及其详细计算的副本。会计师事务所根据本第10款作出的所有决定应对公司和高管具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于终止日期后十五(15)天。为减少《协定》付款，使所有付款的降落伞价值总和等于避风港金额，仅应减少根据《协定》应支付的金额(不包括其他付款)。减少本合同项下应支付的金额，如适用，应按以下顺序减少付款和福利：(I)根据Treas可能不计价的现金付款。注册§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(2)24(C)项下不能估值的基于股权的付款，(3)24(C)项下可能估值的现金付款，(4)24(C)和(5)其他类型福利下的基于股权的付款。对于上述的每一类，此类减少应首先发生在不属于《准则》第409a款所指的“递延补偿”的金额上，然后发生在递延补偿的付款上，在每种情况下，从距离会计师事务所确定的时间最远的付款或福利开始。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。

(C)在会计师事务所根据本协议作出初步决定时，由于守则第(4999)款的应用存在不确定性，本公司可能已根据本协议向高管支付或分配本不应如此支付或分配的金额(各“超额支付”)，或本公司根据本协议向高管支付或分配的额外金额本可如此支付或分配(各“少付”)。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或高管的不足认定，会计师事务所认为成功的可能性很高，确定多付了款项，则公司支付或分配给高管或为高管的利益而支付或分配的任何此类多付款项，应由高管向公司偿还(视情况而定)以及按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率计算的利息；但是，如果这种视为退款既不会减少根据《守则》第1款和第4999款应缴纳的税款，也不会产生此类税款的退还，则无需进行此类退款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付款项，公司应立即将任何此类少付款项支付给高管或为高管的利益而支付，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。

(D)在执行人员要求的范围内，公司应真诚地与执行人员合作进行估值，会计师事务所应考虑执行人员提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，执行人员根据不竞争公约或类似公约同意不提供服务)，在公司所有权或控制权变更之日(按《守则》第280g节《最终条例》Q&A-2(B)的含义)，因此，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G款下的《最终条例》问答-9和Q&A-44所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G款的《最终条例》第280G款的问答-5(A)款，此类服务的付款可被视为不受《守则》第280G款的《最终条例》第280G款的Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”定义的限制。

(E)就本第10节而言，下列术语应具有以下含义：

(I)“会计师事务所”是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是公认为《守则》第280G条规定的确定和计算方面的专家的注册会计师事务所

在控制权变更前由本公司为作出本协议项下的适用决定而选择的，并为管理层合理接受的，未经管理层同意，该事务所不得为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师。

(Ii)“税后净收入”是指(根据《守则》第280G(B)(2)(A)(Ii)条和第280G(D)(4)款确定的)扣除根据《守则》第1条和第4999条以及根据适用的州和地方法律对高管征收的所有税款后的现值，该税后净额是通过根据《守则》第1条以及适用于高管上一纳税年度应纳税所得额的州和当地法律确定的。或会计师事务所认为可能适用于相关课税年度的其他税率(S)。

(3)一笔付款的“降落伞价值”，是指根据守则第280G款的规定，在控制权变更之日的现值，是指根据守则第280G(B)(2)款构成“降落伞付款”的那部分付款的现值，由会计师事务所确定，目的是确定守则第(4999)款下的消费税是否适用于此类付款，以及适用于何种程度。

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(Iv)“付款”系指向行政人员支付或为行政人员的利益而支付或分配的任何补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)款的含义)，无论是否根据本协议支付或应付。

(V)根据《守则》第280g(B)(3)款的规定，“安全港数额”指的是行政机关“基本数额”的2.99倍。

(F)本第10款的规定在本协议期满后继续有效。

§11.强制执行的费用。在任何情况下，执行人员均无义务通过减少根据本协议任何条款应支付给执行人员的金额来寻求其他工作，并且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。在真诚地采取与执行本协议或本协议任何条款有关的任何行动，包括第14款中的任何仲裁条款时，执行机构有权获得因执行或确立其权利而产生的任何和所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，无论是否在审判、破产或上诉程序中产生，但只有在执行程序中提出的至少一个重大问题上胜诉的情况下。符合本第11条规定的报销要求的任何成本或支出，应在执行人员提交报销请求后120天内报销，但在任何情况下，不得晚于执行人员因至少在一个重大问题上取得成功而有权获得此类报销的纳税年度的最后一天(前提是已提出报销请求)。

§12.陈述和保证。执行公司特此声明并向公司保证，执行公司不是任何契约的一方，也不受任何契约的约束，不会与任何个人或实体竞争，但与其当前雇主签订的合同除外，该合同的副本已提供给公司。

第13节.对行政人员行为的限制

(A)联合国秘书长。高管和公司理解并同意，本第13款规定的目的是保护公司的合法商业利益，如下所述，而不是为了消除高管离职后与公司之间的竞争。

也无意损害或侵犯高管的劳动权利、谋生权利或从其劳动成果中获取和占有财产的权利。行政人员特此承认，本第13款中规定的离职后限制是合理的，并且不会、也不会不适当地损害其在本协议终止后谋生的能力。因此，在受法律规定的合理性限制的情况下，行政管理人员应遵守本第13条规定的限制。就本第13条而言，“公司”应被视为包括本公司及其所有母公司、附属公司、子公司和继承人。

(B)制定新的定义。本第13款中使用的下列术语应具有以下赋予它们的含义，这些定义应适用于此类术语的单数和复数形式：

“竞争职位”是指高管对竞争对手负有与竞争性服务有关的职责的任何与竞争对手有关的雇用。

“竞争性服务”是指在公司或关联公司因任何原因终止雇用之日或被指承保人违反本合同第(13)款限制的任何较早日期，与公司或关联公司从事的业务活动竞争的服务，包括但不限于提供产品和服务以促进或协助电子商务中支付和金融信息的移动、商家收购、活期存款账户和其他金融服务解决方案、银行账户不足和其他消费者和企业、发卡机构的支付解决方案、以及软件、工资和处理解决方案。

“竞争者”是指完全或部分从事竞争性服务的任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

“机密信息”是指关于公司、其活动、业务或客户的所有信息，这些信息是公司为保密所做的合理努力的对象，通常不会通过实践或授权向公司非雇员披露，但不会上升到商业秘密的水平。“机密信息”应包括但不限于：与公司有关的财务计划和数据；管理计划信息；业务计划；运营方法；市场研究；营销计划或战略；产品开发技术或计划；当前或潜在客户列表；客户合同细节；当前和预期的客户需求；过去、当前和计划的研究和开发；业务收购计划；以及新的人员招聘计划。“机密信息”不应包括通过有权在不侵犯公司任何权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的信息。该定义不应限制“机密信息”的任何定义或州或联邦法律下的任何同等术语。

“确定日期”是指高管因任何原因终止受雇于本公司的日期，或高管违反限制性契约的任何较早日期。

“个人”是指任何个人或任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体或企业。

“委托人或代表”是指委托人、所有者、合伙人、股东、合资企业、投资者、成员、受托人、董事、高级管理人员、经理、员工、代理人、代表或顾问。

“受保护客户”是指公司在确定日期前十二(12)个月内向其出售或提供产品或服务的任何人。

“受保护员工”是指在确定日期前六(6)个月内的任何时间受雇于本公司的员工。

“限制期”是指聘用期和自高管终止受雇起两(2)年的期限。

“受限制地区”是指公司或其附属公司开展业务的地区，包括但不限于整个美国及其领土和财产。

“限制性契约”系指本条例第十三条(丙)项所载的限制性契约。

“商业秘密”是指所有信息，无论形式如何，包括但不限于技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划、分配列表或实际或潜在客户、广告商或供应商的名单，这些信息不为公众所知或不为公众所知，且这些信息：(A)从一般不为人所知且不容易通过适当的手段获得的经济价值、实际或潜在的经济价值，能够从披露或者使用中获得经济价值的其他人；以及(B)是在该情况下合理地对其保密的努力的对象。在不限制前述规定的情况下，商业秘密是指根据普通法或适用的州法律构成“商业秘密”的任何保密信息。

(C)签署限制性公约。

(一)严格保密信息和商业秘密的披露和使用限制。高管理解并同意保密信息和商业秘密构成公司及其关联实体的宝贵资产，不得转换为高管本人使用。因此，高管在此同意，高管不得在雇佣期内的任何时间或在雇佣期结束后的任何时间，以任何理由直接或间接向任何未经公司明确授权的人透露、泄露或披露任何机密信息，并且高管不得在雇佣期内的任何时间或在雇佣期结束后的任何时间，以任何理由使用或利用与公司以外的任何业务活动相关的任何机密信息。在本协议有效期内以及本协议因任何原因终止后的任何时间，高管不得直接或间接向任何人传递或披露公司的任何商业秘密，也不得在未经公司事先书面同意的情况下直接或间接为自己或他人使用任何此类商业秘密。双方承认并同意，本协议不打算也不会改变公司在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平商业行为的权利或高管的义务。

高管理解，本第13款或本协议中没有任何条款禁止或限制高管：(I)披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序;要求披露的信息，但如果法律要求披露，高管应立即向公司发出通知，以便公司可以在高管;要求披露任何此类信息之前寻求适当的保护令；(Ii)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为，或进行受联邦、州、或当地法律或法规，且高管无需事先获得公司授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知公司高管已(Iii)向联邦、州或州秘密披露商业秘密(由《美国法典》第18编第1839节定义);

在这两种情况下，行政当局均不得(I)直接或间接向当地政府官员或律师报告或调查涉嫌违反法律的;案件，或(Iv)在申诉或其他诉讼程序中披露商业秘密(按《美国法典》第18篇第1839节的定义)，如果该申诉或其他文件是加盖印章的，且行政人员不因第(Iii)或(Iv)条所述的披露而承担民事或刑事责任。

(二)禁止不征集受保护员工。高管理解并同意，公司与其每一位受保护员工之间的关系构成了公司的宝贵资产，不得转换为高管自己使用。因此，执行董事特此同意，在限制期内，执行董事不得直接或间接代表高管本人或作为任何人士的主要代表或代表，或以其他方式招揽或诱使任何受保护雇员终止其与本公司的雇佣关系或与任何其他人士订立雇佣关系。

(三)取消对与受保护客户的关系的限制。高管理解并同意本公司与其每一位受保护客户之间的关系构成本公司的宝贵资产，不得转换为高管本人使用。因此，执行特此同意，在受限期间，未经本公司事先书面同意，执行不得直接或间接代表执行本人或以任何人的主要或代表身份招揽、转移、带走或试图招揽、转移或带走受保护客户以提供或销售竞争服务；然而，本公约的禁止仅适用于在紧接本公约终止前十二(12)个月内代表本公司与本公司有重大接触的受保护客户。就本协议而言，如果高管代表公司与受保护客户有业务往来，则应被视为与受保护客户有“实质性接触”。

(Iv)与本公司订立互不竞争条款。双方承认：(A)高管根据本协议提供的服务在提供竞争性服务方面需要特殊的专业知识和人才，并且高管将与公司的客户、供应商、广告商和供应商有大量联系；(B)根据本协议，高管将被置于信任和责任的位置，她将能够接触到大量的保密信息和商业秘密，公司将把她置于这样的位置，并根据她同意在限制期间不与公司竞争而允许她访问这些信息；(C)由于其管理职责，行政总裁将成为本公司相当大一部分商誉的储存库，并将在与公司;(D)的竞争中拥有不公平的优势，即由于行政人员的特殊经验和才华，根据本协议失去的行政人员服务无法在法律诉讼中仅以损害赔偿获得合理或充分的补偿；(E)该行政人员有能力与公司竞争；及(F)该行政人员能够获得报酬丰厚、有利可图和可取的工作，且不违反本协议所载的限制。考虑到公司在本协议项下向高管支付和将支付的补偿和利益，高管特此同意，在受限期间，高管在未经公司事先书面同意的情况下，不得直接或间接在受限地区寻求或获得竞争地位；但是，(1)本协议的规定不应被视为禁止高管拥有公司或其关联实体的任何证券，或拥有根据交易法;登记的证券类别的任何公司不超过5%(5%)的任何证券。(2)仅为本第(13)(C)(Iv)节的目的，如果公司或高管根据《证券交易法》第(1)款终止高管的雇佣，限制期限应缩短至十八(18)个月。

8(A)(在控制权变更之前：高管因正当理由辞职;因非因、死亡或残疾而被公司终止);和(3)如果公司根据第3款通知高管本协议不会

(D)加强限制性契约的执行。

(I)保护权利并在违约时予以补救。如果管理层违反或威胁要违反限制性公约的任何规定，公司应享有以下权利和补救措施，这些权利和补救措施应独立于任何其他规定并可分别强制执行，并应补充而不是取代公司在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施：

(1)在初步和永久禁止行政人员违反限制性契诺并由任何具有司法管辖权的法院具体执行限制性契诺的权利和补救措施之前，同意任何违反或威胁违反限制性契诺的行为将对公司造成不可弥补的损害，并且金钱损害不会为公司提供足够的补救；

(2)提供权利和补救办法，要求行政人员交代因违反限制性契诺的任何交易而获得或收到的所有补偿、利润、款项、应计费用、递增款项或其他利益，并将其支付给公司；以及

(3)如果执行违反任何限制性契诺，并且未能在书面通知违反后十(10)天内对违反行为进行合理的补救，则有权停止支付和退还任何与终止合同有关的付款或福利(应计义务或其他福利除外)。

(二)保证契约的可分割性。行政机关承认并同意限制性公约在时间、范围和所有其他方面都是合理和有效的。本协定中规定的公约应被视为单独和独立的公约并予以解释。如果任何公约的任何部分或条款在任何有管辖权的法院被裁定为无效、无效或不可执行，则此类无效、无效或不可执行不得使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。如果上述条款的任何部分被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，因为其期限、地区、活动定义或所涵盖信息的定义被认为在范围上无效或不合理，则应重新定义无效或不合理的条款，或提供新的可执行条款，以使公司和高管同意本协议条款的意图不会受到损害，并应在适用法律的最大程度上强制执行相关条款。本第13款在本协议期满或终止后仍然有效，但第13(C)(Iv)款中规定的竞业禁止条款将不再有效，如果公司根据第3款通知执行人员本协议将不再延期，则该条款将在雇佣期限结束时终止。

第14节.仲裁本协议项下产生的任何索赔或争议(第13款除外)应接受仲裁，在提起任何法庭诉讼之前，双方同意他们应对所有此类争议进行仲裁。仲裁应在佐治亚州亚特兰大根据美国仲裁协会的《劳动争议规则》和《联邦仲裁法》进行，

《美国法典》第9编第1节等。序列号。应授权仲裁员(S)裁决违约金和实际赔偿金，除禁令救济外，但不得裁定惩罚性赔偿。仲裁员(S)还应按照第11条的要求裁决律师费和费用，而不考虑佐治亚州或其他适用法律对此类裁决金额的任何限制。此类裁决对本合同各方当事人具有约束力和终局性，符合《美国法典》第9编第10款的规定。每一方当事人均有权要求有管辖权的法院作出裁决。

当事人姓名的首字母缩写第14节：

公司：

高管：

§15.拉比信托。为了确保支付本协议第(8)(B)(Ii)和(Iii)款中规定的遣散费，紧随第三方为实现控制权变更而采取的任何行动或第三方公开宣布的开始任何此类行动的威胁之后，公司应通过Global Payments Inc.Benefit Security Trust或类似的“拉比信托”全额支付根据第(8)(B)(Ii)和(Iii)款向高管支付的遣散费金额，如果终止日期发生在开始日期，或公开宣布的第三方采取此类行动的威胁；但是，如果该信托的资金将因《守则》;第409a(B)款的规定而产生应纳税所得者，则不得为该信托提供资金，此外，在任何情况下，任何信托资产在任何时候都不得位于或转移到该守则第409a(B)款所指的美国以外的地方。金额应从本协议和信托规定的信托中支付给高管。执行人根据本协议接受付款的权利应是对公司一般资产的无担保债权，执行人无权对公司的任何特定资产享有任何权利。最后，如果本第15款中所述的信托不能履行本协议项下的任何责任，则本第15款中的任何规定均不免除该公司的任何责任。

§16.转让和继承人。

(A)本协议属于执行人员个人所有，未经公司事先书面同意，执行人员不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于本公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(C)*本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须予履行的方式及程度相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

第17节.杂项。

(A)提供豁免。在一次或多次情况下，任何一方未能坚持另一方严格按照本协议的条款和条件履行义务，不得被视为放弃或放弃本协议中授予的任何权利，或放弃未来履行任何此类条款或

条件或本协议的任何其他条款或条件，除非该放弃包含在作出放弃的一方签署的书面文件中。

(B)提高可分割性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺仍应完全有效。

(三)委托其他代理商。本协议的任何条款不得解释为限制公司以其满意的条款和条件雇用其他人员。

(D)签署整个协定。本协议包含本公司与高管就本协议主题达成的完整协议，自生效之日起及之后，本协议将取代本公司与高管就本协议主题达成的任何其他协议(口头或书面)。

(五)完善法律适用法。除联邦法律规定的范围外，在不考虑法律冲突原则的情况下，佐治亚州的法律应管辖本协议的所有方面，无论其有效性、解释、能力、履行或其他方面。

(F)发布更多通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如已送达，应视为已妥为发出；如已邮寄，应视为已在邮寄后三(3)天正式发出，如属头等舱、挂号信、预付邮资：

致公司：Global Payments Inc.

勒诺克斯路3550号

3000套房

亚特兰大，佐治亚州，30326

公司秘书办公室

致高管：按她目前的地址或公司备案的最后已知地址

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知的方式与本协议规定的相同。

(G)加强赔偿。公司应在公司章程允许的最大范围内对高管进行赔偿。在该等保险的合理可用性及适用法律法规的规限下，董事及高级管理人员责任保险单(或多份保单)应在聘用期内及其后六(6)年内维持，其所提供的保险范围不低于向本公司任何其他现任高级管理人员或董事提供的保险范围，且在控制权变更后，该保险范围对高管的利益不应低于截至控制权变更日期所提供的保险范围。

(H)提出进一步的修正和修改。本协议只能通过公司和高管签署的书面形式进行修改或修改，其中特别提到了本协议。

(I)根据第409a条。

（i） 公司和管理人员不打算根据《法典》第409 A条对本协议项下的任何付款和福利征税，本协议的条款将以善意的方式解释，

最大限度地降低管理人员根据《守则》第409 A条就任何此类付款或利益纳税的风险，并且公司和管理人员同意充分真诚地相互合作，以寻求最大限度地降低此类风险。在任何情况下，执行机构不得直接或间接指定本协议项下任何付款的日历年，并且在《法典》第409 A条要求的范围内，可能在一个以上纳税年度支付的任何付款（取决于执行机构执行豁免的时间）应在后一个纳税年度支付。

（ii） 根据本协议条款符合费用报销条件的项目应按照符合《法典》第409 A条规定的豁免条件的方式进行报销，其中应包括实施以下有关报销的限制：（A）在任何公历年内有资格获发还的该等开支的款额，并不影响在另一公历年内有资格获发还的开支，（B）不得将该等发还款项交换或变现为另一项付款或利益，（C）该等开支的任何补还须在有关情况下在切实可行范围内尽快作出，但无论如何不得迟于招致有关开支的公历年的下一公历年终结;及（D）公司有责任作出补还或提供─根据《守则》第409 A条构成递延补偿的实物福利不得超过高管的生命周期，或者，如果时间较晚，则不得超过自生效日期开始的二十（20）年期限结束。

（iii） 符合“短期延期”例外、离职金例外或《守则》第409 A条规定的其他例外的任何付款应根据适用的例外支付。公司和管理人员同意，根据本协议提供的每笔付款和福利应被视为《法典》第409 A条规定的单独确定的付款，如果善意地确定任何此类加速或延迟将导致管理人员将根据《法典》第409 A条缴纳任何税款，但在《法典》第409 A条允许的范围内，如果适用支付日期为延迟支付日期，且高管人员在该延迟支付日期之前死亡，则应在高管人员死亡后三十（30）天内（或，如果延迟支付日期更早）支付延迟支付日期到期的任何款项或福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果执行人员被视为《守则》第409 A条所指的“指定雇员”，（根据公司及其关联公司在高管离职之日制定的有效方法确定），构成《守则》第409 A条所指的不合格延期补偿的任何款项，该款项在六（6）年内根据本协议应支付给管理人员因高管离职而导致高管离职后一个月内的剩余工资应累积并在延迟支付日支付给高管，以防止根据《法典》第409 A条对高管实施税务处罚。如果高管人员在延期期间死亡，则应在延迟支付日或高管人员死亡之日后三十（30）天内向其遗产的个人代表支付因《法典》第409 A条延迟支付的金额和权利。

（iv） 执行人员承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为公司对本协议项下要求的付款和福利的税收后果（包括《法典》第409 A条项下的任何税收后果）的担保或赔偿，并且执行人员同意，执行人员应负责支付与向执行人员支付的此类付款和提供的福利有关的所有应缴税款。

（j） 预扣税。公司可从本协议项下的任何应付款项中预扣任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税款。

（k） 参考文献;结构。除非本协议另有明确规定，否则本协议中所有提及的第（§）条均应指本协议的第（§）条。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释或与本协议有关。在本协议中，术语“包括”应指“包括但不限于”。

（l） 会计独立性。执行人员应遵守公司采取的任何政策，该政策一般适用于公司高级执行人员，并要求该执行人员就向该执行人员或代表该执行人员支付的任何款项或提供的任何利益进行赔偿，其计算全部或部分基于会计差异或错误的财务信息。

（m） 生存能力。本协议的条款要求在高管人员的雇佣关系或本协议终止后履行的条款（包括第8、10、13和17（g）条的条款）应在此类终止后继续有效。

[签名页如下]

兹证明，本公司和执行人员已于文首所述日期正式签署并交付本雇佣协议。

Global Payments Inc.