正如 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 S-8

 

注册声明

下面

1933 年的《证券法》

 

奥罗拉创新有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

1654 Smallman St

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222

(888) 583-9506

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

 

经修订的 Aurora Innovation, Inc. 2021 年股权激励计划

（计划的完整标题）

 

诺兰·谢奈

总法律顾问

1654 Smallman St

宾夕法尼亚州匹兹堡，15222

(888) 583-9506

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

梅根 J. 拜尔

大卫·G·沙龙

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

美洲大道 1301 号

纽约，纽约 10019

(212) 999-5800 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

 

 

第一部分

招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明（“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

第 3 项。以引用方式合并文件。

Aurora Innovation, Inc.（“注册人”）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件纳入本注册声明（“注册声明”）：

 

(1) 注册人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（包括注册人与其2024年年度股东大会有关的最终委托书中以引用方式纳入注册人10-K表年度报告的部分）；

(2) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及

(3) 注册人于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.5中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据美国证券交易委员会的规则提供和未提交的申请不应被视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的某些成员以及由威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的成员和相关人员组成的投资合伙企业直接或间接拥有注册人普通股已发行股份的不到1％。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违规法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购，或获得了不当的个人利益。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

除其他外，DGCL第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是此类公司的高级职员、董事、雇员或代理人公司或应该公司的要求正在或曾经担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，并以他或她合理认为参与或不参与的方式行事

这与公司的最大利益背道而驰，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他们没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是公司所受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，理由是该人是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果该高管、董事、雇员或代理人被裁定对公司的最大利益负有责任，未经司法批准，不允许进行任何赔偿公司。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用（包括律师费）。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份对该人提出并承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论其身份否则公司将有权根据第145条向该人提供赔偿。

注册人的章程规定，注册人必须在DGCL授权的全额范围内向其董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，此类协议可能要求注册人在法律允许的最大范围内预付费用并以其他方式赔偿其执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、注册人公司注册证书、章程、协议、股东投票或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，注册人没有义务就董事或高级管理人员提起的诉讼（或部分诉讼）向董事或高级管理人员提供赔偿，除非注册人董事会根据注册人章程中概述的适用程序批准了该诉讼（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174条规定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，则可能对此类行为承担连带责任。在非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以将其对此类行为的异议记录在载有注册人董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即将其对此类行为的异议记录在内，从而逃避责任。

注册人目前维持并预计将继续维持标准的保险单，该保单（1）为其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，（2）为注册人可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向注册人提供保障。

这些规定可能会阻止股东以违反信托义务为由对注册人的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使注册人及其股东受益。此外，如果注册人根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

注册人已提交了本注册声明随附的附录索引中列出的证物。

展览索引

 

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表中列出注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

B. 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在宾夕法尼亚州匹兹堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

 

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Chris Urmson、David Maday 和 Nolan Shenai，他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的修正案，以及与证券交易所有关的所有证物和其他文件委员会，授予该事实上的律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项行为和事情的全部权力和权力，无论该人可能或可以亲自做的所有意图和目的一样，特此批准并确认任何上述事实上的律师、代理人和代理人或其中任何替代者可能合法或促成的所有行为在这里。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：