S-3ASR

我们准备了本招股说明书，准备注册转售Hecla矿业公司2,717,807股普通股，面值0.25美元，根据我们之间在和2023年10月16日签订的缴款协议，我们 (i) 以私募方式向Hecla矿业公司退休计划信托（Hecla计划）和幸运星期五养老金计划信托（幸运星期五计划）捐款以及Hecla计划和幸运星期五计划分别于2021年1月19日捐赠给Hecla慈善基金会（HCF），以及（iii）于2021年1月27日、2022年10月14日和2023年10月16日向 Hecla矿业公司2005年之前的补充超额退休计划和Hecla矿业公司2004年后的补充超额退休计划（合计SERP计划，以及HCF、 Hecla计划和幸运星期五计划、出售股东）缴款。出售股东将不时使用该招股说明书来转售股票。 1,057,807股股票由美国全国银行协会、Hecla计划和幸运星期五计划的受托人持有，16万股股票由HCF持有，150万股股份由持有SERP计划资产的信托受托人Vanguard Fiduciary Trust Company持有。我们不会从出售股票中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为HL。2024年2月14日，纽约证券交易所报价的普通股最新公布的每股销售价格为3.44美元。

投资我们的普通股涉及风险。有关在决定购买股票之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅风险因素，开头的第8页以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。本招股说明书不构成除特此特别发行的证券之外的卖出要约或邀约购买证券的要约，也不构成在任何司法管辖区出售特此发行的任何证券的要约，或向其提出此类要约或招揽非法向其提出此类要约或招揽的任何人的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或任何其他发行材料中提供的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期（视情况而定）是准确的。

本招股说明书的发布日期为2024年2月15日。

本招股说明书是S-3表格自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易委员会（SEC）提交该声明。在此过程中，使用本招股说明书以及一份或多份招股说明书补充文件，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的普通股。

本招股说明书向您概述了卖出股东可能发行的普通股。每次卖出股东出售普通股时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与我们编写或批准的任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充资料、任何免费书面招股说明书以及下文 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售股东未授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书均不构成除本招股说明书中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买证券要约以外的任何证券的卖出要约或邀请。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，并可能再次发生变化。

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

本招股说明书和其他公开文件（包括以引用方式纳入的信息）中包含的某些陈述是前瞻性陈述，旨在受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条规定的安全港的保护。我们的前瞻性陈述包括我们目前对未来产量、业绩、前景和机会（包括储量、资源和其他矿化）的预期和预测。我们试图使用诸如 “可能”、“可能”、“将来”、“预期”、“预测”、“相信”、“可能”、“ 打算”、“计划”、“估计” 等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前获得的信息，是本着诚意表述的，被认为具有合理的依据。但是，我们的前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际产量、业绩、前景或机会，包括储量、资源和其他矿化，与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的存在重大差异。

这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险、不确定性和其他因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书、我们提交的任何其他美国证券交易委员会报告以及本招股说明书中，包括：

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金属价格的大幅或长期下跌将对我们产生重大不利影响；

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金属价格的持续下跌、运营或资本成本的增加、矿山事故或关闭、监管义务的增加或我们无法将资源或勘探目标转换为储量，都可能导致我们记录减记，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响；

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我们有大量债务，可能会损害我们的财务健康，使我们无法履行现有和未来债务下的义务；

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我们遭受了将来可能再次发生的损失；

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我们的会计和其他估计可能不准确；

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大宗商品和货币风险管理活动可能会阻止我们实现可能的收入或降低成本或使我们面临损失；

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我们确认与净营业亏损结转和其他项目相关的递延所得税资产收益的能力取决于未来的现金流和应纳税所得额；

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养老金计划的投资回报和养老金计划的资金要求尚不确定；

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自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响；

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我们的业务面临一系列风险，这些风险与气候变化和业务转型有关，以满足监管、社会和投资者对低碳经济运营的预期；

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采矿事故或其他不利事件可能会降低我们的预期产量或以其他方式对我们的运营产生不利影响；

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我们的运营可能会受到与采矿业相关的风险和危害的不利影响，可能无法完全由保险承保；

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我们扩大现有储量或开发新矿体的成本和其他资本成本可能高于，回报也低于我们的估计；

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我们的矿产储量和资源估计可能不准确；

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延长矿山有限寿命的努力可能不会成功，或者可能导致对我们的流动性产生巨大需求，这可能会阻碍我们的增长；

鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的预测和其他前瞻性陈述是根据假设编制的，我们认为这些假设是合理的，但不符合美国公认的会计原则或美国证券交易委员会的任何指导方针。实际结果可能会有所不同，可能存在实质性差异。强烈提醒您不要过分依赖此类预测和其他前瞻性陈述。所有随后归因于 Hecla Mining Company 或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由这些警示性陈述作了明确的全部限定。除非联邦证券法要求，否则不存在任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下摘要参考了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和合并财务报表，以及向美国证券交易委员会提交的被视为本招股说明书一部分的其他材料，对以下摘要进行了全面限定。为了更全面地了解我们公司和本次发行，在做出任何投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书，包括风险因素和财务信息以及此处以引用方式纳入的附注。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们、我们的、Hecla或公司是指Hecla矿业公司及其子公司。

自1891年以来，Hecla矿业公司及其子公司一直向美国和全球提供贵金属和基本金属。我们发现、收购和开发矿山和其他矿产利益，并生产和销售（i）含有银、金、铅、锌和其他金属的精矿，（ii）含有银和金的碳材料，（iii）含有银和金的未精炼金矿。为此，我们打算以安全、对环境负责和具有成本效益的方式管理我们的业务活动。

我们生产的铅、锌和散装精矿出售给定制冶炼厂、金属贸易商和第三方加工商，而我们生产的未精制 doré则出售给炼油商或进一步精制，然后再将金属出售给贸易商。我们的组织和管理分为五个部门，包括我们的运营单位：格林斯溪分部、幸运星期五分部、Casa Berardi 部门、圣塞巴斯蒂安分部和内华达州运营部门。

我们的主要行政办公室位于爱达荷州科达琳市北矿业大道6500号200号套房，83815-9408，我们的电话号码是 (208) 769-4100。我们的网站是 www.hecla-mining.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

股票

仅为方便起见提供以下摘要。本摘要并不完整。您应该阅读本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的全文和更具体的细节。有关股票的更详细描述，请参阅资本存量描述。

注册权	我们已经根据《证券法》提交了一份与股票转售有关的上架注册声明，本招股说明书是该声明的一部分。我们将尽最大努力使上架注册声明持续有效，直至现架注册声明所涵盖的所有证券均已出售之日和捐款协议五周年，以较早者为准。

出售股东	这些股票由（i）Hecla矿业公司退休计划信托基金出售，该信托基金是Hecla退休计划的融资工具，Hecla退休计划是一项由公司赞助的符合税收条件的员工福利养老金计划；（ii）幸运星期五计划的融资工具，该计划是由特拉华州公司Hecla Limited赞助的符合税收条件的员工福利养老金计划，也是该公司的全资子公司，（iii）) 特拉华州的一家非股票公司HCF和 (iv) Hecla补充超额退休计划信托基金，是SERP计划的筹资工具，不符合纳税资格公司赞助的员工福利养老金计划。

风险因素	投资股票涉及重大风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第1A项中包含的风险因素，（以引用方式纳入本招股说明书）以及随后的10-Q表季度报告，每份报告也以引用方式纳入本招股说明书。

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在您决定购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的风险因素，每份报告均以引用方式纳入此处。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分的投资。

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。因此，出售股东出售股票不会导致我们的资本发生任何变化。我们正在提交这份注册声明，注册转售多达2717,807股普通股，以允许（i）作为Hecla退休计划融资工具的Hecla矿业公司退休计划信托（退休信托），（ii）幸运星期五养老金计划信托（LF信托以及与退休信托一起的ERISA信托），后者是的融资工具幸运星期五计划，（iii）HCF和（iv）Hecla补充超额退休计划信托（SERP信托），将不时转售股票向ERISA信托和SERP信托捐款，以及赠送给HCF的股份。

我们编写本招股说明书是为了促进出售股东不时出售多达2717,807股普通股，其中1,057,807股是根据公司与作为ERISA信托受托人的美国银行全国协会之间的出资协议收购的，ERISA信托是本协议下四位出售股东中的两位。在方面，我们与ERISA信托签订了注册权协议，根据该协议，我们同意尽合理的商业努力使注册声明宣布生效，保持其有效性直到 (i) 本招股说明书所涵盖的所有股票的出售之日以及 (ii) 出资协议签署五周年之日。本招股说明书是为履行我们的义务而提交的注册声明的一部分。

出资协议和注册权协议作为注册声明的证物列入，本招股说明书是注册声明的一部分，本招股说明书中对此类协议的描述参照这些证物进行了限定。

我们还准备了本招股说明书，以促进（i）HCF不时出售通过我们的礼物收购的多达16万股普通股，以及（ii）SERP计划不时出售通过私募交易从我们那里获得的不超过150万股普通股，不受注册证券法的要求。

转售这些股票的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书构成本章程一部分的注册声明中注册的全部或任何股份。出售股东可以不时发行和出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所涵盖的全部或任何部分股份，但没有义务发行或出售任何此类股票。由于出售股东可以出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的股票数量，也无法确定出售股东在任何特定发行终止后将持有的股份的数量或百分比。退休信托基金目前共拥有2643,714股普通股，LF信托目前共拥有597,093股普通股，HCF目前拥有16万股普通股，SERP计划目前拥有150万股普通股。

按照《证券法》的定义，出售股东可能被视为承销商。出售股东实现的任何利润都可能被视为承保佣金。

公司退休委员会及其子公司Hecla Limiteds养老金委员会分别委托该公司董事会和Hecla Limiteds董事会负责投资退休信托和LF信托的资产，已分别任命戴尔·史蒂文斯为ERISA信托的独立受托人，负责ERISA信托的证券资产公司（公司证券账户）。ERISA信托资产的受托人和托管人是美国银行全国协会（ERISA受托人）。史蒂文斯先生将根据1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第一章第4部分的要求，就保留、收购和处置公司证券账户中持有的公司证券行使独立自由裁量权判断。

HCF 是特拉华州的一家非股份公司，其事务，包括资产管理，由董事会和高管官员管理。

根据经修订的1986年《美国国税法》E小节第一部分J分章第1章A小节的定义，SERP信托是设保人信托，公司是其设保人。公司的退休委员会负责SERP信托资产的投资，并已与Vanguard Fiduciary 信托公司签订了信托协议，担任SERP信托（SERP受托人）的受托人。

以下是与受ERISA第一章约束的员工福利计划、受《美国国税法》（以下简称《守则》）第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，或任何联邦、州、地方、非美国或其他与ERISA或该守则条款相似的法律或法规（统称为 “类似法律”）规定的相关注意事项的摘要，以及标的资产被视为包括计划资产的实体任何此类计划、账户或安排（均为计划）。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条（保障计划）约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为保障计划的受托人。

在考虑投资任何计划的部分资产股份时，信托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与受托人对本计划承担的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》及任何有关谨慎性、多元化、控制权下放和禁止交易条款其他适用的类似法律。在确定股票投资是否满足这些要求时，计划的信托人应考虑计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上文风险因素下讨论的事项。

违禁交易问题

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与作为ERISA定义的利益相关方的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或与《守则》第4975条所指的无资格人员进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的个人，包括承保计划的受托人，可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过受保计划收购和/或持有股份，发行人或出售股东被视为利益方或被取消资格的人员，可能会构成或导致直接或间接禁止的交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部已发布违禁交易类别豁免（PTCE），可能为因出售、购买或持有股票而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条为某些交易提供了免除ERISA和《守则》第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人及其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何酌处权或控制权，或就所涵盖的任何的资产提供任何投资建议参与交易的计划，并进一步规定承保计划支付的相关费用不超过足够的对价在交易中。无法保证满足任何此类豁免的所有条件。

属于（或其资产构成）政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、未根据《守则》第410（d）条进行选择的教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划的计划和实体，且不受ERISA第一章信托责任条款或违禁交易条款的约束但是，ERISA第一章或该法典第4975条可能受包含类似要求的类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买任何股票之前应咨询其律师。

因此，任何投资计划资产的人都不应购买或持有股份，除非此类购买和持有不构成 ERISA 和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

代表

因此，通过接受股份，每位买方和后续受让人将被视为已陈述和保证 (i) 该购买者或受让人用于收购或持有股份的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或者 (ii) 该买方或受让人购买股份或持有股份不构成第40条规定的非豁免禁止交易 ERISA 第 6 条、《守则》第 4975 条或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买股份（并持有股份）的人士，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性咨询其法律顾问以及是否豁免将适用于股份的购买和持有。

股票的购买者负有独家责任确保其购买和持有股票符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。本讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是或意在作为针对任何潜在计划购买者或计划购买者的投资建议，任何股份（或其中的受益权益）的购买者均应就股票投资是否适合本计划咨询和依赖自己的法律顾问和顾问。

在尊重任何已发行优先股持有人的权利的前提下，每股普通股有权：（i）就提交给股东的所有事项进行一次票，没有累积投票权；（ii）从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息；（iii）如果我们清算或解散，按比例分配股份资产。

普通股的持有人没有优先的权利或其他权利来认购未发行或库存股或可转换为此类股票的证券，也不适用赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

优先股

我们的注册证书授权我们发行5,000,000股优先股，面值每股0.25美元。优先股可按顺序发行，其投票权（如果有）、指定、权力、优先权和其他权利，以及资格、限制和限制，具体由董事会决定。董事会可以确定构成每个系列的股票数量，并增加或减少任何系列的股票数量。截至2024年2月13日，已发行157,776股，全部为B系列优先股。我们的B系列优先股的所有股票均在纽约证券交易所上市，股票代码为HL PB。

排名

在股息支付以及清算、解散或清盘时到期金额方面，B系列优先股的排名高于我们的普通股和任何A系列初级参与优先股（从未发行过）。

尽管B系列优先股的任何股票均已流通，但未经B系列优先股的66 2/ 3％已发行股份的持有人的同意，我们不得授权创建或发行在股息方面排名优先于B系列优先股的任何类别或系列的股票，未经B系列优先股的66 2/ 3％和任何其他系列的优先股的股息排名与B系列优先股持有人同意以及清算、解散或清盘时应付的款项，按单一类别进行表决不考虑系列。

分红

B系列优先股股东有权按B系列优先股每股3.50美元的年利率获得累计现金分红，前提是董事会宣布从我们合法可用的资产中提取出来。 B系列优先股的股息应在每年的10月1日、1月1日、4月1日和7月1日按季度拖欠支付（如果有任何未申报和未付的股息，则应在董事会确定的额外时间和过渡期内，（如果有）），按该年率支付。股息是自B系列优先股首次发行之日起累计的，无论在任何股息期或期限内，我们是否有合法的可用资产用于支付此类股息。B系列优先股的股息累积不计利息。

如果我们被清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，B系列优先股股东有权获得每股50美元的B系列优先股，外加每股金额，相当于截至向此类持有人最终分配之日未申报和未支付的所有股息（清算优先权），仅此而已。在 B系列优先股股东获得全额清算优先权之前，我们不会在清算、解散或清盘时向任何初级股票持有人支付任何款项。“初级股” 一词是指我们的普通股以及任何其他类别的已发行和流通股本，在B系列优先股的股息支付或清算、解散和清盘时应付金额排名靠前的股息。截至2023年12月31日，我们的B系列优先股的清算优先股总额为790万美元。

投票权

除非在某些情况下以及适用法律不时另有要求，否则B系列优先股股东没有表决权，采取任何公司行动也无需他们的同意。B系列优先股股东何时以及是否有权投票，每位持有人将有权获得每股一票。

转换

B系列优先股的每股可全部或部分由其持有人选择转换为普通股，转换价格为每股普通股15.55美元（相当于B系列优先股每股3.2154股普通股的转换率）。转换需要赎回的B系列优先股的权利将在赎回日前一天营业结束时终止（除非我们违约支付赎回的价格）。

可能具有反收购作用的条款

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使该交易对股东有利。这些障碍包括：

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将我们的董事会分为三类，任期错开三年，这使得更难快速更换董事会成员；

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我们董事会在未经股东批准的情况下以其认为适当的权利发行优先股；

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规定董事会特别会议只能由我们的首席执行官或董事会的多数成员召开；

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规定股东特别会议只能根据我们全体董事会多数批准的决议召开；

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禁止经股东书面同意采取行动；

我们已经注册了普通股，允许出售股东在本招股说明书发布之日后不时向公众出售全部或部分股份。每位出售股东可以直接出售股份，也可以通过承销商、经纪交易商或代理人通过谈判交易出售股份。就ERISA信托和SERP信托而言，可以分别根据ERISA受托人或SERP受托人的指示进行此类销售。

股票可以不时由纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或我们的普通股上市的自动交易商间报价系统中的卖出股东根据下述方法出售，也可以以其他方式通过一次或次交易在以下地址出售：

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一个或多个固定价格，可以更改；

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出售时的市场价格；

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与现行市场价格相关的价格；或

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在谈判或竞争性投标的基础上确定的价格。

这些销售可以通过法律允许的任何方式进行，包括通过以下任何一种或多种方法：

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大宗交易（可能涉及交叉），其中参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

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经纪人或交易商作为委托人购买；

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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

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私下谈判的交易。

根据《证券法》第2（11）条的规定，美国证券交易委员会可以将出售股东和任何参与股票分配的经纪交易商或代理人视为承销商。因此，美国证券交易委员会可能将出售股东通过出售股票获得的任何利润以及任何经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或让步视为承保证券法规定的折扣和佣金。据我们所知，出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间目前没有关于股票出售的计划、协议、安排或谅解。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），出售股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些司法管辖区，除非股票已在这些司法管辖区注册或有资格出售，或者获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。出售股东和根据本招股说明书参与股票销售的任何其他人员可能受《交易法》适用的规定以及《交易法》的规章制度的约束。每位出售股东也可以依据《证券法》第144条出售股票，前提是该股符合标准并符合规则144的要求，而不是根据本招股说明书出售股票。

对于股票的特定发行，在法律要求的范围内，我们将提交随附的招股说明书补充文件，或在适当的情况下，对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，披露以下信息：

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发行和出售的股份金额；

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相应的收购价格和公开发行价格以及本次发行的其他重要条款；

每位出售股东均可质押或授予其所拥有的部分或全部股份的担保权益，如果其未能履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书不时发行和出售股份。在其他情况下，每位出售股东也可以转让和捐赠股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售股东。

我们为ERISA信托的利益签订了注册权协议，ERISA信托是本协议下四名出售股东中的两个，将在特定情况下和特定时间根据适用的联邦和州证券法注册股份。注册权协议规定对ERISA信托进行赔偿，以免赔偿与股票发行和出售相关的特定负债，包括《证券法》规定的负债。

根据注册权协议，我们有义务尽最大努力使上架注册声明持续有效，直至现架注册声明所涵盖的所有证券均已出售之日和出资协议五周年（以较早者为准）。

我们有义务保留与本招股说明书相关的注册声明可供使用，但须遵守注册权协议中规定的允许的例外情况。在这些情况下，我们可能会根据本招股说明书所涉及的注册声明禁止股份的要约和出售。我们可以暂停使用本招股说明书，期限不超过30天，在任何十二个月内总共不得超过60天。

上述义务仅适用于ERISA信托，这是四个出售股东中的两个。我们对HCF或SERP信托以及本协议下的其他出售股东没有类似的义务。

我们不会收到本招股说明书提供的股票出售收益的任何部分。我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为HL。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov或者致电美国证券交易委员会 800-SEC-0330。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件，也可通过我们的网站获得 http://www.hecla-mining.com。但是，我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们在美国证券交易委员会的其他文件中，也不是本招股说明书或这些文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们的注册声明或根据《交易法》提交并在此处以引用方式纳入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买本招股说明书下可能发行的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明和证物可以如上所述从美国证券交易委员会获得，或从我们这里获得。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已提交的文件来向您披露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。因此，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

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截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告，我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了该报告；

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2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表格的当前报告（与发布新闻稿和申报股息有关）（仅限第 8.01 项）；

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1983年5月6日向美国证券交易委员会提交的表格中包含的对我们股本的描述；

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我们于 2023 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明中提供的对截至 2022 年 12 月 31 日年度 10-K 表第三部分的响应信息；以及

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我们在本招股说明书发布之日或之后以及根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，但被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外。

我们将应本招股说明书的书面或口头要求，免费向其提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。您应将此类副本的请求发送至：

赫克拉矿业公司

北矿业大道 6500 号，200 号套房

Coeur DaLene，爱达荷州 83815

注意：投资者关系

电话 (208) 769-4100

Hecla Mining Company截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明中是根据独立注册公共会计公司BDO USA, P.C. 的报告纳入的公司，以引用方式注册成立，经该公司授权为审计和会计专家。

本文以引用方式纳入的文件中包含的与赫克拉矿业公司及其子公司矿产财产有关的信息源自SLR国际公司（关于格林溪矿和幸运星期五矿业）、SLR Consulting （加拿大）有限公司（关于卡萨贝拉迪矿业）、RESPEC Company LLC（关于Casa Berardi矿业）、RESPEC Company LLC（关于Casa Berardi矿业）编写的技术报告摘要，并经其授权以引用方式纳入 Di Mine）、Mining Plus Canada Ltd.（关于基诺山矿）、P.E. Matthew Blattman（关于基诺山矿）和唐宝耀工程师事务所（就基诺山矿而言），每个人都是处理此类报告所涉事项和提交此类报告的合格人士。

根据 DGCL，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由该公司提起或受其权利提起的诉讼），因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求以这种身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构任职企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则企业可以抵消该人与此类诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

DGCL还允许公司在类似情况下赔偿此类人员为辩护或和解该公司的诉讼或其权利而实际和合理产生的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定对该公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下范围特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据的申请，确定该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

在现任或前任董事或高级管理人员成功为此类诉讼、诉讼或程序（或其中的任何索赔、问题或事项）进行辩护的情况下，DGCL要求公司赔偿该人因此产生的实际和合理费用（包括律师费）。

II-1

董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可以在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付（按公司满意的条款和条件），如果最终确定该人无权获得此类赔偿作出的偿还该款项的承诺化的。

DGCL规定，上述费用的补偿和预付不应被视为不包括公司根据其章程、无利害董事投票、股东投票、协议或其他规定可能给予的其他补偿或预付费用。

DGCL还规定，公司有权代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求以类似身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的任何人购买和维持保险，以任何此类身份对该类人承担的任何责任，或因此类人员身份而产生的任何责任，公司是否有权向该人赔偿以下责任如上所述。

因此，注册人章程在适用法律允许的最大范围内，对现任或曾经是注册人的董事、高级职员或雇员，或者在注册人的董事、高级管理人员或雇员期间应注册人要求以董事、高级职员或雇员或代理人的身份任职的每一个人（均为受保人）进行赔偿并使其免受损害另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的服务，包括与员工福利计划有关的服务。但是，只有当任何人发起的诉讼获得董事会批准，或者是执行此类人员根据就章程或其他方式授予的权利提出的赔偿要求的诉讼时，注册人才需要向该人提供赔偿赔偿。注册人还可以与任何人签订一项或多项协议，其中规定的赔偿金大于或不同于注册人公司注册证书中规定的赔偿。

注册人章程还规定，注册人应在适用法律未禁止的最大范围内在任何诉讼最终处置之前支付受保人为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但是，在法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前的此类费用只能在收到该受保人的承诺后支付如果最终确定该受保人，则偿还所有预付的款项无权获得赔偿。

注册人章程还规定，注册人向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人向其提供赔偿或预付开支的义务（如果有）应减少该受保人可能向该其他公司收取的作为补偿或预付开支的任何金额、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体。

此外，根据注册人的公司注册证书，在 DGCL 允许的情况下，注册人董事不得因其违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(1) 该人违反对注册人或其股东的忠诚义务的责任，(2) 行为或不作为的责任非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(3) 根据 DGCL 第 174 条或 (4) 对于任何他或她从中获得不当个人利益的交易。

DGCL允许为其董事和高级管理人员提供责任保险，注册人也有责任保险。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费计算” 表中规定的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据证券交易所第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用 1934 年法案，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是其一部分注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的任何责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，以提供第 10 节所要求的信息 1933年《证券法》（a）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自首次使用此类招股说明书之日起生效之日或发行中第一份证券销售合约之日（以较早者为准）在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，以及当时此类证券的发行

II-3

应被视为其首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或不久之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行的初次发行证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或其代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的免费写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的材料信息，该信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 任何其他通信，即下列签署的注册人向买方提出的要约中的要约。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告），该报告均以引用方式纳入在注册声明中应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会的观点，此类赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4


展品编号		展品描述

4.1(a)		作为发行人的Hecla矿业公司和Hecla矿业公司退休计划信托基金之间的注册权协议，该信托基金是Hecla矿业公司退休计划、由Hecla矿业公司赞助的符合税收条件的员工福利养老金计划和幸运星期五养老金计划信托基金（幸运星期五养老金计划的筹资工具）的注册权协议。*

4.1(b)		作为发行人的Hecla矿业公司和Hecla矿业公司退休计划信托基金之间的注册权协议，该信托基金是Hecla矿业公司退休计划、由Hecla矿业公司赞助的符合税收条件的员工福利养老金计划和幸运星期五养老金计划信托基金（幸运星期五养老金计划的筹资工具）的注册权协议，该信托基金是幸运星期五养老金计划的融资工具。作为 2024 年 2 月 15 日提交的 10-K 表格（文件编号 1-8491）的注册人年度报告的附录 4.2 提交，并以引用方式纳入此处

5.1		大卫·西恩科的观点*

23.1		BDO USA, LLP 的同意*

23.2		David C. Sienko 的同意（包含在附录 5.1 中）*

23.3		SLR 国际公司的同意*

23.4		SLR 国际公司的同意*

23.5		RESPEC 公司有限责任公司的同意*

23.6		SLR 咨询（加拿大）有限公司的同意*

23.7		加拿大矿业普拉斯有限公司的同意*

23.8		加拿大塞奇曼有限公司的同意*

23.9		马修·布拉特曼 P.E.E. 的同意*

23.10		唐宝耀同意*

24.1		委托书（包含在签名页上）*

99.1		作为赫克拉矿业公司退休计划发起人的赫克拉矿业公司、作为赫克拉矿业公司退休计划指定信托人的退休委员会以及作为赫克拉矿业公司退休计划信托受托人的美国银行全国协会于2020年8月18日签订的捐款协议。*

99.2		Hecla矿业公司、作为幸运星期五养老金计划发起人的Hecla Limited、作为幸运星期五养老金计划的指定信托人的养老金委员会以及作为Hecla矿业公司退休计划信托受托人的美国银行全国协会于2020年8月18日签订的缴款协议。*

99.3		作为赫克拉矿业公司退休计划发起人的赫克拉矿业公司、作为赫克拉矿业公司退休计划指定信托人的退休委员会以及作为Hecla矿业公司退休计划信托受托人的美国银行全国协会于2023年10月16日签订的缴款协议。*

99.4		Hecla矿业公司、作为幸运星期五养老金计划发起人的Hecla Limited、作为幸运星期五养老金计划的指定信托人的养老金委员会以及作为Hecla矿业公司退休计划信托受托人的美国银行全国协会于2023年10月16日签订的缴款协议。*

107		申请费表*

* 随函提交。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命 David C. Sienko 和 Michael L. Clary，他们每个人都是真实合法的事实上的律师并具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的的姓名、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据1933年证券法第462（b）条提交的任何相关注册声明，并提交该修正案及其所有证物和所有其他文件与此相关的是，与美国证券交易委员会一起，向上述发放款项事实上的律师并代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的那样，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代人可以凭此合法行为或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以15号文件中注明的身份签署^{2024 年 2 月的第三天。}


签名		标题

/s/ 小菲利普斯·贝克小菲利普斯·贝克		首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）

/s/ 罗素 D. 劳拉罗素·劳拉		高级副总裁，首席财务官（主要财务和会计官）

/s/ Alice Wong 王爱丽丝		导演

/s/ 查尔斯 ·B· 斯坦利查尔斯·B·斯坦利		导演

/s/ 斯蒂芬·拉尔博夫斯基斯蒂芬·拉尔博夫斯基		导演

/s/ 乔治 ·R· 约翰逊乔治 ·R· 约翰逊		导演

/s/ 凯瑟琳 ·J· 博格斯凯瑟琳 J. 博格斯		导演

II-6


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会注册费	$	1,376	*
印刷费用和开支	$	2,000	*
会计费用和开支	$	15,000	*
法律费用和开支	$	5,000	*
受托人费用和开支	$	10,000	*
杂项	$	5,000	*
总计	$	38,376	*

目录

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	页面
关于本招股说明书		1
有关前瞻性陈述的信息		2
摘要		5
风险因素		8
所得款项的用途		9
出售股东		10
某些 ERISA 注意事项		11
股本描述		13
分配计划		16
在哪里可以找到更多信息		18
以引用方式纳入某些文件		19
法律事务		20
专家		20


HECLA 矿业公司

由		/s/ 小菲利普斯·贝克
姓名：		小菲利普斯·贝克
标题：		首席执行官、总裁兼董事