帕森斯公司
内幕交易合规政策

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帕森斯公司
内幕交易合规政策

一、总结

防止内幕交易对于遵守证券法和维护派生公司(“本公司”)以及与本公司有关联的所有人士的声誉和诚信是必要的。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第三节所述，“内幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公开的”信息。内幕交易是一种犯罪。违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款和刑事罚款，个人最高可达500万美元，公司最高可达2500万美元。内幕交易也受本《内幕交易合规政策》(以下简称《政策》)的禁止，违反本政策的公司可能会受到公司的处罚，包括被撤职或因此被解雇。

本政策适用于公司所有高级管理人员、董事和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动。每一位管理人员、董事和员工都必须审查本政策。有关该政策的问题应直接咨询公司首席法务官。

二、禁止内幕交易政策声明

在拥有与证券有关的重大非公开信息的情况下，任何高管、董事或员工不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

此外，任何高级管理人员、董事或员工不得在本公司任何财务季度结束前14个日历日开始至该财务季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时止，或在本公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售本公司的任何证券。就本政策而言，公司的“证券”一词包括(I)在纽约证券交易所以“PSN”形式交易的证券和(Ii)2025年到期的0.25%可转换优先票据。

这些禁令不适用于：

从本公司购买本公司的证券或向本公司出售本公司的证券；

行使股票期权或其他股权奖励，或以适用的股权奖励协议允许的方式，向公司交出股份，以支付行使价或偿还任何预扣税义务，或授予股权奖励，但在每种情况下，均不涉及公司证券的市场销售(公司的“无现金行使”

通过经纪人的股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外条件)；

公司有价证券的真诚赠与；或

根据在买方或卖方不知道任何重大、非公开信息的情况下签订的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划(视情况而定)购买或出售公司的证券，且该合同、指示或计划(I)符合根据1934年《证券交易法》(经修订的《1934年证券交易法》)颁布的规则10b5-1(规则10b5-1)所规定的积极抗辩的所有要求，(Ii)已根据本政策预先批准；及(Iii)在该等初步预先批准后未根据本政策预先批准该等修订或修改，并未在任何方面作出任何修订或修改。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参见下文第六节。

任何高管、董事或员工不得直接或间接向公司外部任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或公司内部任何人直接或间接传达(或“提示”)重要的非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

三、对内幕交易的解释

“内幕交易”是指在持有与证券有关的“重大”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

内部人士在拥有重大、非公开信息的情况下进行交易；

持有重要的非公开信息的内部人士以外的人进行的交易，如果这些信息是违反内部人士保密的受托义务而提供的，或者被挪用；以及

向他人传达或透露材料或非公开信息，包括建议在拥有此类信息的情况下购买或出售证券。

答：哪些事实是重要的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大信息的例子包括(但不限于)有关股息的信息；公司收益或收益预测；可能的合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重要的业务发展，如重大合同的授予或取消、试验结果、有关战略合作伙伴的发展或监管提交的状况；管理或控制的变化；重大借款或融资发展，包括待完成的公开销售或发行债务或股权证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

B.什么是非公开的？

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了被认为是公开的，信息必须以使投资者普遍能够获得的方式广泛传播，这些媒体包括道琼斯、商业通讯社、路透社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社，在广为人知的广播或电视节目上广播，在广泛使用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合FD监管规定的电话会议，或美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会的公开披露文件。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在公布后的两个完整交易日内给予合理的等待期，才会认为该等资料是公开的。

C.谁是内幕人士？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握公司重大内幕消息的人。内部人对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工在拥有与公司有关的重大非公开信息时，不得交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人透露此类信息(除非符合公司关于保护或授权外部的政策

披露公司信息)或向公司内部的任何人透露，除非是在需要知道的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。

D.由内部人士以外的人进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(DoJ)已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

美国证券交易委员会行政处罚；

证券业自律组织制裁；

民事禁令；

对私人原告的损害赔偿；

返还所有利润；

对违规者处以高达所获利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

对违规者的雇主或其他控制人(即，如果违规者是雇员或其他控制人)处以1,425,000美元以上的民事罚款，或违法者获得的利润或避免的损失的三倍；

对个人违规者处以最高500万美元的刑事罚款(对于一个实体，罚款2500万美元)；以及

被判处长达20年的监禁。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《Racketeer影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

F.交易规模和交易理由无关紧要

交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向美国证券交易委员会通报任何可能的违规行为，这些人可能拥有重要的、非公开的信息。即使是小规模的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会也会展开积极调查。

G.内幕交易案例

内幕交易案件的例子包括：对公司高管、董事和员工提起诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司重大机密动态后进行证券交易；此类高管、董事和员工在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家人和其他线人；在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。这位警官和他的

如上所述，Friend还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

H.禁止伪造记录和虚假陈述

1934年法案第13(B)(2)条要求受该法案管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

四、防止内幕交易的程序说明

为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。每一位高管、董事和员工都需要遵循这些程序。

A.所有官员、董事和员工对所有行业的预先清关

为了帮助防止无意中违反适用的证券法，并避免在买卖公司证券时出现不当行为，公司证券中所有涉及收购公司股票和本合同附件C中提到的高级管理人员、董事和员工行使股票期权的交易，都必须由公司首席法务官预先清算。预先通关并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。首席法务官在批准预先审批人员的交易请求之前，应考虑公司的任何股票回购活动，并可拒绝批准任何此类请求，以确保遵守监管限制和要求。

预先审批的请求可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，应在拟议的交易前至少两个工作日提出，并应包括预先核准人的身份、拟议的交易类型(例如公开市场购买、私下协商的出售、行使期权等)、拟议的交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须签署一份证明(采用首席法务官批准的格式)，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。首席法律事务官有权自行决定是否清算任何拟进行的交易。首席法律干事有权自行决定是否清算受本政策约束的所有个人或实体的交易，包括行政领导小组成员因其与首席法律干事的关系而进行的交易。所有已预先结算的交易必须在收到预先结算后5个工作日内受到影响，除非首席法律事务主任已批准特定的例外情况。预先结算的交易(或任何

在五个工作日内未受影响的部分)在执行之前必须再次进行预结算。尽管收到了预结算，但如果预结算人员在交易受到影响之前知道了重要的非公开信息或处于封闭期，交易可能无法完成。

为进一步协助防止无意中违反适用的证券法，并避免因买卖公司证券而出现不当行为，董事或某些结算前人士出售或处置公司股票的所有公司证券交易，如本文附件D所述，只能根据本协议第六条A节所述的交易计划进行。

本公司、首席法务官或本公司其他员工均不对延迟审查或拒绝根据第IV.A.节提交的预先批准请求承担任何责任。尽管根据本第IV.A节预先批准了一项交易，但本公司、首席法务官或本公司其他员工均不对参与该交易的人承担任何关于该交易的合法性或后果的责任。

B.停电期

此外，除按照批准的交易计划出售或处置股票外，任何高管、董事或员工不得在公司任何会计季度结束前的第14个日历日开始至该会计季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时止，或在公司宣布的任何其他停牌期间内购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：

从本公司购买本公司的证券或向本公司出售本公司的证券；

 行使股票期权或其他股权奖励，以适用股权奖励协议允许的方式向本公司交出股份以支付行使价或履行任何预扣税义务，或不涉及市场销售公司证券的股权奖励的归属（通过经纪人“非现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外规定）;

 公司证券的善意赠与;以及

根据任何有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券，而买方或卖方(视情况而定)并不知道任何重要的、非公开的信息，并且该合同、指示或计划(I)满足规则10b5-1规定的所有正面抗辩要求，(Ii)根据本政策预先批准，以及(Iii)在最初的

根据本政策，在未进行此类修改或修改的情况下提前进行预清理。

禁售期政策的例外情况只能得到公司首席法务官的批准，或者如果是董事的例外情况，则必须得到董事会或董事会审计委员会的批准。

本公司可不时通过董事会或首席法务官建议高级管理人员、董事、员工或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停本公司证券的交易。除上述例外情况外，所有受影响人士不得在停牌生效期间买卖我们的证券，亦不得向他人披露我们已暂停交易。

C.终止后交易

除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务后也是如此。如果个人在其服务终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

D.与公司有关的信息

1.公开资料

接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应以任何非需要知道的方式传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

2.第三方的查询

如果第三方，如行业分析师或媒体成员，对该公司有任何疑问，请致电(626)440-3809与首席法务官联系。

E.对获取公司信息的限制

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的获取和保护：

维护与公司相关交易的机密性；

开展业务和社会活动，以免无意中泄露机密信息。应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

在需要知道的基础上限制个人查阅含有材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

在任何会议结束后，立即从会议室移走和清理所有机密文件和其他材料；

在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，在适当的时候通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；

限制对可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域的访问；

保护笔记本电脑、平板电脑、记忆棒、CD和其他包含机密信息的物品；以及

避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论重要的非公开信息。

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外的被禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

A.卖空

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，如下文所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。

B.公开交易的期权

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

C.对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换。这些交易允许高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司股权证券的此类交易。

D.以保证金方式购买公司证券；质押公司证券以获得保证金或其他贷款

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的情况除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。将公司的证券作为抵押品以获得贷款也是被禁止的。这一禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

E.董事和首席执行官无现金演习

本公司不会与经纪商安排代表本公司董事及行政人员进行无现金演习。公司董事和高管可以使用其股权奖励的无现金行权功能，但前提是：(I)董事或高管聘请独立于本公司的经纪人，(Ii)公司仅限于确认其将在支付行权价后迅速交付股票，以及(Iii)董事或高管采用“T+2”无现金行权安排，即公司同意在股权奖励相关股票销售结算的同一天，在支付购买价的情况下交付股票。在T+2无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，认为公司以个人贷款的形式向董事或高管“扩大了信用”。有关无现金演习的问题，应直接向首席法律干事提出。

六.规则10b5-1交易计划，第16节和规则144

A.规则10b5-1交易计划

1.概述

规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款和所有适用的州法律的情况下，根据先前确定的公司股票交易合同、计划或指示(“交易计划”)进行的交易中的内幕交易责任，并将免除本政策中规定的交易限制。本文件附件D所列的所有董事会成员和结算前人员在获准出售或处置公司股票之前，必须拥有经公司首席法务官批准的规则10b5-1交易计划(“交易计划”)。每个交易计划应遵守美国证券交易委员会实施的所有适用规则和法规，并应包括以下规定：

交易计划必须在公司开放的交易窗口期间编制和批准；

首席法务官批准交易计划后的冷静期，规定在(I)交易计划通过或修改后90天或(Ii)计划通过或修改的财政季度的10-Q或10-K表格提交后两个工作日内不得进行第一笔交易，不得超过计划通过或修改后120天；

书面陈述，证明该人不知道有关派生及其证券的任何重大、非公开信息，并真诚地采用或修改该计划，而不是作为逃避交易所规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分；以及

交易计划必须至少有一年的时间，才能修改或终止。

任何采用或修改规则10b5-1交易计划的人对其行为负有持续的诚实信用义务。例如，任何人不得利用他或她的影响力影响与帕森斯证券相关的披露时间，以使他或她的规则10b5-1交易计划下的交易变得更有利可图。

任何采用或修改规则10b5-1交易计划的人不得拥有一个以上的规则10b5-1交易计划，用于公开市场购买或销售帕森斯证券，但计划或修改仅授权代理人出售足够的证券，以满足仅因授予补偿性奖励而产生的适用预扣税义务，且此人不以其他方式控制此类出售的时间；但条件是，此人可与不同的经纪-交易商签订一系列独立的合同，根据单一规则10b5-1交易计划执行交易，以及a

个人可以为公开市场购买或销售维持两个独立的规则10b5-1交易计划，如果后一个计划下的交易在较早开始计划下的所有交易完成或到期后才被授权开始，而没有执行。此外，在任何12个月期间，一个人仅限于一个“单一交易计划”，该计划旨在影响公开市场在单一交易中购买或出售受交易计划约束的证券的总金额；然而，如果交易计划给予个人代理人是否通过单一交易执行该计划的自由裁量权，则不会被视为“单一交易计划”。

任何该等交易计划的发起及任何修订或修改将被视为本公司证券的交易，而该等发起或修改须受与本公司证券交易有关的所有限制及禁止所规限。每项此类交易计划及其任何修改必须提交公司首席法务官或董事会可能不时指定的其他人(“授权人员”)，并由其预先批准，董事会可对交易计划的实施和运作施加授权人员认为必要或适宜的条件。首席法务官或其他授权官有权修改、放弃或解释本政策，因为它涉及任何交易计划或公司与此类计划有关的政策。然而，交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期波动利润规则或责任。

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情况下，建立出售(或购买)公司股票的安排。交易计划还可能有助于减少当主要高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高管或员工只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在交易窗口时段不在交易禁售期内时，才能加入交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。

本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止该等交易符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第六节的条款，并导致失去本条款中规定的豁免。

高级管理人员、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。然而，公司要求交易计划的制定和该计划下的任何交易的开始之间有30天的冷静期。一名个人可采用多个交易计划。请查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在下列情况下，个人购买或出售证券将不是“基于”重要的、非公开的信息：

首先，在知悉信息之前，个人订立具有约束力的合同以购买或出售证券，向另一人提供出售证券的指示或采用交易证券的书面计划(即交易计划)。

第二，交易计划必须：

指明购买或出售证券的金额、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；

包括用于确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

禁止个人根据相关交易计划对公司股票的买卖施加任何后续影响。

第三，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易，不得改变或偏离交易计划。

2.营运计划的撤销和修订

只有在非常情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销、修订或修改的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准，如果是任何修订或修改，则必须遵守本条款第六条A节规定的所有要求。交易计划的撤销、修订或修改只能在公司开放的交易窗口期间进行。一旦交易计划的修订或修改获得批准，参与者必须遵守本文所述的冷静期，然后才能出售或处置公司股票。冷静期将在公司下一季度的交易窗口开放时到期，交易计划的修订或修改获得批准。

一旦交易计划被撤销，参与者必须等到公司在撤销交易后的下一个季度的交易窗口开放，并在180天后建立新的交易计划，该交易计划必须遵守本条第六条第(1)款所述的进一步要求。您应注意，撤销交易计划可能导致失去对过去或未来交易的肯定抗辩

交易计划。在决定撤销交易计划之前，您应该咨询您自己的法律顾问。在任何情况下，您都不应假设遵守180天的限制就能保护您免受交易计划撤销可能带来的不利法律后果的影响。

真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁制期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行的。图则修订必须满足本文件规定的所有要求。

在某些情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。此外，公司董事会有权酌情要求撤销参与者的交易计划。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在被撤销的情况下隔离内部人士。

3.酌情计划

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪人的情况下，如果事先得到授权人员的批准，则是允许的。

授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

4.报告(如有需要)

如果需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合规则10b5-1的交易计划，并于_中终止。对于第16条报告人，表格4S应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期后的第二个工作日结束前提交，前提是该通知的日期不晚于交易日期后的第三个工作日。如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

5.选项

现金期权的行使可以随时执行。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。然而，该公司将允许根据经批准的交易计划进行当日销售，该交易计划满足本协议规定的要求。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上行使表格，这些表格已签署、未注明日期，并将行使股票的数量留空。一旦经纪人确定根据交易计划行使期权和处置股份的时机是正确的，经纪人将

书面通知公司，公司股票计划的管理人将在先前签署的行权表上填写股份数量和行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

6.交易计划以外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵守交易计划，就可以进行与交易计划指令不同的交易。

7.公告

公司可以发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。委员会会在每一宗个案中考虑应否公布某一特定的交易计划。它还可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应媒体的询问。

8.被禁止的交易

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

9.没有第16条的保护

交易计划的使用并不免除参与者遵守第16条报告规则或对做空交易的责任。

10.法律责任的限制

公司、授权人员或公司其他员工不对延迟审查或拒绝审核根据第VI.A节提交的交易计划承担任何责任。尽管根据第VI.A节对交易计划进行了任何审查，但公司、授权人员或公司其他员工均不对采用该交易计划的人承担任何与该交易计划的合法性或后果有关的责任。

B.第16节：内幕报告要求、短期利润和卖空(适用于高管、董事和10%的股东)

1.第16(A)条规定的报告义务：美国证券交易委员会表格3、4和5

1934年法令第16(A)条一般要求所有高级职员、董事和10%的股东(“内部人”)在内部人士成为高级职员、董事或10%股东后10天内，在美国证券交易委员会Form 3上提交一份“证券实益所有权初步声明”，列出内部人实益拥有的公司股票、期权和认股权证的金额。在美国证券交易委员会首次提交Form 3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在美国证券交易委员会Form 4报告，通常在此类变化发生之日后两天内报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内报告Form 5。为期两天的Form 4截止日期从交易日期开始，而不是结算日期。表格4必须提交，即使作为平衡交易的结果，

持有量没有出现净变化。在某些情况下，在提交表格3之前的6个月内买卖公司股票，必须在表格4中申报。同样，某些在高级职员或董事不再是内部人士后6个月内进行的公司股票购买或出售，也必须在表格4中申报。

2.根据第16(B)条追讨利润

为了防止内部人士可能获得的信息被不公平地使用，任何高管、董事或10%的股东在六个月内通过购买和出售公司股票实现的任何利润，即所谓的“短期利润”，可以由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，内部人士也要承担责任。

根据1934年法案第16(B)条，内部人的责任仅对公司本身负责。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或其年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果内幕人士没有按照第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

高级管理人员和董事在进行任何涉及公司证券(包括但不限于公司股票、期权或认股权证)的交易之前，除了咨询首席法务官外，还应查阅附件A所附的“短期利润规则第16(B)条清单”。

3.第16(C)条禁止卖空

1934年法案第16(C)条绝对禁止内部人士卖空公司的股权证券。卖空包括出售时内部人不拥有的股票的出售，或者内部人在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，应咨询首席法务官。

C.规则144(适用于高级管理人员、董事和10%的股东)

第144条规定，对于“受限证券”和“控制证券”的某些转售，规则144提供了安全港豁免，不受修订后的1933年证券法的登记要求的限制。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制

证券“指由发行人的董事、行政人员或其他”关联公司“拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。关联公司(通常是公司董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

当前公共信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有美国证券交易委员会要求的报告。

音量限制。承保个人在任何三个月期间出售的公司普通股总额不得超过以下较大者：(I)本公司最近公布的报告或报表所反映的公司普通股已发行股票总数的1%，或(Ii)在提交必要的表格144之前的四个日历周内交易的此类股票的每周平均交易量。

的销售方法。股票必须在“经纪交易”或直接与“做市商”的交易中出售。“经纪人交易”指的是经纪人只是执行销售订单，并收取惯常的佣金。经纪人和卖家都不能征集或安排卖单。此外，除向经纪人支付费用或佣金外，卖方或董事会成员不得支付任何费用或佣金。“做市商”包括获准担任交易商的专业人士、以大宗头寸持有者的身份行事的交易商，以及坚称愿意为自己的账户定期和连续地买卖公司普通股的交易商。

建议出售通知。买卖时，必须向美国证券交易委员会递交买卖通知书(表格144)。经纪人通常有根据规则144执行销售的内部程序，并将帮助您填写表格144并遵守规则144的其他要求。

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。

Vii.合规证明的签立和退回

所有高级管理人员、董事和员工在阅读本政策后，应签署《合规证明表格》，并将其作为附件B交回公司首席法务官。

附件A

短期波动利润规则第16(B)节核对表

注：高管、董事或10%股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)在六个月内相互购买和出售或出售和购买的任何组合都违反了第16(B)条，“利润”必须由Parsons Corporation(“公司”)收回。无论出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士都没有区别。价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行出售：

1.在过去六个月内，该内部人士(或居住在同一住户或某些附属机构的家庭成员)曾否购买任何物品？

2.在过去六个月内，是否有任何期权授予或行使不符合规则第16b-3条的豁免？

3.在未来六个月内是否预计或需要进行任何购买(或行使非豁免期权)？

4.中四准备好了吗？

注：如拟由本公司的联属公司进行出售，是否已拟备表格144，以及有否根据规则第144条提醒经纪出售？

购买和期权行使

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

1.在过去六个月内，内部人士(或居住在同一住户或某些附属机构的家庭成员)曾否出售物业？

2.在未来六个月内是否有任何预期或需要的销售(例如与税务有关的交易或年终交易)？

3.中四准备好了吗？

在进行购买或出售之前，请考虑您是否知晓可能影响公司股票价格的重大内幕消息。高级管理人员和董事对公司证券的所有交易都必须通过联系公司的首席法务官或首席财务官进行预先清算。

附件B

符合规定的证明

按以下方式返回[_________][插入退货截止日期]

致：_首席法务官

自：_

回复：帕森斯公司的内幕交易合规政策

本人已收到、审阅并理解上述内幕交易合规政策，并承诺，作为我目前和继续受雇(或，如果我不是员工，则为Parsons Corporation)的一项条件，将完全遵守其中所载的政策和程序。

兹证明，据我所知，在截至20年12月31日的财政年度内[__]，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策所载的所有政策和程序。

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签名日期

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标题