cnne-20240210

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年2月10日

CANNAE HOLDINGS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1-38300

（委员会档案编号）


特拉华						82-1273460
（州或其他司法管辖区公司或组织）						（国税局雇主识别号）

1701 村中心圈

拉斯维加斯, 内华达州89134

（主要行政办公室地址）

(702) 323-7330

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐						根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐						根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

大麻普通股，面值0.0001美元

CNNE

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐


项目 5.02。						董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 2 月 10 日，康耐控股有限公司（“Cannae”，“它” 或 “公司”）董事会（“董事会”）在理查德·梅西辞去公司工作以及首席执行官兼首席执行官职务后，任命其董事会威廉·弗利二世为公司首席执行官，瑞安·卡斯韦尔为公司首席执行官。梅西先生将继续担任董事会成员，并已被董事会任命为董事会副主席的非官员。梅西先生将继续代表公司担任邓白氏控股有限公司（“D&B”）和Alight, Inc.（“Alight”）的董事，并与D&B和Alight就各自的并购活动和投资者关系进行接触。

现年79岁的弗利先生将继续担任董事会主席，他自2017年7月以来一直担任该职务。弗利先生是Trasimene Capital Management, LLC（“Trasimene”）的管理成员兼高级董事总经理。Trasimene是一家私营公司，自2019年11月起为Cannae提供某些管理服务。弗利先生在D&B、Alight、富达全国金融公司和F&G Annuities & Life, Inc.的董事会任职。弗利先生曾在2022年1月至2023年3月期间在System1, Inc.的董事会任职；2014年1月至2021年6月在黑骑士公司及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II任职；从2020年3月至2022年3月，Paysafe Limited及其前身Foley Trasimene Acquisition Corp. II 截至4月，Austerlitz Acquisition Corporation I、Austerlitz Acquisition Corp. II和Trebia Acquisition2021 年；以及 2012 年 9 月至 2023 年 3 月的新西兰公司 Foley Wines, Ltd。

弗利先生持有Trasimene的多数股权，因此在公司与Trasimene之间的管理服务协议（“MSA”）中拥有间接权益。MSA规定，Cannae的全资子公司Cannae Holdings, LLC将向Trasimene支付季度管理费，相当于截至每个财政季度最后一天Cannae投资资本成本（定义见MSA）的0.375％（按年计算1.5％，投资资本成本超过25亿美元的降至1.25％），可根据拖欠的现金支付遵守MSA的条款（“管理费”）。在截至2023年12月31日的年度中，公司向Trasimene支付了3,770万美元的管理费支出，并根据MSA向Trasimene支付了40万美元的附带利息，涉及公司投资的销售和分配。

Cannae拥有Black Knight Football and Entertainment, LP（“BKFE” 或 “Black Knight Football”）47.7％的权益，该合伙企业由其普通合伙人弗利先生领导。BKFE拥有并经营英超联赛中的伯恩茅斯亚足联，并拥有法国法甲足球俱乐部洛里昂足球俱乐部的大量少数股权。在截至2023年12月31日的年度中，Cannae向黑骑士足球投资了1.098亿美元。BKFE利用来自Cannae和其他公司的投资收益来收购足球俱乐部的权益，并进一步投资基础设施和球队。

在截至2023年12月31日的年度中，Cannae投资了5,210万美元购买了High Sierra Distillery, LP（“明登磨坊”）89％的所有权。明登磨坊通过其全资子公司拥有并经营一家酒庄酒厂和相关的酒店场所。隶属于弗利先生的实体是明登磨坊的普通合伙人，负责管理其运营的各个方面。

现年41岁的卡斯韦尔先生将继续担任公司总裁，他自2023年2月以来一直担任该职务。自 2020 年 9 月起，卡斯韦尔先生还担任 Trasimene 的董事总经理。卡斯韦尔先生领导Cannae许多投资和投资组合公司的采购、执行和管理，他在公司投资黑骑士足球实体AmeriLife、CorroHealth、System1, Inc.和TripleTree Holdings等公司的董事会任职或曾任职。卡斯韦尔先生在2020年9月至2023年2月期间担任公司企业融资高级副总裁。在加入Cannae之前，卡斯韦尔先生曾在美银证券的投资银行担任董事总经理。

卡斯韦尔先生持有特拉西梅内的少数股权，因此在上述MSA中拥有间接权益。卡斯韦尔先生不是与本公司进行的任何其他关联方交易的当事方。


项目 8.01。						其他活动。

2024年2月12日，公司发布了一份新闻稿，描述了公司管理层的上述变动。新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。


项目 9.01。						财务报表和附录

(d) 展品

展览

描述

99.1

2024 年 2 月 12 日的新闻稿

104

封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Cannae Holdings, Inc.

日期：

2024年2月14日

来自：

/s/ Bryan D. Coy

姓名：

Bryan D. Coy

标题：

首席财务官