依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-265958

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2024年2月15日

初步招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年7月1日)

B.A.T资本公司

2031年到期的10亿美元债券，2031年到期的债券

2034年到期的10亿美元债券，2034年到期的债券

由英美烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司提供担保。

B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“Issuer”)是一家在特拉华州注册成立的公司，将发行2031年到期的2031年到期的2031年到期的2031年到期的2031年债券本金总额为2031年的2031年到期的2031年到期的债券本金总额为2031年的2031年到期的债券本金总额为2031年到期的2031年到期的债券本金总额为2031年到期的2031年到期的债券本金总额为2031年到期的2031年到期的债券本金总额为2031年的债券(与2031年到期的债券一起称为“债券”)。2031年的票据将于2031年9月1日到期，2034年的票据将于2034年9月1日到期。票据将是BATCAP的无担保优先债务，并将由英美烟草公司以优先和无担保以及共同和几个基础(每个“担保”和“担保”)提供全面和无条件的担保。(“BAT”或“母公司”，以及其子公司“BAT集团”)，B.A.T.国际金融公司。(“BATIF”)、B.A.T.荷兰财务公司(“BATNF”)及雷诺美国公司(“RAI”)(以该等身分分别为“担保人”及“担保人”)，除非其担保已根据管理票据的契约(“契约”)解除，如所附招股说明书中“2019年及2020年契约下发行的债务证券及担保的说明”所述。

债券的利息将每半年支付一次，从2024年10月30日开始，每隔一年支付一次，每隔一年支付一次。2031年发行的债券的利息为年息元人民币，而2034年发行的债券则为年息元人民币的债券。

发行人可随时以适用的赎回价格赎回一系列债券，赎回部分或全部债券，赎回价格列于“债券及保证说明-赎回-可选择赎回”标题下。在2031年8月1日或之后，就2031年债券(2031年债券到期日前两个月)或之后，或2033年7月1日或之后，就2034年债券(2034年债券到期日前3个月)而言，发行人可随时按相等于该等债券本金100%的赎回价格全部或部分赎回有关债券，另加赎回日的应计利息及未付利息，但不包括赎回日，如“票据及保证说明-赎回-选择赎回”一节所述。

债券只会以簿记形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所(“纽交所”)上市每个系列债券。我们不能保证这类申请会获得批准，也不能保证会有任何债券上市。

投资于债券涉及风险。在进行债券投资前，阁下应仔细审阅本招股说明书增刊S-10页所附招股说明书第2页“风险因素”项下所述的风险及不确定因素，以及以引用方式并入本招股说明书及文件内的文件。

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(1)另加与债券有关的应计利息(如有的话)，从2024年1月1日至2024年12月31日。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司(DTC)及其参与者的簿记系统以全球形式交付债券，其中包括EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)，时间为2024年4月1日或左右。

联合簿记管理经理

账簿管理人

本招股说明书增刊日期为2024年3月1日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们不是重复本招股说明书附录中我们已经在提交给美国证券交易委员会的报告中包含的某些信息，而是通过引用这些信息来并入这些信息，这意味着我们可以通过参考那些包含这些信息的公开提交的文件来向您披露重要的商业、金融和其他信息。

吾等将免费向每位获交付招股章程的人士，包括债券的每名实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程副刊的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以参考方式并入本招股章程副刊所包含的文件内。可通过书面或口头向英美烟草公司秘书提出书面或口头要求，免费获得本文引用的文件副本。地址：Global House，4 Temple Place，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，电话：+44(0)20 7845 1000。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编是以F-3表格形式提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分，该陈述采用“搁置”登记程序，与本招股说明书补编中描述的注意事项和担保有关。随函附上一份日期为2022年7月1日的招股说明书，其中概述了债券和担保的情况。本招股说明书增刊包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。在决定投资任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息；通过参考合并”中描述的其他信息。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书及/或任何免费撰写的招股说明书并不包含注册说明书所载的所有资料。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅F-3表格的注册说明书及其附件，本招股说明书补编是其中的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何后续招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的任何文件的信息在任何日期都是准确的，而不是每个该等文件正面的日期。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书内有关“BAT集团”、“吾等”、“吾等”或“吾等”一词的提法均指英美烟草及其附属公司。本招股说明书增刊中的“新类别”是指BAT集团的蒸气、现代口腔和烟草加热产品。

除非另有说明，本招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。

前瞻性陈述

招股说明书、本招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述，包括符合美国1995年私人证券诉讼改革法案定义的前瞻性陈述。这些陈述通常是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将会”等词语或短语来表达的，但并非总是如此。这些陈述包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团所在国家和市场不时发生的经济和商业环境。

所有此类前瞻性陈述均涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际未来财务状况、业绩和结果与本招股说明书附录中的前瞻性陈述和其他财务和/或统计数据所表达的计划、目标、预期和结果大相径庭，或通过引用并入本文。人们认为，本文件中反映的预期是合理的，但它们可能会受到各种变量的影响，这些变量可能会导致实际结果与目前预期的结果大不相同。在可能对英美烟草集团的经营结果、现金流和财务状况产生不利影响并可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素中，与以下相关的不确定性：

·非法贸易竞争的影响；

·不利的国内或国际立法和条例的影响；

·无法开发、商业化和交付BAT集团的新类别战略；

·供应链中断的影响；

·不利的诉讼和纠纷结果及其对英美烟草集团财务状况的影响；

·烟草、尼古丁和新类别相关税收大幅增加或结构变化的影响；

·换算和交易外汇风险敞口；

·国内或国际经济或政治条件的变化或差异；

·在当前资本结构下维持信用评级和为业务提供资金的能力；

·工作场所重伤、疾病或死亡的影响；

·国内或国际监管机构的不利决定；

·英美烟草集团的市场地位、业务、财务状况、经营结果或前景的变化；

·与气候变化和走向循环经济有关的直接和间接不利影响；以及

·网络威胁加剧、与消费者的数字互动增加以及监管变化带来的网络安全风险。

有关适用于本公司的上述及其他风险、或有及不确定因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书增刊的“风险因素”及随附的招股说明书。

过去的业绩不是未来业绩的指南，需要建议的人应该咨询独立的财务顾问。前瞻性表述反映了在编制本文件之日已有的知识和信息，英美烟草集团没有义务更新或修订这些前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过度依赖这种前瞻性陈述。可归因于英美烟草或代表其行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到招股说明书附录本部分所载或提及的警示陈述的限制。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

我们已根据经修订的1933年美国证券法(下称“证券法”)及其下的规则和条例，以F-3表格(包括证物和附表)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，用于登记本招股说明书附录所提供的票据。本招股说明书增刊并不包括注册说明书中包含的所有信息。你应该参考招股说明书和注册说明书及其附件，以了解更多信息。每当我们在招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

自本招股说明书附录之日起，我们须遵守适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的定期报告要求。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的关于委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束。根据适用于外国私人发行人的要求，我们向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年报和其他文件。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov，和我们的网站https://www.bat.com，包含我们提交的电子形式的报告和其他信息。除通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的美国证券交易委员会备案文件外，美国证券交易委员会网站或本公司网站上或可通过该网站获取的任何信息均不属于本招股说明书增补件或随附的招股说明书。

以下向美国证券交易委员会备案或提供的文件以引用方式并入本文：

·英美烟草公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度Form 20-F年度报告(“2023年Form 20-F”)(1)；

(1)2023年Form 20-F帐目附注(“附注33”)载有本公司若干附属公司的财务摘要资料，以符合证券法下S-X规则第3-10及13-01条的规定。就本招股说明书补编而言，附注33所载摘要财务资料中的英美烟草控股(荷兰)B.V.(“英美烟草控股(荷兰)”)一栏，并以引用方式并入2023年Form 20-F。BATHTN将不会就本招股说明书增刊所提供的任何债券提供担保。此外，BATCAP是本招股章程补编项下发售的债券的发行人，而BATIF则是本招股章程补编项下发售的票据的附属担保人。

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内以表格6-K作出的报告，吾等在对登记声明提交生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应通过引用纳入本招股说明书补编，并自提交或提供该等文件之日起成为美国证券交易委员会的一部分，其中表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的证券。

就本招股说明书补充说明书而言，此处包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的或被视为通过引用并入的任何文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。以引用方式合并的文件的副本不需要与本招股说明书附录一起提交，但将提供给收到招股说明书的每个人，包括任何实益拥有人。

通过引用并入本文的文件的副本可以通过书面或口头要求免费向公司秘书索取，地址为Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

风险因素

投资于本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据涉及风险。在您决定购买这类票据之前，您应阅读并仔细考虑在我们的2023年Form 20-F中“集团风险因素摘要”、“主要集团风险”和“集团风险因素”部分讨论的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书或其他文件中描述的风险，这些文件随后通过引用并入本文。我们目前不知道的或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。在决定投资于债券前，阁下应审慎考虑上述风险，以及本招股说明书附录所载的其他资料，并以参考方式并入本文。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。在此情况下，英美烟草集团的适用成员可能无法支付债券的本金或溢价(如有)和利息。

与BAT和BAT集团相关的风险

关于与英美烟草和英美烟草集团相关的风险的描述，请参考我们的2023年Form 20-F中标题为“集团风险因素摘要”、“集团主要风险”和“集团风险因素”的章节，通过引用将其并入本文。

与票据有关的风险

汇率风险和外汇管制可能会对票据本金和利息的货币兑换产生不利影响。

发行人将以美元(“指定货币”)支付有关票据的本金及利息。如果投资者的金融活动主要以指定货币以外的货币或货币单位(“投资者货币”)计价，这会带来与货币兑换有关的某些风险。这些风险包括汇率可能发生重大变化的风险(包括因指定货币贬值或投资者货币重估而引起的变化)，以及对投资者货币具有管辖权的当局可能实施或修改外汇管制的风险。若投资者货币相对指定货币升值，债券的投资者货币等值收益率、债券应付本金的投资者货币等值及债券的投资者货币等值市值均会下降。

债券最初将以簿记形式持有，因此你必须依赖相关结算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

除非以最终登记形式发行的票据或最终登记票据以换取簿记权益，否则簿记权益的拥有人不会被视为票据的拥有人或持有人。DTC或其代名人将成为全球票据的登记持有人，使其参与者受益。在向登记持有人付款后，我们将不再有责任或责任向账簿权益的所有者支付利息、本金或其他金额。因此，如果您拥有入账权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利和义务。见“证券的账簿记账、交付和形式”。

与票据持有人本身不同，账簿权益的拥有人将不会有任何直接权利就我们征求票据持有人的同意、请求豁免或采取其他行动采取行动。相反，如果您拥有入账权益，您将仅被允许在您从DTC或参与者(如果适用)收到适当的委托代理的范围内行事。不能保证为授予此类委托书而实施的程序将足以使您能够及时就任何事项进行表决。

同样地，在契约项下发生违约事件时，除非及直至就所有账簿记账权益发行最终登记票据，否则，如果你拥有账簿记账权益，你将被限制为代理。

通过DTC。将通过DTC实施的程序可能不足以确保及时行使《附注》下的权利。见“证券的账簿记账、交付和形式”。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣但未扣除开支后，是次发行债券所得款项净额约为元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括可能偿还现有债务。

大写

下表载列本公司截至2023年12月31日的综合现金及现金等价物及资本化(包括负债)，按(I)本次发售(见下表附注2)及(Ii)于2024年1月31日发行的2.86亿GB商业票据(见下表附注3)生效后的实际及经调整基准计算。

该等资料未经审核，仅反映上一段所详述的调整，应与吾等经审核的综合财务资料及相关附注以及吾等未经审核的简明综合财务资料及相关附注一并阅读，每项资料均以参考方式并入本招股说明书补充资料内。

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备注：

（1）除流动计息负债总额及非流动计息负债总额各自组成部分的明细外，表中所示于2023年12月31日的金额直接摘录自截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，并载于2023年表格20-F。

（2）为便于说明，本表是基于以下假设编制的：本次发行将使我们的无担保、有担保债券发行量增加1.5亿美元。 亿英镑，并将增加我们的现金和现金等价物， 万仅为了在上表中反映此次发行，以美元计值的金额按2023年12月31日的汇率1.000英镑= 1.275美元换算为英镑。

(3)As截至2024年1月31日，由于2023年12月31日后的发行，我们的无抵押商业票据增加了2.86亿英镑，仅由于与商业票据发行有关，我们的现金及现金等价物增加了2.86亿英镑。美元商业票据（2024年1月1日至2024年1月31日发行总额为1.83亿美元）按2023年12月31日汇率1.000英镑= 1.275美元换算为英镑，商业票据以欧元换算（2024年1月1日至2024年1月31日发行总额为1. 65亿欧元）按2023年12月31日的汇率1. 000英镑= 1. 154欧元换算为英镑。

票据和担保的说明

以下是契约的主要条款摘要(如下所述)、适用的补充契约及附注。我们敦促您完整阅读注释、契约和适用的补充契约，因为这些注释、契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为注释持有人的权利。附注、契约和适用的补充契约的副本将应要求提供给BAT，地址在本招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”一节中指明的地址。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有在本契约、适用的补充契约或所附招股说明书中的“-某些定义”项下赋予该术语的含义。

以下摘要并不完整，须受在债券发售结束当日生效的契约、适用的补充契约及/或根据契约交付的高级人员证书的所有条文，以及根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款及/或适用的补充契约及/或高级人员证书的所有条文所规限，并受其整体规限。

一般信息

2031年到期的债券将由B.A.T Capital Corporation(以下简称BATCAP)发行，2031年到期的债券将由B.A.T Capital Corporation(以下简称“发行人”)发行。

在本招股说明书补充资料中，我们将每一系列的债券称为“系列”债券。

2031年债券将于2031年9月1日到期。

2034年发行的债券将于2034年8月1日到期。

债券将以登记形式发行，并被视为两个独立的债务证券系列，每个债券将根据BATCAP作为发行者英美烟草公司签订的日期为2019年9月6日的契约(经不时修订或补充，即“契约”)的单独补充契约发行。(“BAT”或“母公司”)，B.A.T.国际金融公司(“BATIF”)、B.A.T.荷兰财务公司(“BATNF”)及雷诺美国公司(“RAI”)(各为担保人)，花旗银行，N.A.，受托人(“受托人”)、登记员、转让代理人、计算代理人及首期付款代理人(在该契约下的该等身分分别为“注册官”、“转让代理人”、“计算代理人”及“付款代理人”)。

关于票据的每个担保在本文中被称为“担保”，每个提供担保的实体在本文中被称为“担保人”。在本“票据及担保说明”中，“持有人”、“票据持有人”及其他类似用语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的账面权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据和契约下的义务由母公司、BATIF、BATNF和RAI(除非其担保根据契约解除)在共同和数个以及优先和无担保的基础上全面和无条件地担保。

债券最初可发行的本金总额如下，到期日如下：

利息

该批债券的年息如下：

债券将自该等票据首次发行之日起或自已支付或提供利息的最近付息日期起计利息，每半年支付一次，每半年到期一次，自2024年10月1日起计，除非发行方事先购买、取消或赎回，否则须于每年3月1日及2024年10月30日开始支付。在每个付息日期前第15个历日的营业时间结束时，以其名义登记任何票据的人，不论该日是否营业日(每个“记录日期”)，尽管在该记录日期之后和该付息日期之前有任何该等票据的转让或交换，但如发票人拖欠在该付息日期到期的利息，而适用的宽限期已届满，发行人可选择在随后的记录日期(不得少于支付该违约利息的日期前五个工作日)向其名下登记了适用的未偿还票据的人士支付该违约利息，该记录日期是发行人或其代表向适用票据持有人发出的通知所确定的，该日期不得少于该后续记录日期的15天。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。

形式和面额

每个系列的债券将以正式登记的形式发行，最低面额为2,000元，超出面值的整数倍为1,000美元，最初将作为代表每个系列债券的全球纸币发行(统称为“全球纸币”)。全球票据最初应(I)登记在托管机构或该托管机构的代名人名下，分别记入该托管机构的一名成员或直接或间接参与者的账户；及(Ii)交付予作为该托管机构托管人的花旗银行。

付款地点

有关每一系列票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)及额外款额(如有)须支付的一个或多於一个地方的说明，任何该等票据可交回以供登记、转让或交换的地方，以及可向发行人送达有关该等票据的通知及催缴款项的地方，请参阅契约。见“记账、交割和证券支付形式”。

进一步的问题

根据该契约可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知纸币持有人或未获纸币持有人同意而发行新系列纸币或“重开”任何系列纸币，并增发纸币，其条款及条件与当时未偿还的纸币大致相同(或在所有方面，但发行日期、发行价及计息日期(如有的话)除外，以及除非高级人员证明书或任何与此有关的补充契据另有规定外)，使该等额外纸币合并，并与该系列纸币组成单一系列纸币，视属何情况而定；如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与相关系列的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。

票据和担保的现状

票据将为发行人的无抵押及非附属债务，并与发行人的所有其他直接、无抵押及非附属债务(法规或法律实施所优先的债务除外)享有同等的支付权。每一担保人将在优先、无担保的基础上全面和无条件地保证票据本金和利息的到期和按时支付(以及支付下文“-额外金额”中所述的额外金额)和其他债务，无论这些债务是在规定的到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式到期和应支付的。每项担保将是各自担保人的无担保和不从属债务，并在付款权利上与该担保人的所有其他直接、无担保和不从属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)并列。发行人和每位担保人将就某些类型的债务承担负质押，这在随附的招股说明书中的“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明-发行人和担保人的契约-负质押”中进行了讨论。

额外款额

除下文所述外，根据附注支付额外款项的适用情况见所附招股说明书所提供的说明。发行人不需要支付额外的金额，除非在所附招股说明书中的“根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保的说明-额外的金额”中所述的范围内。

除随附的招股说明书中描述的例外和限制外，担保人不需要为根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管法2021年)征收或预扣的任何税款支付任何额外金额。

有关额外金额的更多信息以及担保人必须支付额外金额的情况，请参阅所附招股说明书中的“根据2019年和2020年公司债券发行的债务证券和担保说明--额外金额”。

救赎

债券须由发行人选择赎回，详情见下文“-选择赎回”一节。如果适用于债券支付的税法发生某些变化，发行人也可以选择性地赎回债券，如所附招股说明书中“根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保的说明-赎回-出于税务原因赎回”所述。

可选的赎回

发行人可在适用的面值赎回日期(定义见下文)之前的任何时间及不时，按发行人的选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(X)将赎回的一系列债券本金的100%及(Y)每半年(假设由12个30天月份组成的360天)折现至赎回日(定义如下)的其余适用定期付款的现值之和。

不完整的月份，经过的天数)，按国库券利率(定义见下文)，就每个相应的票据系列而言，如下所示：

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在适用的票面赎回日期或之后赎回一系列票据，发行人将向赎回日(但不包括赎回日)支付相当于票据本金100%的金额，另加应计未付利息(如有)。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·面值赎回日期是指(I)就任何2031年债券而言，2030年之前(2031年债券到期日之前两个月)；以及(Ii)就任何2034年债券而言，2033年之前(2034年债券到期日之前三个月)。

·就每份将予赎回的票据而言，剩余的定期付款指于有关赎回日期(包括该赎回日期)到期的本金及其利息的剩余定期付款，但不包括有关的票面值赎回日期；但如该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的款额将减去该赎回日期(但不包括该赎回日期)的应累算利息款额。

·就任何赎回日期而言，国库券利率是指发行人根据以下两段规定确定的收益率：

(1)国库券利率须由发行人在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

(2)如于赎回日期前第三个营业日不再发行H.15 Tcm，发行人应于美国国库券赎回日期前的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，则一个

如果到期日在面值赎回日期之前，到期日在面值赎回日期之后，发行人应选择到期日在面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，按照契约(并附有发行债券所依据的补充契据)向每名将赎回债券的持有人发出。任何赎回可由发行方自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下，有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。于赎回通知送达后，于赎回日期，在任何适用条件已获满足的情况下，被要求赎回的票据将成为不可撤销的到期及应付票据。

如果一个系列的债券中少于全部的债券将被赎回，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，将被赎回的债券应根据DTC的适用程序选择。

于出示任何仅获部分赎回之票据后，发行人将签立及于收到发行人之书面指示后，付款代理将认证及向持有人或按持有人之指示交付（或促使以入账方式转让）本金额相等于所出示票据之未赎回部分之经授权面额之新票据，有关费用由发行人承担。

发行人在厘定赎回价时所采取的行动及作出的决定，在并无明显错误的情况下，就所有目的而言均为最终决定及具约束力，而受托人及任何代理人均有权依赖该等计算。

因税务原因而赎回

发行人因税法变更（定义见随附招股说明书）而赎回各系列票据的能力见随附招股说明书中的描述。有关发行人因税法变更而赎回各系列票据的能力的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保的说明-赎回-因税收原因赎回”。

购买

吾等可在任何时间透过公开市场或私人协议以投标方式购买全部或部分票据，惟须受适用法律规限。

一般信息

于任何赎回日期（定义见上文）或之前，发行人须向付款代理存入足够款项以支付将于该日期赎回之票据之赎回价及应计及未付利息。

于任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回之部分将不再累计利息。

成熟性

除非发行人先前已购买或赎回及注销，否则各相关系列票据之本金额将于下列日期到期：

每宗个案款额均相等于其本金额，连同截至该日期但不包括该日期的应计及未付利息。

发行人和担保人的证明

发行人及担保人的契诺载于随附招股章程的描述。有关发行人及担保人契诺的更多资料，请参阅随附招股章程中的“根据2019年及2020年契约发行的债务证券及担保的说明-发行人及担保人的契诺”。

违约事件

与任何系列债券有关的违约事件如所附招股说明书所述。有关任何系列票据的违约事件的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保说明-违约事件”。

上市

发行人拟申请将该批债券在纽约证券交易所(“纽交所”)上市。我们不能保证有关申请会获得批准，或任何系列的债券将会上市，而即使上市，该等债券亦会在该等债券的整个有效期内继续上市。票据可由发行人自行决定在另一家交易所上市。

同意送达

每个非美国担保人最初都已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在契约、补充契约和票据项下的义务而引起或与履行其义务有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中，向曼哈顿区、纽约市的任何州或联邦法院送达程序文件，担保人在任何此类诉讼、诉讼或程序中将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院的非专属管辖权。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是Indenture的受托人。花旗银行获发行人委任为票据的登记人、过户代理、计算代理及首期付款代理。

发行人可更改登记人、转让代理人、计算代理人或付款代理人，而无须事先通知票据持有人。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。花旗银行伦敦分行的一家附属公司是BAT集团EMTN计划下的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理，花旗银行伦敦分行是BAT集团欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)根据以下条款发行的票据的付款代理和登记商

根据证券法第144A条，根据证券法S法规发行的BATIF、RAI和RJRT票据，以及在美国证券交易委员会登记的BATCAP、BATIF、RAI和RJRT票据。

证券的记账、交割和形式

我们将以一种或一种以上全球证券的形式发行每个系列债券(“全球债券”)。本行将把这些全球票据存放于花旗银行，作为DTC的托管人(“托管人”)，并将以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(“DTC”)的代名人。直接和间接参与者将记录个人投资者对债券的实益拥有权。全球票据中实益权益的所有权转移将仅通过DTC或其代名人、参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

如果投资者是DTC的参与者，他们可以选择直接通过DTC持有全球债券的实益权益，或通过DTC的参与者组织间接持有。欧洲结算银行/N.V.(下称“欧洲结算”)及Clearstream Banking，S.A.(下称“Clearstream”)将代表其参与者透过其各自托管银行账簿上客户名下的证券账户持有全球票据的权益，而客户账户亦为DTC的参与者。

在收到有关全球票据的任何付款后，DTC或其代名人将立即向参与者的账户贷记与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额，如DTC或其代名人的记录所示。参与者向通过参与者持有的全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约及适用票据项下适用全球票据所代表的适用票据的唯一拥有人或持有人(除文意另有所指外)。在某些情况下，只有在转让代理收到书面证明(采用适用的契约中规定的格式)后，才能进行转让。

全球票据内的转账

在遵守本文所述的程序和限制的情况下，全球票据内的实益权益的转让可以在转让方或受让方不向发行方、每个适用的担保人或转让代理交付任何书面证明或其他文件的情况下进行。

从全球票据到最终票据的转让或交换

全球票据不得全部或部分兑换为最终登记形式的票据(“最终票据”)，除非：

·DTC通知发行方它不愿意或无法持有适用的全球票据，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，在这两种情况下，发行方在收到通知或意识到DTC不再如此注册后90天内，没有指定根据《交易法》注册的后续托管机构；

·付款违约已经发生并仍在继续；

·如果发生破产违约，发行人未能在到期时支付适用票据的款项；或

·发行人应自行决定，适用的票据不再由适用的全球票据代表。

发行人、担保人或受托人(或其各自的任何代理人)概不对DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误负责。发行人、担保人及受托人及其各自的代理人可就所有目的，包括有关将发行的最终票据的登记及交付，以及将发行的最终票据的本金金额，最终依赖DTC或其代名人的指示，并在依赖该指示时获得保障。

除本款规定外，任何全球票据不得全部或部分兑换为最终票据。

清算和交收

以下列出的与DTC有关的信息可能会对DTC现行有效的规则、法规和程序进行任何更改或重新解释。以下所列有关DTC的信息是从发行人和担保人各自认为可靠的来源获得的，但发行人、担保人或任何保险人均不对信息的准确性承担任何责任或作出任何陈述或保证。发行人、担保人或任何承销商概无责任或责任就与任何结算系统设施持有的票据的权益有关的任何纪录或因透过任何结算系统持有的票据的权益而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

DTC已就以下事项向发行人及担保人提供意见：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户的电子账簿分录更改促进DTC参与者之间的交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。存托凭证参与者包括某些承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，未来还可能包括某些其他组织(“存托凭证参与者”)。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与直接或间接直接交易参与者(“间接直接交易参与者”)进行结算或与其保持托管关系的人，也可以间接进入直接或间接直接交易系统。

根据制定和影响DTC及其运作的规则、法规和程序(“规则”)，DTC必须在DTC参与者之间对票据进行账簿记账转移，其代表DTC就如下所述被接受进入DTC簿记结算系统的票据进行记账转移(“DTC票据”)，并接收和传输DTC票据的名义金额和利息的分配。存托凭证参与者及间接存托凭证参与者如持有存托凭证的实益拥有人(“拥有人”)持有有关存托凭证的户口，同样须代表其各自拥有人进行转账及收取及转账。因此，虽然透过DTC参与者或间接DTC参与者持有DTC债券的拥有人将不会拥有债券，但根据上述规定，《规则》提供了一个机制，让该等拥有人可收取款项，并可转移他们与债券有关的权益。

转让DTC债券的所有权或其他权益只能通过DTC参与者进行。间接DTC参与者需要通过DTC参与者进行转移。DTC并不知悉债券的实际实益拥有人。存托凭证的记录只反映存入票据账户的存托凭证参与者的身份，他们可能不是实益拥有人。DTC参与者将继续负责代表其客户保存其所持债券的账目，并将所有有关债券的通知转发给其客户。只要DTC或其被指定人是全球票据的登记持有人，适用票据的付款将以立即可用的资金支付给DTC。DTC的做法是在适用的付款日期根据DTC记录上显示的各自持有量将DTC参与者的账户贷记入DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该日期收到付款。DTC参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例管辖，并将由DTC参与者而不是DTC或任何其他方负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC付款是付款代理商的责任。向DTC参与者支付款项将由DTC负责，向受益者支付款项将由DTC参与者和间接DTC参与者负责。

由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接DTC参与者行事，而通过DTC持有的债券的实益权益拥有人将通过DTC参与者或间接DTC参与者持有债券的权益，因此实益权益拥有人将债券质押给不参与DTC的个人或实体，或以其他方式就债券采取行动的能力可能受到限制。DTC将仅在一名或多名DTC参与者的指示下采取允许所有者采取的任何行动，该所有者的DTC票据被记入DTC的账户。此外，DTC已通知发行方，它将对持有以下股份的所有者的任何百分比的实益权益采取此类行动

通过DTC参与者或间接参与者仅在DTC参与者的指示下或代表其账户持有人包括满足任何此类百分比的不可分割权益的情况下发行的票据。

在适用法律和法规允许的范围内，DTC可以就其他不可分割的利益采取冲突的行动，只要这些行动是代表其账户持有人包括此类不可分割的利益的DTC参与者采取的。

全球票据的权益所有权将显示在上，所有权的转让仅通过DTC、DTC参与者和间接DTC参与者(包括欧洲清算银行和Clearstream)保存的记录进行。DTC参与者之间的转账以及EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行。

在遵守适用于债券的转让限制的情况下，直接结算公司与欧洲结算或清算所参与者之间的跨市场转让，将根据结算所代表欧洲结算或结算所订立的交易规则在直接结算公司进行。然而，这种跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的最后期限内向欧洲结算系统或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream将向DTC发出指示，要求其采取行动，根据DTC的当日资金结算系统交付或接收付款，以代表其完成最终结算。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供业界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。发行人、担保人或受托人均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

与DTC债券有关的初步结算

当存入DTC或其托管人的DTC票据发行后，DTC或其托管人(视属何情况而定)会将有关的一张或多张DTC票据所代表的个别实益权益的面值记入在DTC有户口的人士的账户。此类账户最初将由相关承销商或其代表指定。DTC票据的实益权益的所有权将仅限于DTC参与者，包括欧洲结算和Clearstream或间接DTC参与者。DTC债券实益权益的拥有权将显示在DTC或其代名人备存的记录(有关DTC参与者的权益)及DTC参与者的记录(关于间接DTC参与者的权益)上，而该项所有权的转移只会透过DTC或其代名人备存的纪录(就DTC参与者的权益而言)而生效。持有DTC票据权益的投资者将遵循适用于全球债券发行的结算程序。

投资者的证券托管账户将在结算日以当日基金的付款记入其所持股份的贷方。

与DTC债券有关的二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易时确定买方和卖方的帐户所在位置很重要，以确保能够在期望的价值日期进行结算。虽然DTC已同意以下程序，以便在DTC参与者之间转移存入DTC或其托管人的全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。发行人或发行人的任何代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其操作的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

DTC参与者之间的二级市场交易将使用适用于同日基金全球债券发行的程序进行结算。

付款

发行人最初指定付款代理人为(A)可出示适用票据以供付款的办事处或机构，(B)就发行人而言，可出示适用票据以进行转让登记及交换，及(C)可向发行人送达有关适用票据或契约的通知及要求。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的出示或交回适用票据，或送达该等通知或要求，并可不时撤销该等指定。发行人应就任何此类指定或撤销以及任何其他办事处或机构的地点变更向受托人发出书面通知。

票据持有人可以按照其条款转让或交换票据。除非提交令人满意的证据(可能包括法律意见)，证明任何转让限制已获遵守，否则债券注册处处长将不会被要求接受或转让任何票据，一切均须符合发行人不时与该注册处处长所同意的合理规定。

尽管本文中有任何声明，发行人仍有权强制或取消此类转让、认证、替代或其他要求，并要求适用票据上的限制性图例，由发行人决定，以确保遵守美国证券法和各州证券法以及任何其他适用法律，或适用票据上市的任何证券交易所可能要求的限制性图例。发行人可要求缴付一笔款项，以支付因交换或登记其发行的票据的转让而征收的任何税项或其他政府收费，以及任何其他开支(包括受托人或注册官的费用及开支)。任何此类交易均不收取任何手续费。

注册处处长将无须就(I)任何票据的转让进行交换或登记，该转让的期限为截至就该等票据支付本金的到期日为止的15天，或(Ii)任何选定、催缴或被要求赎回的票据。

债券将以挂号式发行，不设息票，可转让面额为2,000元及超过1,000元的整数倍。

一些法域的法律要求某些人以其所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，转移全球票据中的实益权益的能力在这种程度上是有限的。

材料荷兰所得税考虑因素

有关票据所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素和英国所得税考虑因素的讨论，请参考所附招股说明书中的“某些税收考虑因素--美国税收”和“某些税收考虑因素--重要的英国所得税考虑因素”。所附招股说明书中“某些税务考虑--重要的荷兰所得税考虑”项下的讨论将全部替换为下面的讨论。

本节概述了BATCAP根据契约和任何适用的补充契约发行并由担保人(包括BATNF)担保的票据的收购、所有权和转让所产生的某些荷兰税收后果。

本摘要仅提供一般信息，仅限于本文所述的荷兰税收事项。本摘要既不是作为税务建议，也不是对可能与购买、持有或转让票据的决定相关的所有荷兰税务考虑因素的全面描述，尤其是本摘要不涉及荷兰税法(2024年最低标准)中实施的2022年12月14日(欧盟)2022/2523号理事会指令(第二支柱)的(潜在)适用。本摘要并不旨在处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者(如投资机构、养老基金和证券交易商)可能受到特别规则的约束。

下文提供的摘要依据的是荷兰在本招股说明书补编之日生效的税法，以及荷兰法院判例法和荷兰有关当局的行政指导中适用和解释的税法，在每种情况下，均可在该日期或之前以印刷形式提供，但不影响日后推出并实施的具有或不具有追溯力的任何发展或修订。本节中对荷兰和荷兰税收、税收或法律的所有提及，仅分别指荷兰王国的欧洲部分及其税收、税收或法律。

就荷兰税收而言，票据持有人可包括个人或不具有票据法定所有权的实体，但根据持有票据实益权益的个人或实体，或根据特定的法律规定，票据归属于个人，其中包括法定规定，根据这些规定，票据归属于是或直接或间接继承持有票据的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人。

票据持有人(以及票据的潜在持有者)应就购买、拥有和转让票据所产生的荷兰或其他税收后果咨询其自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的适用情况。

发行人和担保人已被告知，以下荷兰税务处理将适用于票据，前提是：

·在各方面，所附招股说明书、本招股说明书补编和任何进一步的招股说明书补编、附注、契约、任何补充契据和与票据有关的任何其他文件的条款和条件、票据当事人履行其各自义务和行使其在票据下的权利以及其中拟进行的交易，包括但不限于根据该条款支付的所有款项，均按照荷兰税法的理解保持一定距离；以及

·根据1969年《荷兰企业所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Last 1969)第10条第1款的规定，票据的发行条款和条件将不足以实际充当出票人或担保人的权益。

预提税金

出票人或票据利息及本金的担保人(视属何情况而定)所作的所有付款，均可不扣缴或扣除由荷兰或其任何政治分区或税务机关或其任何地方所征收、征收、扣缴或评定的任何性质的税项，但荷兰的扣缴

在下列情况下，根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)，BATNF(荷兰担保人)在票据项下支付(被视为)利息和本金(包括担保支付)时，可能需要缴纳税款(税率等于相关年度适用的荷兰企业所得税最高税率)：

(1)如果荷兰担保人与有权获得这种付款的实体(以下所述含义)有亲属关系，并且这种相关接受实体(I)(被视为)居住在低税管辖区(laagbelastende管辖区)(以下所述含义)，或者(Ii)在付款分配给的这种低税管辖区有常设机构(Worden Toegerekend)；

(2)如果相关接受实体不(被视为)居住在低税收管辖区，(A)该实体有权以避免在另一人或实体手中征税(偷税)为主要目的或主要目的之一获得付款，以及(B)存在人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易或一系列安排或交易，如果不是出于反映经济现实的正当商业理由而实施的，则应视为人为的；

(3)如果一个相关实体从荷兰税务的角度被视为付款的接受者，而根据该实体(被视为)居住的国家的法律或根据设立该实体的国家的法律，该有关的接受实体不被视为付款的接受者；和/或

(4)如果相关接受实体是反向混合实体(Omgekeerd Cross De Lichaam)，则相关参与者(Achterriggende Gerechtigde)(A)在反向混合实体中拥有限定权益，(B)位于(Gevestigd)没有将该反向混合实体视为利得税纳税人的管辖区，以及(C)如果该参与者有权直接获得上述(一)至(三)项所述的一种(或多种)情形，则本应缴纳荷兰预扣税。

利息支付

“利息”一词是指根据贷款(抵押)或同等协议(例如融资租赁)垫付款项的任何报酬、付款或任何性质的利益。这包括应计利息和费用补偿。

相关实体

就《2021年荷兰预扣税法》的适用而言，实体(地衣)与荷兰担保人有关，前提是：(I)接受实体(单独或与其他组成合作集团的实体)在荷兰担保人中拥有限定权益，(Ii)荷兰担保人(单独或与其他组成合作集团的实体)在接受实体中拥有限定权益，或(Iii)第三方(单独或与组成合作集团的其他实体)在接受实体以及荷兰担保人中都拥有限定权益。

合资格权益

如果一个实体的利益直接或间接地对决策产生影响，从而使一个实体的决定及其活动得以确定，则该实体的利益被视为“限定利益”。在任何情况下，如果一项权益代表一个实体法定投票权的50%以上，就符合资格。

相关参与者

相关参与者为持有反向混合实体的投票权、资本权益及╱或利润权的实体。

低税收司法管辖区

就《2021年荷兰预扣税法》而言，若某司法管辖区被列入荷兰政府每年更新的部长级法令，且该司法管辖区包括（i）适用法定税率低于9%的利得税的司法管辖区，则该司法管辖区符合低税司法管辖区的资格（根据上一年10月1日的评估每年更新）或（ii）在上一年被列入欧盟不合作司法管辖区名单。

反向混合实体

反向混合实体是根据荷兰法律成立的实体或外国公司。位于荷兰的（非荷兰）实体，从荷兰税务角度来看被视为透明，而直接或间接持有该实体至少50%投票权、资本权益或利润权的一个或多个关联参与者的司法管辖区，使该实体有资格成为利得税的纳税人。如果一个参与者（单独或与其他组成合作集团的实体一起）直接或间接持有该实体25%或以上的投票权、资本权益或利润权，则该参与者被视为“关联”。

所得税和资本利得税

从票据中获得收入或从票据转让或赎回中实现收益的票据持有人将无需就此类收入或收益缴纳荷兰个人所得税或荷兰企业所得税（如适用），前提是该票据持有人：

·在荷兰税务方面，既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民;

·没有企业或被视为企业（根据荷兰税法的定义）或在企业或被视为企业的净值中的权益或共同权利（根据荷兰税法的定义）全部或部分通过常设机构进行的（vaste inrichting）or a permanent representative（vaste vertegenwoordiger），以及票据归属于哪个企业或该企业的一部分（视情况而定）;

·如果该人不是个人，既不是阿鲁巴，库拉索岛或圣马丁岛的居民也不是居民，其拥有通过位于博内尔岛，圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的永久机构或永久代表进行的企业或视为企业，该企业或视为企业的票据或有关票据的付款归属于该企业或视为企业;

·如果该人不是个人，既无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，也无权共同享有该企业的净值，但通过持有证券的方式除外，票据或与票据有关的付款应归属于该企业;

·如果该人是个人，则无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，除非通过持有证券或通过雇佣合同，票据或与票据有关的付款归属于该企业;

·如果该人士为个人，则为票据持有人，其票据收购或票据产生的收入或资本收益均不归因于管理委员会或监事会成员资格、雇佣关系、视为雇佣关系或管理角色，其收入在荷兰应纳税;

·如果该人不是个人，则为票据持有人，其票据的收购或票据产生的收入或资本收益均不归因于管理委员会或监事会成员，其收入在荷兰应纳税;

·如果该人士为个人，且与该票据持有人相关或被视为相关的某些人士没有直接或间接的重大利益，（aanmerkelijk belang）如2001年荷兰所得税法所定义（Wet inkomstenbelasting 2001），在（a）发行人或担保人，或（b）任何公司，或其合作（samenwerkingsverband）的一部分，合法或

实际上，直接或间接处置《2001年荷兰所得税法》第3.92条所指的票据收益的任何部分;

·如果该人不是个人，没有直接或间接在发行人或担保人中拥有《2001年荷兰所得税法》所定义的重大权益，或者如果票据持有人拥有此类权益，（a）票据持有人持有该等权益的主要目的或其中一个主要目的并非逃避征收所得税（b）不存在任何人为安排或交易或一系列人为安排或交易。一项安排或交易或一系列安排或交易，如果不是出于反映经济现实的有效商业理由而实施，则应被视为人为的;

·根据2001年《荷兰所得税法》的定义，未从票据中获得应作为荷兰杂项活动（在荷兰为resultaat uit overige werkzaamheden）征税的利益，包括但不限于与票据有关的超出“定期积极投资组合管理”（normaal，actief vermogensbeheer）范围的活动。

赠与税和遗产税

就有关规定而言，非荷兰居民或视为荷兰居民的票据持有人以赠与方式取得票据，或其去世，荷兰将不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

·这种获取被解释为继承、遗赠或赠与给在赠与或死亡时是或曾经是荷兰居民或就有关规定而言被视为居民的人或其代表的赠与；

·如果赠送票据的个人在赠与之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与之日后180天内在居住或被视为居住在荷兰时死亡；或

·赠与是在有先例的条件下作出的，且持有者在条件满足时是或被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税和遗产税而言，拥有荷兰国籍的个人在赠与之日或其去世之日，如果在赠与之日或其去世之日之前十年内的任何时间都是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与日之前12个月内的任何时间是荷兰居民，则不论其国籍如何，在赠与日将被视为荷兰居民。

增值税

作为发行票据的代价，票据持有人将不需支付荷兰增值税(不包括就不豁免荷兰增值税的服务支付的费用的增值税)。

其他税项和关税

债券持有人无须就债券的取得、拥有权或转让而在荷兰缴付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的税项或税项。

住宅

票据持有者不会仅仅因为购买、拥有或转让票据而成为或被视为税务上的荷兰居民。

承销

巴克莱资本公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国公司、桑坦德美国资本市场公司和富国银行证券公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商的代表。西班牙对外银行证券公司、NatWest Markets证券公司、SMBC日兴证券美国公司和渣打银行将担任与此次发行有关的账簿管理人。

在符合BATCAP、BAT、BATIF、BATNF、RAI和承销商之间、日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件的情况下，下列各承销商已分别而非共同同意购买与承销商名称相对的本金金额的债券，并同意将其出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买包括在本次发行中的债券的义务取决于法律问题的批准和其他条件。承销商如购买任何此类票据，有责任购买发行人发行的所有票据。

承销商向公众发售的票据最初将按本招股说明书副刊封面所载的首次公开招股价格发售。如某一系列的债券未能按相关的首次公开招股价发售，承销商可更改发行价及其他发售条款。承销商保留拒绝、取消或修改全部或部分票据订单的权利。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们估计，不包括承销折扣，我们此次发行的总支出将在今年年底前达到约美元。请参阅“费用”。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。发行人拟申请在纽约证券交易所上市每个系列的债券，如申请获批准，债券可望于原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易；但不能保证该申请将获批准或任何债券将会上市，以及如上市，该等债券将在该等债券的整个有效期内继续上市。承销商已告知我们，他们目前有意在完成发售后，在每个系列的债券上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们不能保证每个系列债券的交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果每个系列的债券不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您转让该等债券的能力可能会受到限制。该批债券如予买卖，其交易价格可能较招股价有所折让，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的经营表现及财政状况、整体经济状况及其他因素而定。

每家承销商及其某些附属公司都是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。本次发行的联合簿记管理人的地址如下：

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约，纽约10019

美国

汇丰证券(美国)有限公司

第五大道452号

纽约，纽约10018

美国

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

美国

桑坦德美国资本市场有限责任公司

麦迪逊大道437号

纽约，纽约10022

美国

富国证券有限责任公司

南泰伦街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

美国

每一家承销商及其某些关联公司不时地为英美烟草集团及其某些关联公司提供各种财务咨询以及投资和商业银行服务，每个承销商和某些关联公司都已经收到或将收到惯例的费用和开支报销。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及英美烟草或其关联公司的证券和/或票据。如果任何承销商或其关联公司与英美烟草集团或其关联公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对英美烟草或其关联公司的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，该等承销商及其联营公司会透过订立包括购买信用违约互换或在英美烟草或其联营公司的证券中建立淡仓(可能包括在此发售的债券)的交易来对冲此类风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

为促进债券的发售，参与发售债券的任何承销商或代理人可进行稳定、维持或以其他方式影响债券或任何其他债务证券的价格的交易，而债券的价格可用作厘定该等债券的付款。具体地说，承销商或代理人可以超额配售与发行相关的债券，从而在债券中为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定债券或其他证券的价格，承销商或代理人可在公开市场竞投及购买债券或任何其他证券。最后，在透过承销商组成的承销团发售债券时，承销团可收回分配予承销商或承销商的销售优惠。

如果辛迪加在交易中回购之前已分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，交易商将分发发行中的任何票据。

上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高于独立市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

吾等预期债券将于本招股章程补充封面所指定的日期，即债券定价日期后的第二个营业日(此结算周期称为“T+2”)当日或约于付款时交付。

销售限制

澳大利亚潜在投资者注意事项

与债券有关的招股说明书或其他披露文件(定义见澳大利亚2001年公司法(“公司法”))尚未或将不会提交给澳大利亚证券及投资委员会(“ASIC”)、由澳交所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构。本文件尚未向ASIC提交，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(I)你确认并保证你是：

(A)《公司法》第708(8)(A)或(B)条所指的“老练投资者”；

(B)根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(C)根据《公司法》第708(12)条与该公司有联系的人；或

(D)《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”，且在您不能确认或保证您是《公司法》规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；以及

(Ii)阁下保证并同意阁下将不会在该等票据发行后12个月内于澳洲发售任何该等票据，除非任何该等转售要约获豁免遵守公司法第708条规定须发出披露文件的规定。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书附件(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区(“EEA”)潜在投资者须知

债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予东亚地区的任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。

因此，并无编制规例（EU）第1286/2014号（经修订，“PRIPs规例”）所规定有关发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键资料文件，因此根据PRIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能属违法。本招股章程补充文件及随附招股章程乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊发票据要约招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附招股章程并非招股章程。

香港潜在投资者须知

本文件的内容未经香港任何监管机构审阅。建议您谨慎对待本文件。如阁下对本文件的任何内容有任何疑问，应征询独立专业意见。除（i）根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）的定义，并不构成向公众作出要约的情况外，票据并无亦不会以任何文件在香港提呈或出售。根据香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》（“公司（清盘及杂项条文）条例”），或（ii）根据香港法例第32章《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）所界定的“专业投资者”。（iii）在其他情况下，该文件并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”。任何人士不得为发行债券而发出或管有与债券有关的广告、邀请或文件（不论是在香港或其他地方），或其内容相当可能会被以下人士取用或阅读，香港公众（除非根据香港证券法例获允许）但只出售予或拟出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

日本潜在投资者须知

该票据尚未且不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法案，经修订）或FIEA登记。该等票据不得直接或间接在日本发售或出售，亦不得向任何日本居民发售或出售，或为任何日本居民的利益发售或出售（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本重新出售或转售，或向日本居民或为日本居民的利益，除非根据FIEA注册要求的豁免以及符合日本任何相关法律和法规。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或邀请认购或购买票据，向新加坡的人士提供，但不包括（i）机构投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）

新加坡第289章（ii）根据《证券及期货条例》第274条，向有关人士披露（定义见《证券及期货条例》第275（2）条）根据《证券及期货条例》第275（1）条，或根据《证券及期货条例》第275（1A）条，并按照《证券及期货条例》第275条规定的条件，或（iii）根据《证券及期货条例》第275（1）条，并根据《国家食品安全法》的任何其他适用规定的条件，在每种情况下均受《国家食品安全法》规定的条件的约束。

倘属法团的有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买债券，（并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，证券（定义见证券及期货条例第239（1）条），在该公司根据证券及期货条例第275条取得票据后六个月内不得转让，除非：（1）向《证券及期货条例》第274条所指的机构投资者或有关人士披露;（定义见《证券交易法》第275（2）条），（2）如果该转让是由于根据《证券交易法》第275（1A）条对该公司证券的要约而产生的，（3）如果没有或将没有对转让给予对价，（4）如果转让是通过法律的实施，（5）如《国家金融法》第276条第（7）款所规定的，或（6）《证券及期货条例》第32条所指明者新加坡2005年（投资要约）（股份和债券）条例（“第32条”）。

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定，并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309A条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

仅为履行其根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第309B(1)(A)和309B(1)(C)条所承担的义务，发行人和担保人已决定：并于此通知所有有关人士(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《证券及期货(资本市场产品)规例》))，该等债券为“订明资本市场产品”(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

英国潜在投资者注意事项。

债券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就此等目的而言，“散户投资者”是指下列人士之一(或多个)：(I)散户客户，如2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所界定，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定的客户，以及根据《金融服务和市场法》为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合英国MiFIR第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是法规(EU)2017/1129第2条所界定的合资格投资者，因为它凭借EUWA(“英国招股说明书条例”)构成英国国内法律的一部分。

因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国的散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出发行债券要约的基础上编制的，无须刊登发售债券的招股说明书。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

其他监管限制

本招股章程副刊及与本文所述债券有关的任何其他资料只分发予(A)在英国以外的人士及(B)在英国属《英国招股章程规例》第2条所指的合资格投资者(“合资格投资者”)的人士，而该等人士亦(I)在与经修订的“2005年金融服务及市场法令”(“金融推广)令”(“该命令”)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验，或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人，或(Iii)在其他情况下可被合法传达给该命令的人(所有这些人统称为“相关人士”)。该等债券只向有关人士发售，而购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程副刊及其内容属保密性质，收件人不得向非相关人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露。任何非相关人士不得作为或依赖本招股说明书副刊或其任何内容。

每一家承销商均已陈述并同意：

·它只传达或促使传达，并将仅传达或促使传达它收到的与发行或销售任何票据有关的邀请或诱因(《金融稳定管理协议》第21条所指的投资活动)，在《金融稳定协议》第21(1)条不适用于出票人或担保人的情况下；以及

·它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

费用

我们估计，除承销折扣外，与此次发行相关的费用如下：

法律事务

发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP将向发行人和担保人传递票据的有效性、本招股说明书和招股说明书提供的担保以及某些法律事项。某些英国法律问题将由年利达有限责任公司为发行方和担保方提供帮助。某些荷兰法律事务将由Stibbe N.V.转交给发行方和担保人。某些北卡罗来纳州的法律事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP转交给发行方和担保人。

与美国和纽约州法律有关的某些法律问题将由Davis Polk&Wardwell London LLP为承销商传递。

专家

英美烟草公司合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

招股说明书

英美烟草公司

B.A.T资本公司

B.A.T.国际金融公司

债务证券(在本文规定的范围内提供担保)

每一家英美烟草公司(“BAT”或“母公司”，连同其子公司，“BAT集团”)及其全资子公司B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)和B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”及BATCAP与BAT及BATCAP各自为“发行人”及“发行人”)可不时以独立系列的形式发售及出售债务证券，其金额、价格及条款将于有关出售时厘定。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。对于每次发行的债务证券，招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，并将包含本招股说明书所针对的一系列债务证券的具体条款。对于英美烟草发行的任何债务证券的本金、溢价和利息的支付，可由其子公司BATCAP、BATIF、B.A.T.荷兰金融公司(“BATNF”)和雷诺美国公司(“RAI”)中的一家担保，如适用的招股说明书附录所述。就BATCAP或BATIF发行的任何债务证券所支付的本金、溢价及利息(如有)将由BAT担保，亦可由适用招股说明书补充资料所载的一项或多项BATNF、RAI、(如属BATCAP发行的债务证券)BATCAP及(如属BATCAP根据2017年契约发行的债务证券)BATCAP及(如由BATCAP发行的债务证券)英美烟草控股(荷兰)B.V.(“BATHTN”)提供担保。

每个发行人可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理出售债务证券。适用的招股说明书附录将列出与本招股说明书所针对的债务证券的相关销售有关的承销商或代理人的信息。有关承销商、代理人及其各自控制人的可能赔偿安排，请参阅《分配计划》。

适用的招股说明书附录将包含有关本招股说明书将在任何证券交易所交付的债务证券系列的任何上市信息(如适用)。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于证券销售。

投资本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所提供的债务证券涉及风险。在您投资我们的债务证券之前，您应仔细审阅从本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及任何随附的招股说明书附录和提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中所包含的任何风险因素，这些报告以引用方式并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年7月1日。

目录

本招股说明书中的某些信息我们已经包含在提交给SEC的报告中，而不是重复这些信息，我们通过引用合并这些信息，这意味着我们可以通过引用包含这些信息的公开文件向您披露重要的业务，财务和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息;通过引用合并”。

本文件中对BAT网址信息的引用仅作为非活动文本引用。这些网站和其中包含的信息或与之相关的信息不打算被纳入或构成注册声明和表格F-3的一部分。

我们将免费向每名获交付招股章程的人士（包括债务证券的每名实益拥有人）提供以提述方式纳入本招股章程的任何或所有文件的副本，惟该等文件的附件除外，除非该等附件以提述方式特别纳入本招股章程所纳入的文件。通过引用并入本文的文件副本可通过向英美烟草公司秘书提出书面或口头请求而免费获得，环球大厦，4圣殿广场，伦敦WC 2 R 2 PG，英国，+44（0）20 7845 1000。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明的一部分，采用“货架”登记程序，与本招股说明书中所述的债务证券和担保有关。根据此搁置登记程序，各发行人可不时在一次或多次发售中出售本招股章程及任何适用招股章程补充文件所述的债务证券。发行人每次出售债务证券时，将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，包括债务证券的发行价格。招股章程补充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所载资料。阁下在决定投资于任何债务证券前，应仔细阅读本招股章程及有关任何特定债务证券发售的适用招股章程补充文件，连同下文标题为“阁下可于何处查阅更多资料;以提述方式注册成立”的其他资料。

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何自由撰写的招股章程并不包含注册声明中所包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和条例，我们省略了部分注册声明。如欲了解更多信息，请参阅表格F-3上的注册声明，包括其附件，本招股说明书是其中的一部分。本招股章程及任何随附招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条文或内容的陈述未必完整。如果SEC规则和条例要求提交协议或文件作为注册声明的附件，请参阅该协议或文件以了解这些事项的完整描述。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由撰写的招股章程或以提述方式纳入本招股章程或其中的任何文件所载资料于各该等文件封面所载日期以外的任何日期均为准确。

除另有说明或文义另有所指外，本招股章程中所提述的“BAT集团”、“我们”、“我们的”或“合并后的公司”均指BAT及其附属公司。本招股章程所提述的“担保人”指BAT、BATCAP、BATIF、RAI、BATNF或BATHTN中的一个或多个（视乎文义而定）。除非另有说明或文义另有所指，否则本招股章程所提述的“票据”指BAT根据2022年契约发行的债务证券、BATIF根据2022年契约及2020年契约发行的债务证券以及BATCAP根据2022年契约、2019年契约及2017年契约发行的债务证券，视情况而定。本招股章程所提述的“新类别”指本集团的蒸汽、现代口腔及烟草加热产品。

风险因素

投资于本招股章程及任何适用的招股章程补充文件将发售的证券涉及风险。在您决定购买此类证券之前，您应阅读并仔细考虑以下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们于2022年3月8日向SEC提交的截至2021年12月31日的20-F表格年度报告中标题为“集团主要风险”和“集团风险因素”的章节中，通过引用并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或随后通过引用并入的其他文件中描述的任何风险。我们目前不知道或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。阁下在决定投资于债务证券前，应审慎考虑上述风险连同本招股章程所载并以提述方式并入本招股章程的其他资料。如果任何这些风险实际发生，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在此情况下，BAT集团的适用成员公司可能无法支付债务证券的本金或溢价（如有）以及利息。

与发行人、担保人和债务证券相关的风险因素

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是没有创收业务的融资公司。

BAT、RAI和BATHTN是控股公司，BATCAP、BATIF和BATNF是融资公司，每一家都没有自己的创收业务。英美烟草的业务通过多家运营子公司和联营公司进行。因此，发行人、RAI、BATHTN和BATNF依赖运营子公司的股息和其他付款来提供必要的资金，以支付债务证券的本金和利息，或(在适用范围内)根据适用担保人提供的担保(“担保”)付款。该等营运附属公司及联营公司将不会为债务证券提供担保，亦无义务(不论或有)支付债务证券或担保项下的到期款项，或为该等款项提供资金，不论是以贷款、股息或其他形式。运营子公司向发行人RAI、BATHTN或BATNF支付股息或其他款项的能力将取决于它们的现金流和收益，而现金流和收益又将受到本文讨论的所有因素的影响。此外，根据包括英国在内的多个司法管辖区的公司法，部分附属公司及联营公司派发股息的能力，以该等公司的可分配储备金为限。

债务证券持有人将根据债务证券对适用发行人和(在适用范围内)对适用担保人的担保拥有直接债权，但不会基于债务证券或(在适用范围内)对任何运营子公司的担保进行直接索赔。持有人收取债务证券及(在适用范围内)担保项下付款的权利，在结构上将从属于营运附属公司及联营公司的所有负债。这些负债包括我们的一些子公司在银行贷款或债务证券项下发生的债务。如果发生与子公司有关的破产、清算、重组或类似程序，持有人参与该子公司资产分配的权利将排在该子公司和关联公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)之后，但适用的发行人或担保人对该子公司有直接债权的情况除外。

持有人的权利可能低于根据适用的契约发行的不同系列债务证券的持有人的权利，或根据管辖英美烟草集团其他债务的文件条款的权利。

债务证券受契约(每个契约，一个“契约”，以及共同称为“契约”)管辖，这些契约将在适用的招股说明书补编中说明，并在适用的范围内为

以下在标题“根据2022年契约发行的债务证券和担保的说明”、“根据2019年和2020年的契约发行的债务证券和担保的说明”和“根据2017年的契约发行的债务证券和担保的说明”的标题下说明。发行人可以根据他们的意愿根据Indentures(2017 Indenture)发行尽可能多的不同系列的债务证券。发行人还可以根据可能不时订立的其他契约或协议发行一系列或多系列其他债务。发行人还可以根据2019年、2020年和2022年债券发行一系列债务证券，为这些债务证券的持有人提供高于已经授予或未来可能授予另一系列持有人的权利的权利。你应仔细阅读招股章程补充资料所载与该等债务证券有关的任何特定系列债务证券的具体条款。

在某些情况下，由某些附属担保人提供的任何担保将自动解除。

《2017年契约》、《2019年契约》、《2020年契约》和《2022年契约》规定，未经受托人或持有人同意，BATIF(担任担保人时)、BATCAP(担任担保人时)、BATHTN(就2017年契约而言)和BATNF以外的BATIF(“附属担保人”)的附属担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保随即终止并解除，不再具有任何效力或效力。如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)其对债务证券的担保基本上在同一时间终止，则附属担保人免除其作为债务人(作为担保人或借款人)的借款债务的所有义务。根据EMTN计划，如果RAI作为债务人的借款的债务总额在任何时候不超过BAT最近公开发布的中期或年度综合财务报表中资产负债表中反映的BAT未偿长期债务的10%，RAI的担保就被解除。就本条而言，附属担保人对借入款项的负债数额，不应包括(A)根据适用的契约发行的债务证券；(B)任何其他债务，而该债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止其对该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的义务实质上与其对该债务证券的担保同时终止；(C)在实质上与该债务证券的担保解除同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所承担的任何义务，须计入有关附属担保人的借款债务计算内；及(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)的任何债务(I)在英美烟草公司与其任何附属公司之间或之间，或(Ii)在英美烟草公司的任何附属公司之间或之间。见“根据2022年契约发行的债务证券和担保的说明--票据和担保的状况--解除”、“根据2019年和2020年的契约发行的债务证券和担保的说明--担保--解除”和“根据2017年的契约--担保--解除而发行的债务证券和担保的说明”。

RAI是本条款规定可解除担保的唯一附属担保人。RAI对根据EMTN计划发行的未偿还票据的担保被解除，尽管RAI为其他债务提供了担保，但RAI的担保可能被解除。若解除附属担保人的担保，英美烟草及任何其他适用发行人将无须取代该担保，而债务证券的剩余到期日将可享有较少的附属担保。

持有人收取付款的权利可能受到债务担保和担保的不利影响，因为债务证券和担保分别是适用的发行人和适用的担保人的无担保债务，并且从属于破产时的担保债务。

债务证券将是无担保的。发行人担保债务的持有人在担保其他债务的资产价值范围内，享有先于债务证券持有人的债权的债权。发行人发行的债务证券将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并在担保该等其他债务的资产价值范围内实际上从属于任何有担保债务。同样，担保人提供的任何担保将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并在担保这些债务的资产价值范围内实际上排在任何有担保债务之后。如果发行人在债务证券上违约或适用的担保人违约，或在任何止赎、解散、破产、清盘、清算、重组或其他破产程序中的任何资产分配或付款后(偿付能力的基础除外)，则只要该发行人或适用的担保人已为其资产提供担保，担保其债务的资产将在该发行人或适用的担保人能够就债务证券或担保付款之前，用于履行该担保债务下的义务。在债务证券加速的情况下，可用于支付债务证券或担保的资产可能有限。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额将与所有无担保债务平分，债务证券的持有人获得的数额可能低于有担保债务的持有人。

持有者的债务证券的实际收益率可以从声明的收益率中减去交易成本。

当购买或出售债务证券时，除了证券当时的价格外，还会产生几种附带成本（包括交易费用和佣金）。该等附带成本可能会大幅减少或甚至排除债务证券的盈利潜力。例如，信贷机构通常向客户收取自己的佣金，这些佣金要么是固定的最低佣金，要么是根据订单价值按比例收取的佣金。如果订单的执行涉及更多的国内或国外当事方，包括但不限于国内交易商或国外市场的经纪人，则持有人必须考虑到，他们也可能被收取经纪费、佣金和其他费用和开支。

债务证券持有人的实际收益率可能会因其债务证券投资对该持有人的税收影响而减少。

债务证券的利息支付，或持有人出售或偿还债务证券时变现的利润，可能须在其所在司法管辖区或其他须缴税的司法管辖区缴税。然而，对特定持有人的税务影响可能与一般持有人的情况不同。英国、美国及荷兰有关购买及拥有债务证券之若干税务后果于下文“若干税务考虑因素”一节中描述。

债务证券缺乏发达的交易市场，而这样的市场可能永远不会发展或持续。

BAT、BATCAP或BATIF各自可按不同系列及不同条款发行不确定本金额的债务证券。尽管任何该等已发行债务证券可能于美国或欧洲的证券交易所上市，但不能保证任何系列的债务证券将发展活跃的交易市场，或倘交易市场发展，交易市场将持续。亦无法保证持有人出售其债务证券的能力或该等持有人出售其债务证券的价格。如果交易

市场发展，债务证券的交易价格可能高于或低于首次发行价，这可能导致回报高于或低于债务证券的利率，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率，BAT集团的财务业绩，BAT集团的信誉和类似证券市场的任何变化。

参与发行债务证券的承销商、经纪自营商或代理人，可以在法律、法规允许的范围内进行债务证券的做市，但没有义务，可以随时停止这种做市活动。因此，不能保证债务证券的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券的公开市场将会活跃，在这种情况下，您可能无法在适当的时间、以适当的价格或根本不出售该证券。

投资以非美元货币计价的债务证券涉及与货币相关的风险。

对以非美元货币计价的债务证券的投资会带来重大风险，这些风险与对债务证券的类似投资无关，债务证券仅以美元支付，结算价值不是以非美元货币为基础的。这些风险包括美元与各种非美元货币或综合货币之间汇率发生重大变化的可能性，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险一般取决于英美烟草集团无法控制的因素，如经济和政治事件以及全球市场对相关货币的供求情况。

美元与许多其他货币之间的汇率一直波动很大，这种波动可能会持续下去，未来可能会蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能会对以美元以外的指定货币计价或以其他方式与指定货币挂钩的债务证券的投资产生不利影响。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券支付的美元等值减少，包括到期应付的本金或行使时应支付的结算值。这进而可能导致债务证券的市值下跌。指定货币对美元的贬值可能会导致投资者在美元基础上蒙受损失。

信用评级可能不会反映所有风险，不是购买或持有证券的建议，可能会随时进行修订、暂停或撤回。

一个或多个独立的信用评级机构可以对债务证券进行信用评级。评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响债务证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改或撤回信用评级。

作为在美国的外国私人发行人，英美烟草不受美国证券法规定的多项规则的约束，也被允许向美国证券交易委员会提交较少的信息。

作为一家外国私人发行人，英美烟草不受1934年美国证券交易法(经修订)(“交易法”)规定的某些规则的约束，这些规则根据交易法第14节规定了某些披露义务和委托书征集的程序要求。此外，英美烟草不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。因此，与美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

BAT集团未来可能会招致更多债务。

英美烟草集团未来可能会产生大量额外债务，包括与未来的收购有关的债务，其中一些可能由英美烟草集团的部分或全部资产担保。债务证券的条款不会限制BAT集团可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧英美烟草集团目前面临的相关风险。

荷兰有条件预扣税可能会增加BATNF和/或BATHTN根据担保而有义务支付的金额，这些担保涉及根据2017年契约发行的票据，在某种程度上也包括2019年契约

关于根据2017年契约和/或2019年契约第1、2、3和4号补充契约发行的票据，如果荷兰《2021年预扣税法》(《2021年预扣税法》)(“WTA”)适用于BATNF和/或BATHTN将支付的担保付款，则BATNF和/或BATHTN(视情况而定)可能需要向票据持有人支付额外金额。关于WTA的适用性，请参考“重要的荷兰所得税考虑因素”--“预扣税”。这种额外金额的支付将增加BATNF和/或BATHTN在担保下的支付义务，可用于履行此类支付义务的资产或资金可能有限。如果这些资产或资金不足，BATNF和/或BATHTN(视情况而定)担保下的付款可能不得不按比例减少。

根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的有关BAT集团未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的前瞻性陈述，以及通过引用纳入本招股说明书的文件均为前瞻性陈述，包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法的“前瞻性”陈述。这些陈述通常是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”、“目标”等词语或短语来表达的，但并非总是如此。这些陈述包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团所在国家和市场不时发生的经济和商业环境。

所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致实际未来财务状况、业绩和结果与本招股说明书中的前瞻性陈述和其他财务和/或统计数据所表达的计划、目标、预期和结果大不相同，或在此引入作为参考。英美烟草集团认为，本文件所反映的预期是合理的，但它们可能会受到各种变数的影响，这些变数可能会导致实际结果与目前预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的关键因素包括与以下方面有关的不确定性：

·非法贸易竞争的影响；

·不利的国内或国际立法和条例的影响；

·无法开发、商业化和交付集团的新类别战略;

·不利的诉讼和争议结果以及此类结果对集团财务状况的影响;

·烟草、尼古丁和新类别相关税收大幅增加或结构性变化的影响;

·换算和交易外汇风险敞口；

·国内或国际经济或政治条件的变化或差异;维持信用评级和在当前资本结构下为业务提供资金的能力;

·工作场所重伤、疾病或死亡的影响；

·国内或国际监管机构的不利决定;以及

·本集团的市场地位、业务、财务状况、经营业绩或前景的变化。

有关适用于我们的该等及其他风险、或有事项及不确定性的进一步讨论，请参阅“风险因素”。

过往表现并不能作为未来表现的指引，需要建议的人士应谘询独立财务顾问。前瞻性陈述反映了在编制本文件之日可获得的知识和信息，BAT没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。所有随后的书面或口头前瞻性陈述可归因于英美烟草或任何代表其行事的人明确限定其全部由本招股说明书本节所载或提及的警示性陈述。

公司信息

发行人

以下各实体均可担任发行人。英美烟草将作为英美烟草公司发行的任何债务证券的担保人。BATCAP及BATIF各自可担任BAT、BATIF（就BATCAP而言）或BATCAP（就BATIF而言）发行的任何债务证券的担保人。

英美烟草公司

BAT于1997年7月23日根据英格兰和威尔士法律成立为一家公共有限责任公司，注册号为03407696，并在南非共和国注册为一家外部公司，注册号为2008/023963/10。BAT是BAT集团的母公司，其主要和注册办事处位于英国伦敦WC 2 R 2 PG Temple Place 4号环球大厦，电话号码为+44（0）20 7845 1000。英美烟草公司有一个网站http://www.bat.com。

B.A.T资本公司

BATCAP于1981年4月6日根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立，文件编号为911777。BATCAP在特拉华州注册。BATCAP的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。BATCAP的主要和注册办事处位于103 Foulk Road，Suite 120，Wilmington，Delaware 19803，United States of America，电话号码为+1 302 691 6323。

B.A.T.国际金融公司

BATIF于1972年7月10日根据英格兰和威尔士法律注册成立为私人有限公司，注册号为1060930，并于1981年9月8日重新注册为公共有限公司。BATIF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。BATIF的主要和注册办事处位于Globe House，4 Temple Place，London WC 2 R 2 PG，United Kingdom，电话号码为+44（0）20 7845 1000。

担保人

下列单位也可以作为债务证券的担保人。

B.A.T.荷兰金融公司

BATNF于2014年4月23日根据荷兰法律成立为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。BATNF的主要职能是作为BAT集团的融资公司运营。它在荷兰阿姆斯特尔芬拥有法定席位(法定席位)，并在商会贸易登记册(HandelsRegister)注册，编号为60533536。BATNF的主要和注册办事处位于荷兰Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其电话号码是+31(0)20 540 6911。

雷诺美国公司。

RAI于2004年1月2日在北卡罗来纳州注册成立。RAI公司的主要办事处位于美国北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆北大街401号，邮编：27101，电话号码是+1336 741 2000。

RAI是一家控股公司，其全资经营子公司包括：(I)R.J.雷诺兹烟草公司，其品牌组合包括高端品牌Newport和Camel以及传统价值品牌Pall Mall；(Ii)圣达菲天然烟草公司，美国高端卷烟品牌Natural American spirity的制造商和营销商；(Iii)美国鼻烟公司，LLC，美国第二大无烟烟草产品制造商

(V)美国现代口腔产品营销商莫多尔品牌公司。

额外的担保人

以下实体将担任2017年契约项下发行的债务证券的担保人。

英美烟草控股公司(荷兰)B.V.

BATHTN于1992年2月24日根据荷兰法律成立为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。BATHTN是一家投资控股公司。它在荷兰阿姆斯特尔芬拥有法定席位(法定席位)，并在商会贸易登记册(HandelsRegister)注册，编号为33236251。BATHTN的主要和注册办事处位于荷兰Za Amstelveen的HandelSweg 53A，1181 Za Amstelveen，其电话号码是+31(0)20 540 6911。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

我们已根据证券法及其下的规则和条例，以F-3表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，包括证物和附表，用于登记本招股说明书提供的债务证券。本招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些参考不一定是完整的，您应该参考注册说明书所附的附件，以获得实际合同、协议或其他文件的副本。

截至本招股说明书发布之日，英美烟草遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告要求。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的关于委托书征集的某些披露和程序要求的规则的约束。根据适用于外国私人发行人的要求，英美烟草向美国证券交易委员会提交了Form 20-F年报和其他文件。英美烟草的美国证券交易委员会备案文件以及其他发行人的公开备案文件可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

以下向美国证券交易委员会备案或提供的文件以引用方式并入本文：

·英美烟草公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)，该报告于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会；以及

·英美烟草公司的Form 6-K报告，与美国证券交易委员会一起于2022年2月11日至2022年3月11日(下午3点55分)提交。东部标准时间)，2022年3月21日(上午6点18分)东部夏令时)，2022年4月28日(下午3时19分)东部夏令时)和2022年6月9日(上午6点东部夏令时)。

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内以表格6-K作出的报告，吾等在提交对登记声明的生效后修正案之前向美国证券交易委员会提交的所有文件，均应通过引用纳入本招股说明书，并自提交或提供该等文件之日起成为美国证券交易委员会的一部分，其中表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。以引用方式注册成立的文件的副本不需要与本招股说明书一起提交，但将提供给每个收到招股说明书的人，包括任何实益拥有人。

通过引用并入本文的文件的副本可以通过书面或口头要求免费向公司秘书索取，地址为Global House，4 Temple Place，London WC2R 2PG，UK，+44(0)20 7845 1000。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，吾等拟将出售债务证券所得款项用于偿还债务及其他一般公司用途。

根据《2022年契约》发行的债务证券和担保说明

以下是2022年义齿的材料条款摘要(如下所述)。我们敦促您阅读2022年契约和任何适用的补充契约的全文，因为2022年契约和适用的补充契约定义了您作为根据其发行的任何债务证券的持有人的权利，而不是本摘要。2022年契约表格的副本已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书的一部分，本招股说明书是该表格的一部分，2022年契约和任何补充契约的副本将根据要求在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节中指明的地址提供。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有《2022年契约》、适用的补充契约或《某些定义》中赋予该术语的含义。

以下摘要并不完整，受《2022年契约》、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级人员证书的所有规定，以及作为《2022年契约和/或适用的补充契约和/或高级人员证书的一部分，参照1939年《信托契约法》经修订的《信托契约法》(以下简称《信托契约法案》)，在适用债务证券发售结束之日生效的条款》的全部条款的约束和限制。

一般信息

根据2022年契约发行的债务证券将由英美烟草公司发行。(“BAT”)、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)或B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”，与英美烟草一起，BATCAP，“发行人”)。在本“关于根据2022年契约发行的债务证券和担保的说明”中，术语“发行人”是指BAT、BATCAP或BATIF中的一种，而“票据”是指根据2022年契约发行的任何一系列债务证券。

任何系列的债券将于适用的招股说明书附录所指定的日期到期。该批债券将以登记形式发行，并根据该契约(“2022年契约”)视为一系列独立的债务证券，该等债券将由BAT、BATCAP及BATIF作为发行人、不时为该等契约的担保人(定义见下文)、作为受托人(在该等身分下称为“受托人”)的花旗银行及作为登记员、转让代理人、计算代理人及初始付款代理人而订立，除非在首次发行该等票据前已委任另一名付款代理人(“注册官”、“转让代理人”、“转让代理人”、“计算代理”和“支付代理”)。

BATCAP和BATIF作为发行方在任何一系列票据和2022年契约下的义务将由BAT全面和无条件地担保。此外，如相关补充契约所述，BATCAP(如果它不是发行方)、BATIF(如果它不是发行方)、B.A.T.荷兰金融公司(BATNF)中的一家或多家，以及，除非其担保根据2022年契约解除，雷诺美国公司(“RAI”)可以在联合、数个和无担保的基础上为相关系列票据提供担保(在这种身份下，每个人都是“担保人”，一起是“担保人”)。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则票据将以美元计价，其本金和利息将以美元支付。如售出任何以非美元货币面值的债券，适用的招股章程副刊将说明该等债券的付款是否以任何非美元货币支付。

在本“根据2022年契约发行的债务证券及担保的说明”中，“持有人”、“票据持有人”及其他相类似的词语是指票据的“登记持有人”，而不是指任何票据的账簿权益的实益拥有人。

该批债券可分一个或多个系列发行，以作原有发行。一系列债券的特定财务、法律和其他条款在招股说明书附录和定价条款中进行了说明

与一系列注释相关的页。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本概要亦受招股章程补充文件所述系列条款的描述所规限及经参考该等描述而有所保留。招股章程补充文件将就各系列票据列明：

·该系列笔记的标题;

·对该系列债券本金总额的任何限制；

·可发行该系列债券的日期或期间，以及该系列债券的到期日(或确定日期的方式)；

·如该系列票据在规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该等到期日的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，以及在任何该等日期将被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该被视为本金的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定等值的方式；

·该系列票据计息的一个或多个利率(或其计算方式)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的支付日期(或确定利息的方式)、任何票据在任何付息日应付利息的定期记录日期，以及在付息日就临时全球票据支付利息的程度或方式；

·发行人(如有)放弃或推迟支付该系列票据利息的权利和条件，包括任何此类延期的最长期限，以及在任何延期付息期期间就该系列票据支付的额外利息(如果有的话)；

·在符合《2022年印花税》条文的规定下，须支付该系列债券的本金及溢价(如有的话)、利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的一个或多於一个地方，该系列的任何纸币可交回作转让登记，该系列的任何纸币可交回以作交换，并可就该系列的纸币及2022年印花税向发票人送达通知及要求付款；

·一个或多个期限(或确定价格的方式)、价格(或确定价格的方式)、货币或货币单位，以及根据发行人的选择可以全部或部分赎回该系列债券的条款和条件，以及关于该系列债券的任何再营销安排；

·该系列的任何纸币可发行的面额，如面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍(或如纸币为非美元货币，则为每种情况下的等值面值(四舍五入为该非美元货币的1,000个单位的整数倍))；

·如果是非美元货币，则为应支付该系列任何票据的本金或任何溢价或利息或附加金额的货币、货币或货币单位；

·如果不是全部本金，则为该系列票据本金的一部分，应在根据《2022年契约》宣布加快到期日时支付；

·发行人关于该系列票据的任何加速条款、违约事件和契诺，无论这些加速条款、违约事件或契诺是否与《2022年契约》中规定的违约事件或契诺一致；

·如非花旗银行的人将担任该系列债券的受托人、登记员、转让代理人、支付代理人或计算代理人，则该受托人、登记员、转让代理人、支付代理人或计算代理人(视何者适用而定)的公司信托办事处的名称及地点；

·如非此处所述，关于2022年印章在该系列附注中的失效、清偿和解除的规定；

·代表该系列未偿还纸币的任何全球纸币的日期(如果不是将发行的该系列第一张纸币的原始发行日期)；

·适用该系列说明中“--额外数额”项下所述的规定；

·该系列的纸币是全部还是部分以全球纸币的形式发行，在这种情况下，是以全球纸币的初始保存人(如果有的话)的形式发行，无论这种全球纸币是永久性的还是临时性的，以及任何这种全球纸币将采用的任何一个或多个传说的形式；

·如果该系列票据最初以临时全球票据的形式发行，在什么情况下可以将临时全球票据兑换为最终票据，以及最终票据是否将以全球形式发行；

·该系列债券是否可转换或可交换为发行人或另一人的其他证券(包括任何普通股、优先股、其他债务证券或普通股、优先股或其他任何类型证券的认股权证)，若然，该等债券可转换或可交换的条款和条件，包括转换价格或汇率以及转换或交换期限，以及就该系列债券对2022年期债券的任何增补或更改，以允许或便利这种转换或交换；

·该系列的票据是否将作为原始发行的贴现票据发行，以及该系列票据的发行贴现金额和原始发行贴现的累计利率；

·发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回、购买或偿还该系列债券的价格、期限、条款和条件；

·如果关于该系列债券的本金、溢价或利息的数额可以参照指数或根据公式来确定，则确定这些数额的方式；

·关于该系列中不计息的附注，向受托人提交某些必要报告的日期；

·该系列附注拟产生的美国联邦所得税后果；

·该丛书的附注如有从属关系，以及对当时有效的《2022年契约》规定的任何相关更改或增补；

·对任何一系列票据提供的担保(如有)及其条款，除其他外，包括确定担保人身份的方法以及增加或解除担保的条件；

·该系列票据的格式和应在其上背书的担保；和

·该系列的任何其他条款(这些条款不得与《2022年契约》的规定相抵触)。

除发行日期、发行价、面额、利率、到期日及计息日期(如有)外，以及除非高级人员证明书或任何与此有关的补充契据另有规定，否则任何特定系列的债券将大致相同。任何一个系列的所有债券无须同时发行，除非另有规定，否则该系列的债券可重开发行。

本金、到期日和利息

债券可不限本金总额发行，年息及到期日均载于适用的招股章程补编内。

形式和面额

票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债券将以正式登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(或如以非美元货币面值的债券，则为等值债券(四舍五入至该非美元货币单位的1,000个单位的整数倍))，并将最初作为全球债券发行。

进一步的问题

根据《2022年契约》可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而“重开”任何系列票据，并增订及发行与一系列当时未偿还票据条款及条件大致相同的额外票据(或在各方面，除上文“-一般”项下最后一段所述者外)，以使额外票据合并，并与票据组成单一系列票据(视乎情况而定)，惟如就美国联邦所得税而言，额外票据不能与票据互换，则额外票据将有独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

票据和担保的现状

票据将为发行人的无抵押债务。适用的招股章程副刊将说明债券和任何担保的评级及其条款，其中包括确定担保人身份的方法，以及增加或解除担保的条件。

发布

尽管有上述规定，《2022年契约》规定，且任何适用的补充契约将规定，在未经受托人或相关票据持有人同意的情况下，作为母公司的附属公司的任何担保人(“附属担保人”)(BATIF、BATCAP和BATNF除外)将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，如果(1)其对当时根据EMTN计划发行的所有未偿还票据的担保解除，或(2)其对票据的担保基本上同时终止，则该担保应随即终止和解除，且不再具有任何效力或效力。如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本段而言，附属担保人就借入款项而欠下的债项款额，不得包括(A)依据《2022年契约》发行的票据；(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在相若情况下终止该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所负的责任与其对该等票据的担保实质上同时终止；(C)实质上与解除对该等票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所负的任何义务

应包括在有关子公司担保人的借款债务的计算中，及（D）为免生疑问，该子公司担保人作为债务人（作为担保人或借款人）的任何债务（i）在母公司与其任何子公司之间或在母公司的任何子公司之间或在母公司的任何子公司之间。

于本招股章程日期，RAI为唯一与上述条文有关的附属担保人。根据EMTN计划，如果在任何时候，子公司担保人作为债务人的借款债务总额不超过BAT最新公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿还长期债务的10%，则子公司担保人的担保将被解除，由BAT董事签署的致EMTN计划受托人的证书证明。

额外款额

对于BAT或BATIF发行的票据，除非不适用于特定系列，或在官员证书中或根据官员证书或建立该系列票据或以该系列票据形式的任何补充票据中明确删除或修改，否则适用的发行人或（如适用）该票据的每个担保人将支付本金，票据的溢价（如有）和利息，或根据适用担保书的任何付款（视情况而定），而不预扣或扣除由英国或为英国而征收、评估、征收或收取的任何现有或未来税收、征费、进口税或其他类似政府收费（下称“税收”），荷兰（如果是由BATNF支付）或美国（如果是由BATCAP或RAI支付），在每种情况下包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的机构（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果相关税收管辖区要求该发行人或（如适用）任何该担保人预扣或扣除该等税款，则该发行人或（如适用）该担保人将向持有人支付该等额外金额（“额外金额”），这将导致持有人收到的金额与不要求预扣或扣除税款的情况下本应收到的金额相同;但是，与任何美国税收有关的额外金额仅应支付给非美国人的持有人（根据《守则》的定义），并且适用的发行人或该担保人均无需支付任何额外金额：

（a）若不是适用票据或担保的持有人或受益所有人，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项（或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是以下国家的公民、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，维持或曾经维持常设机构，或实际存在于或曾经实际存在于相关税务管辖区，或与相关税务管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有或收取本金除外，以及票据的溢价（如有）或利息，或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）;

（b）本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项，但在要求出示以收取付款的情况下，适用的票据或担保在该付款到期应付或提供之日后超过30天出示，以较晚者为准，除非持有人或其受益所有人有权获得额外金额，如果在该30天期间的任何一天出示适用票据或担保要求付款;

（c）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;

（d）除从适用票据或担保的付款中预扣或扣除外的任何应付税款;

（e）若不是持有人或适用票据或担保的受益所有人未能（i）提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款;或（ii）作出任何有效或及时的声明或申索，或满足与该等事宜有关的任何其他报告、资料或程序要求，但在任何一种情况下，相关税务司法管辖区的法令、法规、相关所得税协定或行政惯例均要求遵守该等规定，作为减免或豁免该等税项的条件;

（f）因持有人或适用票据或担保的实益拥有人是或曾被视为根据在其日常贸易或业务过程中订立的贷款协议而就信贷展期收取付款的银行而征收的任何税项，如守则第881（c）（3）（A）条（或任何经修订或后继条文）所述;

(G)由《守则》第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何经修订或继承的条文)所指的适用发行人的10%股东或任何适用担保人所收取的利息，由美国(或其任何政治分区或任何有权征税的当局)或为其账户而征收、评定、征收或征收的任何税款；

(H)依据《守则》第3406条(或任何经修订或继承的规定)施加的任何备用扣缴；

(I)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；

(J)因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何税项；

(K)依据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收或扣缴的任何税项、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对该等条文的任何正式解释或与实施该等条文有关的任何协议(“FATCA扣缴”)；

(L)根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)征收或将预扣的任何税款；或

(M)上文(A)至(L)款所述税项的任何组合。

此外，对于任何票据的本金、溢价（如有）或利息的任何付款，或根据适用担保向任何持有人（受托人、合伙企业、有限责任公司或除该付款的唯一受益所有人以外的任何人，只要是该受托人的受益人或财产授予人）的任何付款（如适用），如果该受益人、委托人、成员、利益持有人或受益所有人是适用票据或担保的持有人，则该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或受益所有人无权获得该金额。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保书支付的任何款项，均应视为包括支付额外款项，前提是在该情况下，额外款项是、曾经是或将是就此应付的。

对于BATCAP发行的票据，除非不适用于特定系列，或在官员证书或任何补充索引中或根据官员证书或任何补充索引明确删除或修改

建立该系列票据或以该系列票据的形式（如适用），该系列票据的每个担保人将根据适用的担保进行付款，而不会因相关税收管辖区或为相关税收管辖区征收、评估、征收或收取的任何现有或未来税收而预扣或扣除（就BATCAP发行的票据而言，相关税务管辖区指英国（在BAT或BATIF付款的情况下）或荷兰（在由BATNF支付的情况下），在每种情况下包括其任何政治分支机构或其任何有权征税的机构），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果相关税收管辖区要求任何此类担保人预扣或扣除此类税款，则此类担保人将向持有人支付此类额外金额，以使持有人收到在不要求预扣或扣除税款的情况下本应收到的此类金额;但是，不得要求任何担保人支付任何额外金额，原因是：

（a）若不是适用票据或担保的持有人或受益所有人，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项（或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是以下国家的公民、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持常设机构，或实际存在于或曾经实际存在于相关税务管辖区，或与相关税务管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有或收取本金除外，以及票据的溢价（如有）或利息，或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）;

（b）本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项，但在要求出示以收取付款的情况下，适用的票据或担保在该付款到期应付或提供之日后超过30天出示，以较晚者为准，除非持有人或其受益所有人有权获得额外金额，如果在该30天期间的任何一天出示适用票据或担保要求付款;

（c）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;

（d）除从适用票据或担保的付款中预扣或扣除外的任何应付税款;

（e）若不是持有人或适用票据或担保的受益所有人未能（i）提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份或其与相关税务管辖区的联系的任何证明、身份证明、信息、文件或其他证据，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款;或（ii）作出任何有效或及时的声明或申索，或满足与该等事宜有关的任何其他报告、资料或程序要求，但在任何一种情况下，相关税务司法管辖区的法令、法规、相关所得税协定或行政惯例均要求遵守该等规定，作为减免或豁免该等税项的条件;

（f）任何FATCA预扣;

（g）根据《2021年荷兰预扣税法》（2021年湿喷法）征收或预扣的任何税款;或

（h）上述（a）至（g）款所述税项的任何组合。

此外，对于任何票据的本金、溢价（如有）或利息的任何支付，或根据适用担保向任何持有人（信托人、合伙企业、有限责任公司或除唯一担保人以外的任何人士）的任何支付，

如果该受益人、委托人、成员、利益持有人或受益所有人是适用票据或担保的持有人，则该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或受益所有人无权获得该款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保书支付的任何款项，均应视为包括支付额外款项，前提是在该情况下，额外款项是、曾经是或将是就此应付的。

救赎

除非适用招股章程补充文件另有规定，否则票据将由发行人按下文“-选择性赎回”所述选择性赎回。如下文“-因税务原因赎回”所述，倘适用于票据付款的税法出现若干变动，发行人可选择赎回票据。

可选的赎回

发行人可赎回适用的招股章程增刊内指定的票据。

因税务原因而赎回

每一系列票据的发行人也可在票据到期日之前的任何时间，由该系列票据的发行人在下列情况下赎回全部(但不是部分)：(I)相关系列票据的发行人或(如适用)任何担保人，按照该等票据的条款或(如适用)该等票据的条款，赎回该等票据的本金总额的100%加上任何应计及未付利息(包括任何额外款额)至赎回适用日期。任何担保，已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外的金额；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)由于非其所能控制的原因，母公司将不能促使相关系列票据的出票人(如果不是母公司)或其任何其他担保人付款，或(B)该出票人和每个该等其他担保人将受到相关征税管辖区征收的扣缴税款的约束；以及(Iii)该担保人、其母公司或出票人采取其可采取的合理措施，不能以其他方式避免这种义务。在此情况下，该发行人可按以下“通知”所规定的不少于30天但不超过60天的通知赎回适用票据，按该票据本金额的100%加上赎回日的应计及未付利息(包括额外款项)；但(A)上述赎回通知不得早于该发行人或该担保人(视属何情况而定)须就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外款额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要有关系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)有义务支付该等额外款额，则只要该发行人或任何该等担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，该发行人赎回适用票据的权利即继续存在。在发出任何该等赎回通知前，有关发行人必须向受托人交付：(I)一份高级人员证明书，述明该发行人有权进行赎回，并列出一项事实陈述，说明该发行人有权如此赎回的先决条件已经发生；及(Ii)由有关发行人或有关担保人(视何者适用而定)选定的独立大律师或具认可地位的独立会计师就有关税务管辖区的税务事宜提出的意见，大意是该发行人或该担保人已有或将有责任因税法的该等改变而须支付该等额外款额。

就本协议而言，“税法的变更”是指：(1)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订

为此目的，包括有关征税管辖区订立的任何条约)或对此种法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修正或改变，这些改变或修正在该系列票据发行的第一个日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布的；或(Ii)如发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁予根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为该发行人或该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及该发行人或该担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

如适用的招股章程补编所述，在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将签立，付款代理人将认证并交付(或安排以簿记方式转让)给持有人，费用由发行人承担，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分。

于任何赎回日期(定义见上文)或之前，发行人须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

于任何赎回日期及之后，该批债券或其任何部分将停止计息。

成熟性

除非发行人先前购买或赎回债券并予以注销，否则每一系列债券的本金将于适用招股说明书附录所载日期到期，在每种情况下，本金金额与其本金金额相等，并于该日期到期应计及未付利息。

重新收购

发行人购回或购回票据的能力并无限制，但购回的票据须予注销及不再发行。

某些定义

以下是《附注》、《2022年契约》和任何招股说明书附录中使用的某些定义术语的摘要。您应参考《注释》、《2022年契约》和适用的招股说明书附录，了解所有已定义术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语。

“董事会”是指有关发行人的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指由董事会成员、秘书、助理秘书或

发行人副秘书(或相当于上述任何一项)已获发行人董事会正式采纳，并于该证明发出之日起完全有效，并交付受托人。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“EMTN计划”指BATCAP、BATIF和BATNF作为计划发行人的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“原发行折扣”系指守则第1273(A)节及据此颁布的财政部条例所指的“原发行折扣”，或为美国联邦所得税目的而提供的原发行折扣，视上下文而定。

“原始发行贴现票据”是指以原始发行贴现发行的票据。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”系指下列任何债务：(1)以发行的票据、债券或其他证券表示，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构提供的垫款；(Ii)该债项是以债项发行人主要营业地点所在国家的货币以外的任何货币或参照该国家的货币计算的，或授予任何获偿付本金及/或利息的权利，但该债项是以或参照该国家的货币计算的，或授予任何获得支付本金及/或利息的权利，但该债项是由发行人或代发行人出售或认购的，或借与发行人的协议而出售或认购，而该债项是在该国家以外的地区出售或认购的；及(Iii)在其发行日期，该债项的发行人是或拟在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场成为、报价、上市、交易或交易的。

发行人和担保人的契约

消极承诺

《2022年契约》规定，只要任何债券仍未偿还，发行人或任何担保人都不会担保或允许担保发行人或任何担保人就其任何业务或资产(不论是现有的或将来的)所作的任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的施行而产生)就任何该等报价借款而作出的任何按揭、押记、质押或留置权所作的任何担保下的任何付款，除非同时将相同的按揭、押记、质押或留置权展期，则属例外。或对债券持有人的利益并不比上述所提供的抵押品少多少的证券或证券，或须经持有每个有关系列债券的本金总额不少于75%的持有人同意而予以批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证该系列债券的本金、利息及所有其他付款(如有)。

对合并、合并、兼并和合并的限制

根据《2022年契约》，只要某一特定系列的任何票据仍未偿还，该系列票据的发行人或其任何担保人(如适用)均不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转易、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转易除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人在相关票据和2022年契约项下承担发行人的义务，而就任何担保人而言，如适用，任何继承人承担保证人的义务

担保和根据《2022年契约》；(Ii)紧接交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；(Iii)继承人是根据美国或任何国家的法律组织的

联合王国、荷兰或截至继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家；(Iv)该继承人同意就该继承人成立为法团的司法管辖区(如属BATCAP发行的票据，除本款第(I)款另有规定外，在美国除外)所征收的任何扣缴或扣除税款，或就该等票据或担保(视何者适用而定)所作的任何付款，支付任何额外款额，但须受“-附加款额”所述的例外情况所规限(为免生疑问，仅以该继承人是BATCAP原来发行的任何票据的发行者为限，将对2022年契约进行必要的更改，以使发卡人有义务支付该额外金额)；及(V)如由於上述合并或合并或上述出售、转易、移转或租赁，有关系列纸币或(如适用的话)的任何担保人的财产或资产会受到按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担的规限，以保证偿付该系列适用纸币或2022年契约所不准许的该发行人或任何该等担保人就借款而欠下的任何债项，则该发行人或任何该等担保人或该等继承人(视属何情况而定)，须采取所需的步骤，以有效地以同等及按比例方式保证该系列债券，而借入款项所保证的所有债项(或之前)均属如此。

本节“--对合并、合并、合并和合并的限制”中对合并、合并、合并和合并的限制不适用于任何发行人或任何担保人是尚存公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会在通知或经过一段时间后成为违约事件，并且不会继续发生；及(Y)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁、任何发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似产权负担的规限，以保证偿付任何该等发行人或任何该等担保人就借入款项而欠下的任何债务(该等债项为票据或2022年契约所不准许者)，则该发行人或该担保人(视属何情况而定)应采取所需的步骤，以有效地同等及按比例保证该系列票据与(或于此之前)借入款项的所有负债。

除上述规定外，《2022年债券契约》不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人控制权变更的情况下为票据持有人提供保护。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在发行人或任何担保人的全部或实质全部资产的某些出售或转易时，该发行人或担保人根据适用的票据或适用的担保而承担的义务，须由藉该合并或合并而组成的人或将会取得该等资产的人承担，而根据该等假设，该人须继承并取代该发票人或该担保人(视属何情况而定)，然后该发行人或该担保人(租约除外)将获解除《2022年企业契约》、该等票据及适用的担保所订的所有义务及契诺，视情况而定。“附注”和“2022年契约”中使用的“发行人”和“担保人”一词，也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或实质上全部”的处置。

违约事件

除非不适用于某一系列债券，或在或依据高级船员证明书或设立该系列债券的任何补充契据，或以适用的招股章程补编所述的票据形式，特别删除或修改该系列债券，否则就任何系列债券而言，以下每一事件均属“失责事件”：

(A)不付款：(A)任何适用的承付票的利息分期付款(不包括额外款额)在到期及须予支付时即告拖欠，而该项拖欠的持续期间为14天或以上；。(B)适用的额外款额即成为到期并须支付的款额，而该项拖欠的持续期间为14天；。或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期、赎回后、藉声明或其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续期间为3天；

(B)违反其他义务：适用的发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或2022年契约(上文(I)段所述除外)规定的任何一项或多项其他义务，而在受托人向适用的发行人或发行人和受托人发出书面通知后30天内(除非《2022年契约》规定的较长期限除外)内未予补救的情况下，上述票据未偿还本金的至少25%的持有人应向适用发行人或发行人及受托人发出书面通知；

(C)交叉失责：。(A)适用发行人或任何担保人就借入款项而欠下的任何其他现时或将来的债项(由适用发行人所发行的票据除外)，因适用发行人或任何担保人就该等债项的失责或失责事件而在其述明的到期日之前到期及须予支付而仍未清偿；或。(B)任何该等借入款项的债项在到期时或(视属何情况而定)在任何适用的宽限期内未予清偿；。或(C)适用的发行人或任何担保人没有在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求支付根据任何现时或将来就任何借款的债项而作出的担保或弥偿而仍未支付的任何款项；但条件是：(X)借入款项的偿付并非真诚地按照法律意见提出的，或(Y)借入款项、担保及弥偿的负债总额，而本款(A)、(B)及(C)款所述的一项或多项事件已发生或已经发生，并正在或正在继续发生，相等或超过以任何其他货币计算的借入款项负债的7.5亿英磅或其等值，或如较大，则为英美烟草公司总股本的1.25%，如英美烟草最近的年度报告中英美烟草及其子公司的最新综合集团资产负债表中的“总股本”项目所列；

(D)停止担保：任何担保不再具有充分效力和作用(2022年契约条款所规定的除外，或任何担保人以书面形式否认或否认其在2022年契约或担保项下的义务；

(E)执行程序：对适用的发行人或任何担保人的全部或部分资产提出扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员处理适用的发行人或任何担保人的全部或部分资产，而该资产对整个BAT集团而言是相当大的，且在执行或委任后45天内未予清偿、搁置、移走或支付；

(F)强制执行的担保：由适用的发行人或任何担保人设定或承担的任何按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来的，都可以针对适用的发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并且采取任何步骤来强制执行(包括接管或指定接管人、管理接管人、管理人或其他类似的人)，在45天内不解除；

(G)破产：适用的发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务(涉及在英格兰和威尔士注册成立的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停偿还其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(否则

与债权人就任何此类债务或为债权人的利益而作出的任何债务的重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排)，或就适用发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂缓执行；

(H)清盘：为将适用的发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或适用的发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或遗产管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有的业务或运作，但为及随后作出重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的除外；或

(1)类似事件：根据任何有关法域的法律发生的任何事件具有与上述(G)和(H)段中任何一项所指事件类似的效果。

《2022年契约》规定，如果就当时未偿还的任何系列的票据发生并仍在继续的违约事件，则在每一种情况下(上文(G)、(H)和(I)段就适用的发行人或任何担保人指明的某些违约事件除外)，除非该系列的所有票据的本金已到期并应支付，否则持有该受影响系列当时未偿还的票据本金总额不少于25%的持有人可向适用的发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，可宣布所有该系列票据的全部本金及应累算及未支付的利息(如有)即时到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为即时到期及应付的，而持有人无须再作任何声明或其他行动。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些违约事件就适用的发行人或任何担保人而言发生，并就一系列票据继续发生，则根据2022年契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下，该系列当时未偿还票据本金总额的多数持有人，可向适用的发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废除加速声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后来的违约，亦不得赋予任何相应的权利。

当时未偿还的任何系列债券的本金总额占多数的持有人将有权指示任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或就该系列债券行使受托人授予的任何信托或权力，但须受2022年契约规定的某些限制所规限，包括向受托人提供令其满意的弥偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

《2022年契约》规定，尽管有本条所述的前述规定，如果任何票据的本金、溢价(如有)、利息或与之有关的附加金额是以美元以外的一种或多种货币支付的，而由于实施汇兑管制或适用出票人或该担保人无法控制的其他情况(“兑换事件”)，适用的出票人或任何担保人不能使用这种货币来付款，适用的出票人及担保人将有权以美元付款，以履行其对票据持有人的义务，金额相等于适用出票人或保证人所厘定的其他货币的应付金额。

担保人根据付款之日的汇率(视属何情况而定)支付这笔款项，如果当时没有汇率，则根据最近可用的汇率。尽管有上述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是以美元以外的货币支付的，则不构成2022年契约下的违约事件。

在兑换事件发生后，适用的发行人或有关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以2022年契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出有关通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，适用的发行人或支付该等款项的担保人(视属何情况而定)应按《2022年契约》规定的方式向持有人发出通知，列明适用的汇率并说明该等付款的计算方法。

除非(1)票据持有人就持续的失责事件向受托人发出书面通知，否则该系列票据的持有人并无权利在法律上、衡平法上、破产上或在其他方面就2022年契约提起任何诉讼或法律程序，或为委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的官员或根据2022年契约作出任何其他补救而提起诉讼或法律程序，除非(1)票据持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就以下事项提起法律程序：(1)受托人；。(3)债券要约的持有人，并在被要求时，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；。(4)受托人在接获该项要求及弥偿要约后60天内没有遵从该项要求；及。(5)在该60天期间内，该系列未偿还债券的过半数本金总额合计的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。票据持有人不得利用《2022年契约》损害另一名票据持有人的权利，或取得相对于另一名票据持有人的优先权或优先权(须理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

满足感和解脱

《2022年契约》规定，在符合某些条件的情况下，适用的发行人可向任何系列票据的持有人解除某些债务，这些票据尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，可信托地将资金存入受托人或付款代理人，资金足以支付该系列票据的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，直至存入日期(如该等票据已到期及应付)或到期或赎回日期(视属何情况而定)，连同高级人员证明书及大律师意见，述明与清偿及清偿2022年契约有关的所有先决条件。

法律上的失败和公约上的失败

《2022年契约》规定，适用的发票人可选择：(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保项下的全部债务，并已履行《2022年契约》项下与该系列票据有关的所有义务(某些义务除外，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代残缺不全、损毁、在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每一担保人一起)有义务遵守“-发行者和担保人的契诺--消极承诺”、“-发行者和担保人的契诺--对合并、合并、合并和合并的限制”项下所述的上述契诺，以及

在下列适用条件得到满足后的任何时间，不遵守此类公约以及发生上述“违约事件”项下的所有事件，都不会导致2022年契约项下的任何违约事件。

为了行使任何一种失效选择权，适用的发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如2022年契约所定义)的形式向受托人存入足够的资金，以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，该等资金是具有全国声誉的注册会计师事务所认为足够的，用于支付发行人在该等金钱或政府债务存入日期或之前不可撤销地指定的赎回日期，并且必须(Ii)遵守某些其他条件，包括向受托人提交美国律师的意见，大意是，适用票据的实益拥有人将不会确认收入，因行使该选择权而产生的美国联邦所得税损益，并须按未行使该选择权时的相同数额、相同方式及同时缴纳美国联邦所得税，就上一段(A)项而言，该意见必须述明该意见是基于美国国税局所作的裁决或美国国税局在有关票据发行日期后所适用的美国联邦所得税法律的改变。

修改及豁免

未经票据持有人同意

《2022年契约》载有条款，允许发行人、担保人和受托人无需任何适用票据持有人的同意，随时、不时和随时签订补充契约，对契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·证明另一人继承适用的出票人或任何担保人(视情况而定)或连续继承，以及继承人(S)根据《2022年契约》承担该出票人或担保人的契诺、协议和义务；

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在适用出票人及任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于适用出票人及任何担保人(视属何情况而定)的限制、条件或条文中，加入适用出票人及任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据《2022年契约》发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文，包括取消“-解除”项下的免除条文中的一项或两项，以及使任何该等额外契约、限制、《2022年契约》规定的违约事件，允许执行《2022年契约》规定的所有或任何一种补救办法；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救；

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正任何含糊之处，或更正或补充《2022年契约》、《附注》或《担保》中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款

或就《2022年契约》、《票据》或《担保》项下产生的事项或问题作出适用出票人认为必要或适宜的其他规定，且适用出票人认为不会在任何实质性方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·根据《2022年契约》发行本金总额不限的票据，或“重开”适用的票据系列，并增发票据，其条款和条件与适用票据大体相同(或在各方面，但发行价格、面额、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非该高级人员的证书或与此有关的补充契约另有规定外)，以便将额外票据合并，并与未偿还的适用票据组成一个单一系列；及

·根据《2022年契约》的条款，增加一系列票据和/或2022年契约的任何新担保人，或免除任何担保人对一系列票据和/或2022年契约的义务的证据。

经票据持有人同意

《2022年契约》载有条文，容许发行人、每名担保人及受托人经持有《2022年契约》所影响的所有系列票据的本金总额合计不少于过半数的持有人同意(作为一个类别投票)(包括就适用票据的投标要约或交换要约而取得的同意)，不时及在任何时间订立补充契约，以修订、豁免或以其他方式修改《2022年契约》、适用票据及适用担保的条文，或增加或以任何方式更改或删除适用票据的任何规定，或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经每张受影响票据的持有人同意，该等补充契据不得：

·更改适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款日期，或减少原始发行的贴现票据的本金金额，该本金在根据《2022年契约》的规定宣布加速到期日后到期和应付；或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订2022年契约或任何此类票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的遵守规定或过去的失责，或减少在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数要求或本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据的本金声明或任何票据的所有应计及未付利息所需的未偿还票据本金总额的百分比，

但任何适用票据的持有人无须同意，即可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契据。

对《2022年契约》或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，对适用票据的所有持有人，无论他们是否同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对该等票据作出批注，均具有决定性和约束力。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；只要代表票据的任何全球票据是代表托管或结算系统或其任何参与者完整持有的，则无须邮寄通知，因为可以邮寄通知给上述票据持有人以交付有关文件。这类通知将被视为在邮寄之日发出；通知交存人或结算系统，以及(如适用)其参与者，由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与者(如适用)发出上述通知之日发出。

上市

有关发行人可申请在证券交易所上市任何特定发行的债务证券。如果相关发行人选择这样做，它将在适用的招股说明书补编中披露该等债务证券的上市情况。发行人没有义务将任何已发行的债务证券上市，实际上也可能不会上市。

同意服务

英美烟草、BATIF和BATNF最初都已指定BATCAP作为其授权代理，在因履行其在《2022年契约》和《票据》项下的义务而引起或与履行义务有关的任何相关诉讼中送达法律程序文件，并将不可撤销地服从(但仅出于该目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。

治国理政法

2022年契约、任何适用的补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是2022年契约的受托人。除非在债券首次发行前已委任另一名付款代理，否则发行人委任花旗银行为债券的登记人、转让代理、计算代理及初始付款代理。作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York 10013。从…

花旗银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。花旗银行伦敦分行的附属公司是BAT集团的EMTN计划和BAT集团的欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是根据证券法第144A规则发行的BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)票据、根据证券法S法规发行的BATIF、RAI和RJRT票据的付款代理和登记处，以及在美国证券交易委员会登记的BATCAP、BATIF、RAI和RJ雷诺烟草公司票据。

《2022年契约》包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为任何发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权收到的财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须在90天内消除其冲突或辞职。

《2022年契约》规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行《2022年契约》中明确规定的职责。在受托人已收到书面通知的失责事件持续期间，受托人将行使《2022年契约》赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其本人事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

根据2019年和2020年契约发行的债务证券和担保说明

以下是2019年和2020年假牙(如下所述)的实质性条款摘要。我们敦促您阅读相关契约和任何适用的补充契约的全文，因为此类契约和适用的补充契约，而不是本摘要，定义了您作为任何债务证券持有人的权利。2019年和2020年的契约副本已提交美国证券交易委员会作为登记说明书的证物，本招股说明书是登记说明书的一部分，2019年和2020年的契约副本和任何补充契约将根据要求按本招股说明书“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节中指明的地址提供。此处使用但未定义的任何大写术语应具有在2019年和2020年契约、适用的补充契约或“某些定义”项下赋予该术语的含义。

以下摘要并不是完整的，受2019年和2020年契约、任何适用的补充契约和/或根据契约交付的高级人员证书的所有规定以及作为2019年和2020年契约和/或适用的补充契约和/或高级人员证书的一部分的2019年和2020年契约和/或适用的补充契约和/或根据契约交付的高级人员证书的所有规定的约束和/或保留，参考1939年《信托契约法》(经修订)(“信托契约法”)在适用债务证券发售结束之日生效。

一般信息

根据2019和2020 Indentures发行的债务证券将由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)或B.A.T.International Finance P.L.C.发行。(“BATIF”，并与BATCAP一起，分别称为“发行人”)。在本“根据2019年和2020年债券发行的债务证券和担保的说明”中，术语“发行人”是指BATCAP或BATIF，在本节中，“债券”是指2019年债券或2020年债券(各自定义如下)，而“票据”是指根据适用的债券发行的任何系列债务证券。

任何系列的票据将于适用招股章程补充文件指定的日期到期。由BATCAP发行的票据将以记名形式发行，并根据由BATCAP（作为发行人）、担保人（定义见下文）不时订立的契约（“2019年契约”）、Citibank，N.A.、作为受托人，花旗银行，N.A.，作为过户登记处、过户代理人、计算代理人及首次付款代理人，除非在首次发行票据前已委任另一付款代理人。BATIF发行的票据将以记名形式发行，并根据一项独立的债务证券交易所（“债券交易所”）被视为一个独立的债务证券系列。（“2020年契约”，连同2019年契约，在本节中各为“契约”，并统称为“2019年及2020年契约”）由BATIF（作为发行人）于2020年9月25日订立，担保人、花旗银行、作为受托人（在契约下的该等身份为“受托人”）、过户登记处、过户代理人、计算代理人及付款代理人，除非在票据首次发行前已委任另一付款代理人（在契约下的该等身份分别为“过户登记处”、“过户代理人”、“计算代理人”及“付款代理人”）。

发行人于任何系列票据及每份契约项下之责任将由英美烟草有限责任公司以共同及个别及优先及无抵押基准提供全面及无条件担保。（“BAT”或“母公司”）、BATCAP（就二零二零年契约而言）、BATIF（就二零一九年契约而言）、B.A.T. Netherlands Finance B.V.（“BATNF”），以及，除非其担保根据适用契约解除，Reynolds American Inc.（“RAI”）（在此身份下，各自称为“担保人”，统称为“担保人”）。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则票据将以美元计价，其本金和利息将以美元支付。如售出任何以非美元货币面值的债券，适用的招股章程副刊将说明该等债券的付款是否以任何非美元货币支付。

于本“根据二零一九年及二零二零年契约发行的债务证券及担保的说明”中，“持有人”、“票据持有人”及其他类似术语指票据的“登记持有人”，而非任何票据的账面权益的实益拥有人。

该批债券可分一个或多个系列发行，以作原有发行。有关一系列债券的特定财务、法律及其他条款载于招股章程补充文件及与该系列债券有关的定价条款说明书。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受制于招股说明书补编中所述系列条款的描述，并受其限制。招股说明书补编将为每个系列的债券注明：

·该系列笔记的标题;

·对该系列债券本金总额的任何限制；

·可发行该系列债券的日期或期间，以及该系列债券的到期日(或确定日期的方式)；

·该系列票据计息的一个或多个利率(或其计算方式)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的支付日期(或确定利息的方式)、任何票据在任何付息日应付利息的定期记录日期，以及在付息日就临时全球票据支付利息的程度或方式；

·在符合适用的印花契条文的规定下，须支付该系列债券的本金及溢价(如有的话)、利息(如有的话)及额外款额(如有的话)的一个或多於一个地方，该系列的任何纸币可交回作转让登记，该系列的任何纸币可交回以作交换，并可就该系列的纸币及适用的印花纸币向发行人送达通知及要求付款；

·一个或多个期限(或确定价格的方式)、价格(或确定价格的方式)、货币或货币单位，以及根据发行人的选择可以全部或部分赎回该系列债券的条款和条件，以及关于该系列债券的任何再营销安排；

·该系列的任何纸币可发行的面额，如面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍(或如纸币为非美元货币，则为每种情况下的等值面值(四舍五入为该非美元货币的1,000个单位的整数倍))；

·如果是非美元货币，则为应支付该系列任何票据的本金或任何溢价或利息或附加金额的货币、货币或货币单位；

·如果不是其全部本金金额，则为该系列票据本金金额的一部分，应在根据适用的契约宣布加速到期日时支付；

·发行方关于该系列票据的任何违约事件和契诺，无论这种违约事件或契诺是否与适用的契约中规定的违约事件或契诺一致；

·如由花旗银行以外的人士担任该系列债券的受托人，则该受托人的公司信托办事处的名称及地址；

·如非此处所述，关于该系列附注的适用压痕的清偿和清偿的规定；

·代表该系列未偿还纸币的任何全球纸币的日期(如果不是将发行的该系列第一张纸币的原始发行日期)；

·适用该系列说明中“--额外数额”项下所述的规定；

·该系列的纸币是以一种或多种全球纸币的形式全部发行还是部分发行，在这种情况下，应包括该种或多种全球纸币的初始保存人(如果有的话)，不论这种全球纸币是永久的还是临时的；

·如果该系列票据最初以临时全球票据的形式发行，在什么情况下可以将临时全球票据兑换为最终票据，以及最终票据是否将以全球形式发行；

·该系列纸币是否可兑换或可兑换为发行者或另一人的其他证券，如果是，这种纸币可兑换或可交换的条款和条件，包括转换价格或汇率和转换或兑换期限，以及为允许或便利这种转换或交换而对适用的契约进行的任何增补或更改；

·该系列票据是否将作为原始发行的贴现票据发行，以及该系列票据的发行折扣金额；

·该系列说明的形式；和

·该系列的任何其他条款(这些条款不得与适用的契约规定相抵触)。

除发行日期、发行价、面额、利率、到期日及计息日期(如有)外，以及除非高级人员证明书或任何与此有关的补充契据另有规定，否则任何特定系列的债券将大致相同。任何一个系列的所有债券无须同时发行，除非另有规定，否则该系列的债券可重开发行。

本金、到期日和利息

债券可不限本金总额发行，年息及到期日均载于适用的招股章程补编内。

形式和面额

票据可能有发行人所受法律、规则或惯例所要求的批注、图例或背书。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债券将以正式登记形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍(或如以非美元货币面值的债券，则为等值债券(四舍五入至该非美元货币单位的1,000个单位的整数倍))，并将最初作为全球债券发行。

进一步的问题

每份契约下可发行的债券本金总额不限。发行人可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而“重开”任何系列票据，并增订及发行与一系列当时未偿还票据条款及条件大致相同的额外票据(或在各方面，除上文“-一般”项下最后一段所述者外)，以使额外票据合并，并与票据组成单一系列票据(视乎情况而定)，惟如就美国联邦所得税而言，额外票据不能与票据互换，则额外票据将有独立的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

票据和担保的现状

票据将为发行人的无抵押及非附属债务，并与发行人的所有其他直接、无抵押及非附属债务(法规或法律实施所优先的债务除外)享有同等的支付权。每一担保人将在优先、无担保的基础上，全面和无条件地保证票据本金和利息的到期和按时支付(以及支付下文“-额外金额”项下所述的额外金额)以及2019年和2020年契约项下的其他债务，无论这些债务到期和应付时，无论是通过加速声明、要求赎回或其他方式。每项担保将是各自担保人的无担保和不从属债务，并在付款权利上与该担保人的所有其他直接、无担保和不从属债务(法规或法律实施所优先考虑的债务除外)并列。发行人和每位担保人将就某些类型的债务承担负质押，这一点将在下面的“--发行人和担保人的契约-负质押”中讨论。

担保

发布

2019年和2020年契约规定，任何适用的补充契约将规定，在未经受托人或票据持有人同意的情况下，除BATIF(就2019年契约而言)、BATCAP(就2020年契约而言)和BATNF以外的作为母公司子公司的任何担保人(“附属担保人”)将自动和无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止和解除，且不再具有任何效力或效力。如果(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)其对票据的担保基本上在同一时间终止，附属担保人将免除该附属担保人作为债务人(作为担保人或借款人)所借入资金的所有债务。就本段而言，附属担保人就借入款项而欠下的款额，不得包括(A)依据适用的契约发行的票据；(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止其对该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所承担的义务与其对该等票据的担保实质上同时终止；(C)在实质上与解除对该等票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所负的任何义务，须计入有关附属担保人就借入款项而欠下的债务的计算内；及。(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)的任何债务(I)在母公司与其任何一间或多间附属公司之间或之间，或(Ii)在母公司的任何附属公司之间。

于本招股章程日期，RAI为唯一与上述条文有关的附属担保人。根据EMTN计划，如果在任何时候，子公司担保人作为债务人的借款债务总额不超过BAT最新公开发布的中期或年度合并财务报表中包含的资产负债表所反映的BAT未偿还长期债务的10%，则子公司担保人的担保将被解除，由BAT董事签署的致EMTN计划受托人的证书证明。

额外款额

就2019年契约而言，除非不适用于某一特定系列，或根据官员证明书或设立该系列票据的任何补充契约或以该系列票据的形式特别删除或修改，否则母公司、BATIF及BATNF均将根据适用的担保付款，而不会扣留或扣减

由联合王国(如果由父母或BATIF支付)或荷兰(如果由BATNF支付)或为其账户征收、评估、征收或收取的任何现在或未来的税、征款、关税或其他类似的政府收费(“税”)，包括在每种情况下的任何政治分区或有权征税的任何当局(“相关征税管辖区”)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果有关税务管辖区要求任何此类担保人如此扣缴或扣除该等税款，则该担保人将向持有人支付额外的款额(“额外款额”)，而该等额外款额(“额外款额”)将会导致持有人收到在不需要该等扣缴或扣除税款的情况下将会收到的款额；但不得要求担保人就下列事项支付任何额外款额：

（a）若不是适用票据或担保的持有人或受益所有人，本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项（或该持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或对该持有人拥有权力的人，如果该持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）是或曾经是以下国家的公民、国民或居民，或从事或曾经从事贸易或业务，或维持或曾经维持常设机构，或实际存在于或曾经实际存在于相关税务管辖区，或与相关税务管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有或收取本金除外，以及票据的溢价（如有）或利息，或适用票据或担保的强制执行（视情况而定）;

（b）本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项，但在要求出示以收取付款的情况下，适用的票据或担保在该付款到期应付或提供之日后超过30天出示，以较晚者为准，除非持有人或其受益所有人有权获得额外金额，如果在该30天期间的任何一天出示适用票据或担保要求付款;

（c）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;

（d）除从适用票据或担保的付款中预扣或扣除外的任何应付税款;

(E)如有关担保的持有人或实益拥有人没有(I)提供关于持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分或其与有关课税管辖区的关系的任何证明、身分证明、资料、文件或其他证据，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项；或(2)在任何一种情况下，如果法规、条例、有关所得税条约或有关征税管辖区的行政惯例要求遵守作为免除或免征此类税收的条件，则可作出任何有效或及时的声明或要求，或满足与此类事项有关的任何其他报告、信息或程序要求；

(F)依据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对该等条文的任何正式解释或与实施该等条文有关的任何协议而征收或扣缴的任何税项(“FATCA扣缴”)；或

(G)上文(A)至(F)款所述税项的任何组合。

此外，任何票据的本金或溢价(如有)或根据适用担保向任何受托人、合伙、有限责任公司或有关付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付的任何款项将不会获支付额外款项，惟有关受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人则不会有权获得该等款项。

此外，担保人无需为根据荷兰《2021年预扣税法》(《2021年预扣税法》)就以下各项征收或预扣的税款支付任何额外金额。

根据2019年契约第5、6、7、8、9、10、11、12、13和14号补充契约发行的票据。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保书支付的任何款项，均应视为包括支付额外款项，前提是在该情况下，额外款项是、曾经是或将是就此应付的。

就2020年债券而言，发行人或(如适用的话)每名担保人将支付或就票据的本金、保费(如有)和利息支付，或根据适用的担保支付任何款项(视属何情况而定)，而不扣留或扣除由联合王国、荷兰(如由BATNF付款)或美国(如由BATCAP或RAI付款)或为其账户征收、评估、征收或收取的任何现税或未来税、征款、征收或其他类似的政府收费(“税”)，在每一案件中，包括其任何政治分区或其任何有权征税的当局(“有关税务管辖区”)，除非法律规定须予扣留或扣除。

如果有关税务管辖区要求出票人或任何该等担保人扣缴或扣除该等税款，则出票人或该担保人(如适用)将向持有人支付额外的款额(“额外款额”)，而该等额外款额将会导致持有人收到如不需要该等扣缴或扣除税款时会收到的款额；但与任何美国税有关的款项只应支付给非美国人(按《守则》所指)的持有人，并进一步规定，发行人或担保人均无须为下列事项支付任何额外款项：

(A)如适用的票据或担保的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，如该持有人是产业、信托、合伙或法团)是或曾经是居籍、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务、维持或曾经维持一个常设机构，或现正或曾经身处其中，则本不会如此征收、评定、征收或收取的任何税款，有关的课税管辖区或在其他方面与有关的课税管辖区有或曾经有某种联系，但持有或拥有汇票，或收取汇票的本金及溢价(如有的话)或利息，或强制执行适用的担保(视属何情况而定)除外；

（b）本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税项，但在要求出示以收取付款的情况下，适用的票据或担保在该付款到期应付或提供之日后超过30天出示，以较晚者为准，除非持有人或其受益所有人有权获得额外金额，如果在该30天期间的任何一天出示适用票据或担保要求付款;

（c）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;

（d）除从适用票据或担保的付款中预扣或扣除外的任何应付税款;

(E)如持有人或适用票据或担保的实益拥有人未能(I)提供关于持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分或其与有关课税管辖区的联系的任何证明、身分、资料、文件或其他证据，或(Ii)在以下两种情况下，作出任何有效或及时的声明或申索或符合与该等事宜有关的任何其他报告、资料或程序规定，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何税款

法规、规章、有关所得税条约或者有关税收管辖区的行政惯例要求作为减免该税种的条件的；

（f）因持有人或适用票据或担保的实益拥有人是或曾被视为根据在其日常贸易或业务过程中订立的贷款协议而就信贷展期收取付款的银行而征收的任何税项，如守则第881（c）（3）（A）条（或任何经修订或后继条文）所述;

(G)对发行人的10%股东或守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何经修订或继承的条文)所指的任何担保人收取的利息征收的任何税项；

(H)依据《守则》第3406条(或任何经修订或继承的规定)施加的任何备用扣缴；

(I)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；

(J)因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何税项；

(K)依据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收或扣缴的任何税项、根据该等条文颁布的任何美国财政部条例、对该等条文的任何正式解释或与实施该等条文有关的任何协议(“FATCA扣缴”)；

(L)根据《2021年荷兰预扣税法》(《2021年荷兰预扣税法》)征收或将预扣的任何税款；或

(M)上文(A)至(L)款所述税项的任何组合。

此外，任何票据的本金或溢价(如有)或根据适用担保向任何受托人、合伙、有限责任公司或有关付款的唯一实益拥有人以外的任何人士支付的任何款项将不会获支付额外款项，惟有关受信人、该合伙的成员、该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人假若该受益人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人为适用票据或担保的持有人则不会有权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，或根据担保书支付的任何款项，均应视为包括支付额外款项，前提是在该情况下，额外款项是、曾经是或将是就此应付的。

救赎

除非适用招股章程补充文件另有规定，否则票据将由发行人按下文“-选择性赎回”所述选择性赎回。如下文“-因税务原因赎回”所述，倘适用于票据付款的税法出现若干变动，发行人可选择赎回票据。

可选的赎回

发行人可赎回适用的招股章程增刊内指定的票据。

因税务原因而赎回

每一系列债券的发行人亦可赎回全部但非部分债券，赎回金额为该等债券本金的100%，另加任何应累算及未偿还的利息(包括任何额外款额)

根据适用的一张或多张票据的条款确定的赎回适用日期(“赎回日期”)由发行人在到期前的任何时间选择，条件是：(I)由于税法的变化(定义如下)：(I)根据适用的票据或适用担保的条款，发行人或任何担保人已经或将有义务向该系列票据的持有人支付任何额外金额；(Ii)在任何担保人的情况下，(A)由于非其所能控制的原因，母公司将无法促使发卡人或任何其他担保人付款，或(B)由发卡人促使付款，而每一名该等其他担保人将被相关征税管辖区征收预扣税款；以及(Iii)该担保人、母公司或发卡人采取其可采取的合理措施，无法以其他方式避免此类义务。在此情况下，发行人可按以下“通知”所规定的不少于30天但不超过60天的通知赎回适用票据，按该票据本金额的100%加上赎回日的应计及未付利息(包括额外款项)；但(A)上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)有义务就当时到期的适用票据或适用担保支付任何该等额外款额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要发行人或任何担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，发行人赎回适用票据的权利即继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，述明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人有权赎回的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就相关税务管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或认可地位独立会计师的意见，表明发行人或该担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项。

就本协议而言，“税法变更”是指：(1)对有关征税管辖区的任何法律(包括根据其颁布的任何法规或裁决，并为此包括由有关征税管辖区订立的任何条约)的任何变更或修订，或对该法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或变更，这些变更或修订在该丛书的第一个发行日期或之后生效，或在官方解释的情况下宣布生效；或(Ii)如发行人或任何担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为发行人或该担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及发行人或该担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

如适用的招股章程补编所述，在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人将签立，付款代理人将认证并交付(或安排以簿记方式转让)给持有人，费用由发行人承担，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分。

于任何赎回日期(定义见上文)或之前，发行人须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

于任何赎回日期及之后，该批债券或其任何部分将停止计息。

成熟性

除非发行人先前购买或赎回债券并予以注销，否则每一系列债券的本金将于适用招股说明书附录所载日期到期，在每种情况下，本金金额与其本金金额相等，并于该日期到期应计及未付利息。

重新收购

发行人购回或购回票据的能力并无限制，但购回的票据须予注销及不再发行。

某些定义

以下是《附注》、《2019年和2020年企业债券》以及任何招股说明书附录中使用的某些定义术语的摘要。您应参考《附注》、《2019年和2020年契约》和适用的招股说明书附录，了解所有已定义术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他未提供定义的术语。

“董事会”是指BATCAP(就2019年契约而言)或BATIF(就2020年契约而言)的董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经发行人董事会成员、秘书、助理秘书或副秘书(或相当于上述任何一项)认证的决议副本或根据该决议采取的适当行动记录，经发行人董事会正式采纳，并在该认证之日完全有效，并交付受托人。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的其他美国货币。

“EMTN计划”指BATCAP、BATIF和BATNF作为计划发行人的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据由母公司、发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

“非美元货币”是指美元以外的任何货币。

“原始发行贴现票据”指根据守则第1273(A)节及据此颁布的库务条例所指以“原始发行折扣”发行的任何票据，以及本公司为美国联邦所得税目的而指定以原始发行折扣发行的任何其他票据。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”是指下列任何债务：(1)以票据、债权证或其他证券的形式发行，但不构成或代表银行和/或其他贷款机构提供的垫款；(2)以任何货币计价，或授予任何本金和/或利息的偿付权利，以或参照债务发行人主要营业地或计价国家的货币以外的任何货币计价，或授予任何获得偿付的权利。

本金及/或利息，以该国家的货币或参照该国家的货币计算，但由该国家以外的发行人或其代表或与发行人协议出售或认购；及(Iii)该等债务的发行人于其发行日期是或有意在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受监管的证券市场进行报价、上市、交易或交易。

发行人和担保人的契约

消极承诺

每份契约规定，只要任何票据仍未清偿，发行人或任何担保人均不会保证或容许保证发行人或任何担保人发出的任何报价借款，或任何担保人根据任何担保而就其任何业务或资产的任何按揭、押记、质押或留置权(因法律的施行而产生者除外)就任何该等报价借款而作出的任何付款，除非同时延长相同的按揭、押记、质押或留置权，则不在此限。或对债券持有人有利程度不低于上述提供的保证的证券，或须经持有未偿还债券本金总额不少于75%的持有人同意而予以批准的证券(视属何情况而定)，以同等及按比例保证债券的本金、利息及有关债券的所有其他付款(如有)。

对合并、合并、兼并和合并的限制

在每份契约下，只要任何票据仍未清偿，发行人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体出售、转易、转让或出租给任何人(在正常业务过程中以租赁方式出售或转易除外)，除非：(I)就发行人而言，任何继承人在票据和适用的契约下承担发行人的义务，而在任何担保人的情况下，任何继承人承担保证人对担保和适用的契约下的义务；(Ii)在紧接该项交易生效后，将不会发生任何违约事件，以及在发出通知或经过一段时间后，或两者同时发生会成为违约事件的任何事件，并不会继续发生；。(Iii)该继承人是根据美国或其任何国家、联合王国、荷兰或截至该项继承之日为经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律组织的；。(Iv)该继承人同意就该继承人成立为法团的司法管辖区(如属美国，但本款第(I)款另有要求者除外)所征收的任何扣缴或扣减税款或就票据或担保(视乎情况而定)所作的任何付款，支付任何额外款额，或为税务目的而以其他方式成为居民，但须受“-额外款额”所述的例外情况所规限(为免生疑问，仅在该继承人是发行人的情况下，将对2019年契约作出必要的更改，以使发行人有义务支付该额外款额)；及(V)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人就借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是该系列适用票据或适用契约所不容许的，则发行人或任何担保人或该等继承人(视属何情况而定)应采取必要步骤，以有效地同等及按比例保证该系列票据与(或之前)所有借入款项的负债。

本节“--对合并、合并、合并和合并的限制”中对合并、合并、合并和合并的限制不适用于发行人或任何担保人是尚存的公司的任何合并、合并、合并或合并，但在这种情况下，上述第(Ii)和(V)项的规定应适用于：(X)紧接该交易生效后，不发生违约事件，也不发生下列情况：

在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并继续发生；及(Y)倘由于该等合并或合并或该等出售、转易、移转或租赁，发行人或任何担保人的物业或资产将成为按揭、质押、抵押权益、留置权或类似的产权负担，以保证偿付发行人或任何担保人因借入款项而欠下的任何债务，而该等债务是票据或适用的契约所不准许的，则发行人或任何担保人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以同等及按比例地有效保证票据与(或在此之前)借入款项的所有负债。

除上述规定外，2019年和2020年的债券并不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权变更时为票据持有人提供保护。

在涉及发行人或任何担保人的某些合并或合并，或在发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产的某些出售或转易时，发行人或该担保人根据适用票据或适用担保承担的义务，应由因该合并或合并而组成的人或将获得该等资产的人承担，根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后发行人或该担保人(租约除外)将获解除2019及2020年保险合约下的所有义务及契诺，附注及适用的担保(视属何情况而定)。票据及2019年和2020年契约中使用的“发行人”和“担保人”一词，也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”的处置。

违约事件

除非不适用于某一系列债券，或在或依据高级船员证明书或设立该系列债券的任何补充契据，或以适用的招股章程补编所述的票据形式，特别删除或修改该系列债券，否则就任何系列债券而言，以下每一事件均属“失责事件”：

(A)不付款：(A)任何适用的承付票的利息分期付款(不包括额外款额)在到期及须予支付时即告拖欠，而该项拖欠的持续期间为14天或以上；。(B)适用的额外款额即成为到期并须支付的款额，而该项拖欠的持续期间为14天；。或(C)任何适用票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期、赎回后、藉声明或其他方式到期并须予支付，而该项失责的持续期间为3天；

(B)违反其他义务：发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或适用契约(上文第(I)段所述除外)规定的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或发行人和受托人发出书面通知后30天内(除非适用契约中规定了较长的期限)内未予补救的，发行人或任何担保人没有履行或履行上述票据未偿还本金的至少25%的持有人向发行人或发行人和受托人发出的书面通知；

(C)交叉违约：(A)发行人或任何担保人借入款项的任何其他现有或未来债务(发行人发行的票据除外)，由于发行人或任何担保人就借款而发生的任何失责或违约事件，在规定的到期日之前到期及须予支付而仍未清偿；或。(B)借入款项的任何该等债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)仍未清偿；或。(C)发行人或任何任何担保人未能在任何适用的宽限期内清偿借款。

担保人在到期时不付款，并(在任何适用的宽限期届满后)催缴(在任何适用的宽限期届满后)根据任何现在或未来的任何借款的任何债务的担保或弥偿而应支付的任何款项，而该款项仍未支付；但(X)借入款项的偿债并非真诚地按照法律意见而提出的，或(Y)与本款(A)、(B)及(C)款所述的一项或多项事件有关的借入款项、担保及弥偿的总额，已发生或已经发生，并正在或正在继续，相等或超过以任何其他货币计算的借入款项负债的7.5亿英磅或其等值，或如较大，则相等于或超过其母公司权益总额的1.25%，在母公司最近的年度报告中，在母公司及其子公司最近的综合集团资产负债表中的“总股本”项目中列出的；

(D)停止担保：任何担保不再完全有效(2019年和2020年担保条款所设想的除外，包括“债务证券说明和根据2019和2020年担保发行的担保--担保-解除”)，或者任何担保人书面否认或否认其在2019和2020年担保或担保项下的义务；

(E)执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产提出扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，而该等资产对BAT集团整体而言属重大，且在执行或委任后45天内未予清偿、搁置、移走或支付；

(F)强制执行的担保：由发行人或任何担保人设定或承担的任何按揭、押记、质押、留置权或其他产权负担，无论是现在还是将来，都可针对发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产强制执行，并且采取任何步骤强制执行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他类似的人)，在45天内不解除；

(G)破产：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿付其债务(涉及在英格兰和威尔士注册的公司，按1986年英国破产法第123(1)(B)或(E)条或第123(2)条的含义)，停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重要部分债务，提出或作出一般转让或安排或重整(重建、合并、重组、与债权人或为债权人的利益而就任何此类债务达成协议或宣布暂停协议，或就发行人的全部或重要部分债务达成或宣布暂停协议；

(H)清盘：为将发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或遗产管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有的业务或运作，但为重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的及其后的目的除外；或

(1)类似事件：根据任何有关法域的法律发生的任何事件具有与上述(G)和(H)段中任何一项所指事件类似的效果。

每份契约规定，如就任何当时未偿还的系列债券而发生并持续发生违约事件，则在每一种情况下(上文(G)、(H)及(I)段就发行人或任何担保人指明的某些违约事件除外)，除非该系列债券的本金已到期及须支付，否则持有当时未偿还的该受影响系列债券本金总额不少于25%的持有人，须向发行人、每名担保人及受托人发出书面通知，可宣布所有该系列债券的全部本金及应累算和未支付的利息(如有的话)即告到期

并须立即支付，而在作出任何该等声明后，该等款项即成为即时到期及须予支付的款项，而任何持有人无须再作任何声明或其他作为。如果上文(G)、(H)或(I)段所述的某些违约事件发生在发行人或任何担保人身上，并继续发生在一系列票据上，则根据适用的契约发行的该系列票据的本金、应计利息和未付利息应立即到期和支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。在某些情况下，当时该系列未偿还票据本金总额的多数持有人可向发行人、每名担保人和受托人发出书面通知，放弃违约并撤销和废止加速声明及其后果，但该等放弃、撤销和废止并不延伸至或影响任何后来的违约或赋予任何由此而来的权利。

当时未偿还的任何系列票据的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力，但须受适用的契约中规定的某些限制所规限，包括向受托人提供令其满意的弥偿。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

各契约规定，尽管本节有前述规定，但如任何票据的本金、保费(如有)或利息或与之有关的额外款项须以美元以外的一种或多种货币支付，而出票人或任何担保人因实施汇兑管制或其他非出票人或担保人所不能控制的情况(“兑换事件”)而无法使用该等货币付款，则出票人及担保人有权以美元付款，以履行其对票据持有人的义务，付款金额相当于以该其他货币支付的金额的美元等值。由发行人或作出付款的担保人(视属何情况而定)根据付款当日的汇率确定，如果当时没有该汇率，则根据最近可用的汇率确定。尽管有上述规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款是以美元以外的货币支付的，则不会构成2019年和2020年契约下的违约事件。

在兑换事件发生后，发行人或有关担保人应立即向受托人和付款代理人发出有关的书面通知；受托人在收到该通知后，应立即以适用的契约规定的方式向相关系列票据的持有人发出通知。在因兑换事件而以美元支付任何款项后，支付该款项的发行人或担保人(视属何情况而定)应按照适用的契约规定的方式向持有人发出通知，说明适用的汇率并说明付款的计算方法。

任何系列债券的持有人均无权在2019及2020年的债券上或之下或与之有关的情况下，在法律上或在衡平法上或在破产或其他方面提起任何诉讼或法律程序，或在2019及2020年的债券下委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类的官员，或根据2019及2020年的债券(强制执行逾期本金或利息的诉讼除外)，或就任何其他补救事宜向受托人发出书面通知，除非(1)票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)持有该系列未偿还债券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就以下事项提起法律程序：(1)受托人；。(3)债券要约的持有人，并在被要求时，就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿；。(4)受托人在接获该项要求及弥偿要约后60天内没有遵从该项要求；及。(5)在该60天期间内，该系列未偿还债券的过半数本金总额合计的持有人并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。票据的持有者不得使用

适用契约损害票据的另一持有人的权利或取得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权(不言而喻，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。

满足感和解脱

每份契约规定，在符合某些条件的情况下，英美烟草公司可对尚未交付受托人注销的任何系列票据的持有人解除某些债务，而该等票据已到期并应支付或将在一年内(或计划在一年内赎回)到期并应支付，其方式是以信托形式向受托人或付款代理人存入资金，以足以支付该系列票据的全部本金及溢价(如有的话)及利息(如有)，直至该等存款的日期(如该等票据已到期及应付)或该等票据的到期日或赎回日。视属何情况而定，连同一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明所有与适用契约的清偿及清偿有关的先决条件已获遵从。

法律上的失败和公约上的失败

每份契约规定，发票人将有权选择(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务及其项下的义务，并已履行适用契约项下与该系列票据有关的所有义务(某些义务除外，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代损坏、销毁、在下列适用条件得到满足后的第91天)，或(B)停止(与每一担保人一起)有义务遵守“-发行人和担保人的契诺--消极承诺”、“-发行人和担保人的契诺--对合并、合并、合并和合并的限制”项下所述的任何契诺，而不遵守该等契诺以及发生上述“-违约事件”项下的所有事件将不会导致适用契约项下的任何违约事件，在满足下列适用条件后的任何时间。

为行使任何一项撤销选择权，发行人必须（i）以货币或政府债券形式向受托人存入（定义见2019年及2020年契约），在国内享有声誉的注册会计师事务所看来，足以支付截至赎回日期（包括赎回日期）的任何系列的适用未偿还票据的本金和利息的资金由发行人在该等款项或政府债务存入之日或之前指定，并且必须（ii）遵守某些其他条件，包括向受托人提供美国律师的意见，大意是适用票据的实益拥有人将不确认收入，就美国联邦所得税而言，因行使该选择权而产生的收益或亏损，并将按相同金额、相同方式及相同税率缴纳美国联邦所得税。（a）就前段（a）项而言，该意见必须说明该意见是基于美国国税局发出或公布的裁决，或基于相关票据发行日期后适用的美国联邦所得税法的变动。

修改及豁免

未经票据持有人同意

每份契约均载有条文，允许发行人、担保人及受托人，无须任何时间尚未偿还之任何适用票据持有人同意，可不时及随时订立补充契约，修订或补充该等契约、票据或担保，以：

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·证明另一人继承发行人或任何担保人（视情况而定），或连续继承，以及继承人根据适用契约承担发行人或任何担保人（视情况而定）的契诺、协议及义务;

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在发行人及任何担保人（视情况而定）的契诺或适用于发行人及任何担保人（视情况而定）的限制、条件或条文中，加入发行人及任何担保人（视情况而定）认为为保障根据适用契约发行的适用票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条文，包括取消“-免除”项下免除条款的一个或两个方面，并使任何此类附加契约、限制、该契约项下的违约事件的条件或条款，允许执行该契约中规定的所有或任何几种补救措施;但就任何该等额外契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契约可规定违约后的特定宽限期（该宽限期可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期）或可限制受托人在该等违约事件发生时可获得的补救;

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正任何含糊之处，或纠正或补充适用契约、票据或担保书所载任何可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不一致的规定，或就该等契约、票据或担保书项下产生的事项或问题作出发行人、任何担保人或受托人可能认为必要或可取的其他规定，发行人认为在任何重大方面对适用票据持有人的权益造成不利影响;

·根据适用契约发行本金总额不受限制的票据，或“重新开放”适用系列票据，并创建和发行与适用票据具有实质上相同条款和条件的额外票据（或在所有方面，惟发行价、面额、利率、到期日及应计利息的日期（如有）除外，及除非该高级职员的证明书或有关的补充证明另有规定，否则该等额外票据将与尚未偿还的适用票据合并为一个系列;及

·证明票据和适用契约的任何新担保人的增加，或任何担保人根据该契约的条款解除其对票据和该契约的义务。

经票据持有人同意

每份契约均载有条文，容许发行人、各担保人及受托人在持有不少于受该补充契约影响的所有系列票据本金总额的大多数持有人同意下，（作为一个类别投票）在适用契约下未偿还的时间（包括就适用票据的收购要约或交换要约而取得的同意），不时及随时，为修订、免除或以其他方式修改该等契约、票据及担保的规定而订立补充契约，或增加任何规定或以任何方式改变或消除任何规定的适用说明或以任何方式修改的权利，持有人

适用票据;但未经各受影响票据的持有人同意，该等补充票据不得：

·更改适用票据的规定到期日，或任何适用票据的任何本金或利息分期付款的支付日期，或减少根据适用契约的规定宣布提前到期时到期应付的原始发行贴现票据的本金金额;或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订适用的契约或任何该等票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的遵从规定或过去的失责，或降低在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数或本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据的本金或任何票据的本金的所有累算及未付利息的声明所需的未偿还票据的本金总额的百分比，

但任何适用票据的持有人无须同意，即可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契据。

对2019年和2020年契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将是最终的，对适用票据的所有持有人，无论他们是否同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及对适用票据的所有未来持有人，无论是否对该等票据作出批注。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给票据持有人的通知将以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上的最后地址；只要代表票据的任何全球票据是代表托管或结算系统或其任何参与者完整持有的，则无须邮寄通知，因为可以邮寄通知给上述票据持有人以交付有关文件。该等通知将被视为

在这种邮寄之日发出通知；通知保存人或结算系统，以及(如适用)其参与人，由他们传达给有资格的账户持有人。任何此类通知应被视为在向托管或结算系统及其参与者(如适用)发出上述通知之日发出。

上市

发行人可以申请将任何特定发行的债务证券在证券交易所上市。如果发行人选择这样做，发行人将在适用的招股说明书附录中披露该等债务证券的上市情况。发行人没有义务将任何已发行的债务证券上市，事实上也可能不会上市。

同意服务

每个非美国担保人和BATIF最初都已指定BATCAP作为其授权代理，在因履行其在2019年和2020年的契约和票据项下的义务而引起或与履行义务有关的任何相关诉讼中送达法律程序文件，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性司法管辖权。

治国理政法

每份契约、任何适用的补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突的原则。

关于受托人和代理人

北卡罗来纳州花旗银行是2019年和2020年Indentures的受托人。除非在债券首次发行前已委任另一付款代理，否则花旗银行将获发行人委任为债券的登记人、转让代理、计算代理及初始付款代理。作为付款代理的花旗银行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗银行及其附属公司不时为英美烟草集团及其附属公司提供各种其他服务(包括不时根据英美烟草集团的一项或多项贷款安排担任贷款人)。花旗银行伦敦分行的附属公司是BAT集团的EMTN计划和BAT集团的欧元商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是BAT集团美国商业票据计划的发行和主要支付代理。花旗银行是根据证券法第144A规则发行的BATIF、RAI和R.J.雷诺烟草公司(RJRT)票据、根据证券法S法规发行的BATIF、RAI和RJRT票据的付款代理和登记处，以及在美国证券交易委员会登记的BATCAP、BATIF、RAI和RJ雷诺烟草公司票据。

每个契约都对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权而收到的财产变现作为担保或其他权利。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须在90天内消除其冲突或辞职。

每份契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的失责事件持续期间，受托人将行使根据契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

2017年契约项下发行的债务证券和担保说明

以下是2017年印制义齿的材料条款摘要(如下所述)。我们敦促您阅读2017年的契约和任何适用的补充契约的全文，因为此类契约和适用的补充契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本摘要。2017年公司契约副本已在美国证券交易委员会备案，作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分，2017年公司契约和任何补充契约的副本将根据要求按本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”一节中指定的地址进行投票。本文中使用但未定义的任何大写术语应具有2017年《契约》或《某些定义》中赋予该术语的含义。

以下摘要并不是完整的，受2017年契约、任何适用的补充契约的所有规定以及通过参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为2017契约和/或任何适用的补充契约一部分的条款的全部约束和保留，该等条款在适用债务证券的发售结束之日生效。

一般信息

根据2017年的契约发行的债务证券将由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“发行人”)发行。根据2017年的契约，可发行的债券本金总额(定义见下文)不限。发行人可不时无须通知债券持有人或征得债券持有人同意而“重开”任何系列债券，并设立及发行与2.764厘债券、3.222厘债券、3.557厘债券、4.390厘债券、4.540厘债券及浮动利率债券(定义见下文)相同的条款及条件的额外票据(“额外票据”)(视属何情况而定，但发行日期、发行价、于该等额外票据发行日期前应累算利息的支付及/或该等额外票据发行日期后的首次利息支付)，以使该等额外票据合并，并与该等票据组成单一系列票据(视属何情况而定)(“进一步发行”)，但如就美国联邦所得税而言，该额外票据不能与相关系列票据互换，则该额外票据将有独立的CUSIP、ISIN或其他识别编号。适用的招股章程补编将列明每一批债券的重开、将发行的债券本金总额、发行日期、发行价、发行日期前应累算的利息支付及/或该等新发行债券发行日期后的首次利息支付。

BATCAP于2017年8月15日发行其他债务证券，其中包括2022年到期的本金总额为22.50亿美元的未登记2.764%债券(“未登记2.764%债券”)、2024年到期的本金总额为2,500,000美元的未登记3.222%债券(“未登记3.222%债券”)、2027年到期的本金总额为3,500,000美元的未登记3.557%债券(“未登记3.557%债券”)、2037年到期的未登记4.390%债券本金总额2,500,000,000美元(“未登记4.390%债券”)、2047年到期的本金总额为2,500,000,000美元的未登记4.540%债券(“未登记4.540%债券”)及2022年到期的未登记浮息债券本金总额为750,000,000美元(“未登记浮动利率债券”)。

2018年10月22日，BATCAP向美国证券交易委员会提交了一份表格F-4的登记声明，涉及BATCAP提出的交换要约(“交换要约”)，除其他债务证券外，(1)根据证券法登记的2022年到期的新2.764%票据(“2.764%票据”)，换取其任何未偿还的未登记2.764%票据；(2)根据证券法登记的2024年到期的新3.222%票据(“3.222%票据”)，以交换其任何未偿还的未登记3.222%票据；(3)根据证券法登记的2027年到期的新3.557厘债券(以下简称“3.557厘债券”)；。(4)新发行的未登记3.557厘债券；。

2037年到期的4.390%债券(“4.390%债券”)，根据证券法登记，用于其任何未偿还的未登记4.390%债券；(5)根据证券法登记的2047年到期的新4.540厘债券(“4.540厘债券”，连同2.764厘债券、3.222厘债券、3.557厘债券和4.390厘债券，即“固定利率票据”)，适用于根据证券法登记的任何未偿还未登记4.540厘债券；及(6)根据证券法登记的2022年到期的新浮动利率票据(“浮动利率票据”)。

交换要约于2018年11月21日到期，其中包括：(1)未登记2.764%债券本金总额2,249,525,000美元；(2)未登记3.222%债券本金总额2,477,391,000美元；(3)未登记3.557%债券本金总额3,493,054,000美元；(4)未登记4.390%债券本金总额2,499,700,000美元；(5)未登记4.540厘债券本金总额2,498,262,000元及(6)未登记浮动利率债券本金总额743,066,000元已于交换要约届满前有效投标及未有效撤回。交换要约的结算于2018年11月23日进行。

定息债券及浮动利率债券合称为“债券”，而定息债券及浮动利率债券的每一系列均称为“债券系列”。除文意另有所指外，在本“与2017年债券有关的债务证券及担保说明”中，凡提及“票据”或某一特定系列票据之处，包括先前发行及未偿还的票据或该系列的票据(视何者适用而定)，以及不时发行的任何其他票据或该系列的票据(如适用)。

该批2.764厘债券及浮动利率债券将於二零二二年八月十五日期满。债券面息率为3.222%，将於二零二四年八月十五日期满。债券面息率为3.557%，将於二零二七年八月十五日期满。债券面息率为4.390%，将於二零三七年八月十五日期满。债券面息率为4.540%，将於二零四七年八月十五日期满。

先前发行及未偿还的债券均以登记形式发行，并根据日期为二零一七年八月十五日的契约(由日期为二零一八年九月二十八日的第一号补充契约及不时修订或补充的“二零一七年契约”补充)作为六个独立系列的债务证券处理。根据该契约发行的任何额外票据将以挂号形式发行，并将作为根据该契约原先发行及未偿还的六个系列票据的一部分发行。The Indenture是由BATCAP作为Issuer，英美烟草公司旗下的一家公司。(“BAT”或“母公司担保人”)，B.A.T.International Finance P.L.C.BATIF(“BATIF”)、英美烟草控股(荷兰)有限公司(“BATHTN”)、B.A.T.荷兰财务公司(“BATNF”及与BATHTN一起称为“荷兰担保人”)、雷诺美国公司(“RAI”)(各自作为担保人)、全国协会Wilmington Trust作为受托人(“受托人”)以及花旗银行伦敦分行(“Citibank，N.A.”)作为支付代理、登记机构、转让代理和计算代理。花旗银行纽约分行于2018年10月16日取代花旗银行伦敦分行成为付款代理人、登记员、转让代理及计算代理人(花旗银行纽约分行的身分分别为“付款代理人”、“注册官”、“转让代理人”或“计算代理人”)。

为票据提供担保，并将为未来票据发行提供担保的每个实体，在本文中被称为“担保人”。在本文件中，“票据持有人”、“票据持有人”及其他相类似的词语是指票据的“登记持有人”，而非任何票据的账簿权益的实益拥有人。

本金、到期日和利息

发行人在票据及契约项下的责任由母担保人、荷兰担保人、BATIF及RAI各自在优先及无抵押的基础上全面及无条件地担保，或将在额外发行票据的情况下提供担保。

除非先前由发行人购买或赎回并注销，否则每个系列债券的本金将于以下日期到期：

在每一种情况下，其数额均等于其未偿还的本金，以及截至该日期的应计利息和未付利息。

利息

固定利率票据

先前发行及未偿还的固息债券，如属额外发行的固息债券，则年息如下：

该批2.764厘、3.222厘、3.557厘、4.390厘及4.540厘的债券，以及任何额外的2.764厘、3.222厘、3.557厘、4.390厘及4.540厘的票据将分别于每年的二月十五日及八月十五日(“付息日”)到期支付利息，利息每半年支付一次，直至到期日为止，除非BATCAP以前购买或赎回任何2.764厘、3.222厘的票据，3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据(视何者适用而定)在每个付息日期前15个历日营业结束时登记，不论该日是否为营业日(每个“记录日期”)，尽管该等票据在该记录日期之后及该付息日期之前有任何转让或交换，但如BATCAP拖欠于该付息日期到期的利息，且适用的宽限期已届满，该等违约利息可根据BATCAP的选择，于下一个记录日期(不得少于该违约利息支付日期前五个营业日)，由发行人或其代表向2.764%票据、3.222%票据、3.557%票据、4.390%票据或4.540%票据(视何者适用而定)的持有人(该术语指登记持有人)发出通知而于该后续记录日期前不少于15天，以其名义登记未偿还票据的持有人支付。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月，如果月份不完整，则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，而不会支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。“营业日”是指在伦敦或纽约市或任何其他付款地点，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法规授权或有义务关闭银行机构的日子。

浮动利率票据

浮动利率债券的利息按季支付，分别於每年二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日支付。于相关付息日期前的第二个营业日收市时，利息已支付予或将于额外发行时支付予以其名义登记该票据的人士。浮息票据的年利率为伦敦银行同业拆息加0.88%，将按下文所述重置。

若浮息票据的任何付息日期(赎回日期或其他到期日除外)适逢非营业日，则付息日期将顺延至下一个营业日，惟如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接该营业日之前的一个营业日，在每种情况下，利息应累算至支付日期，但不包括支付日期。若浮动利率票据或浮动利率票据的赎回日期或其他到期日不是营业日，利息及本金将于下一个营业日支付，除非发行人未能于该下一个营业日付款，否则将不会产生或支付利息。

浮动利率债券的利率将於每年的二月十五日、五月十五日、八月十五日及十一月十五日按季重置(合共称为“重置利率日期”，每一日期为“重置利率日期”)。如任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期将延至下一个营业日，惟如该营业日适逢下一个历月，则利息重置日期将为紧接的前一个营业日。

浮动利率票据的计算代理人为支付代理人，或由发行人指定的其继任者。计算代理将于适用的利息重置日期前的第二个伦敦银行日参考伦敦银行同业拆息厘定每个利息重置日期的利率，在此称为“利息厘定日期”。

一旦确定，计算代理将立即将新利率通知发行人和受托人。应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定，将于下一个利息重置日期生效。

“伦敦银行日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“伦敦银行同业拆借利率”将由计算代理根据下列规定确定：

·就任何利息决定日期而言，LIBOR将是自相关利息重置日期起三个月到期的美元存款的利率(以年利率表示)，该利率出现在路透社LIBOR01页面截至上午11：00的日期。(伦敦时间)在该利息决定日。如果没有出现这样的利率，那么关于该利息决定日期的伦敦银行同业拆借利率将根据以下规定确定。

·对于路透社LIBOR01页上没有利率的利息决定日期，计算代理将要求发行人选择的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括未登记票据初始购买者的关联公司)的主要伦敦办事处在上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供自相关利率重置日期开始的三个月期间美元存款的报价(以年利率表示)。(伦敦时间)在该利息确定日期，本金金额代表当时该市场以美元进行的一笔交易。如果至少提供了两个报价，那么该利息确定日的伦敦银行同业拆借利率将是这些报价的算术平均值。

·如果报价少于两个，则利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是上午11点左右报价的算术平均值。(纽约市时间)在发行人选定的纽约市三家主要银行(可能包括未登记票据的初始购买者的关联公司)以美元向欧洲主要银行提供贷款的利息确定日期，为期三个月，自相关利息重置日期开始，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两种这样的利率，利率决定日的伦敦银行同业拆借利率将是该等利率的算术平均值。

·如果这样提供的利率少于两个，则利率确定日的伦敦银行同业拆借利率将是前一个利率确定日的有效伦敦银行同业拆借利率。“Reuters Page LIBOR01”指出现在Reuters(或任何后续服务)LIBOR01页(或可取代此类服务页面的任何页面)上的显示器，用于显示主要银行的伦敦银行间美元拆借利率。

浮动利率债券的利息将按一年360天及实际经过的日数计算。

如有需要，浮动利率债券利率计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近百万分之一个百分点(例如5.876545%(或.05876545)将四舍五入至5.87655%(或.0587655))，而所有金额将四舍五入至最接近的一仙，并向上四舍五入半仙。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率，并且在任何情况下都不会低于0.00%。

计算代理为计算浮动利率票据的利息而进行的所有计算将是决定性的，并对持有人和发行者具有约束力，没有明显错误。

形式和面额

过往发行及未偿还债券均以全数登记形式发行，且最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。先前发行及未偿还的债券最初是作为全球债券发行的，任何额外的债券都将作为全球债券发行。

票据和担保的现状

先前发行及未偿还票据为发行人的无抵押及无附属债务，任何额外票据均为发行人的无抵押及无附属债务，而任何额外票据将与发行人的所有其他直接、无抵押及非附属债务享有同等的支付权(法规或法律实施所偏爱的债务除外)。每名担保人已全面及无条件地担保，或就任何额外票据而言，将以优先及无抵押基础，全面及无条件地保证票据本金及利息(及支付下文“-额外金额”所述的额外金额)的到期及准时付款(以及支付下文“-额外金额”所述的额外金额)及其他债券到期及应付的债务，不论该等债务是否于指定到期日以加速声明、要求赎回或其他方式支付。每份担保或就任何额外票据而言，均为有关担保人的无抵押及不附属债务，或就任何额外票据而言，其付款权利与该担保人的所有其他直接、无担保及非附属债务(法规或法律实施所倾向的债务除外)同等。发行人和每位担保人或就任何额外票据而言，须就某些类型的债务作出负质押，详情请参阅下文“--发行人与担保人的契约--负质押”。

担保

发布

本契约规定，未经受托人或票据持有人同意，作为母担保人(“附属担保人”)的附属担保人(BATIF和荷兰担保人除外)的担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，该担保应随即终止并解除，且在下列情况下不再具有效力或效力：(1)其对根据EMTN计划发行的所有当时未偿还票据的担保解除，或(2)其对票据的担保基本上同时终止。如果附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)，则该附属担保人免除与借款有关的所有债务。就本段而言，附属担保人就借入款项而欠下的款额，不得包括(A)依据契约发行的票据；(B)任何其他债务，而该等债务的条款容许该附属担保人在类似情况下终止其对该等债务的担保，只要该附属担保人就该等其他债务所负的责任与其对该等票据的担保实质上同时终止；(C)在实质上与解除对该等票据的担保同时再融资的任何债务，但有关附属担保人就再融资所招致的债务所负的任何义务，须计入有关附属担保人就借入款项而欠下的债务的计算内；及(D)为免生疑问，该附属担保人是债务人(作为担保人或借款人)(I)在母担保人与其任何附属公司之间或之间，或(Ii)在母担保人的任何附属公司之间或之间的任何债务。

截至本招股说明书发布之日，RAI是与上述条款相关的唯一附属担保人。根据EMTN计划，如果附属担保人作为债务人的借款债务总额在任何时候不超过英美烟草公司最近公开发布的中期或年度综合财务报表中的资产负债表中反映的未偿还长期债务的10%，并且有一份由英美烟草公司董事签署的表明这一点的证书证明，附属担保人作为债务人借入的资金的总债务总额不超过英美烟草公司未偿还长期债务的10%，则解除担保。

额外款额

出票人或每名担保人(如适用的话)将就票据的本金、保费(如有)及利息或任何依据适用的担保(视属何情况而定)的付款，或就该等付款(视属何情况而定)作出付款，而不扣留或扣除由美国、联合王国或为其账户而征收、评估、征收或收取的任何现时或未来的税项、征款、征款或其他类似的政府收费(“税项”)，(如由父担保人或BATIF付款)，荷兰(在由荷兰担保人付款的情况下)或由或代表出票人或(如适用)担保人(或其任何政治分支或任何有权征税的当局)支付款项的任何其他司法管辖区(“相关征税管辖区”)，除非法律要求此类扣缴或扣除。

如果有关征税管辖区要求出票人或(如适用)任何担保人如此扣缴或扣除该等税款，则出票人或(如适用)该担保人将向票据持有人支付必要的额外款额(“额外款额”)，以使该持有人收到的净额不少于该持有人在没有扣缴或扣除该等税款时应收到的款额；但任何有关美国税项的款额只应支付给非美国人(按守则的定义)的持有人；并进一步规定，出票人或担保人均无须为下列事项支付任何额外款项：

(A)如非因适用票据或担保的持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人的权力的人，则如该持有人是

产业、信托、合伙或法团)是或曾经是居所、国民或居民，或从事或曾经从事某行业或业务，或维持或曾经维持常设机构，或现正或曾经身处有关课税管辖区，或在其他方面与有关课税管辖区有某种联系，但持有或拥有汇票，或收取汇票本金(如有的话)或收取本金(如有的话)或强制执行适用的担保(视属何情况而定)除外；

(B)任何本不会如此征收、评定、征收或收取的税项，但如为收取付款而须出示汇票，而适用的承兑汇票或担保是在该项付款到期及须支付或已提供的日期(以较后的日期为准)后30天以上出示的，则属例外，但如在该30天期间内的任何一天出示适用的承兑汇票或担保以供付款，则持有人或实益拥有人本会有权获得额外款额的；

（c）任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税;

（d）除从适用票据或担保的付款中预扣或扣除外的任何应付税款;

(E)如适用票据或担保的持有人或实益拥有人没有(A)提供关于持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分的任何证明、识别、资料、文件或其他证据，或其与有关课税司法管辖区的联系，或(B)作出任何有效或及时的声明或申索，或未能符合任何其他与该等事宜有关的报告、资料或程序规定，则本不会如此征收、评定、征收或收取的任何税项，以有关税收管辖区的有关所得税条约或行政惯例为免征或免征条件的；

(F)因《守则》第881(C)(3)(A)条(或任何经修订或继承的条文)所述的适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经被视为根据在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而收取信贷展期付款的银行而征收的任何税项；

(G)对《守则》第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条(或任何修订或后续条款)所指的发行人的10%股东收取的利息征收的任何税项；

(H)依据《守则》第3406条(或任何经修订或继承的规定)施加的任何备用扣缴；

(I)依据守则第871(H)(6)条或第881(C)(6)条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项；

(J)因适用票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税管制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司而征收的任何税项；

(K)依据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收或扣缴的任何税项、根据该等条文颁布的任何库务规例、其任何正式释义或与实施该等规例相关而订立的任何协议；或

(L)上述(A)至(K)项所述税项的任何组合。

此外，任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息，将不会就任何适用票据或担保的本金或任何溢价或利息支付予任何受信人、合伙、有限责任公司或任何并非该等付款的唯一实益拥有人的人士，但以该受信人、受托人或受托人的成员为限。

合伙企业，有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该受益人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人是适用票据或担保的持有人，则该受益人、财产授予人、成员、权益持有人或实益拥有人将无权获得该等款项。

除非另有说明，否则在任何情况下，凡提及支付任何票据的本金、任何溢价或利息，或根据担保作出的任何付款，将被视为包括支付额外金额，但在该等情况下，须就该等票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

救赎

如下文“-可选择赎回”一节所述，定息票据可由发行人选择赎回。

固定利率票据及浮动利率票据如适用于以下“-因税务原因而赎回”一节所述与票据有关的付款的税法有所改变，发行人可选择赎回。

可选的赎回

发行人可于任何时间及不时于适用的票面赎回日期前，按发行人的选择权，赎回所有系列的固定利率票据，赎回价格相等于(X)将赎回的固定利率票据本金的100%及(Y)由独立投资银行(定义见下文)厘定的较大者，按国库利率(定义见下文)每半年折现至赎回日(“赎回日期”)的适用剩余预定付款的现值总和(假设一年360天，包括12个30天的月，或如不完整的月份，则为经过的天数)，外加各系列固定利率票据的现值如下：

在每种情况下，连同将赎回至(但不包括)赎回日期的定息债券本金的应计及未付利息。

如果发行人选择在适用的面值赎回日期(定义如下)或之后赎回2.764%债券、3.222%债券、3.557%债券、4.390%债券或4.540%债券，发行人将向赎回日(但不包括赎回日)支付相当于债券本金100%的金额，外加应计和未付利息。

关于这种可选的赎回，适用以下定义的术语：

·可比国库券是指由独立投资银行选择的美国国库券，在选择时并根据财务惯例，将用于为到期日相当于2.764%、3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的债券的剩余期限的新发行的公司债务证券定价。

·可比国库价，就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期该参考国库交易商报价的平均值，或(B)如固定利率票据的独立投资银行获得少于四个该等参考国库交易商报价，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

·独立投资银行家指发行人委任的其中一名参考国库交易商(定义见下文)，以“独立投资银行”的身份行事。

·票面赎回日期指(I)2022年7月15日(就任何2.764厘债券而言(2.764厘债券到期日前一个月)，(Ii)2024年6月15日(就任何3.222厘债券而言)(3.222厘债券到期日前两个月)，(Iii)就任何3.557厘债券而言(3.557厘债券到期日前三个月)，就任何4.390厘债券而言(即4.390厘债券到期日前六个月)及(V)就任何4.540厘债券而言(4.540厘债券到期日前六个月)。

·参考国债交易商是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司及其各自的后继者，以及发行人不时指定的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是发行人不时指定的一级国债交易商；但如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国债交易商”)，发行人应以另一家国家认可的投资银行公司作为一级国债交易商。

·参考国库券交易商报价是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面向独立投资银行所报出的有关可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，由独立投资银行厘定。

·剩余定期付款指，就每份将予赎回的固定利率票据而言，于相关赎回日期(包括有关赎回日期)到期的本金及其利息的剩余定期付款，但不包括相关的票面赎回日期；然而，如果该赎回日期不是该等固定利率票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的款额将减去该赎回日期应累算的利息。

·国库券利率是指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何可选择赎回债券的通知将于赎回日期前最少10天但不超过30天按照以下“-通知”向每位将赎回的定息债券持有人发出。

如果要赎回的固定利率票据少于全部，在本节讨论的发行人选择赎回的情况下，应按照DTC的适用程序选择要赎回的固定利率票据。

因税务原因而赎回

在下列情况下，每一系列票据也可由发行人在到期前的任何时间赎回：(I)根据适用票据或适用担保的条款，发行人或担保人已经或将有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外金额；(Ii)如以下情况，发行人或担保人已有或将有义务向该系列票据的持有人或实益拥有人支付任何额外款项；

(A)由于非其所能控制的原因，母担保人将不能促使发行者或任何其他担保人付款，或(B)发行者获得此类付款，且每一此类其他担保人将被相关征税管辖区征收预扣税；及(Iii)此类担保人、母担保人或发行者采取其可采取的合理措施，不能以其他方式逃避此类义务。在这种情况下，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回适用的票据，按该等票据本金的100%加赎回日的应计和未付利息(包括额外金额)；但(A)上述赎回通知不得早于发行人或该担保人(视属何情况而定)有责任就当时到期的适用票据或适用担保(视属何情况而定)支付任何该等额外款额的最早日期前90天发出；及(B)在发出该通知时，支付该等额外款额的义务仍然有效。只要发行人或担保人有义务支付该等额外金额，即使发行人或该担保人(视属何情况而定)已支付额外款额，发行人赎回适用票据的权利应继续存在。在发出任何该等赎回通知前，发行人必须向受托人递交：(I)一份高级人员证明书，说明发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，说明发行人赎回权利的先决条件已经发生；及(Ii)发行人或任何担保人(视何者适用而定)就相关税务管辖区的税务事宜所选择的独立大律师或认可地位独立会计师的意见，表明发行人或该担保人已有或将有责任因税法的改变而支付该等额外款项。

就本协议而言，“税法变更”是指：(1)对有关税收管辖区的任何法律(包括根据该法律颁布的任何条例或裁决，并为此包括由有关税收管辖区订立的任何条约)的任何更改或修订，或对该法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)的任何修订或更改，这些更改或修订在2017年8月15日或之后生效，或在官方解释的情况下宣布生效；或(Ii)如发行人或担保人将其资产合并、合并、合并或合并，或实质上将其资产整体转让或租赁给根据有关课税管辖区以外的任何司法管辖区的法律注册成立为法团或在税务上居住的任何人(“继承人”)，并因此该人成为发行人或担保人就可能须支付的额外款项的继任债务人(在此情况下，就本赎回条款而言，凡提及发行人或担保人之处，均须视为并包括对该人的任何更改或修订)，继承人的组织或税务居住地所在司法管辖区的任何法律，或继承人或其任何政治分支或税务当局为征税目的(包括根据该司法管辖区颁布的任何条例或裁决，并为此包括由该司法管辖区订立的任何条约)或对这些法律的适用或官方解释(包括司法或行政解释)所作的任何修订或变更，在合并、合并或其他交易之日或之后宣布生效的任何法律，或如属官方解释，则在上述合并、合并或其他交易之日或之后宣布。

一般信息

在出示任何仅部分赎回的定息票据时，发行人将签立，付款代理人将认证并向持票人交付(或安排以簿记方式转让)一张或多张新的定息票据，本金金额相当于如此提交的票据的未赎回部分，费用由发票人承担。

于任何赎回日期(定义见上文)或之前，发行人须向付款代理人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计及未付利息。赎回价格应由独立投资银行家和发行人计算，受托人和任何代理人有权依赖这种计算。

于任何赎回日期及之后，该批债券或其任何部分将停止计息。

重新收购

发行人购回或购回票据的能力并无限制，但购回的票据须予注销及不再发行。

偿债基金

任何债券都没有为偿债基金拨备。

某些定义

以下是《附注》和《契约》中使用的某些定义术语的摘要。有关所有已定义术语的完整定义，以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义，请参阅《注释》和《契约》。

“EMTN计划”是指以BATIF、BATCAP和BATNF为参与方的欧元中期票据计划，根据该计划发行的票据和根据该计划发行的票据由母担保人、每一个发行人(除非是相关发行人)和RAI担保，并经不时修订。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“报价借款”是指任何债务，该债务：（a）以票据、债券或其他发行的证券表示，而不是构成或代表银行和/或其他贷款机构的预付款;（b）被指定为本金和/或利息的支付，或赋予本金和/或利息的支付权利，以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币或以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币为基准，或以债务发行人的主要营业地点所在国家的货币以外的货币为基准，或授予以该国货币或参照该国货币支付本金及/或利息的任何权利，但由该债务的发行人或其代表或通过与该债务的发行人达成协议而在该国境外配售或要约认购或出售超过20%的债务;及（c）在发行日期，该债务的发行人已报价、上市，或该债务的发行人拟报价、上市，在世界任何地方的任何证券交易所或其他有组织及受规管的证券市场买卖或交易。

发行人和担保人的契约

消极承诺

契约规定，只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不会以任何按揭、押记、质押或留置权，就任何报价借贷或任何由彼等就任何报价借贷作出的任何担保项下的任何付款作出抵押或容许作出抵押（因法律的实施而产生的除外）其任何业务或资产，不论是现有的或将来的，除非同时有同一按揭、押记、质押或留置权被延长，或担保对适用票据持有人的利益不低于上述提供的担保，或在延长或设立未偿还票据时，应获得持有人不少于适用票据本金总额75%的同意（视情况而定），以确保平等及按比例支付适用票据的本金、利息及所有其他付款（如有）。

对合并、合并、兼并和合并的限制

只要任何适用票据仍未偿还，发行人或任何担保人均不得与任何其他人士合并或合并，或将其物业及资产整体或大致整体出售、转让、移转或出租予任何人士（任何出售或转让除外

在正常业务过程中以租赁方式），除非：（i）就发行人而言，任何继任人承担发行人在适用票据及契约项下的义务，而就任何担保人而言，

任何继任人承担担保人在适用担保书和契约项下的义务;（ii）在该交易生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝或两者之后将成为违约事件的事件;（iii）该继承人是根据美国、联合王国、荷兰或在继承之日为经济合作与发展组织成员的任何其他国家;（iv）该继承人同意支付该继承人注册成立或以其他方式为税务居民的司法管辖区或通过该司法管辖区进行支付并由此产生或其他的司法管辖区征收的任何额外金额;及（v）如由于该等合并或合并或该等出售、转易、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将受制于抵押、质押、担保权益，留置权或类似抵押，以保证支付发行人或担保人的任何借款债务，而该债务是适用票据不允许的，或根据契约，发行人或任何担保人或该继承人（视情况而定）应采取必要的措施，以有效地为票据提供担保，使其与（或在此之前）所有债务平等和按比例偿还由此担保的借款。

本节“-合并、兼并、兼并和合并的限制”中对合并、兼并、兼并和合并的限制不适用于发行人或适用担保人为存续公司的任何合并、兼并、兼并或合并，但在此情况下，上述第（ii）和（v）项的规定适用，即：（x）紧接该交易生效后，并无发生任何违约事件，亦无发生任何在发出通知或时间届满或两者兼有后会成为违约事件的事件，且该等事件仍在持续;及（y）如由于该等合并或合并或该等出售、转易、转让或租赁，发行人或任何担保人的财产或资产将受制于抵押、质押、担保权益，留置权或类似抵押，以保证支付发行人或担保人的任何借款债务，而适用票据或根据契约，发行人或任何担保人（视情况而定）须采取必要措施，以有效地就票据所担保的借入款项的所有债务提供同等及按比例的担保（或在此之前）。

除上文所述者外，契约并无载有契诺或其他条文，以在发生高杠杆交易或发行人或任何担保人的控制权变动时为票据持有人提供保障。

在涉及发行人或担保人的某些合并或合并，或在发行人或担保人的财产的某些出售或转易时，发行人或该担保人在适用票据或适用担保下的责任，须由因该项合并或合并而组成或将会取得该等财产的人承担，而根据该等假设，该人将继承并取代发行人或该担保人(视属何情况而定)，然后该发行人或该担保人将获解除该等票据及适用担保(视属何情况而定)下的所有责任。“票据”和“契约”中使用的“发行人”和“担保人”一词，也指被取代的任何此类继承人或受让人。

尽管判例法中对“整体或基本上作为整体”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对该词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及对发行人及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”的处置。

违约事件

以下是与适用附注有关的违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)：

(A)不付款：(A)任何适用的承付票到期并须支付的任何分期利息(不包括额外款额)的拖欠，以及该项拖欠持续14天或以上；。(B)到期并须支付的适用额外款额，以及该项拖欠持续14天的期间；。或(C)任何适用的票据的本金或溢价(如有的话)的全部或任何部分，而该本金或溢价在到期时、在任何赎回时、藉声明或其他方式到期并须予支付，以及该项失责的持续3天；

(B)违反其他义务：发行人或任何担保人没有履行或履行适用票据或契约(上文(I)段所述除外)项下的任何一项或多项其他义务，而在受托人向发行人或持有至少25%未偿还本金的持有人发出有关违约的书面通知后30天内未予补救；

(C)交叉失责：。(A)发行人或任何担保人就借入款项(由发行人发行的票据除外)而欠下的任何其他现时或将来的债项，由于发行人或任何担保人就该等债项的失责或失责事件而在其述明的到期日之前到期及须予支付而仍未清偿；或。(B)任何该等借入款项的债项在到期时或在任何适用的宽限期内(视属何情况而定)未予清偿；。或(C)发出人或任何担保人没有在到期时付款，并(在任何适用的宽限期届满后)被要求支付根据任何现时或将来就借入款项而作出的任何债项的担保或弥偿而须支付的任何款项，而该笔款项仍未支付；但条件是(X)借款债务的偿付并非出于善意并按照法律意见提出的，或(Y)上述(A)、(B)和(C)项中的一项或多项事件已经或已经发生并正在继续发生的借款债务、担保和弥偿的总额，等于或超过以任何其他货币计算的借款债务7.5亿GB或相当于其等值的金额，或(如果大于)父担保人的总股本的1.25%，在母担保人最近的年度报告中，母担保人及其子公司最近的合并集团资产负债表中的“总股本”项所列明的；

(D)停止担保：任何担保不再具有充分效力和作用(按契约条款的规定除外)，或者任何担保人以书面形式否认或否认其在契约或担保下的义务；

(E)执行程序：对发行人或任何担保人的全部或部分资产提出扣押或强制执行或其他法律程序，或由产权负担人接管，或委任接管人、行政接管人或其他类似人员处理发行人或任何担保人的全部或部分资产，而该等资产对BAT集团整体而言属重大，且在执行或委任后45天内未予清偿、搁置、移走或支付；

（f）安全措施：发行人或任何担保人设定或承担的任何现有或未来按揭、押记、质押、留置权或其他债务可强制执行，并采取任何措施（包括接管或委任接管人、行政接管人、经理人或其他类似人士）对发行人或任何担保人的全部或绝大部分资产强制执行，且未能于45天内解除;

（g）破产：发行人或任何担保人无力偿债或破产或无力偿还其债务（对于在英格兰和威尔士注册成立的公司，根据《1986年英国破产法》第123（1）（b）或（e）条或第123（2）条的含义），停止、暂停或威胁停止或暂停支付其全部或重大部分债务，建议或作出一般转让、安排或合成（但为重组而作出的转让、安排或合成除外，

与其债权人或为其债权人的利益而就任何该等债务进行合并、重组、兼并或合并或其他类似安排），或就或影响发行人的全部或重大部分债务而同意或宣布暂停偿付;

(H)清盘：为将发行人或任何担保人清盘或解散或管理而作出的命令或通过的有效决议，或发行人或任何担保人须就其本身申请或呈请清盘令或遗产管理令，或停止或威胁停止经营其全部或实质上所有的业务或运作，但为重组、合并、重组、合并或合并或其他类似安排的目的及其后的目的除外；或

(1)类似事件：根据任何有关法域的法律发生的任何事件具有与上述(G)和(H)段中任何一项所指事件类似的效果。

契约规定，如果发生违约事件，并继续就一个系列的说明，然后在每一个这样的情况下，（不包括上文（g）、（h）及（i）段所述有关发行人或任何担保人的若干违约事件），除非所有适用票据的本金已到期应付，持有当时尚未偿还的适用票据本金总额不少于25%的持有人，可向发行人、各担保人及受托人发出书面通知，宣布根据契约发行的所有适用票据的全部本金额及其应计及未付利息（如有）即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等声明即即时到期应付，而无须任何持有人再作任何声明或作出其他作为。倘发行人发生上文第（g）、（h）或（i）段所述若干违约事件且该等违约事件持续，则根据契约发行的所有适用票据的本金额及应计及未付利息将即时到期及须予支付，而受托人或任何持有人毋须作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有当时尚未偿还的适用票据本金总额的大多数的持有人，通过向发行人、各担保人和受托人发出书面通知，可以放弃违约，撤销和废止加速偿还的声明及其后果，但该等放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约，或授予由此产生的任何权利。

持有当时尚未偿还的适用票据本金总额的大多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但须受契约中规定的某些限制所规限，包括向受托人提供令其满意的弥偿或担保。

任何一系列债券的失责事件不一定构成另一系列债券的失责事件。

契约还规定，受契约管辖的任何票据的持有人不得根据法律、衡平法、破产法或其他法律，或根据契约或与契约有关的法律，或为任命受托人、接管人、清算人，监护人或其他类似官员或契约下的任何其他补救措施（强制执行逾期本金或利息支付的诉讼除外），除非（1）票据持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知，（2）持有当时未偿还票据本金额至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求，（3）票据持有人提出要约，如有请求，（4）受托人在收到请求和要约后60天内不遵守请求，如果请求，提供弥偿保证及（5）于该60日期间内，持有当时尚未偿还票据本金额的大部分持有人并无向受托人发出与该要求不一致的指示。票据持有人不得利用契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一票据持有人的优惠或优先权（应理解，受托人没有确定此类行为或禁令是否对此类持有人造成不当损害的明确责任）。

满足感和解脱

契约规定，在满足某些条件的前提下，BAT可以向尚未交付给受托人注销的任何系列票据的票据持有人解除某些义务，这些票据已经到期应付或将在一年内到期应付（或计划于一年内赎回）以信托形式向受托人或付款代理人存入，资金的数额足以支付该系列票据的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的全部债务，至交存之日止（如该等票据已到期应付）或直至其到期日或赎回日期（视情况而定），还有一名军官的证书和律师的意见，说明所有先决条件有关的满意度和解除契约已得到遵守。

法律上的失败和公约上的失败

本契约规定，发票人有权选择(A)被视为(连同每名担保人)已偿付和清偿一系列票据和适用担保所代表的全部债务和其项下的义务，并已履行本契约项下与该系列票据有关的所有义务(某些义务除外，包括与失效信托有关的义务和登记转让或交换票据的义务，以取代损坏、销毁、遗失或被盗票据并维持付款机构)在下列适用条件得到满足后的第91天，或(B)停止(与每一担保人一起)有任何义务遵守“-发行者和担保人的契诺--消极承诺”项下的上述契约，以及“--发行者和担保人的契诺--对契约项下的合并、合并、合并和组合的限制”项下没有任何违约事件的条件，在下列适用条件得到满足后的任何时间，不遵守此类契诺以及发生上述“违约事件”项下的所有事件，均不会导致本契约项下的任何违约事件。

为了行使其中一种失效选择权，发行人必须(I)以不可撤销的货币或政府债务(如契约中的定义)向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付任何系列的适用未偿还票据的本金和利息，该等资金由具有全国声誉的注册会计师事务所认为足以支付给发行人在该等金钱或政府债务的存放日或之前不可撤销地指定的赎回日期，并且必须(Ii)遵守某些其他条件，包括向受托人提交美国律师的意见，大意是，适用票据的实益拥有人将不会确认收入，由于行使这一选择权而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按没有行使这一选择权的情况缴纳相同数额、相同方式和同时缴纳的美国联邦所得税，就上一段(A)款而言，意见必须说明，这种意见是基于美国国税局收到或公布的裁决或2017年8月15日之后的法律变化。

修改及豁免

未经票据持有人同意

本契约包含条款，允许发行人、每一担保人和受托人在任何时间、不时和任何时间，在没有任何适用票据持有人同意的情况下，签订补充契约，对该契约、票据或担保进行修改或补充，以便：

·将任何财产或资产转让、转移、转让、抵押或质押给适用票据的持有人或代表他们作为适用票据的担保的任何人；

·另一人对出票人或任何担保人(视情况而定)的继承或连续继承的证据，以及继承人(S)对

发行人或任何担保人(视属何情况而定)依据契约订立的契诺、协议及义务；

·提供证据，并规定接受受托人和/或付款代理人、转让代理人、计算代理人和书记官长的一名或多名继承人的任命；

·在发行人和任何担保人(视属何情况而定)的契诺或适用于发行人和任何担保人(视属何情况而定)的限制、条件或规定中，增加发行人和任何担保人(视属何情况而定)认为是为了保护根据本契约发行的适用票据的持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，包括取消“-免除”项下免除责任条款的一个或两个方面，并使任何该等额外契诺、限制、合同项下的违约事件允许强制执行合同中规定的所有或任何一种补救措施的条件或规定；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可限制受托人在该失责事件发生时可获得的补救；

·如《美国证券交易委员会》的要求，遵守《美国证券交易委员会》关于《1939年信托契约法》(经修正的《信托契约法》)规定的契约资格的任何要求；

·根据与一般转售或转让受限制证券有关的法律、条例或惯例，修改适用票据转售和其他转让的限制和程序；

·纠正任何含糊之处，或更正或补充契约、票据或担保中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何规定，或就发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他事项或问题，订立发行人、任何担保人或受托人认为必要或适宜的其他条文，而该等条文不会在任何重大方面对适用票据持有人的利益造成不利影响；

·根据契约发行本金总额不限的票据，或“重新开放”适用的票据系列，并以与适用票据相同的条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格、在发行日期之前累计的利息支付和/或在发行日期之后的首次利息支付除外)创建和发行附加票据，以便将附加票据合并，并与未偿还的适用票据组成单一系列；以及

·根据票据和契约的条款增加票据和契约的任何新担保人，或免除任何担保人对票据和契约的义务的证据。

经票据持有人同意

本契约载有条文，容许发行人、每名担保人及受托人经持有不少于过半数的持有人同意，不时及在任何时间订立补充契约，以修订、放弃或以其他方式修改本契约、票据及担保的条文，或以任何方式增加或更改任何条文，或以任何方式增加或更改任何条文，或以任何方式删除任何条文

适用票据的条款或以任何方式修改适用票据持有人的权利；但未经受影响的每张票据的持有人同意，此类补充契约不得：

·更改任何适用票据的声明到期日，或任何适用票据的本金或利息分期付款日期；或

·减少任何适用票据的本金、利率或利息，或在发生赎回或违约的情况下减少应付的本金或利息，或减少应付的数额，或改变确定其利率的方法；或

·更改支付任何适用票据本金或利息的货币或就该等票据应付的额外款额；或更改出票人或任何担保人(视属何情况而定)支付额外款额的义务(除非该适用票据另有准许)；或

·损害就强制执行任何适用票据的任何此种付款提起诉讼的权利；或

·降低适用票据本金总额的百分比，任何此类补充契约均须征得持有人同意；或

·减少修改或修订契约或任何该等票据所需的任何适用票据的本金总额，或放弃任何未来的遵从规定或过去的失责，或减少在该等票据持有人的任何会议上采取任何行动所需的任何适用票据的法定人数或本金总额的百分比，或降低撤销或取消任何票据上所有应累算及未付利息的本金总额的声明所需的该等未偿还票据本金总额的百分比，

但任何适用票据的持有人无须同意，方可准许受托人、发行人及每名担保人签署上文“未经票据持有人同意”项下所述的补充契约。

对契约或适用票据条件的任何修改、修订或豁免将对适用票据的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意采取该行动或出席采取该行动的会议，以及适用票据的所有未来持有人，无论该等修改、修订或豁免是否已在该等票据上作出批注。任何该票据持有人或其代表就同意任何该等修改、修订或豁免而发出的任何文书，一经发出即不可撤销，并对该票据的所有其后登记持有人具有决定性及约束力。

方剂

根据纽约州的诉讼时效，任何关于票据利息或本金的法律诉讼必须在票据到期后六年内开始。

告示

发给债券持有人的通知将以头等邮资预付方式寄往债券持有人在债券登记册上的最后地址；但如债券是透过DTC持有，则无须邮寄，因为该通知须按照DTC的适用程序发出。这些通知将被视为在发布或邮寄之日发出。

只要代表票据的任何全球票据是代表结算系统或其任何参与者整体持有，则可用向上述票据持有人刊登和邮寄通知的方式取代向结算系统交付有关通知，而其

参与者，由他们与有资格的账户持有人进行沟通。任何此类通知应被视为在向结算系统及其参与者发出该通知之日发出。

上市

虽然吾等预期任何额外票据将于纽约证券交易所上市，但我们不能向阁下保证我们的申请将获批准或任何额外票据将会上市，以及如上市，该等票据将在该等票据的整个有效期内继续上市。本行可自行决定在另一间交易所取得及维持债券的上市。

同意服务

每个非美国担保人最初都已指定BATCAP作为其授权代理人，在因履行其在《契约》和《票据》项下的义务而引起或与履行其义务有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中送达程序，并将不可撤销地服从(但仅出于这些目的)任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性司法管辖权。

治国理政法

契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

关于受托人和代理人

威尔明顿信托，国家协会是Indenture的受托人。花旗银行纽约分行已获发行人委任为票据的登记人、过户代理、计算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗银行纽约分行取代花旗银行伦敦分行，成为支付代理、登记员、转账代理和计算代理。花旗银行，N.A.，伦敦分行，花旗银行，N.A.，纽约分行及其附属公司不时为英美烟草及其附属公司提供各种其他服务。花旗银行伦敦分行也是英美烟草公司144A未偿还票据的财务和支付代理协议下的财务和支付代理，以及英美烟草公司EMTN计划下的发行和本金支付代理。

契约对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何这些债权而收到的财产变现作为担保或其他权利。受托人被允许从事其他交易。然而，如果受托人获得了任何冲突利益(如《税务条例》所界定)，则必须在90天内消除其冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在受托人收到书面通知的失责事件持续期间，受托人将行使根据契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

配送计划

我们可能会出售本招股说明书提供的债务证券：

·通过承销商；

·通过经销商；

·通过代理人；或

·直接卖给其他买家。

与任何发行有关的招股说明书补充资料将指明或描述：

·任何承销商、交易商或代理商；

·对任何承销商、交易商或代理人的赔偿；

·净收益归我们所有；

·债务证券的购买价格；

·债务证券的首次公开发行价格；以及

·证券将在其上市的任何交易所。

承销商

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购债务证券，并可能不时在一项或多项交易中转售债务证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务适用各种条件，如果承销商购买任何债务证券，则承销商将有义务购买发行中拟发行的所有债务证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商出售债务证券。然后，交易商可以不同的价格向公众转售债务证券，交易商可以在转售时确定不同的价格。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理商，以固定价格或可能改变的价格，或在出售时确定的不同价格，出售债务证券。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。适用的招股说明书副刊将列出参与发行和出售的任何代理的名称，并说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内均尽最大努力行事。

与机构投资者的合同和延迟交付

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集要约，以便根据规定在适用的招股说明书附录指定的未来日期付款和交割的合同向其购买债务证券。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者的最低申购额度进行限制。他们还可以对他们可以出售的债务证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

·商业和储蓄银行；

·保险公司；

·养老基金；

·投资公司；

·教育和慈善机构；以及

·我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的限制。然而，有一个例外。根据任何管辖本行或机构投资者安排的有效性或履行情况的司法管辖区的法律，不得在交割时禁止机构购买特定的债务证券。

赔偿

我们与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的债务。这些协议还可能使他们有权为因这些债务而被要求支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每一系列债务证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。各经纪交易商可以在债务证券上做市，但没有义务这样做，并可随时终止任何市场做市行为，而不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪交易商会在任何系列的债务证券上做市，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在适用的招股说明书附录中详细说明。

某些税务方面的考虑

一般信息

除下文及任何相关招股说明书补充资料所载外，发行人并无就购买、拥有及处置债务证券所涉及的税务后果进行任何尽职调查。建议债务证券的潜在购买者根据他们的特定情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州或地方税的影响。

材料联合王国所得税考虑因素

以下评论基于英格兰和威尔士现行的英国税法和《英国税务及海关惯例》(可能对《英国税务及海关》不具约束力)，每一种情况都是在本登记声明日期之前的最后实际可行日期。这一部分的评论是一般性的，并不打算详尽无遗。它们假定BAT、BATCAP或BATIF将不会被替代为相关契约项下的出票人，并且不涉及任何此类替代的后果(尽管相关契约或本登记声明的条款可能允许这种替代)。任何票据持有人如果对其个人税务地位有疑问，应咨询他们的专业顾问。

债券的利息

就BATCAP发行的票据而言，发行人可就票据支付利息，而无须预扣或扣除英国所得税，但就2007年所得税法(“ITA”)第874节而言，该等利息不被视为在英国产生。

就BAT或BATIF发行的票据而言，就ITA第874条而言，发行人就票据支付的利息将被视为在英国产生。

就BAT、BATIF或BATCAP中的任何一家发行的债券而言，只要它们是并继续在ITA第1005条所指的“认可证券交易所”上市，并且继续附带利息权利，则所发行的债券将构成ITA第987条所指的“报价欧洲债券”。就这些目的而言，纽约证券交易所是公认的证券交易所。

虽然债券是并将继续以欧元债券报价，但债券的利息可无须预扣或扣除英国税而支付，即使就国际税务局第874条而言，有关利息被视为在联合王国产生。

在所有其他情况下，根据英国所得税的基本税率(目前为20%)，发行人一般将支付利息，取决于根据国内法律可获得的其他减免，或英国税务和海关总署对根据任何适用的双重征税条约的规定可获得的此类减免的任何相反指示。

与担保有关的付款

联合王国对债券利息担保条款下的付款(或债券项下除偿还认购债券以外的其他应付款项)的预扣税款处理方式并不确定。如果担保人被要求根据其适用的担保进行付款，并且在任何一种情况下，任何此类付款都可以被描述为利息或来自英国的年度付款，则可能必须在扣除英国所得税(目前税率为20%)的情况下支付，条件是是否有豁免，包括HMRC根据适用的双重税收条约的规定向担保人发出的指示。担保人就上述在认可证券交易所上市的证券所支付的利息，可能没有资格获得豁免。

发行人。对于非英国担保人对BATCAP发行的票据的任何英国预扣或扣除或付款，将不会支付任何额外的金额。

美国税收

Cravath，Swine&Moore LLP律师事务所认为，本节中得出的结论描述了美国联邦所得税对债务证券持有人的重大后果。然而，讨论仅限于以下几个方面：

·只有在持有者在首次公开发行时以初始发行价购买其债务证券，并将其债务证券作为资本资产持有(即出于投资目的)的情况下，讨论才涉及持有者。

·如果持有者是美国持有者(定义如下)，并且持有者的本位币不是美元，或者如果持有者具有特殊的纳税地位，则讨论不会描述适用于持有者的所有美国联邦所得税后果。

·讨论不包括适用的税收后果，因为持有者是权责发生制纳税人，必须在适用的财务报表中考虑这些收入时，最迟为美国联邦所得税目的确认收入。

·讨论不包括除债务证券持有人的所有权外，还取决于持有人的特定税务情况的税收后果。英美烟草集团建议持有者咨询自己的税务顾问，了解在持有者的特定情况下持有债务证券的后果。

·如果持有者是合伙企业(或在美国联邦所得税中作为合伙企业征税的实体或安排)的合伙人，讨论不包括持有者。如果合伙企业持有债务证券，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

·讨论不包括非美国持有者(定义如下)：(I)实际或建设性地拥有英美烟草或BATCAP 10%或以上的有表决权股票，(Ii)是通过股权直接或间接与英美烟草或BATCAP有直接或间接关系的“受控外国公司”，或(Iii)是在其正常业务过程中提供贷款的银行。

·讨论的基础是1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)的条款、根据该法规发布的美国财政部条例以及美国国税局的裁决和公告，所有这些都是截至本条例生效之日。法律的变化可能会改变债务证券的税收待遇。

·讨论不涉及州、地方或非美国法律。

·讨论并不涵盖BAT集团可能发行的所有类型的债务证券。如果英美烟草集团发行未在本讨论中描述的债务证券，将在债务证券的适用招股说明书附录中提供额外的税务信息。

·英美烟草集团尚未要求美国国税局(IRS)就拥有债务证券的税收后果做出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

如果潜在持有人正在考虑购买债务证券，英美烟草集团建议潜在持有人就购买、拥有和处置证券在每个持有人的特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问。此外，对于每一期债务证券，以下讨论可能会被适用的招股说明书附录中对美国联邦所得税重大后果的描述补充或取代。

BAT、BATCAP或BATIF债务证券的美国持有者的税收后果

本节适用于持有BAT、BATCAP或BATIF发行的债务证券的“美国持有人”。“美国持有者”是：

·个人美国公民或居住在美国的外国人；

·根据美国法律(联邦或州)成立的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体)；或

·全球收入需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托基金。

美元计价债务证券

本款仅涉及以下债务证券：以美元计价，以注册形式发行(出于美国联邦所得税目的)，规定合格利息支付至少每年以美元固定利率支付，没有原始发行折扣或或有付款(发行者控制权变更时应支付的溢价除外)，期限超过一年，并在指定到期日到期支付固定本金。以美元计价的所有其他债务证券的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

利息

·如果美国持有者是现金法纳税人(包括大多数个人持有者)，美国持有者必须在美国持有者收到利息时报告其收入中的利息(包括额外的金额，如果有)。

·如果美国持有者是应计法纳税人，美国持有者必须在美国持有者的收入应计时报告利息(包括额外的金额，如果有的话)。

·就英美烟草或BATIF发行的债务证券而言，出于外国税收抵免限制的目的，被视为利息的金额将是来自美国以外来源的收入。根据外国税收抵免规则，根据美国持有者的情况，支付的利息将是“被动类别”或“一般类别”收入，在计算外国税收抵免时，这两种收入都与其他类型的收入分开处理。

债务证券的出售或注销

·美国持有者的应税收益或损失将等于美国持有者收到的金额(以下第三个项目符号中描述的金额除外)与美国持有者在债务担保中的纳税基础之间的差额。美国持有者在债务证券中的纳税基础通常是美国持有者的成本，可能会进行某些调整。

·美国持有者的收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有者持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失。对于个人而言，长期资本利得通常将受到减税的影响。资本损失的扣除额受到一定的限制。

·如果美国持有者在付息日之间出售债务证券，美国持有者收到的部分金额反映了债务证券应计的利息，但在出售日期之前尚未支付。这笔金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。

外币债务证券

“外币债务证券”是指以美元以外的货币计价的债务证券。特殊税收规则适用于这些债务证券。

本款只涉及以注册形式发行的外币债务证券(出于美国联邦所得税的目的)，规定至少每年支付合格的利息

在固定利率下，没有原始发行的折扣或或有付款(发行人控制权变更时应支付的保费除外)，期限超过一年，并应于指定到期日支付固定本金。所有其他外币债务证券的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

利息

所有外币债务证券的持有者将按外币的美元价值征税，作为债务证券的利息(包括额外金额，如果有)，无论他们是否选择接受外币付款。如果美国持有者收到美元形式的利息，美国持有者将被视为已收到外币利息，并已将该外币出售以换取美元。在本讨论中，“即期汇率”一般是指反映一种外币对公众可用的市场汇率的货币汇率。

·如果美国持有者是现金法纳税人(包括大多数个人持有者)，当美国持有者收到外币时(如果美国持有者收到外币)或当美国持有者被视为收到外币(如果美国持有者收到美元)时，美国持有者将按外币的价值征税。外币的价值将使用当时有效的即期汇率来确定。

·如果美国持有者是应计法纳税人，美国持有者将根据外币债务证券的应计利息对外币价值征税。在为此目的确定外币价值时，美国持有者可以使用相关利息应计期间的平均汇率(如果该期间跨越两个纳税年度，则在相关纳税年度的利息应计期间期间)。应计期间(或部分期间)的平均汇率是该期间每个营业日的即期汇率的简单平均值，或由美国持有者合理得出并一贯适用的该期间的其他平均汇率。如果美国持有者是应计法纳税人，不希望使用平均汇率积累利息收入，可能会有某些替代选择。

·当实际支付利息时，美国持有者通常也将确认货币汇兑损益，应作为来自美国境内来源的普通收入或损失征税，等于(1)收到的作为利息的外币价值(在收到之日使用即期汇率换算为美元)与(2)以前包括在与此类付款有关的收入中的美元金额之间的差额。如果美国持有人收到美元形式的利息，第(I)款将根据美国持有人将收到的外币而不是美元的价值来计算。

·就英美烟草或BATIF发行的债务证券而言，出于外国税收抵免限制的目的，被视为利息的金额将是来自美国以外来源的收入。根据外国税收抵免规则，根据美国持有者的情况，支付的利息将是“被动类别”或“一般类别”收入，在计算外国税收抵免时，这两种收入都与其他类型的收入分开处理。

·美国持有者收到(或被视为收到)利息的外币的纳税基础将是美国持有者报告的与收到外币有关的收入总额。如果美国持有者以外币的形式获得利息并随后出售该外币，或者如果美国持有者被认为收到了外币并且该外币被认为是以美国持有者的名义出售的美元，则将按照以下“出售外币”中所述的方式征收额外的税收后果。

出售或注销外币债务证券

关于出售或注销美国持有者的外币债务证券：

·如果美国持有者以美元的形式收到其外币债务证券的本金，美国持有者将被视为以外币的形式收到了本金，并已将该外币出售以换取美元。

·美国持有人的应纳税收益或损失等于美国持有人收到或视为收到的金额（应计和未付利息除外，其应作为普通利息收入纳税）与美国持有人在外币债务证券中的税基之间的差额。如果美国持有人收到（或被认为收到）外币，为此目的，该外币按处置之日的即期汇率估价，如果外币债务证券在已建立的证券市场上交易，且美国持有人是现金纳税人，则为结算日（或美国持有人是应计制纳税人，并作出适用的选择）。外币债务证券的美国持有人的税基一般是为债务证券支付的外币金额的美元价值，在购买日或结算日确定，如果外币债务证券在已建立的证券市场交易，且美国持有人是现金纳税人（或美国持有人是应计制纳税人，并作出适用的选择）。

·任何该等收益或亏损（外币收益或亏损除外）一般为资本收益或亏损，倘美国持有人持有外币债务证券超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于个人而言，长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

·根据美国持有人出售债务证券时的即期汇率，美国持有人将在为外币债务证券支付的外币的美元价值大于或小于为债务证券支付的外币的美元价值的范围内实现外币收益或亏损，根据美国持有人购买债务证券时的即期汇率。任何货币收益或损失将是来自美国境内的普通收入或损失。美国持有人将确认该等外币收益或亏损（包括与应计及未付利息有关的外币收益或亏损），惟仅限于美国持有人因整体出售或报废外币债务证券而分别获得或亏损的情况。

·如果外币债务证券在成熟的证券市场交易，并且美国持有人是现金制纳税人(或美国持有人是权责发生制纳税人，并做出了适用的选择)，美国持有人在出售或注销外币债务证券时收到(或被视为收到)的外币计税基础将是出售或注销债务证券结算日的外币价值。在所有其他情况下，(I)美国持有者在结算日收到(或被认为收到)的外币价值与出售或注销债务证券时的外币价值不同，且(Ii)美国持有者在结算日收到的外币的基础将等于在该日有效的即期汇率收到的外币的美元价值，美国持有者将实现汇兑损益。如果美国持有人在出售或注销债务证券时获得外币，并随后出售该外币，或者如果美国持有人被视为在出售或注销债务证券时获得外币，并且该外币被视为代表美国持有人出售为美元，则将适用以下“出售外币”中所述的额外税收后果。

出售外币

如果美国持有者收到(或被认为收到)外币债务证券的本金或利息，而美国持有者后来出售(或被认为出售)该外币以换取美元，则美国持有者将获得等于收到的美元金额与美国持有者的外币计税基础之间的差额的应税收益或损失。此外，当美国持有者以外币购买外币债务证券时，如果美国持有者以外币计税的基础与购买当日该外币的美元价值不同，美国持有者将获得应税收益或损失。任何此类收益或损失都是应按普通收入或损失征税的外币收益或损失，通常来自美国境内。

信息报告和备份扣缴

根据有关向美国国税局报告信息的税收规则：

·假设美国持有者通过经纪人或其他证券中介持有美国持有者的债务证券，除非适用豁免，否则中介可能被要求(就BATCAP发行的债务证券而言，通常将被要求)以IRS Form 1099向美国国税局和美国持有者提供有关美国持有者债务证券的利息、总销售和退休收益的信息。

·除非适用豁免，否则美国持有者必须向中介机构提供美国持有者的纳税人识别号，以用于向美国国税局报告信息。如果美国持有者是个人，这是美国持有者的社会安全号码。美国持有者还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

·如果美国持有者受到这些要求的约束，但不遵守这些要求，中介机构必须扣留债务证券应付给美国持有者的所有金额的一定比例(包括本金支付)。这就是所谓的“备份扣留”。如果中间人扣留付款，美国持有者可以将扣留的金额用作抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

·个人须遵守这些要求。一些持有者，包括公司、免税组织和个人退休账户，可以免除这些要求，但可能需要确定他们有权获得豁免。

美国退货信息披露要求

如果美国持有人持有某些“特定外国金融资产”，其中可能包括英美烟草公司或BATIF发行的债务证券，美国持有人可能被要求报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的资产除外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)，以及美国持有人持有此类资产权益的每一年的纳税申报单。未正确填写和提交IRS表格8938可能会受到处罚。

根据适用的美国财政部法规，在某些情况下，某些“应报告的交易”需要向美国国税局报告，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或因外币债务证券而收到的任何外币，只要此类处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定与他们购买、持有或处置外币债务证券有关的纳税申报义务(如果有)，包括任何提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的要求。

FATCA

根据法典第1471至1474条根据FATCA（一般称为“FATCA”），美国联邦预扣税（目前税率为30%）可能适用于就BATCAP发行的债务证券支付的任何利息收入（包括额外金额，（i）“外国金融机构”（如《守则》中具体定义）（包括金融中介机构）未提供足够文件证明（x）FATCA豁免，或（y）其遵守情况（或视为遵守）FATCA（也可以是遵守与美国的政府间协定的形式），以避免预扣，或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义）未提供足够文件证明（x）FATCA豁免，或（y）有关该实体的若干美国实质实益拥有人（如有）的充分资料。如果持有人通过外国金融机构或与美国签订政府间协议的司法管辖区内的非金融外国实体持有债务证券，则持有人的金融中介可能受到不同规则的约束。倘根据FATCA就债务证券项下的任何付款征收任何预扣税，则毋须支付额外金额以补偿预扣税金额。持有人应就该等规则及该等规则是否可能与其债务证券的拥有权及处置有关咨询其本身的税务顾问。

根据2017年契约发行的新发行的BATCAP债务证券的美国持有人的额外税收后果

重新开放

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则就美国联邦所得税而言，根据2017年契约发行的新发行债务证券将被视为在先前根据2017年契约发行的现有一系列债务证券的“有条件重开”中发行。倘适用该处理方法，则新发行的债务证券将被视为与相应的现有债务证券系列具有相同的发行日期及相同的发行价，而不论新发行的债务证券的首次发售价为何，下文所载的规则将属相关。

发行前应计利息

根据2017年契约发行的新发行债务证券所支付的部分价格可分配至购买新发行债务证券日期前应计的利息（“发行前应计利息”）。于首个利息支付日，所收取利息中相等于发行前应计利息的部分可被视为发行前应计利息的返还，而非债务证券的利息支付。被视为发行前应计利息返还的金额在收到时不需纳税，但会相应减少债务证券美国持有人的税基（与支付本金的方式相同）。

可摊销债券溢价

如果根据2017年契约发行的新发行债务证券的首次发行价格（不包括首次发行价格中应占发行前应计利息并不包括在收入中的部分）超过债务证券的规定本金额，美国持有人将被视为拥有相当于该超额部分的可摊销债券溢价。美国持有人一般可选择在债务证券的余下年期内，采用适用的美国财政部规例所订明的固定收益率法摊销该溢价，以抵销债务证券的利息收入。然而，由于根据2017年契约发行的若干系列债务证券可于到期前由BATCAP以溢价赎回，故可能适用特别规则以减少、消除或延迟美国持有人可就债务证券摊销的溢价金额。如果美国持有人选择摊销溢价，美国持有人必须减少债务证券的基础，减少适用期间摊销的溢价金额。如果美国持有人不选择

摊销溢价，溢价将减少收益或增加损失，否则将在处置债务证券时确认。

有关可摊销债券溢价的规则、任何此类溢价的应计期的确定以及选择摊销溢价的影响是复杂的，美国持有人应就这些规则在其特定情况下的应用咨询自己的税务顾问。

对BATCAP债务证券非美国持有人的税务后果

如果持有人是BATCAP发行的债务证券的非美国持有人，则本条适用于持有人。“非美国持有人”是指：

·为美国联邦所得税目的的非居民外国人;

·根据非美国法律组建或创建的公司（或就美国联邦所得税而言应作为公司纳税的实体）;或

·遗产或信托在美国对其全球收入不征税。

预提税金

在下文“FATCA”项下讨论的规限下，债务证券的本金及利息（包括额外金额（如有））付款一般毋须缴纳美国联邦预扣税。但是，要使利息预扣税豁免适用于非美国持有人，非美国持有人必须满足以下要求之一：

·非美国持有人向非美国持有人持有债务证券的银行、经纪人或其他中介机构提供填写完整的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或替代表格）（如适用）。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）包含非美国持有人的姓名、地址以及持有人是债务证券的实益拥有人而非美国持有人的声明。

·非美国持有人直接通过“合格中介机构”持有债务证券，合格中介机构在其文件中有足够的信息表明持有人不是美国持有人。合格中介机构是指银行、经纪人或其他中介机构，其（i）为美国或非美国实体;（ii）在非美国分支机构或办事处开展业务;（iii）已与IRS签署协议，规定其将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税规则。

·非美国持有人有权根据美国与非美国持有人居住国之间的税收协定豁免利息预扣税。要申请此豁免，非美国持有人通常必须填写表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用），并分别填写表格的第二部分或第三部分，以说明非美国持有人对条约利益的要求。在某些情况下，非美国持有人可能被允许向中介机构提供非美国持有人索赔的书面证据，或者合格中介机构可能已经在其文件中拥有部分或全部必要证据。

·债务证券的利息收入实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，且根据税务条约不获豁免缴纳美国税。要申请这项豁免，非美国持有人必须填写IRS表格W-8 ECI.

即使非美国持有者符合上述要求之一，在下列任何情况下，支付给非美国持有者的利息也将被征收预扣税：

预扣税代理人或中介机构知道或有理由知道非美国持有人无权获得预扣税豁免。具体规则适用于该测试。

·IRS通知预扣代理人，非美国持有人或中介机构提供的有关非美国持有人身份的信息是虚假的。

·非美国持有者通过其持有债务证券的中介机构没有遵守必要的程序，以避免对债务证券预扣税款。特别是，中介机构通常被要求将非美国持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或有关非美国持有人身份的其他文件信息)的副本提交给债务证券的扣缴代理人。然而，如果非美国持有者通过合格的中间人持有其债务证券--或者如果在非美国持有者和扣缴义务人之间的所有权链中有合格的中间人--合格的中间人通常不会将此信息转发给扣缴义务人。

债务证券的出售或注销

如果非美国持有者出售债务证券或赎回，非美国持有者将不需要为任何收益缴纳美国联邦所得税，除非符合以下条件之一：

·收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

·非美国持有人是指在非美国持有人处置债务担保并满足某些其他条件的一年中，在美国至少居住183天的个人。

·任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表利息的部分。

美国的贸易或商业

除非适用的所得税条约另有规定，否则如果非美国持有人持有与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关的债务担保：

·债务证券的任何利息(包括额外金额，如果有)，以及处置债务证券的任何收益，通常将缴纳所得税，就像持有人是美国持有者一样。

·如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者可能要对非美国持有者与其美国贸易或业务相关的收入，包括债务证券的收入，缴纳额外的“分支利得税”。这项税收目前为30%，但可以通过适用的所得税条约来减少或取消。

信息报告和备份扣缴

有关非美国持有者的信息报告和备份预扣的美国联邦所得税规则如下：

·如上所述，如果非美国持有人提供了避免利息预扣税所需的税务证明，则非美国持有人收到的本金和利息付款将自动免除备用预扣。如果适用表格的收件人知道或有理由知道非美国持有者应该遵守通常的信息报告或备份扣留规则，则豁免不适用。此外，向非美国持有者支付的利息可能会在1042-S表格中向美国国税局报告。

·如果非美国持有者没有资格获得豁免，则非美国持有者通过经纪商出售非美国持有者的债务证券所获得的销售收益可能需要进行信息报告和/或备用扣留。特别是，如果非美国持有人使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备份报告，如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪人的外国办事处，则可能适用信息报告(但通常不是备用扣缴)。

一般来说，非美国持有者可以提交W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或替代表格)，要求免除信息报告和备份扣留。蝙蝠组合

建议非美国持有者就出售债务证券的信息报告和备用预扣咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条(通常称为《金融行动和金融行动法》)，目前税率为30%的美国联邦预扣税可适用于(I)未提供充分文件证明(X)豁免《反洗钱法》，或(Y)其遵守(或被视为遵守)《反洗钱法》(或以遵守与美国的政府间协定的形式)的债务证券的任何利息收入(包括额外金额，如有)。或(Ii)“非金融外国实体”(如守则所明确界定)，该实体未提供充分的文件证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有人(如有)的充分资料。如果利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“预扣税”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣可以贷记此类其他预扣税，从而减少此类预扣税。如果持有人是与美国订立了政府间协定的管辖区内的外国金融机构或非金融外国实体(或通过外国金融机构持有债务证券)，持有人(或金融中介机构)可能受到不同规则的约束。如果根据FATCA对债务证券项下的任何付款施加任何预扣，将不会有额外的应付金额来补偿被扣留的金额。持有人应就这些规则咨询他们自己的税务顾问，以及这些规则是否可能与他们的债务证券的所有权和处置有关。

BAT或BATIF债务证券的非美国持有者的税收后果

如果持有人是英美烟草公司或BATIF发行的债务证券的非美国持有人(如上所述)，则本节适用于持有人。

债务证券的本金和利息(包括额外金额，如果有)一般将免征美国联邦所得税。

利息

根据下面关于备用预扣的讨论，如果债务证券的利息支付给非美国持有人，而无论非美国持有人是否在美国从事贸易或业务，则债务证券的利息免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非符合以下条件之一(并且没有任何豁免可用并根据任何适用的所得税条约建立)：

·根据《守则》的定义，非美国持有人是一家经营利益归属的美国保险业务的保险公司。

·非美国持有者在美国有一个办事处或其他固定营业地点，而该利益是在美国境内积极开展银行、融资或类似业务时产生的。

债务证券的出售或注销

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或交换债务证券时实现的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非适用以下其中一项(并且没有任何豁免可用并根据任何适用的所得税条约建立)：

·非美国持有人是指在非美国持有人处置债务担保并满足某些其他条件的一年中，在美国至少居住183天的个人。

·任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表利息的部分。

·收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份扣缴

·“备用预扣”税和某些信息申报要求可适用于向某些非公司持有人支付或被视为在美国支付的债务证券本金和利息的支付(包括从美国境外电汇到持有人在美国的财务代理人或任何付款代理人的账户中对债务证券的付款)。

·如果与付款地点有关的条件得到满足，非美国持有者通常可以免除这些预扣和信息报告要求(假设收益或收入以其他方式免除美国联邦所得税)，但可能需要遵守认证和身份识别程序，以证明他们免除了这些要求。

·类似的规定将适用于通过经纪商的美国分支机构出售债务证券的非美国持有者，这些规定要求对总销售收益进行后备预扣和信息报告。信息报告(但不适用于预扣备份)将适用于通过与美国有一定联系的经纪人出售债务证券的非美国持有人。

材料荷兰所得税考虑因素

本节概述以下事项的某些荷兰税务后果：(I)BAT、BATCAP或BATIF根据《2022年契约》发行并由BATNF根据补充契约担保的票据，(Ii)《2020年契约》下的BATIF并由担保人(包括BATNF)担保，(Iii)《2019年契约》下的BATCAP由担保人(包括BATNF)担保，以及(Iv)《2017年契约》下的BATCAP由担保人(包括BATNF和BATHTN)担保。

本摘要仅提供一般信息，仅限于本文所述的荷兰税收事项。它既不是作为税务建议，也不是对可能与收购、持有或转让票据的决定相关的所有荷兰税务考虑的全面描述。本摘要并不旨在处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些投资者(如投资机构、养老基金和证券交易商)可能受到特别规则的约束。

下文提供的摘要依据的是荷兰在本招股说明书发布之日生效的税法，以及荷兰法院判例法和荷兰有关当局的行政指导中适用和解释的税法，在每种情况下，均可在招股说明书日期或之前以印刷形式提供，但不影响日后推出并实施的具有或不具有追溯力的任何发展或修订。本节中对荷兰和荷兰税收、税收或法律的所有提及，仅分别指荷兰王国的欧洲部分及其税收、税收或法律。

就荷兰税收而言，票据持有人可包括个人或不具有票据法定所有权的实体，但根据持有票据实益权益的个人或实体，或根据特定的法律规定，票据归属于个人，其中包括法定规定，根据这些规定，票据归属于是或直接或间接继承持有票据的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人。

票据持有人(以及票据的潜在持有者)应就购买、拥有和转让票据所产生的荷兰或其他税收后果咨询其自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的适用情况。

各发行人及担保人已获告知，以下荷兰税务处理将适用于该批债券，前提是：

·在本招股说明书、任何招股说明书副刊、附注、2017年契约、2019年契约、2020年契约、2022年契约、任何补充契约和与票据有关的任何其他文件、各方履行各自义务和行使其权利以及其中预期的交易的条款和条件，包括但不限于根据该条款支付的所有款项，均与荷兰税法所理解的保持一定距离；

·根据1969年《荷兰企业所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第10条第1款d项的含义，票据的发行条款和条件不会使其实际充当出票人或担保人的权益。

预提税金

发行人或票据下的利息及本金的担保人(视属何情况而定)所作的所有付款，可不扣缴或扣除荷兰或其任何政治分区或税务当局或其任何税务当局所征收、征收、扣缴或评估的任何性质的税项，但在下列情况下，BATNF和/或BATHTN(各自为“荷兰担保人”)在票据(“付款”)项下支付(被视为)利息和本金(包括担保付款)时，可能需要缴纳荷兰预扣税(税率等于相关年度适用的荷兰企业所得税最高税率)：

(1)有关的荷兰担保人与有权获得这种付款的实体(如下所述的含义)有亲属关系，而这种相关的接受实体(1)(被视为)居住在低税收管辖区(拉加贝拉斯特德司法管辖区)(以下所述的含义)或(2)在该付款所分配到的这种低税收管辖区内有常设机构(Worden Toegerekend)；

(2)如果相关接受实体不(被视为)居住在低税收管辖区，(A)该实体有权以避免在另一人或实体手中征税(偷税)为主要目的或主要目的之一获得付款，以及(B)存在人为安排或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易，或一系列安排或交易，如果不是出于反映经济现实的正当商业原因而实施的，应被视为人为的；和/或

(3)如果一个相关实体从荷兰税务的角度被视为付款的接受者，而根据该实体(被视为)居住的国家的法律或根据设立该实体的国家的法律，该有关的接受实体不被视为付款的接受者(实体)。

利息支付

“利息”一词是指根据贷款(抵押)或同等协议(例如融资租赁)垫付款项的任何报酬、付款或任何性质的利益。这包括应计利息和费用补偿。

相关实体

就《2021年荷兰预扣税法》的适用而言，实体(地衣)与荷兰担保人有关，条件是：(I)接收实体(单独或与其他形成

(2)有关荷兰担保人(单独或与组成合作集团的其他实体)在接受实体中拥有限定权益，或(3)第三方(单独或与组成合作集团的其他实体一起)在接受实体和相关荷兰担保人中都拥有限定权益。如果一个实体的利益直接或间接地对决策产生影响，从而使一个实体的决定及其活动得以确定，则该实体的利益被视为“限定利益”。在任何情况下，如果一项权益代表一个实体法定投票权的50%以上，就符合资格。

低税收司法管辖区

就《2021年荷兰预扣税法》而言，若某司法管辖区被列入荷兰政府每年更新的部长级法令，且该司法管辖区包括（i）适用法定税率低于9%的利得税的司法管辖区，则该司法管辖区符合低税司法管辖区的资格（根据上一年10月1日的评估每年更新）或（ii）在上一年被列入欧盟不合作司法管辖区名单。

所得税和资本利得税

从票据中获得收入或从票据转让或赎回中实现收益的票据持有人将无需就此类收入或收益缴纳荷兰个人所得税或荷兰企业所得税（如适用），前提是该票据持有人：

·在荷兰税务方面，既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民;

·没有企业或被视为企业（根据荷兰税法的定义）或在企业或被视为企业的净值中的权益或共同权利（根据荷兰税法的定义）全部或部分通过常设机构进行的（vaste inrichting）or a permanent representative（vaste vertegenwoordiger），以及票据归属于哪个企业或该企业的一部分（视情况而定）;

·如果该人不是个人，既无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，也无权共同享有该企业的净值，但通过持有证券的方式除外，票据或与票据有关的付款应归属于该企业;

·如果该人是个人，则无权分享在荷兰有效管理的企业的利润，除非通过持有证券或通过雇佣合同，票据或与票据有关的付款归属于该企业;

·如果该人士为个人，则为票据持有人，其票据收购或票据产生的收入或资本收益均不归因于管理委员会或监事会成员资格、雇佣关系、视为雇佣关系或管理角色，其收入在荷兰应纳税;

·如果该人不是个人，则为票据持有人，其票据的收购或票据产生的收入或资本收益均不归因于管理委员会或监事会成员，其收入在荷兰应纳税;

·如果此人是个人，没有，并且与该票据持有人有关系或被视为有亲属关系的某些人，没有直接或间接地拥有2001年《荷兰所得税法》(2001年)所界定的实质性权益(Aanmerkelijk Belang)，在发行人或担保人中，或在拥有或参与合作(Samenwkingsverband)的任何公司中，而该公司在法律上或事实上直接或间接地处置了《荷兰所得税法》第3.92条所指的票据收益的任何部分；

·如果此人不是个人，在2001年《荷兰所得税法》所界定的发票人或担保人中没有直接或间接的重大利益，或者在票据持有人确实拥有这种利益的情况下，或者(A)票据持有人持有这种利益的主要目的或主要目的之一不是为了逃避对另一个人或实体征收所得税，或(B)没有人为的安排或交易，或一系列人为的安排或交易。一项安排或交易或一系列安排或交易如果不是出于反映经济现实的正当商业理由而实施的，则应视为人为的；以及

·根据2001年《荷兰所得税法》的定义，未从票据中获得应作为荷兰杂项活动（在荷兰为resultaat uit overige werkzaamheden）征税的利益，包括但不限于与票据有关的超出“定期积极投资组合管理”（normaal，actief vermogensbeheer）范围的活动。

赠与税和遗产税

就有关规定而言，非荷兰居民或视为荷兰居民的票据持有人以赠与方式取得票据，或其去世，荷兰将不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

·这种获得被解释为继承、遗赠或赠与给在赠与或死亡时是或曾经是荷兰居民或就有关规定而言被视为居民的人或其代表的赠与；

·如果赠送票据的个人在赠与之日既不居住在荷兰，也不被视为居住在荷兰，则该个人在赠与之日后180天内在居住或被视为居住在荷兰时死亡；或

·赠与是在有先例的条件下作出的，且持有者在条件满足时是或被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税和遗产税而言，拥有荷兰国籍的个人在赠与之日或其去世之日，如果在赠与之日或其去世之日之前十年内任何时候都是荷兰居民，则被视为荷兰居民。

就荷兰赠与税而言，如果个人在赠与之日之前12个月内的任何时间是荷兰居民，则不论其国籍如何，在赠与之日将被视为荷兰居民。

增值税

作为发行票据的代价，票据持有人将不需支付荷兰增值税(不包括就不豁免荷兰增值税的服务支付的费用的增值税)。

其他税项和关税

债券持有人无须就债券的取得、拥有权或转让而在荷兰缴付荷兰登记税、印花税或任何其他类似的税项或税项。

住宅

票据持有者不会仅仅因为购买、拥有或转让票据而成为或被视为税务上的荷兰居民。

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买票据有关的某些注意事项的摘要，包括受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题约束的雇员福利计划、受该法第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则规定的法律或法规的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及其基础资产被视为包括任何此类员工福利计划、计划、帐目或安排(每个，一个“计划”)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或《守则》第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产进行票据投资时，受托人应确定投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及与受托人对该计划的责任有关的ERISA、守则或任何类似法律的适用规定，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。此外，计划的受托人应与其律师协商，以确定投资是否符合受托人对该计划的义务，包括但不限于，ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA意义上的“利害关系方”或守则第4975节意义上的“丧失资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。任何发行人、担保人、承销商、交易商或代理人或其各自联营公司被视为利害关系方的ERISA计划收购及/或持有债券，或根据ERISA第406条及/或守则第4975条被取消资格人士可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该项投资是根据适用的法定、类别或个别禁止交易豁免而收购及持有。上述豁免中的每一项均载有适用的条件和限制，并不能保证其中任何一项豁免将会适用，或涉及债券的交易是否会符合豁免的所有条件。因此，每名考虑根据豁免而收购或持有债券的人士，均应仔细检讨及征询其法律顾问的意见，以确定该豁免适用于购买及持有债券。

有鉴于此，任何投资任何计划的“计划资产”的人士不得购买或持有该等票据，除非该等购买及持有不会构成或导致根据ERISA或守则进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，承兑票据后，票据的每名买方、持有人及其后的受让人将被视为已作出陈述及保证(I)买方、持有人或承让人用以收购或持有票据的资产或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或(Ii)有关买方、持有人或承让人购买、持有及其后处置票据将不会构成或导致非豁免的禁止交易，亦不会违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买、持有和随后处置票据，咨询他们的律师。

债券购买者负有确保其购买和持有债券符合ERISA或适用的类似法律的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的唯一责任。英美烟草集团及承销商、交易商及代理并无就债券投资是否适用于任何一般计划或该等投资是否适用于任何特定计划或其他安排作出任何陈述。这项讨论或本招股章程所规定的任何事项，均不是或不打算针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者提供投资建议，而该等债券购买者应就债券的投资是否适合征询及依赖其本身的法律顾问及顾问。

法律事务

发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP将为发行人和担保人传递债务证券的有效性、本招股说明书提供的担保以及某些法律事项。某些英国法律问题将由年利达有限责任公司为发行人和担保人传递。某些荷兰法律事项将由Stibbe N.V.转交给发行人和担保人。某些北卡罗来纳州的法律事项将由Vanble Bond Dickinson(US)LLP转交给发行人和担保人。

专家

英美烟草公司合并财务报表截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家授权。

B.A.T资本公司

2031年到期的10亿美元债券，2031年到期的债券

2034年到期的10亿美元债券，2034年到期的债券

完全和无条件地由

英美烟草公司

B.A.T.国际金融公司

B.A.T.荷兰金融公司

雷诺美国公司。

招股说明书副刊

                       , 2024

联合簿记管理经理

账簿管理人