美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40970
TruGolf 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
60 北 1400 西 犹他州森特维尔， 84014 |
| （主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒
|
||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至2024年2月14日，注册人共发行和流通了11,538,252股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及1,716,860股 B类普通股，面值每股0.0001美元。
解释性 注释
2024年1月31日 ，继截至2023年12月31日的财政季度，即本 10-Q表季度报告（本 “季度报告”）所涉及的财季之后，特拉华州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp. 和我们的前身公司 （“DMAQ”）根据商业合并协议的 条款完成了先前宣布的业务合并（“业务组合”）2023 年 7 月 21 日（经修订的 “业务合并协议”）， 由 DMAQ、DMAC Merger Sub Inc.、内华达州 DMAC Merger Sub Inc.特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsor LLC是DMAQ（“Merger Sub”）的全资子公司，是特拉华州有限责任公司Bright LLC的全资子公司，以TruGolf股东和内华达州公司TruGolf, Inc.（“TruGolf Nevada”）的股东代表，个人克里斯托弗 琼斯以TruGolf股东代表的身份和内华达州公司TruGolf, Inc.（“TruGolf Nevada”），后者规定了其他内容，Merger Sub 与内华达州 TruGolf 合并（“合并”）， 内华达州 TruGolf 是合并中幸存的公司，现已成为由于合并 （以及业务合并协议所考虑的其他交易，即 “业务合并”），DMAQ的直接全资子公司。 随着业务合并的完成，DMAQ更名为TruGolf Holdings, Inc.。TruGolf Holdings, Inc.的 A类普通股于2024年2月1日在纳斯达克资本市场有限责任公司开始交易，股票代码为 “TRUG”。
除非 另有说明，否则本报告包含有关业务合并前DMAQ的信息。本季度报告涵盖了业务合并完成之前的一段时期 。因此，除非 上下文另有要求，本季度报告中提及的 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指业务合并完成之前的注册人。
除此处另有明确规定的 外，本季度报告中的信息并不反映业务合并的完成， 如上所述，业务合并发生在本报告所述期间之后。
TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
截至 2023 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 未经审计的 合并财务报表 | 2 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日未经审计的 合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的 合并运营报表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月未经审计的 合并股东（赤字）变动表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月未经审计的 合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 30 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 30 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 31 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 31 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 31 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 31 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 31 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 31 |
| 项目 6. | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度医学收购公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 2023 年 12 月 31 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东（赤字） | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应计 费用-关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付贷款 -关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动 负债 | ||||||||
| 延期 承保佣金 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 普通的 股票可能会被赎回， 股票价格为 $每股和 股票价格为 $分别截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的每股收益 | ||||||||
| 股东 （赤字） | ||||||||
| 首选 股票，$面值， 授权股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| A 类普通股，美元面值， 授权股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已发行和流通的股份（不包括 股票（可能被赎回） | ||||||||
| B 类普通股，美元面值， 授权股份，--截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 31 日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总数（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 2 |
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度医学收购公司
合并的 运营报表
（未经审计）
| 截至2023年12月31日的三个月 | 对于
来说，这三个月已经结束了 2022年12月31日 | 对于
来说，九个月已经结束了 2023年12月31日 | 对于
来说，九个月已经结束了 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 官员 薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营 税 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资的投资 收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前净 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股净（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后-A 级 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 基本 和稀释后-B 级 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加权平均 股数 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后-A 级 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后-B 级 | ||||||||||||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 3 |
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度医学收购公司
合并 股东变动表（赤字）
（未经审计）
| 首选 股票 | A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股按赎回金额增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月 30 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 从 B 类转换为 A 类 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股按赎回金额增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日， | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股按赎回金额增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股按赎回金额增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股按赎回金额增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
TruGolf 控股有限公司
f/k/a 深度医学收购公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 对于 截至 2023 年 12 月 31 日的九个月 | 对于
来说，九个月已经结束了 2022年12月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净 （亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整数 以调节净收入与（用于）运营活动提供的净现金： | ||||||||
| 投资 从信托账户中持有的投资中获得的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 应计 费用-关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量： | ||||||||
| 税款分配 | ||||||||
| 从信托账户中释放的现金 | ||||||||
| 在信托账户中投资 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 用于普通股赎回的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自延期贷款的收益 -关联方 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 用现金 支付所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| A类普通股的重新评估 ，但可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 注 应支付保险费 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-列报基础和合并原则
演示文稿的基础
随附的 TruGolf Holdings, Inc. f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp.（“公司”）未经审计的合并财务报表是 根据美利坚合众国中期 财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。根据适用的中期财务报告规章制度，通常包含在根据 和公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息或脚注 披露已被简要或省略。因此， 它们不包括全面列报财务状况、经营业绩、 或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的合并财务 报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务 状况、经营业绩和现金流所必需的。
未经审计的合并财务报表所附的 应与 截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年12月31日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2024年3月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有重大公司间 交易和余额都将被清除。
注 2-业务运营的组织和描述
公司是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年7月8日注册成立，目的是与一个或 多个企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。而在某些限制的前提下，公司可能会追求业务合并目标，包括全球市场数字医疗和医药领域人工智能的业务或前景。
2023 年 10 月 25 日，公司指示受托人清算信托账户（定义见下文）中的投资，取而代之的是 将信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到我们的业务 合并或清算完成之前。
截至2023年12月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年7月8日（开始）到2023年12月31日 期间的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述， 以及首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将从信托账户中持有的现金和有价证券中以 利息收入的形式产生营业外收入。
2024年1月31日，公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的 经修订和重述的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“收盘协议”），由内华达州的一家公司和公司的全资子公司DMAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）， Bright Vision Sponsors LLC，一家特拉华州有限责任公司，以该公司的买方代表克里斯托弗 Jones 的身份以卖方的身份出现其下属代表以及内华达州的一家公司TruGolf, Inc.（“TruGolf”）。 收盘和合并协议所考虑的交易结果，(i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf（“合并”）， TruGolf 作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，(ii) 公司的名称从 Deep 药品收购公司改为 TruGolf Holdings, Inc.。该公司的A类普通股开始在纳斯达克环球上市 2024 年 2 月 1 日，股票代码为 “TRUG” 的 Market LLC。
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TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
自截止日起 ，公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。这一变更使 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的财政年度和财务报告期保持一致。
历史
2021年10月29日 ，公司以每单位10.00美元的价格完成了12,650,000个单位（“单位”，以及单位中包含的 A类普通股的 “公开股”）的首次公开募股，其中包括根据承销商 全面行使超额配股权（定义见下文）发行的165万个单位，以及私下出售向其发起人共计519,500个单位（“私募单位”，对于单位中包含的A类普通股，即 “私人 配售股份”），Bright Vision赞助商有限责任公司（“赞助商”）和I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”） 的收购价为每个私募单位10.00美元，为该公司创造了519.5万美元的总收益，该公司在首次公开募股结束时同时关闭 。2021 年 12 月 2 日，公司的单位不再交易，公司 A 类普通股和这些单位所依据的权利分别开始交易。2023年2月17日，公司的证券从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）。
交易 成本为7,282,500美元，其中包括253万美元的现金承保佣金、4,427,500美元的企业合并营销 费用和32.5万美元的其他发行成本。
2021年10月29日完成首次公开募股后，公司将首次公开募股收益中的127,765,000美元（每单位10.10美元）和出售私募单位的某些 收益存入信托账户（“信托账户”），该账户位于美国， 仅投资于美国政府证券，其含义见投资公司第2 (a) (16) 条经修订的 1940 年法案 （“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者任何 自称是货币的开放式投资公司由公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的市场基金， ，直至：（i）完成业务合并和（ii）分配信托账户中持有的资金 ，如下所述，以较早者为准。
于2021年10月29日完成首次公开募股后，764,101美元的现金存放在信托账户外（定义见下文）， 可用于营运资金。截至2023年12月31日，该公司的资产负债表上的可用现金为177,876美元，营运资本赤字为3527,747美元。公司管理层对首次公开募股和出售私募股份 净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。
2023 年 3 月 31 日，公司与内华达州的一家公司兼公司全资子公司 DMAC Merger Sub Inc.、内华达州的一家公司 （“TruGolf”）、特拉华州有限责任公司 Bright Vision Sponsor LLC（“Merger Sub”）、内华达州的一家公司 TruGolf, Inc.（“TruGolf”）、特拉华州有限责任公司 Bright Vision Sponsor LLC 签订了协议和合并计划（“原始合并协议”），仅以代表的身份 适用于公司的某些股东（“买方代表”），以及克里斯托弗·琼斯，个人，仅以 的股东代表的身份TruGolf（“卖方代表”）。根据最初的合并 协议，并根据其中规定的条款和条件，在完成该协议 设想的交易（“收盘”）后，Merger Sub将与TruGolf合并并入TruGolf，TruGolf作为 公司的全资子公司存活，TruGolf的股东将获得公司普通股。
2023 年 7 月 21 日，公司、合并子公司、买方代表和卖方代表根据 签订了经修订和重述的 协议和合并计划（可能会不时修订和/或重述 “重述的合并协议”），对原始合并协议进行了修订和重述，以规定 (i) 或有收益股份将 在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时在收盘后发行， 而不是在合并结束时发行并存入托管账户，可能会被没收；以及 (ii) 在计算作为合并 对价向卖方发行的股票数量时使用的公司普通股的每 股价应为10.00美元，而不是公司赎回其公众股东持有的与之相关的普通股的价格 关闭此业务合并。重述的合并协议取代了原始合并协议。 有关重述合并协议的更多信息，请参阅公司于 2023 年 7 月 24 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告。
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TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 7 日，公司、合并子公司、买方代表、卖方代表和 TruGolf 签订了经修订和重述的协议和合并计划的某些 第一修正案（“修正案”），根据该修正案，重述合并 协议修改为 (i) 反映了 TruGolf B 类普通股和新 TruGolf Class B 投票权的增加普通股（定义见原始合并协议）从每股十（10）张选票减少到每股二十五（25）张选票，并且（ii） 减少收盘后公司的董事会规模从七名成员减少到五名成员，DMAQ指定的董事会 成员人数从三名减少到一名成员。有关该修正案的更多信息，请参阅公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告。
公司在公司签署与其初始业务合并有关的最终 协议时，必须与一项或多项运营业务或资产完成业务合并，这些业务或资产的总公平市场 价值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（扣除用于营运资本目的的金额， ，不包括任何递延承保佣金的金额）。只有交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标 业务或资产的权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。
公司将为其股东提供在 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约的 方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标 要约的决定将由公司做出。股东将有权按比例赎回其在信托账户中持有的金额 （最初为每股10.10美元）的部分，该金额自业务合并完成前两个工作日计算， 包括信托账户中持有的资金所赚取的且此前未向公司发放以支付税款 义务的任何按比例计算的利息。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债和股权”，A类普通股的股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
根据经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”），只有在公司完成 业务合并后，公司的净有形资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行股票投票支持 业务合并，则大多数已发行股票被投票支持 业务合并。
如果 公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意 (i) 放弃其持有的与业务合并完成相关的任何 A 类普通股的赎回权， (ii) 放弃其持有的与股东投票 批准修正案相关的任何 A 类普通股的赎回权章程 (a) 修改公司赎回 100% 公开股票义务的实质内容或时间，如果公司未在合并期（定义见下文）内完成业务合并，或（b）在 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）放弃其最初于2021年3月购买的B类普通股（包括转换后发行的公司A类普通股）从信托账户中清算分配款的权利、“创始人 股票”）或私募股票（如果公司倒闭）在合并期内（定义如下 ）内完成业务合并。此外，保荐人已同意将其持有的任何股份投票支持业务合并。
此外， 每位公众股东都可以不经表决选择赎回其公开股票，如果他们投了赞成票还是反对拟议的业务合并。
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TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并但不按照 要约规则进行赎回，则公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券 交易法》第13条）的任何其他人，经修订的（“交易法”），将限制其赎回总额超过 15% 的 股份未经公司事先书面同意的公开股份。
公司最初必须在2022年10月29日（“初始合并期”）之前完成业务合并。2022年10月29日 19日，共有1,26.5万美元存入公司的信托账户，用于将初始业务合并 从2022年10月29日延长至2023年1月29日（“首次延期”），该金额将包含在分配给（i）公司首次公开募股中出售的A类普通股所有持有人的按比例金额（ “赎回价格”）中（“公开”） 股票”）在公司清算时或（ii）选择在 完成时赎回股份的公开股票持有人初始业务组合。如果公司无法在合并期内（定义见下文）完成业务合并 ，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过10个工作日，以每股 的价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时未付的利息赎回公股将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在此类赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和公司 董事会的批准，在每种情况下公司都有义务提供 索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。
如果公司 未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并， 保荐人已同意放弃其对创始人股份和私募股份的清算权。但是，如果保荐人在 或首次公开募股之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内（定义见下文）完成 业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并 ，则放弃其在信托账户中持有的 业务合并营销费用（见附注9）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的可用于赎回公开股票的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.10美元）。
赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股10.10美元以下，或 (2) 持有的每股公开股票的较低金额 ，则将对公司承担责任由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日信托账户中的信托账户，每种情况下 扣除可以提取的用于纳税的利息金额。该责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方 方提出的任何索赔，也不适用于根据公司 对首次公开募股承销商针对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的 （“证券法”）1933年《证券法》（“证券法”）下的债务。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商 （公司的独立审计师除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以此努力减少 因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。
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（未经审计）
2022年12月23日，公司举行了股东特别会议，以代替年度股东大会（“2022年特别 会议”）。在2022年特别会议上，公司股东批准了对章程的修订，以（i）将公司完成初始业务合并的日期 从2023年1月29日延长至2023年7月29日，或公司董事会确定的更早日期（“第二次延期”）（“第二次延期”）；（ii）规定公司B类普通股的持有人 在初始业务合并收盘 之前，以一对一的方式转换为公司的A类普通股。2022年特别会议批准的章程修正案已于2022年12月27日提交给特拉华州国务卿 。随后，持有公司所有已发行和流通的B类普通股 股东选择将其B类普通股一对一转换为公司的A类普通股。因此， 公司3,162,500股B类普通股被取消，向这类 转换B类股东发行了3,162,500股A类普通股。根据转换发行的3,162,500股A类普通股受转换前适用于B类普通股的相同的 限制的约束，包括某些转让限制、 豁免赎回权和投票支持初始业务合并的义务，如 我们的首次公开募股招股说明书中所述。此外，在2022年特别会议上，持有11,819,790股公开股票的股东行使了权利 ，将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的一部分。结果，从公司的信托账户中提取了121,034,650美元（约合每股10.24美元），用于向这些持有人付款。与第二次延期有关， 公司向 信托账户共存入了30万美元（相当于从2023年1月29日至2023年7月29日每增加一个月5万美元），这笔款项将包含在兑换价格中。
2023 年 7 月 13 日，公司举行了股东特别会议（“2023 年特别会议”），会上公司 股东批准了一项章程修正案，将公司完成初始业务合并的截止日期从 2023 年 7 月 29 日延长至 2024 年 1 月 29 日，或公司董事会确定的更早日期（“第三次延期”） (从首次公开募股结束到2024年1月29日（或董事会确定的更早日期）的27个月期限， 经第三次延期延长，除非根据公司章程，进一步延长了公司必须完成初始的 业务合并，即 “合并期”）。2023年特别会议批准的章程修正案已于2023年7月13日提交给特拉华州国务卿 。在2023年特别会议上，持有 255,446股公开股票的公司股东行使了将此类股票按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果，从公司的信托账户中删除了大约2,914,230美元（约合每股11.41美元），用于向这些 持有人付款。
2024 年 1 月 26 日，公司举行了股东特别会议（“2024 年特别会议”），会上公司 股东批准了一项章程修正案，将公司完成初始业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 29 日延长至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事会确定的更早日期（“第四次延期”） ( 第四次延期将从首次公开募股结束到2024年7月29日（或董事会确定的更早日期）的33个月期限延长，除非根据公司章程，进一步延长了公司必须完成初始的 业务合并，即 “合并期”）。2024年特别会议批准的章程修正案已于2024年1月29日提交给特拉华州国务卿 。在2024年特别会议上，持有 943股公开股票的公司股东行使了按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果，从公司的信托账户中提取了大约10,845美元（约合每股11.50美元），用于向这些持有人付款。
承保 协议和业务合并营销协议（“BCMA”）
公司聘请I-Bankers作为承销商（“承销商”）的代表，以1.1亿美元的价格对该公司 A类普通股进行了首次公开募股，同时在纳斯达克上市。根据该特定承销协议，I-Bankers 担任了首次公开募股的承销商代表，以每单位10.00美元的价格购买了11,000,000个单位，外加相当于所发行单位数15％或165万个单位的超额配股权，该期权在首次公开募股结束时同时全部行使。 公司向I-Bankers承销商支付了253万美元的佣金，相当于首次公开募股完成后为此类服务 筹集的总收益的2.0％（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。
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（未经审计）
首次公开募股结束后，公司向I-Bankers发行了为期五年的认股权证，购买632,500股A类普通股，相当于首次公开募股中发行股份的5.0％（“代表认股权证”）。代表认股权证的行使价为每股12.00美元。此外，I-Bankers在首次公开募股完成后发行了101,200股A类普通股（“代表性 股”）。
此外，根据业务合并营销协议，公司已聘请I-Bankers作为与业务 合并相关的顾问，并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费用，金额 总额相当于首次公开募股总收益的3.5％，包括承销商 超额配股权行使所得的任何收益。只有在 公司完成业务合并的情况下，该费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
2023年11月17日，公司和I-Bankers执行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根据该修正案， I-Bankers在收盘时到期的费用进行了修订，规定I-Bankers将获得：（i）200万美元的现金和（ii）212,752股新 TruGolf A类普通股。
流动性 和资本资源
公司从一开始就主要使用首次公开募股前向股东出售股权证券的收益 、关联方贷款的收益以及存入 信托账户以外的账户用于营运资金的首次公开募股收益来为其运营提供资金。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金 来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在的 目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善 业务合并。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，公司向保荐人及其关联公司分别支付了2,065,000美元和 1,865,000美元的贷款，其中包括公司与保荐人之间2021年3月15日与部分首次公开募股费用相关的高达50万美元的期票（ “赞助商票据”）。保荐人票据是无抵押的，利息为零。这些 金额将在初始业务合并完成后偿还。在任何情况下，任何个人，包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对保荐人票据中的任何义务或负债承担个人义务 。
2022年10月15日，公司向公司保荐人的两家关联公司（统称 “赞助商关联公司”）发行了两张本金总额为1,265,000美元的期票（统称为 “赞助商 附属票据”），与 第一次延期有关。赞助商附属票据不计利息，应在（a）公司初始业务合并完成之日或（b）公司清算之日（以较早者为准）全额偿还。 2022年10月19日，共有1,26.5万美元存入信托账户，该金额将包含在按比例分配给（i）公司清算时公开股票持有人或（ii）选择在完成公司初始业务合并时赎回其股份 的公开股票持有人中。
2023年2月9日，公司就第二次延期向公司 赞助商的关联公司发行了本金总额为30万美元的期票。本票据不计利息，应在 (a) 公司初始业务合并完成之日 或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。因此，截至2023年6月30日， 共有30万美元存入公司的信托账户。
2023年9月30日，公司向第三方发行了本金为84,617美元的期票，该期票涉及支付公司董事和高级管理人员保险的保费 。本票据不计利息，应在（a）公司初始业务合并完成之日或（b）公司清算之日中较早的 全额偿还。 在任何情况下， 任何个人，包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东， 均不对票据的任何义务或负债承担个人义务。
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（未经审计）
公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事、 或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和赞助商可以但没有义务（除上述情况外）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足 公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司 无法 筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定 仅限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。公司 无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。
风险 和不确定性
管理层 继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
Going 企业和管理层的计划
公司预计在执行其收购计划时将产生巨额成本，并且要等到 完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。此外，该公司在追求初始业务合并目标的过程中，预计运营现金流将为负数。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）主题 “披露实体 继续经营能力的不确定性” 对 中持续经营注意事项的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营， 仅包括追求业务合并。
2024年1月31日，公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的 经修订和重述的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“收盘”）。该公司 预计，其A类普通股将于2024年2月1日左右开始在纳斯达克环球市场有限责任公司上市，股票代码为 “TRUG” 。
公司的运营持续亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为7,789,256美元。 公司没有营业收入，会产生持续的运营费用。无法保证公司能够以可接受的条件筹集资金 ，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本和所需的 还本付息。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小 的业务范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。
这些 条件使人们对公司继续运营的能力产生了重大怀疑。 这些 合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
注 3-最近的会计声明
公司管理层 认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生 重大影响。
附注 4-现金及现金等价物
公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本记账，近似于公允价值。截至2023年12月 31日和2023年3月31日，该公司的资产负债表上分别有177,876美元和595,536美元的现金。截至2023年12月31日和2023年3月31日，该公司没有现金等价物。
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注 5-信托账户中持有的有价证券
在 2023 年 12 月 31 日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资公允价值的 变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户 持有的有价证券的利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的 市场信息确定的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信托账户中持有的有价证券分别为6,703,330美元和 9,160,803美元。
注 6-普通股可能需要赎回
根据FASB ASC主题480 “区分 负债和股权” 中的指导方针， 公司的普通股入账可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人 控制，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并将可赎回普通股的账面价值调整为 ，等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了 从初始账面价值调整为赎回价值。可赎回普通股账面价值的变化导致从 额外的实收资本和累计赤字中扣除。
2023年12月31日 ，资产负债表中反映的需要赎回的普通股在下表中进行了对账：
需要赎回的普通股一览表
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 常见 股票发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将 账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 2022年3月31日，可能需要赎回的普通 股 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 用于兑换的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将 账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日，可能需要赎回的普通 股 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 用于兑换的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 用于延期的额外 存款 | ||||
| 将 账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日，可能需要赎回的普通 股 | $ |
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（未经审计）
公司遵守会计和披露要求FASB ASC主题260，“每股收益”。普通股每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以 当期已发行和流通的普通股的加权平均数。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月中，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分成 公司收益（亏损）的稀释性证券和其他 合约。因此，普通股的摊薄后每股亏损与该期间普通股的每股基本亏损相同。
| 对于
结束的三个月 2023 年 12 月 31 日 | 对于
三个月已结束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| （亏损）净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 — A 类 | $ | ) | ||||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 — B 类 | $ | $ | ||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母 — 期间已发行和流通的A类普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母 — 期间已发行和流通的B类普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 对于
九个月已结束 2023 年 12 月 31 日 | 对于
九个月已结束 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 — A 类 | $ | ) | ||||||
| 每股基本 和摊薄后的每股亏损 — B 类 | $ | $ | ||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母 — 期间已发行和流通的A类普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后每股收益的分母 — 期间已发行和流通的B类普通股的加权平均股数 | ||||||||
注 8 — 应付贷款
2023年9月30日，公司向第三方发行了本金为84,617美元的期票，该期票涉及支付公司董事和高级管理人员保险的保费 。本票据不计利息，应在（a）公司初始业务合并完成之日或（b）公司清算之日中较早的 全额偿还。 在任何情况下， 任何个人，包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东， 均不对票据的任何义务或负债承担个人义务。
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（未经审计）
2023年11月2日，公司与格林豪泰金融 集团和芬努维亚有限责任公司（合称 “PIPE投资者”）签署了贷款协议（统称为 “贷款协议”）。根据贷款协议的条款和条件， 公司应向PIPE投资者发行本金高达800万美元的可转换票据和认股权证，在公司与TruGolf的业务合并结束后，根据重述的合并协议 购买公司727,273股A类普通股。有关更多信息，请参阅公司于 2023 年 11 月 2 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告。
2023年12月7日，公司与佛罗里达州公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Li Holding, Inc. 和特拉华州 有限责任公司JAK Opportunities VI, LLC（合称 “PIPE Investors”）签订了其他贷款协议，其形式基本相同（统称为 “贷款协议”） 。根据贷款协议的条款和条件， 公司应向PIPE投资者发行本金总额为500万美元的可转换票据和认股权证， 在公司与TruGolf的业务 合并（“业务合并”）收盘（“业务合并”）后，共购买公司454,545股A类普通股，经修正。此外， 于2023年12月7日，公司与Finuvia, LLC签订了经修订和重述的贷款协议（“Finuvia贷款协议”） ，以修改和重述他们截至2023年11月2日签订的原始贷款协议，将可转换 票据的本金从最高250万美元减少至50万美元，并减少购买A类普通股的认股权证金额公司从 227,273 到 45,455。2023年11月2日投资和2023年12月7日投资的PIPE总投资总额为1100万美元，用于购买公司总计1,000,000股A类普通股 的可转换票据和认股权证的本金。 有关更多信息，请参阅 公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
注意 9-关联方交易
应计 费用-关联方
截至2023年12月31日和2023年3月31日的 ，公司的应计支出——关联方金额为6,000美元，这与 公司管理层和董事的应计非现金薪酬有关。根据已执行的要约书，公司 同意从2020年8月1日起每月向公司首席财务官支付5,000美元的现金，并在业务合并后的10天内向公司的 高管和董事支付总计30万股业务合并后的股票， 具有与创始人股份相同的锁定限制和注册权。本次股票发行的公允价值由 公司普通股在授予日的公允价值确定，价格为每股0.02美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，与公司首席财务官现金薪酬相关的应计费用为0美元。
应付贷款 — 关联方
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，我们向赞助商及其关联公司分别支付了2,065,000美元和1,865,000美元的贷款， 。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，根据公司与保荐人之间与部分首次公开募股费用相关的期票（“保荐人票据”），公司向保荐人支付了500,000美元的贷款，利息为零。 保荐人票据是无担保的，保荐人同意向公司提供不超过500,000美元的资金。在任何情况下，任何 个人，包括但不限于公司的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对贷款的任何 义务或负债承担个人义务。保荐人票据的收益用于支付首次公开募股的部分发行费用。 这些款项将在初始业务合并完成后偿还。
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（未经审计）
2022年10月15日，公司向赞助关联公司发行了与首次延期相关的本金总额为126.5万美元的赞助关联公司票据， 。赞助商附属票据不计利息，应在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日当天全额偿还，以较早者为准。 2022年10月19日，共有1,26.5万美元存入公司的信托账户，该金额将包含在 按比例分配给（i）公司清算时的公开股票持有人或（ii）选择在完成公司初始业务合并时赎回股份的公开股票 持有人中。
2023年2月9日，公司就第二次延期向公司 赞助商的关联公司发行了本金总额为30万美元的期票。本票据不计利息，应在 (a) 公司初始业务合并完成之日 或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。因此，截至2023年6月30日， 共有30万美元存入公司的信托账户。
工作 资本贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的某些高管和董事或其关联公司可以但没有义务按照 可能需要（“营运资金贷款”）向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还周转 资本贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款 。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于 来偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不包括 利息，要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为私募等价物 单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私募股相同。除前述 外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款的 相关的书面协议。截至2023年12月31日和2023年3月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
注 10-承诺和意外开支
注册 权利
创始人股份、私募股份（及其标的证券）、代表性股票、代表性的 认股权证（及其标的证券）、业务合并后10天内可向公司董事和 高级管理人员发行的30万股A类普通股以及营运资本贷款 （及其标的证券）转换后可能发行的任何单位的 持有人将有权获得注册权转到在 之前或当天签署的注册权协议首次公开募股的生效日期，要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票， 仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 表格要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议 不包含因公司证券注册延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承保 协议
公司已授予承销商自首次公开募股之日起30天的期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，购买最多165万个单位以支付超额配股（如果有）。
同时 在首次公开募股结束后，承销商全额行使了超额配股权。因此，承销商获得了每单位0.20美元的承保 折扣和佣金，总额为253万美元，在首次公开募股结束时支付，I-Bankers有权 获得总额为4,427,500美元的企业合并营销费，这笔费用存入信托账户，并在业务合并完成 时支付。
2023年11月17日，公司和I-Bankers执行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根据该修正案， I-Bankers在收盘时到期的费用进行了修订，规定I-Bankers将获得：（i）200万美元的现金和（ii）212,752股新 TruGolf A类普通股。
附注 11-股东权益
公司获准共发行1.11亿股股票，面值为每股0.0001美元，包括（a）1.1亿股 普通股，包括（i）1亿股A类普通股，（ii）1,000,000股B类普通股，（ii）1,000,000股B类普通股，以及（b）1,000,000股优先股（“优先股”）。
首选 股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，没有发行或流通任何优先股。优先股的名称、投票和其他 权利和偏好可能由公司董事会不时决定。
普通股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，已发行和流通的A类普通股分别为4,357,964股和4,613,410股， 包括574,764和830,210股公开股，这些股票可能需要赎回并作为临时股权出售。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，没有发行和流通的B类普通股。
2023 年 7 月 ，公司和保荐人与 六个非关联第三方各签订了某些非赎回协议（“非赎回协议”），涉及公司 A 类普通股的最大总额为 514,773 股， ，以换取此类第三方同意不赎回（或应尽商业上合理的努力要求公司的 过户代理撤销先前提交的任何赎回要求) 与 2023 年特别会议相关的此类股份，赞助商 已同意转让公司初始业务合并完成后 根据非赎回协议，创始人股份的最大总额为185,179股。
2023 年 7 月 13 日，公司举行了 2023 年特别会议，会上公司的股东批准了第三次延期。在 2023年特别会议上，持有255,446股公开股票的公司股东行使了将此类股票 按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果，从公司的信托账户中提取了约2,914,230美元（约合每股11.41美元），用于向这些持有人付款。在与2023年特别会议相关的赎回之后，该公司发行和流通了4,357,964股A类普通股，其中包括574,764股公开股。
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TRUGOLF 控股有限公司
F/K/A 深度医学收购公司
合并财务报表附注
（未经审计）
权利
业务合并完成后，每位 权利持有人将获得十分之一（1/10）的A类普通股。 如果公司在完成初始业务合并后公司将不再是幸存的实体，则每位公共权利的持有人 将自动获得该公共权利所依据的A类普通股的1/10股股份（无需支付任何 额外对价）；私募权或在 营运资本贷款转换后发行的权利标的单位的每位持有人都必须将其权利转换为下令获得每股权所依据的A类普通股的1/10股股份 （无需支付任何额外费用）。如果公司无法在规定的时间段内完成初始业务合并 ，并且公众股东用公开股票兑换信托账户中持有的资金，则 权利的持有人将不会获得任何此类资金来换取他们的权利，权利将毫无价值地到期。权利转换后，公司不会发行 部分股票。如果权利转换后，持有人有权获得股票的部分 权益，则公司将在交换后遵守《特拉华州通用公司法》第155条。公司将 在初始业务合并时决定如何处理零碎股票，并将把此类决定 纳入其发送给股东的代理材料中，供他们考虑此类初始业务合并。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配 ，权利将毫无价值地到期。 此外，对于未能在企业 合并完成后向权利持有人交付证券，不存在合同处罚。
此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利，并且权利可能会过期，一文不值。
代表性 认股权证和代表性股票
首次公开募股结束后，公司向承销商发行了代表认股权证，其行使价为每股 12.00美元，代表股101,200股。
代表权证可全部或部分行使，自2022年10月26日晚些时候开始，公司 初始业务合并结束之日起并于2026年10月29日终止。该公司将632,500份认股权证列为 首次公开募股的费用，从而直接从股东权益中扣除。根据Black-Scholes期权定价模型，代表认股权证的公允价值估计约为1,333,482美元（合每份认股权证2.11美元）。授予承销商 的代表认股权证的公允价值是根据以下假设估算出的：（1）预期波动率为35％，（2）无风险 利率为1.18％，（3）预期寿命为五年。代表性认股权证和标的A类普通股 代表性认股权证已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA第5110（e）（1）条，在2021年10月29日 29日之后立即封锁180天。
代表性认股权证从2021年10月29日起，向持有人授予要求权和 “回扣” 权利，期限为五年和七年。公司将承担与证券注册相关的所有费用和开支，承保佣金除外， 将由持有人自己支付。在某些情况下，包括股票分红、公司资本重组、 合并或合并，可以调整行使代表认股权证 时的行使价和可发行的股票数量。但是，代表性认股权证不会针对以低于 行使价发行的A类普通股进行调整。
承销商同意，在业务合并完成之前，未经公司事先书面同意，不转让、转让或出售任何代表性股份 。承销商同意 (i) 放弃与初始业务合并完成相关的此类股票 的赎回权；(ii) 如果公司未能在合并期内 完成其初始业务合并，则放弃其清算 信托账户中代表性股票分配的权利。这些股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，这些股票将在2021年10月29日之后立即封锁180天。
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合并财务报表附注
（未经审计）
注 12-公允价值计量
下表列出了有关公司在2023年12月 31日和2023年3月31日定期按公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
公允价值层次估值表
| 描述 | 级别 | 2023 年 12 月 31 | 2023 年 3 月 31 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价 证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
注意 13-后续事件
公司评估了资产负债表日之后至这些财务报表 发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查，除以下内容外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露 的后续事件：
2024 年 1 月 19 日，公司举行了一次股东特别会议（“特别会议”），会上有 3,952,979 名股东出席了会议公司A类普通股的股份 是亲自或通过代理人出席，构成特别会议上 业务交易的法定人数。股东持有 在 中，公司的公开股票行使了按比例赎回此类股票的权利，以换取 公司信托账户中资金的比例。结果，4,355,556美元（大约 $每 股）已从信托账户中移除，用于向此类持有人付款。此外，在2024年1月26日举行的修改 公司文件中允许DMAQ延长其存在期的某些条款的会议上，又赎回了943股股票 ，导致信托账户中又删除了10,845美元（约合每股11.50美元）。
2024年1月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布2024年1月31日，该公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的经修订和重述的协议和合并计划（经修订的，即 “合并协议”）所设想的业务合并（ “收盘协议”），该合并由内华达州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作为买方代表根据该协议，克里斯托弗·琼斯以卖方代表的身份，以及内华达州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由于收盘和合并协议所考虑的交易， (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf（“合并”），TruGolf 作为公司的全资子公司 在合并中幸存下来，并且（ii）公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc.。该公司的 A 类普通股在纳斯达克全球市场开始交易 2024年2月1日，股票代码为 “TRUG” 的有限责任公司。
自截止日起 ，公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。这一变更使 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的财政年度和财务报告期保持一致。
与业务合并的完成有关，根据合并协议，公司在截止日期向TruGolf股东发行了5,750,274股 股A类普通股和1,716,860股B类普通股。
在截止日期，公司 根据BCMA修正案向I-Bankers发行了212,752股A类普通股；
在截止日期，向公司的前高管和董事发行了280,000股 A类普通股；
在截止日期，发行了1,316,950股A类普通股 权限转换。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 指的是TruGolf Holdings, Inc.，f/k/a Deep Medicine Acquisition Corp. 对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的引用 是指我们的高管和董事，“赞助商” 是指Bright Vision赞助商有限责任公司。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本季度报告其他地方的财务报表 及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有 陈述，包括但不限于 本 “第 2 项” 下的陈述。管理层关于我们 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是前瞻性陈述。 在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述可识别前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。 由于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详述的某些因素 ，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性 陈述均受本段的全部限制。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本季度报告 “第1项财务报表” 下包含的未经审计的 财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年7月8日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是实现业务合并。 我们打算使用首次公开募股（“IPO”）所得的现金 和私募股份、出售与初始业务 组合相关的股票的收益（包括根据在 首次公开募股或其他方式完成后我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向所有者发行的股票来实现我们的初始业务合并目标、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或 以下各项的组合前述内容。
最近的事态发展
2023 年 10 月 25 日，我们指示受托人清算我们信托账户中持有的投资，改为将 信托账户中的资金存入计息活期存款账户，直到我们的初始业务合并 或清算完成之前为止。
2023 年 11 月 2 日，我们分别与格林豪泰金融集团公司和 Finuvia, LLC 签署了贷款协议。根据贷款协议的条款和 条件，我们将根据2023年7月21日签订的经修订和重述的协议和合并计划，在我们与TruGolf之间的业务合并 结束后，向格林豪泰金融集团和Finuvia, LLC发行本金高达800万美元的可转换票据和认股权证，用于购买727,273股A类普通股（“TruGolf 业务组合”）。有关更多信息，请参阅我们于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
2023年12月7日，我们与佛罗里达州的一家公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Li Holding, Inc.、内华达州的一家公司Li Holding, Inc. 和特拉华州 有限责任公司JAK Opportunities VI, LLC（合称 “PIPE Investors”）签订了其他形式的贷款协议（统称为 “贷款协议”） 。根据贷款协议的条款和条件， 我们将向PIPE投资者发行总额不超过500万美元的可转换票据和认股权证，用于在我们与TruGolf的业务合并 （“业务合并”）根据经修订的合并协议收盘（“收盘”）后，共购买454,545股A类普通股。此外，2023 年 12 月 7 日，我们和 Finuvia, LLC 签订了经修订和重述的贷款协议（“Finuvia 贷款协议”），以修改 并重申他们在 2023 年 11 月 2 日签订的原始贷款协议，将可转换 票据的本金从最高 2,500,000 美元减少至 500,000 美元，并将购买我们 A 类普通股的认股权证金额从 2500 万美元减少到 250,000 美元 27,273 到 45,455。 2023年11月2日投资和2023年12月7日投资的PIPE总投资总额为1100万美元，用于购买总额为100万股A类普通股的可转换票据和认股权证的本金。 有关 更多信息，请参阅我们于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
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2024年1月19日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），公司3,952,979股A类普通股的持有人亲自或通过代理人出席，构成了特别会议上业务交易 的法定人数。持有公司378,744股公开股票的股东行使了将此类股票 按比例赎回公司信托账户中资金的权利。结果， 从信托账户中提取了4,355,556美元（约合每股11.50美元），用于向此类持有人付款。
2024年1月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布2024年1月31日，该公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的经修订和重述的协议和合并计划（经修订的，即 “合并协议”）所设想的业务合并（ “收盘协议”），该合并由内华达州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作为买方代表根据该协议，克里斯托弗·琼斯以卖方代表的身份，以及内华达州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由于收盘和合并协议所考虑的交易， (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf（“合并”），TruGolf 作为公司的全资子公司 在合并中幸存下来，并且（ii）公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc.。该公司的 A 类普通股在纳斯达克全球市场开始交易 2024年2月1日，股票代码为 “TRUG” 的有限责任公司。
自截止日起 ，公司的财政年度结束日期自动从3月31日更改为12月31日。这一变更使 公司的财政年度和财务报告期与TruGolf, Inc.的财政年度和财务报告期保持一致。
与业务合并的完成有关，根据合并协议，公司在截止日期向TruGolf股东发行了5,750,274股 股A类普通股和1,716,860股B类普通股。
延长我们的合并期和创始人转换
我们 最初必须在2022年10月29日（“初始合并期”）之前完成业务合并。根据我们经修订的第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及2022年10月15日向保荐人的两家关联公司发行的两份本金总额为1,265,000美元的期票，我们的初始合并 期限延长至2023年1月29日（“第一次延期”）。
2022年12月23日，我们举行了一次股东特别会议，以代替年度股东大会（“2022年特别会议”）。 在2022年特别会议上，我们的股东批准了对章程的修订，以（i）将我们必须完成 初始业务合并的截止日期延长至2023年7月29日或董事会确定的更早日期（“第二次延期”）， 和（ii）规定B类普通股持有人有权一对一地转换为A类普通股 在完成初始业务合并之前。在2022年特别会议上，11,819,790股公开股票的持有人正确行使了 他们的权利，将此类股票赎回信托账户中资金的比例部分。结果，从信托账户中提取了大约1.21亿美元（约合每股10.24美元），用于向这些持有人付款。
此外，2022年12月23日，持有所有已发行和流通的B类普通股的股东选择将其 B类普通股一对一转换为A类普通股（“创始人转换”）。结果，3,162,500股B类普通股被取消，向转换后的 B类普通股的此类持有人发行了3,162,500股A类普通股。继创始人转换以及与2022年特别会议相关的赎回之后，截至2023年6月30日和2023年3月31日，我们已发行和流通4,613,410股A类普通股，包括830,210股公开股。
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2023 年 7 月 13 日，公司举行了公司股东特别会议（“2023 年特别会议”），其中 公司股东批准了章程修正案，将公司必须完成初始 业务合并的日期从 2023 年 7 月 29 日延长至 2024 年 1 月 29 日，或公司董事会确定的更早日期 （“第三次扩展”）。在2023年特别会议上，我们持有255,446股公开股票的股东行使了权利 ，将此类股票按比例赎回我们信托账户中资金的一部分。结果，从我们的信托账户中删除了大约2,914,230美元（约合每股11.41美元），用于向此类持有人付款。
2024 年 1 月 26 日，公司举行了股东特别会议（“2024 年特别会议”），会上公司 股东批准了一项章程修正案，将公司完成初始业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 29 日延长至 2024 年 7 月 29 日，或公司董事会确定的更早日期（“第四次延期”） ( 第四次延期将从首次公开募股结束到2024年7月29日（或董事会确定的更早日期）的33个月期限延长，除非根据公司章程，进一步延长了公司必须完成初始的 业务合并，即 “合并期”）。2024年特别会议批准的章程修正案已于2024年1月29日提交给特拉华州国务卿 。在2024年特别会议上，持有 943股公开股票的公司股东行使了按比例赎回公司信托账户中资金的权利。 结果，从公司的信托账户中提取了大约10,845美元（约合每股11.50美元），用于向这些持有人付款。
我们的 证券
2023 年 2 月 15 日，我们获得纳斯达克纳斯达克上市资格部门的批准，我们将 公开股票和权利从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场的上市申请获得批准。公开股份 和权利在2023年2月17日开业时转让给了纳斯达克资本市场，并继续分别以 代号为 “DMAQ” 和 “DMAQR” 进行交易。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球市场基本相同 ，上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理 要求。
由于收盘和合并协议所考虑的交易，该公司的A类普通股于2024年2月1日开始 在纳斯达克环球市场有限责任公司交易，股票代码为 “TRUG”。
TruGolf 业务组合
2023 年 3 月 31 日，我们与保荐人 DMAC Merger Sub Inc.（ 一家内华达州公司和我们（“Merger Sub”）的全资子公司（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划（“原始合并协议”），仅在合并生效之日（定义见原始合并协议）后作为股东（股东除外）的代表 仅限于 TruGolf（定义见下文）（“赞助商的买方代表”）、内华达州的一家公司 TruGolf, Inc.（“TruGolf”）、 和克里斯托弗·琼斯的 以合并生效之日起和之后作为TruGolf股东 （“卖方代表”）代表的身份。根据原始合并协议，根据其中规定的条款和条件， (i) 在TruGolf业务合并完成后，Merger Sub将在合并中与TruGolf合并并入TruGolf，TruGolf 继续作为合并中幸存的公司和公司的全资子公司。在合并中，(i) 生效前夕发行和流通的 TruGolf 普通股（统称为 “TruGolf 股票”）的所有股份将转换 为获得合并对价的权利（定义见原始合并协议）；(ii) TruGolf 的所有可转换证券，如果在生效期之前未行使或转换，则应取消、撤销和终止并停止代表 收购、交换或转换为TruGolf股票的权利。收盘时，合并后的上市公司将更名为 “TruGolf, Inc.”
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2023 年 7 月 21 日，我们根据 与合并子公司、买方代表和卖方代表签订了经修订和重述的协议和合并计划（可能会不时修订和/或重述， “重述的合并协议”），根据该协议对原始合并协议进行了修订和重述，以规定 (i) 或有收益股份将 在公司达到重述合并协议中规定的里程碑时在收盘后发行， 而不是在合并结束时发行并存入托管账户，可能会被没收；以及 (ii) 在计算作为合并 对价向卖方发行的股票数量时使用的公司普通股的每 股价应为10.00美元，而不是公司赎回其公众股东持有的与之相关的普通股的价格 关闭此业务合并。
重述的合并协议取代了原始合并协议。
根据重述的合并协议 ，根据其中规定的条款和条件，在重述合并协议 设想的交易结束时（“收盘价”），(i) 截至收盘前立即 已发行的每股TruGolf A类普通股将转换为获得公司一定数量A类普通股的权利，(ii) 每股 截至收盘前已发行的TruGolf B类普通股将转换为获得公司一定数量 股的权利B类股票，等于这些股份在合并对价中各自的比例份额，根据 的转换率（“转换率”）确定，该转换比率来自TruGolf的隐含权益价值等于8000万美元， ， 的期末债务，扣除现金和未付交易费用（“合并对价”）， 和（iii）收购Tru股票的每份未偿还期权益 Golf 普通股（无论是已归属还是未归属）将由公司 承担，并自动转换为收购以下股票的期权公司的普通股，其价格和股票数量 根据转换率进行了公平调整。支付给TruGolf股东的合并对价将仅通过 公司普通股新股的交付来支付，每股价值按公司每股 普通股根据赎回进行兑换或转换的每股价格计算。合并对价将在收盘后90天进行收盘后调整 。合并对价将在TruGolf股东之间分配，根据该股东拥有的TruGolf普通股的 股数按比例分配。原本应支付给TruGolf股东的此类对价将因收购价格调整而减少 。
除了上述合并对价外，TruGolf股东还将有在收盘后的三（3）年内获得总额不超过450万股Deep Medicine A类股票（“盈利股票”）的或有权利， 每股价值为每股10美元。收益股份应根据合并后的公司满足以下条件获得 ，即（i）合并总收入，（ii）Deep Medicine A类股票的VWAP（定义见下文），或（iii）开设的合格特许经营场所的数量。收益股份应分为三部分，包括 第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）、第二批1,500,000股盈利股份（“第二批 部分”）和第三批2,000,000股盈利股份（“第三批”）。收益份额将按如下所示的 方式获得：
a) 第一批将按以下方式获得：
(i) 如果 Deep Medicine 及其子公司在 2024 年的合并总收入（“总收入”）等于或超过三千万美元（3,000万美元），但少于四千二百万美元（42,000万美元），则 TruGolf 股东 有权获得第一批资金的50％，或者如果2024年的总收入等于或超过四十二 百万美元（42,000,000 美元），那么TruGolf的股东有权获得第一笔资金的100％；或者（ii）如果 这笔钱Deep Medicine A类股票的交易量加权平均价格（“VWAP”）在指定时期的三十（30）个交易日中， 至少为每股13.00美元，则TruGolf股东有权获得第一批股票的100％ ，或者如果有十（10）个或更多合格特许经营地点（定义见重述的合并协议） 在2024日历年度结束之前开盘，那么TruGolf的股东将有权获得第一批资金的100％。
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b) 第二部分将按如下方式获得：
(i) 如果 2025 年的总收入等于或超过五千万美元（5000万美元）但少于六千五百万 美元（6500万美元），则 TruGolf 股东有权获得第二批资金的50％，或者如果 2025年的总收入等于或超过六千五百万美元（65,000万美元），则TruGolf 的股东有权获得第二批资金的50％，或者如果 2025年的总收入等于或超过六千五百万美元（65,000万美元），则TruGolf 股东应有权 获得第二批股份的100％；或（ii）如果Deep Medicine A类股票的VWAP至少为每股15.00美元 在指定期限内的三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日中，TruGolf股东有权获得 100％的第二批股份，或者，如果在2025日历年末 之前开设了三十（30）个或更多合格特许经营地点，则TruGolf股东有权获得第二批的100％。
c) 第三部分将按以下方式获得：
(i) 如果 2026 年的总收入等于或超过八千万美元（8000万美元）但少于一亿美元 美元（1亿美元），则 TruGolf 股东有权获得第三批资金的50％，或者如果 2026年的总收入等于或超过一亿美元（1亿美元），则TruGolf股东有权获得第三批资金的50％，或者如果 2026年的总收入等于或超过一亿美元（1亿美元），则TruGolf股东有权获得第三批资金的50％ 高尔夫股东应有权 获得第三批股份的100％；或者（ii）如果Deep Medicine A类股票的VWAP至少为每股17.00美元 在指定期限内的三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日中，TruGolf股东有权获得 100％的第三批股份，或者，如果在2026日历年底 之前开设了五十（50）个或更多合格特许经营地点，则TruGolf股东有权获得第三批的100％。
TruGolf 打算在业务合并完成后，在纳斯达克上市其A类普通股，股票代码为 “TRUG”。 业务合并完成后，TruGolf将不进行版权交易。
2023 年 12 月 7 日，公司、合并子公司、买方代表、卖方代表和 TruGolf 签订了经修订和重述的协议和合并计划的某些 第一修正案（“修正案”），根据该修正案，重述合并 协议修改为 (i) 反映了 TruGolf B 类普通股和新 TruGolf Class B 投票权的增加普通股（定义见原始合并协议）从每股十（10）张选票减少到每股二十五（25）张选票，并且（ii） 减少收盘后公司的董事会规模从七名成员减少到五名成员，DMAQ指定的董事会 成员人数从三名减少到一名成员。有关该修正案的更多信息，请参阅公司于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告。
2024年1月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布2024年1月31日，该公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的经修订和重述的协议和合并计划（经修订的，即 “合并协议”）所设想的业务合并（ “收盘协议”），该合并由内华达州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.、一家全资子公司DMAC Merger Sub Inc. 公司（“Merger Sub”）旗下的 子公司特拉华州有限责任公司Bright Vision Sponsors LLC，以 的身份作为买方代表根据该协议，克里斯托弗·琼斯以卖方代表的身份，以及内华达州的一家公司TruGolf， Inc.（“TruGolf”）。由于收盘和合并协议所考虑的交易， (i) Merger Sub 与 TruGolf 合并并入 TruGolf（“合并”），TruGolf 作为公司的全资子公司 在合并中幸存下来，并且（ii）公司的名称从 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名为 TruGolf Holdings, Inc.。该公司的 A 类普通股在纳斯达克全球市场开始交易 2024年2月1日，股票代码为 “TRUG” 的有限责任公司。
与业务合并的完成有关，根据合并协议，公司在截止日期向TruGolf股东发行了5,750,274股 股A类普通股和1,716,860股B类普通股。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会也不会产生任何营业收入 。在截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们在首次公开募股后，以现金 和现金等价物的利息收入的形式产生的非营业收入分别为55,535美元和256,757美元， ，而截至2022年12月31日的三个月和九个月分别为1,061,124美元和1,728,701美元。截至2023年12月31日，我们的财务或交易状况没有重大变化 ，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和 审计合规），以及对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用， 预计将继续增加支出。首次公开募股结束后，我们的开支 大幅增加。
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在 截至2023年12月31日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为359,954美元和891,865美元，其中包括分别为415,489美元和1,148,622美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券的利息收入分别为55,535美元和256,757美元。
在截至2022年12月31日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为577,351美元和257,372美元，其中包括分别为415,358美元和1,402,914美元的运营成本，由信托账户中持有的有价证券的利息收入1,061,124美元和1,728,701美元所抵消。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的 经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能 导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。目前，我们 无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们 可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性 和资本资源
截至2023年12月31日，我们 的资产负债表上的现金为177,876美元，而截至2023年3月31日，我们的现金为595,536美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，我们的流动负债总额分别为3,705,623美元和2,795,069美元，流动资产总额分别为6,881,206美元和9,776,747美元。截至2023年12月31日，我们的营运资金赤字为3527,747美元，与2023年3月31日相比，营运资本减少了1,348,622美元，这主要是由于现金和预付费用减少以及流动负债总额增加 。
截至2023年12月31日， 应计开支的增加与准备TruGolf合并协议 及其修正案以及编制与TruGolf商业合并相关的注册声明和招股说明书的律师费有关。此外， 2022年10月15日，我们向保荐人 的两家关联公司发行了与第一次延期相关的第一份赞助商附属公司票据，本金总额为1,265,000美元。由于股东在2022年12月赎回了2022年特别会议，以及2023年7月与2023年特别会议相关的股东赎回，截至2023年12月31日，信托账户 中持有的现金和有价证券降至6,703,330美元，此前121,034,650美元（约合每股10.24美元）和2,914,230美元（约合每股11.41美元）从我们的信托账户中扣除用于支付分别与第二次延期和第三次延期相关的此类赎回持有人 。此外，截至2023年6月30日，根据 第二份赞助商附属票据，共有30万美元存入信托账户。
我们 预计在进行业务合并时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 业务合并的计划将取得成功。
在 截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的现金为417,660美元，这主要是由于净亏损891,865美元， 以及信托账户中持有的投资所得的未实现收入为256,757美元，被预付费用 减少20,408美元和应计费用增加710,554美元所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的九个月中， 中用于经营活动的现金为669,795美元，这主要是由于信托账户中持有的投资的未实现收入为1,728,701美元，关联方的应计费用减少了15,000美元，被净收入257,372美元所抵消， 预付费用减少了233,673美元以及应计费用和应付税款增加了514,446美元和68,415美元.
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在截至2023年12月31日的九个月中，投资活动提供的现金 流为2714,230美元，这要归因于从信托账户中释放了2,914,230美元（约合每股11.41美元）的 用于支付赎回股东与 2023年特别会议相关的款项，但被信托账户中的20万美元投资所抵消，根据第二次 ，这笔投资是部分付款} 与第二次延期相关的赞助商附属说明（根据该说明，在延期之后，每月应将50,000美元的款项存入 信托账户2023 年 1 月 29 日）。相比之下，在截至2022年12月31日的 九个月中，投资活动提供的120,524,523美元的现金流是由于从信托账户中分配了754,873美元的税款，以及 从信托账户中释放了121,034,650美元（约合每股10.24美元），用于向与2022年特别计划有关的 赎回股东付款会议，由信托账户中的126.5万美元投资所抵消，这是与第一期相关的赞助商附属公司票据的本金总额 延期，将初始业务合并从2022年10月29日延长至2023年1月29日。
在截至2023年12月31日的九个月中，用于融资活动的现金流为2714,230美元， 如上所述，第二份 赞助商附属票据的收益总额为20万美元，由2023年7月从信托账户中提取的用于向2023年特别会议的 赎回股东付款的2,914,230美元现金所抵消。相比之下，在截至2022年12月31日的九个月中，用于为 活动融资 活动的现金流为119,769,650美元，如上所述，来自赞助商附属票据的收益总额为1,265,000美元，但被2022年12月从信托账户中为支付赎回股东与2022年特别会议相关的121,034,650美元现金所抵消。
截至2023年12月31日 ，我们在信托账户中持有6,703,330美元的现金和有价证券，此前从信托账户中删除了121,034,650美元（约合每股10.24美元），用于支付与2022年特别会议相关的赎回持有人， 2,914,230美元（约合每股11.41美元）已从信托账户中扣除以支付与2023年特别会议相关的赎回持有人，几乎所有这些都投资于到期日为180天或更短的美国国库券。从信托账户余额中获得的利息收入 可用于纳税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括信托账户所得利息的任何金额，以完成我们的初始业务合并。 2022年12月，我们提取了754,873美元的利息，用于支付特许经营税和所得税。根据首次公开募股完成后批准和流通的普通股数量，我们估计，我们的年度特许经营税义务为 200,000 美元，这是 我们作为特拉华州公司每年应缴的最大年度特许经营税，我们可以从信托账户之外持有的 首次公开募股的资金或信托账户中存放给我们的资金所赚取的利息中支付目的。 我们的年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。信托账户中这笔款项所赚取的 利息已经足以支付我们的所得税，我们预计这笔利息将继续足以支付我们的所得税。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的可用现金为 177,876 美元。我们已经使用并将继续使用这些资金来识别和评估目标 业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。
为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们提供营运资金 贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还任何营运资金贷款。如果 我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 任何此类营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最多150万美元的此类周转 资本贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位（例如，如果以这种方式转换了150万美元的票据，这将导致 持有人发行16.5万股A类普通股，因为此类单位中包含的15万股权利 将在我们的业务合并结束时发行15,000股股票），可选择 {br br} 贷款人。此类单位将与私募单位相同。我们的保荐人或其 关联公司或我们的高级管理人员和董事（如果有）的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的所有权利。
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我们 认为，在首次公开募股之后，我们不需要筹集额外资金来支付开展与拟议业务合并有关的 尽职调查以及在此过程中运营业务所需的支出。但是，如果我们对 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并（包括 拟议业务合并）的成本的估计，低于这样做所需的实际金额，或者我们无法完成拟议的业务 组合，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回 大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。此外，已确定目标，如果TruGolf业务合并 尚未完成，我们将继续瞄准规模超出我们通过首次公开募股和出售私募股份 的净收益所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务 组合。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在初始业务合并完成 的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的 资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，按照我们最初的业务 组合，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
相关 方交易
我们 每月向我们的前首席财务官罗伟轩支付5,000美元的费用，用于她从2020年8月1日起的服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。我们还将在业务合并后的10天内向我们的高级管理人员和 董事发行总计30万股业务合并后的股票，其锁定 限制与保荐人最初于2021年3月购买的B类普通股（包括转换时发行的公司 A类普通股，即 “创始人股份”）相同，注册权与我们的创始人 股票相同。
我们的 赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限 。
截至2023年12月31日和2023年3月31日 ，我们向保荐人及其关联公司分别支付了2,065,000美元和1,865,000美元的贷款， ，如下所述：
在完成首次公开募股之前，我们的保荐人同意向我们贷款500,000美元，用于支付首次公开募股的部分费用。保荐人 票据不计息，无担保，将在我们的初始业务合并完成时到期。在任何情况下，任何 个人，包括但不限于任何高级职员、董事、员工或股东，均不对保荐人票据的任何义务 或负债承担个人义务。
2022年10月15日，我们在2022年10月29日至2023年1月29日期间向赞助商的两家关联公司发行了与第一次延期 相关的第一份赞助商附属公司票据。第一赞助商附属票据不计利息，应在（a）初始业务合并完成之日或（b）我们的清算之日中较早的 全额偿还。2022年10月19日，来自第一赞助商加盟票据的 总额为1,265,000美元的 存入信托账户，该金额将包含在 分配给（i）我们清算时的公开股票持有人或（ii）选择在完成初始业务合并时兑换 股份的公开股票持有人中。
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2023 年 2 月 9 日，我们向赞助商的关联公司签发了与第二次延期相关的第二份赞助商附属机构票据， 期限为 2023 年 1 月 29 日至 2023 年 7 月 29 日。第二份赞助商附属票据不计利息，应在（a）初始业务合并完成之日或（b）我们的清算之日中较早的 全额偿还。因此，截至2023年6月30日，共有30万美元的 存入信托账户。
2023 年 7 月，我们和保荐人与六个 个非关联第三方分别签订了某些非赎回协议（“非赎回协议”），涉及我们 A 类普通股的最大总额为 514,773 股，以换取此类第三方 方同意不赎回（或应采取商业上合理的努力要求公司的过户代理撤销 先前提交的任何赎回要求）此类股票与 2023 年特别会议有关，赞助商已同意转移 最大总额公司 初始业务合并完成后，根据非赎回协议，持有185,179股创始人股份。我们还同意，在 (a) 完成初始业务合并和 (b) 清算信托账户之前，我们将继续将信托账户中持有的资金投资于经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的计息美国 州政府证券，其到期日 天或更短，或以货币形式进行符合根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的市场基金，经修正，仅投资于美国政府的直接国库债务，或将这类 资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户。
2023年11月2日和2023年12月7日，公司与某些投资者签订了贷款协议（合称 “先前贷款协议”） ，根据该协议，这些投资者同意向公司提供总额不超过1100万美元的贷款，以换取发行可转换 票据和认股权证。2024年2月2日，TruGolf Holdings, Inc.与执行先前贷款协议的每位投资者签署了证券购买协议（“购买协议”） ，该协议完全取代了先前贷款协议， 与其他投资者（合称 “PIPE投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议的条款和条件， PIPE投资者同意从公司购买（i）本金总额不超过1550万美元的优先可转换票据（“PIPE可转换票据”），（ii）最初购买公司1,409,091股A类普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）；以及（iii）B系列认股权证最初购买公司 A类普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证合称 “PIPE认股权证”）的155万股股份 （“PIPE 融资”）。
购买协议考虑分批为投资（“投资”）提供资金。首次收盘时 （“初始收盘”），在满足某些惯例成交条件后，将发行总额为4650,000美元的PIPE可转换票据，以换取总收益4,185,000美元，相当于原始发行折扣 为10％。在该日期（“初始截止日期”），公司还将向PIPE投资者发行A系列认股权证和 B系列认股权证。
在 满足下文讨论的条件的前提下，根据购买协议，公司有权但没有义务要求 PIPE投资者在最多另外两次收盘时购买更多票据。在初始收盘日之后的第二个交易日 之后的任何时候发出通知后，公司可以要求PIPE投资者额外购买4,650,000美元的PIPE可转换票据的总本金总额 ，以换取总收益4,185,000美元，前提是（i）已提交注册声明（如下所述 ）；以及（ii）某些惯例成交条件（“首次强制性额外收盘”））。 如果 (i) 获得股东批准（如下所述）；(ii) 注册 声明已宣布生效， 公司可能会要求PIPE投资者额外购买本金总额为6,200,000美元的PIPE可转换票据， 以换取总收益为5,580,000美元由美国证券交易委员会；以及（iii）某些惯例成交条件得到满足（“第二强制性 额外关闭”）。
此外，根据购买协议，每位PIPE投资者有权但没有义务要求公司 在一次或多次额外收盘时向该PIPE投资者出售此类PIPE投资者的按比例份额，最高不超过 额外PIPE可转换票据的总本金额为10,850,000美元（每次此类额外收盘均为 “额外可选 收盘价”）；也就是说，在每次额外可选收盘价 时发行的额外PIPE可转换票据的本金必须至少等于250美元,000。如果PIPE投资者未选择在2024年8月2日当天或之前实施额外可选结算， 该PIPE投资者将无权根据购买协议进行额外的可选结算。
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去担心
公司预计在实施收购计划时将产生巨额成本，并且要等到 完成其初始业务合并后才会产生任何营业收入。此外，该公司预计，随着其 追求初始业务合并目标，运营产生的现金流将为负数。关于公司根据财务会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 中对持续经营考虑因素的评估，公司目前没有足够的流动性来维持运营，而运营仅包括追求业务合并。
2024年1月31日，公司完成了先前宣布的截至2023年7月21日的 经修订和重述的协议和合并计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“收盘”）。该公司 预计，其A类普通股将于2024年2月1日左右开始在纳斯达克环球市场有限责任公司上市，股票代码为 “TRUG” 。
公司的运营持续亏损，截至2023年12月31日，累计赤字为7,789,256美元。 公司没有营业收入，会产生持续的运营费用。无法保证公司能够以可接受的条件筹集资金 ，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本和所需的 还本付息。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小 的业务范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩。
这些 条件使人们对公司继续运营的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表 不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
表外融资 表单融资安排
我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变 利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他 实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的首席财务官每月支付 5,000 美元的会计、管理和支持服务费用的协议。我们将继续按月支付 这些费用，直到业务合并和清算完成之前。
首次公开募股的 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计4,427,500美元。只有在我们完成业务 合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 费用。
2023年11月17日，公司和I-Bankers执行了BCMA修正案（“BCMA修正案”），根据该修正案， I-Bankers在收盘时到期的费用进行了修订，规定I-Bankers将获得：（i）200万美元的现金和（ii）212,752股新 TruGolf A类普通股。
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关键 会计政策
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、财务 报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们 尚未确定任何重要的会计政策。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 的 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得以积累并传达给我们的管理层、 包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证官”），或酌情履行 类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的认证官的参与下，我们对 《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于前述情况，我们的认证人员得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效 ，这是由于我们的人员有限，而且会计、信息技术和财务报告以及记录 保存的书面政策和程序不足，我们的账户流程 职责分工不足。
鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当地应用适用的会计要求 ，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括 更多地使用我们就复杂会计应用程序咨询的第三方专业人员。我们的补救 计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。 我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计相关的控制措施，但我们无法保证 随着行业会计惯例可能随着时间的推移而发展，我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
财务报告内部控制的变化
除上述外 ，在截至2023年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。
项目 1A。风险因素。
由于业务合并于2024年1月31日结束，我们之前披露的截至2023年3月31日财年的10-K表年度 报告第一部分第1A项的风险因素不再适用。有关 业务合并后与我们业务相关的风险因素，请参阅2023年12月29日向美国证券交易委员会提交的与业务 合并相关的委托书/招股说明书中的 “风险因素” 部分。这些因素中的任何一个都可能对 公司的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险因素也可能损害公司的业务或经营业绩。我们可能会在公司未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露 其他因素。
.
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
在本季度报告所涉期间 ，公司的董事或执行官均未采用或终止过 第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（均定义见经修订的1934年《证券 交易法》第S-K条第408项）。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 本公司、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision 赞助商 LLC、Christopher Jones 和 TruGolf, Inc. 于 2023 年 12 月 7 日发布的第一份 合并协议修正案（参照公司于 2023 年 12 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 2.1 纳入） | |
| 4.1 | 认股权证表格 （参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入此处） | |
| 10.1+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Greentree Financial Group, Inc. 之间于 2023 年 11 月 2 日签订的贷款 协议（参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 在此合并 ） | |
| 10.2+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Finuvia, LLC 之间于 2023 年 11 月 2 日签订的贷款 协议（参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入此处） | |
| 10.3+ | 注册权协议表格 （参照公司于 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 纳入此处） | |
| 10.4+ | 可转换票据 表格（参照公司于 2023 年 11 月 2 日向 提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 纳入此处） | |
| 10.5+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Li Holding, Inc. 之间于 2023 年 12 月 7 日签订的贷款 协议（参照公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入此处 ） | |
| 10.6+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 与 L&H, Inc. 签订的截止日期为 2023 年 12 月 7 日的贷款 协议（参照公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入此处） | |
| 10.7+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 JAK Opportunities VI, LLC 于 2023 年 12 月 7 日签订的贷款 协议。（参照公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.3 在此合并 ） | |
| 10.8+ | Deep Medicine Acquisition Corp. 和 Finuvia, LLC 之间签订的 和重述贷款协议，日期为 2023 年 12 月 7 日。（参照公司于 2023 年 12 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.4 在此合并 ） | |
| 31.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH** | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB** | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE** | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104** | 封面 页面交互式数据文件。 |
| ** | 随函提交 。 |
| *** | 随函提供 。 |
| + | 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，本附录的 展品和附表已被省略。注册人同意根据其要求向美国证券交易委员会补充提供所有 遗漏的证物和附表的副本。 |
| 32 |
签名
在 中，根据1934年《证券交易法》的要求，注册人促成由下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
TruGolf 控股有限公司 f/k/a 深度医学收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 克里斯托弗·琼斯 |
| 姓名： | 克里斯托弗 琼斯 | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 林赛·琼斯 |
| 姓名： | 林赛 琼斯 | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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