美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 

附表 13G
 
根据1934年的《证券交易法》
 
（第1号修正案）*
 
 
Alvotech
（发行人名称）
 
普通股，面值为每股0.01美元
（证券类别的标题）

L01800108
（CUSIP 号码）
 
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
 
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
 
☐ 规则 13d-1 (b)
 
☐ 规则 13d-1 (c)
 
细则13d-1 (d)
 
* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含将改变先前封面中提供的披露 的信息的修正案时填写。
 
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
 
1
举报人姓名
 
 
橡树收购控股二期，L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
开曼群岛
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
8,946,881(1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
8,946,881(1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
8,946,881(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
3.31%(2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
PN
 
 
 
 
 
(1) 报告的金额反映了（i）4,280,214股普通股和（ii）与行使私募认股权证以一对一收购普通股相关的4,666,667股普通股（“认股权证”）。
 
(2) 基于 (i) 发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表中报告的截至2023年6月30日的266,023,002股已发行普通股，以及（ii）与行使认股权证相关的4,666,667股普通股计算。
 
1
举报人姓名
 
 
橡树资本管理有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
10,117,563(1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
10,117,563(1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
10,117,563(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
3.74%(2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
PN
 
 
 
 
 
(1) 报告的金额反映了（i）5,450,896股普通股和（ii）与行使认股权证有关的可发行的4,666,667股普通股。
 
(2) 基于 (i) 发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日已发行的266,023,002股普通股，以及 (ii) 与行使认股权证相关的4,666,667股可发行的4,666,667股普通股 股。
 
1
举报人姓名
 
 
橡树专业贷款公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
523,915
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
523,915
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
523,915
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
0.19%(1)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
CO
 
 
 
 

(1) 基于（i）发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日已发行的266,023,002股普通股，以及（ii）与行使 认股权证有关的可发行的4,666,667股普通股计算。
 
1
举报人姓名
 
 
Atlas OCM 控股有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
3.93%(2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1) 报告的金额反映了（i）5,974,811股普通股和（ii）与行使认股权证有关的可发行的4,666,667股普通股。
 
(2) 基于 (i) 发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日已发行的266,023,002股普通股，以及 (ii) 与行使认股权证相关的4,666,667股可发行的4,666,667股普通股 股。
 
1
举报人姓名
 
 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
3.93%(2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 报告的金额反映了（i）5,974,811股普通股和（ii）与行使认股权证有关的可发行的4,666,667股普通股。
 
(2) 基于 (i) 发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日已发行的266,023,002股普通股，以及 (ii) 与行使认股权证相关的4,666,667股可发行的4,666,667股普通股 股。
 
1
举报人姓名
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司 ULC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
加拿大安大略省
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
10,641,478(1)
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
3.93%(2)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 报告的金额反映了（i）5,974,811股普通股和（ii）与行使认股权证有关的可发行的4,666,667股普通股。
 
(2) 基于 (i) 发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日已发行的266,023,002股普通股，以及 (ii) 与行使认股权证相关的4,666,667股可发行的4,666,667股普通股 股。
 
项目 1 (a)。
发行人姓名

Alvotech（“发行人”）

项目1 (b)。
发行人主要执行办公室地址

9，比特堡街，
卢森堡，卢森堡 L-1273

项目 2 (a)。
申报人姓名

本声明由下列实体和个人提交，在此统称为 “举报人”：
 

 (i)
Oaktree Acquisition Holdings II，L.P.（“收购控股”）；
 

 (ii)
Oaktree Capital Management，L.P.（“资本管理”）；
 

 (iii)
橡树专业贷款公司（“专业贷款”）；
 

 (iv)
阿特拉斯OCM控股有限责任公司（“阿特拉斯”）；
 

 (v)
Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH LLC”，以及上述各项 “橡树申报人”）；以及
 

 (六)
布鲁克菲尔德资产管理公司，ULC（“BAM”）。
 
项目2 (b)。
主要业务办公室的地址，如果没有，则为住所

每位Oaktree举报人的主要营业地址均为洛杉矶南格兰德大道333号，28楼，CA90071。

BAM的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市海湾街181号100号布鲁克菲尔德广场M5J 2T3。

项目 2 (c)。
公民身份

在每个封面上查看对第 4 项的回复。

项目2 (d)。
证券类别的标题

普通股，面值为每股0.01美元

项目2 (e)。
CUSIP 号码

L01800108

第 3 项。
如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a (n)：

不适用。

第 4 项。
所有权


(a)
实益拥有的金额：
在每个封面上查看对第 9 项的回复。


 (b) 班级百分比：
请参阅每个封面上对第 11 项的回复。


 (c) 申报人持有的股票数量：

 
(i)
唯一的投票权或直接投票权：
请在每个封面上查看对第 5 项的回复。

 
(ii)
共同的投票权或指导投票权：
请在每个封面上查看对第 6 项的回复。

 
(iii)
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
请在每个封面上查看对第 7 项的回复。

 
(iv)
处置或指导处置以下物品的共享权力：
请在每个封面上查看对第 8 项的回复。

本声明中提及的每个百分比都是根据发行人于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的F-3表格中报告的截至2023年6月30日的已发行266,023,002股普通股计算得出的， 在行使申报人持有的认股权证时可发行的普通股增加了4,666,667股（“计算方法”）。

申报的证券持有情况如下：
 

 •
 收购控股公司直接持有4,280,214股普通股，包括受某些收益条款约束的股份，以及4,666,667份认股权证，合计占根据计算方法已发行普通股的3.31％。
 

 •
 专业贷款直接持有523,915股普通股，包括受某些收益条款约束的股份，占根据计算方法已发行普通股的0.19％。
 

 •
 资本管理公司（“SMA”）管理的某些单独管理的账户直接持有1,170,682股普通股，包括受某些收益条款约束的股份，而作为收购 控股公司的间接管理人的资本管理也可能被视为实益拥有收购控股公司直接持有的4,280,214股普通股和4,666,667份认股权证。根据 计算方法，此类直接和间接持股占已发行普通股的3.74％。
 

 •
阿特拉斯是收购控股、专业贷款和资本管理公司的间接管理人，因此可以被视为受益拥有收购 控股公司、专业贷款和SMA直接持有的5,974,811股普通股和4,666,667份认股权证，根据计算方法，共占已发行普通股的3.93％。
 

 •
作为AtlasB类单位的间接所有者的OCGH LLC和作为AtlasA类单位的间接所有者的BAM均可被视为收购 控股公司、专业贷款和SMA直接持有的股份的受益所有人，根据计算方法，共占已发行普通股的3.93％。
 
根据该法第13d-4条，申报人宣布，在附表13G中提交本声明（以下简称 “声明”）不应被解释为承认就该法第13（d）和/或13（g）条而言，任何申报人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人，且每位申报人明确拒绝提供此类受益所有权。

第 5 项。
一个班级百分之五或以下的所有权

如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请检查以下内容：

第 6 项。
代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用。

项目 7
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类

不适用。

第 8 项。
小组成员的识别和分类

不适用。

第 9 项。
集团解散通知

不适用。

第 10 项。
认证

不适用。

签名
 
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 14 日



OAKTREE 收购控股公司 II，L.P.
 

作者：Oaktree 收购控股二期集团有限公司

其：普通合伙人
 
来自：
/s/亨利·奥伦

姓名：
亨利·奥伦

标题：
授权签字人
 
 
橡树资本管理有限责任公司
   
 
作者：Oaktree 资本管理 GP, LLC
 
其：普通合伙人

 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人

 
橡树专业贷款公司
   
 
作者：橡树基金顾问有限责任公司
 
是：投资顾问
 
 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人

 
ATLAS OCM 控股有限责任公司
     
 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
     
 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人

 
布鲁克菲尔德资产管理，ULC
     
 
来自：
/s/Kathy Sarpash
 
姓名：
凯西·萨帕什
 
标题：
法律与监管董事总经理

展品清单
 
附录 A
申报人之间签订的截至2024年2月14日的联合申报协议。

附录 A
 
联合申报协议
 
这将确认下列签署人之间达成的协议，即在本协议当天或前后向美国证券交易委员会提交的附表13G，内容涉及名义价值为每股0.01美元的Alvotech普通股 （本 “协议”）的实益所有权，其所有修正案将由Oaktree Acquisition Holdings II, L.P. 作为指定申报人代表Oaktree Acquisition Holdings II, L.P. 提交根据以下规定，在该申报中被指定为申报人的每个 个人和实体经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但是 所有这些协议共同构成同一份文书。
 
日期：2024 年 2 月 14 日
  
   
 
OAKTREE 收购控股公司 II，L.P.
     
 
来自：
Oaktree 收购控股二期 GP, Ltd.
 
其：普通合伙人

 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人
 
 
橡树资本管理有限责任公司
   
 
来自：
Oaktree 资本管理 GP, LLC
 
其：普通合伙人

 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人
 
 
橡树专业贷款公司
   
 
来自：
橡树基金顾问有限责任公司
 
是：投资顾问
 
 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人
 
 
ATLAS OCM 控股有限责任公司
 

 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁

 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
 

 
来自：
/s/亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
授权签字人

 
布鲁克菲尔德资产管理，ULC
 

 
来自：
/s/Kathy Sarpash
 
姓名：
凯西·萨帕什
 
标题：
法律与监管董事总经理