CenterPoint Energy休斯顿电气有限责任公司

高级船员证书

2023年9月18日

本人是德克萨斯州有限责任公司CenterPoint Energy Houston Electric，LLC(“本公司”)的下列签署人员，特此证明我是本公司的授权人员，该术语在本契约(如本文所定义)中有定义。本人根据本公司单一管理人于2023年9月8日以书面同意通过的决议案所授予的权力，以及日期为2002年10月10日的一般按揭契约第105、201、301、401(1)、401(5)及1403条所授予的权力，以及本公司与纽约梅隆银行全国协会信托公司(摩根大通银行的信托继承人)作为受托人(“受托人”)之间迄今所补充的一般按揭契约第105、201、301、401(5)及1403条所赋予的权力。除非上下文另有明确要求，否则此处使用的和未在本文中另行定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。基于上述情况，我谨代表本公司证明如下：

1.本人员证书所述系列证券的条款及条件如下(本段所列编号分部对应于本契约第301条的编号分部)：

(1)将根据契约发行的第三十九个系列的证券应指定为本公司与受托人于本协议日期生效的第三十四个补充契约所载于2028年到期的“5.20%一般按揭债券(AM系列)”(“债券”)。

(2)受托人须于2023年9月18日(“发行日期”)认证及交付债券，本金总额为500,000,000元，以待公司发出认证及交付债券的命令，并符合契约第401节的规定；但如契约第301条第2段所述及契约第101节对“部分”的定义所预期，一系列或部分证券其后可根据契约第1401(4)节的规定不时发行，而无须该系列证券持有人的任何同意。

(3)债券的利息应支付给在正常记录日期(如下文第(5)款所述)收盘时登记该等证券的人，除非本文件所附作为附件A的该等证券的形式另有明确规定。

(4)债券将到期，其本金须于2028年10月1日到期并须予支付，连同其所有应累算及未付利息。

(5)债券的利息年利率为5.20%。债券应自发行之日起计息，或自付息或正式拨备之最近日期起计息。债券的付息日期为2024年4月1日开始的每一年的4月1日和10月1日，债券付息日期的定期记录日期应分别为紧接每个付息日期(无论是否为营业日)之前的3月15日和9月15日；但到期、赎回或本金到期时应支付的利息将支付给本金应支付给的持有人。

(6)设于纽约的纽约梅隆银行信托公司的公司信托办事处须为(I)支付债券的本金、溢价(如有的话)及利息的地点；(Ii)可进行债券转让的登记；(Iii)可进行债券的交换；及(Iv)可向本公司送达有关债券及契约的通知及索偿要求；而纽约梅隆银行信托公司(National Association)须为债券的证券登记处及付款代理人；然而，本公司保留以一份或多份高级人员证书更改任何该等地点或证券登记处的权利；此外，本公司保留以一份或多份高级人员证书指定其位于得克萨斯州休斯敦的主要办事处为任何该等地点或其本身为证券登记处的权利；但债券只须有一名证券登记处。

(7)在2028年9月1日(“票面赎回日”)之前，公司可以随时和不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相当于以下较大者：

·(1)(A)按国债利率加15个基点折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)的该系列债券剩余预定本金和利息的现值之和；以及

·(2)将赎回的债券本金的100%；

在每一种情况下，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。于赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，本公司应酌情选择：(1)于H.15的国库券恒定到期日的收益率正好等于从赎回日期至票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如无该等国库券于H.15的恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两项收益率--一项对应于H.15的国库券恒定到期日短于紧接H.15的国库券恒定到期日，另一项对应于H.15的国库券恒定到期日的收益率长于剩余寿命--并须以直线插补至面值赎回日期。

使用该等收益率并将结果四舍五入至小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该等国库恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

受托人在本公司的书面指示下，将以第一类邮件(或按照存托信托公司关于以CEDE&Co.名义登记的债券的程序)向每位债券持有人发出赎回通知。于指定赎回日期前最少10日至不超过60日。除非本公司在支付赎回价格时违约，否则于赎回日，被赎回的债券或其部分将停止计息。如于赎回日期前不超过60日赎回的债券少于全部债券，则须赎回的债券或部分债券将从受托人先前没有抽签赎回的未偿还债券中选出。受托人可选择赎回债券和部分债券，金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。在部分赎回以CEDE&Co.名义登记的债券的情况下，将按照存托信托公司的程序确定赎回的债券。

(8)不适用的。

(9)债券的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。

(十)不适用的。

(十一)不适用的。

(十二)不适用的。

(13)见上文第(7)款。

(十四)不适用的。

(十五)不适用的。

(十六)不适用的。

(17)债券可全部或部分以一种或多种环球证券(定义见下文)的形式发行。存托信托公司最初应作为全球证券的托管机构(定义见下文)。对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，“存托机构”是指根据《交易法》注册的、被指定为此类证券的存托机构的结算机构。“全球证券”是指证明一系列证券的全部或部分，并带有实质上以下形式的图例的证券：

本证券为全球证券，以托管人或托管人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，这种证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非保管人作为一个整体转让给保管人，或由保管人的一名代名人转让给保管人或另一名保管人。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的规定仅适用于环球证券：

(1)根据契约认证的每一种全球证券，应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就该契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一个单一的担保。

(2)尽管本契约有任何其他规定，任何全球证券不得全部或部分交换已登记的证券，亦不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非(A)本公司已通知受托人，该托管人不愿意或不能继续担任该等全球证券的托管人，该托管人在履行其作为托管人的职责时违约，或该托管人已不再是根据《交易法》注册的结算机构，除非本公司已在90天内批准一名继任托管人，(B)本公司全权酌情决定该等全球证券可互换或转让，或(C)除前述规定外或代替前述规定而存在本公司预期为此目的而指定的情况(如有)。

(3)除上述第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券而发行的证券

全球安全或其任何部分应以全球安全托管人指示的名称进行登记。

(4)凡于登记转让全球证券或其任何部分时经认证及交付的每份证券，不论是否依据契约第304、305、306、507或1406条或其他规定，均须以全球证券的形式认证及交付，除非该等证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名义登记的。

(18)不适用的。

(十九)不适用的。

(20)就债券而言，“营业日”是指除星期六或星期日外，商业银行和外汇市场在纽约营业的任何一天，包括美元存款交易。

(二十一)不适用的。

(22)债券应具有本合同附件A所附形式中规定的其他条款和规定，并应基本上以该等形式发行。

2.以下签署人已阅读契约内所载的所有契诺及条件，以及契约内与此有关的定义，该契诺及条件关乎债券的认证、交付及发行、签立及交付第三十四补充契约，以及本证明书所关乎的遵从。

3.本证书中所包含的陈述是基于以下签名者对本契约的熟悉程度、本证书所附文件以及与熟悉本证书所述事项的公司高级管理人员和员工的讨论。

4.签署人认为，她已进行必要的审查或调查，以使她能够就这些契诺和条件是否得到遵守发表知情意见。

5.下列签署人认为，这些条件和契诺已得到遵守。

6.据我所知，没有违约事件发生，而且仍在继续。

7.本公司与受托人签订第三十四份补充契约的日期为本契约签署之日，经本契约授权或允许。

8.关于《契约》第402(2)(B)节，新增财产6,661,612,020.84美元是认证和交付债券本金总额5亿美元的基础

9.首个按揭抵押日期尚未出现。

10.在债券的认证和交付方面，不需要根据《契约》第104条规定的独立会计师证书，因为(1)净收益证书所涵盖的期间与年度报告所要求的不同

(Ii)一名独立会计师已向本公司提交一份致本公司的函件，载有签署净收益证明书的获授权人员同意就净收益证明书所载财务资料所采取的程序的结果。

11.根据本公司唯一经理于2023年9月8日经书面同意通过的决议，投资者关系及财务主管总裁副经理Jacqueline M.Richert已被任命为根据契约定义的授权管理人员，包括执行净收益证书的目的。

兹证明，下列签署人已于上文首次写明的日期签立本人员的证明书。

/S/杰奎琳·M·里切特

杰奎琳·M·里切特

投资者关系部兼财务主管总裁副

确认并接收为
文首所载日期

纽约梅隆银行信托公司，
协会，
作为受托人

米歇尔河Shrum
米凯莱河Shrum
高级副总裁

附件A

债券形式

本证券为全球证券，以托管人或托管人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，这种证券才可交换以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非保管人作为一个整体转让给保管人，或由保管人的一名代名人转让给保管人或另一名保管人。

除非本证书是由纽约公司The Depository Trust Company（“DTC”）的授权代表提交给CenterPoint Energy Houston Electric，LLC或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名义登记（以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），任何转让、抵押或其他用途均为错误，因为本文件的注册所有人Cede & Co.，对这里感兴趣

中心点能源休斯顿电气有限公司
5.20%普通抵押债券，系列AM，2028年到期

本金金额为注册编号。T-1

CUSIP 15189X BD9,500,000,001美元

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC是一家根据德克萨斯州法律正式成立并存在的有限责任公司(在此称为“公司”，其术语包括下文提到的契约下的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向

*舍得公司*

本公司或其注册受让人在上述规定的到期日支付本金5亿美元，并从上述规定的原始利息计提日期起或自已支付或适当提供利息的最近利息支付日期起每半年支付一次利息，自2024年4月1日起每年支付上述利息一次，到期日按上述规定的年利率支付，直至支付或适当提供本金为止。于任何付息日期应付及已支付或已妥为拨备的利息，须按有关契约的规定，于上述定期记录日期(不论是否为营业日)于该付息日期之前的下一个营业时间收市时，支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士。尽管有上述规定，到期应付的利息应支付给本金的收款人。除上述契约另有规定外，任何未如此支付或未妥为规定的利息，应立即于该定期记录日期停止支付予持有人，并可支付予本证券(或一项或多项前身证券)在本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付由受托人厘定的违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10日通知本系列证券的持有人。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定。

到期时，本证券的本金和溢价(如有)以及本证券的利息应在提交本证券时在纽约梅隆银行信托公司的公司信托管理办公室(位于纽约)或本公司为此目的不时指定的其他办事处或机构支付。支付本证券的利息(到期日的利息除外)应以支票邮寄至有权获得该地址的人在证券登记册上的地址，但如该人为证券托管人，则可采用本公司、受托人及该人同意的其他方式代替支票支付。如上所述，本证券的本金、溢价和利息(如有)应以支付时作为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付。

1现参阅本表格所附有关本金总额减值及增额的附表A。

本证券为本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，是本公司与纽约梅隆银行信托公司(National Association，National Association)(JPMorgan Chase Bank的信托继承人)、受托人(以下称为“受托人”)之间正式授权发行的证券之一，并可在一个或多个系列的一般按揭契约下发行，并可由该契约平等担保，该契约日期为2002年10月10日，经补充及修订(该契约最初签立及交付，其后不时补充或修订)。“该术语包括契约下的任何继任受托人)，在此提及契约及其所有补充契约，以描述抵押、质押和以信托方式持有的财产，抵押的性质和范围，以及本公司、受托人和证券持有人在该等契约下各自的权利、权利、责任和豁免的限制，以及证券被认证、交付和担保的条款和条件。接受本担保应被视为构成本担保持有人同意和同意本契约的所有条款和规定。此安全是上面指定的系列之一。

如任何利息支付日期、任何赎回日期或所述到期日不是营业日(定义见下文)，则可于下一个营业日支付于该日期到期的本证券款项；如该等款项已于该营业日支付或已妥为拨备，则自该付息日期、赎回日期或规定到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日的期间内不应累算利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

在2028年9月1日(“票面赎回日期”)之前，公司可以随时、不时地全部或部分赎回本证券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

·(1)(A)按国债利率加15个基点，每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)折现至赎回日(假设本证券在面值赎回日到期)的本金和利息剩余部分的现值之和；减去(B)赎回日应计利息；和

·(2)本证券本金的100%(或赎回部分)；

在每一种情况下，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

在票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分本证券，赎回价格相等于本证券本金(或须赎回的部分)的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。受托人不负责该数额的计算。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会每天公布美国政府债券收益率的时间之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据联邦储备委员会发布的最新统计数据中该日之后最近一天的收益率确定

储备系统指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

在本公司的书面指示下，受托人将以第一类邮件(或根据存托信托公司关于以CEDE&Co.名义登记的证券的程序)向每一名将赎回的证券持有人发出赎回通知。于指定赎回日期前最少10日至不超过60日。除非本公司在支付赎回价格时违约，否则被赎回的证券或其部分将于赎回日停止计息。如于赎回日期前不超过60日赎回少于本系列之全部证券，则本系列之个别证券或部分证券将从本系列之未赎回证券中选出，而该等证券并非由受托人先前以抽签方式要求赎回。受托人可选择赎回该系列证券及部分该系列证券，金额为2,000元或1,000元的整数倍。在部分赎回以CEDE&Co名义登记的证券的情况下，将按照存托信托公司的程序确定赎回的证券。

本契约允许受托人订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何规定，但须经持有本契约下所有未清偿证券本金总额合计不少于多数的持有人同意，方可将其视为一个类别；但如在契约项下有多于一个系列的未偿还证券，而拟议的补充契约会直接影响该系列证券持有人的权利，则只须取得该等受直接影响的所有系列的未偿还证券本金总额的过半数持有人的同意，即可视为一个类别；此外，如任何系列的证券是分多批发行的，而建议的补充契据会直接影响一批或多批(但少于全部)该等批的证券持有人的权利，则只须取得该等未偿还证券本金总额过半数持有人的同意，即可视为同一类别；此外，只要该契约准许受托人为有限的目的订立一项或多项补充契据，而无须任何证券持有人的同意。契约亦载有条文，容许当时未偿还证券的大部分本金持有人代表所有证券持有人放弃遵守本公司对契约的若干规定及若干过往在契约项下的违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为交换或代替本证券的任何证券的所有未来持有人，均具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

如本契约所规定，并受该契约所载某些限制的规限，本证券或本契约本金的任何部分将被视为已就本契约的所有目的而支付，且不再根据本契约未偿还，而在本公司选择时，本公司与其有关的全部债务将获清偿及解除，前提是已以信托形式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)处，而该笔款项的款额将足以及/或符合资格的债务、本金及利息在到期时将提供款项，而无须考虑其任何再投资。连同如此存放的款项，将足以在本证券到期时支付本证券的本金和利息。

按照契约的规定，在符合契约中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册上登记，当本证券交回纽约梅隆银行信托公司的公司信托办公室、纽约的National Association或公司不时指定的其他办公室或机构登记转让时，并由本公司和证券注册处正式签署的书面转让文书令公司和证券注册官满意，并由本证券持有人或其书面正式授权的代理人正式签立，随后，将向指定受让人发行一种或多种这一系列授权面额、相同期限和总本金金额的新证券。

该系列的证券只可作为登记证券发行，不设息票，最低面额为2,000元，最低面额为超过1,000元的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可按持有人的要求兑换相同系列及部分的相同本金总额、任何授权面额的证券，以及于交出证券或证券后于纽约梅隆银行信托公司、纽约全国协会或本公司不时指定的其他办事处或代理所交换的同类证券或证券。

本公司不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他与此有关的应付政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为本证券的绝对拥有者，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

证券公司无权享有任何偿债基金的利益。

这里所用的“营业日”是指除周六或周日外，商业银行和外汇市场在纽约开放营业的任何一天，包括美元存款交易。本担保中使用的所有其他在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

根据契约的规定，对于任何证券或其任何部分的本金或溢价或利息，或基于或以其他方式就任何证券或其任何部分提出的任何申索，或其所代表的债务，或根据该契约所规定的任何义务、契诺或协议，对本公司或任何前身或后继法团(直接或透过本公司或其前身或后继法团)的成立人、成员、经理、股东、高级职员、董事或雇员，无须承担或招致任何个人责任，无论是凭借任何宪法规定、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确同意及理解，契约及所有证券纯属公司义务，任何此等个人责任于此明确豁免及免除，作为签立契约及发行证券的条件及代价的一部分。

除非受托人或认证代理以手动或电子签名方式签署了本证书，否则本担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

（盖章）

认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：2023年9月18日

作为受托人的纽约梅隆银行信托公司

由：_

附表A

本附表所附证书证明的证券初始本金总额为500，000，000美元。 下表中的注释证明了该证书所证明的证券本金总额的减少和增加。