CUSIP 编号：65528N204
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
附表 13G
（第 13d-102 条）
应包含在 依据 提交的声明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根据 § 240.13d-2。
（第____号修正案）*
Nogin, Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别的标题）
65528N204
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定本附表所依据的 规则：
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 随后的任何 修正案，其中包含将改变先前封面中提供的披露的信息。
就1934年 《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面 其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，请参阅附注）。
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| (1) | 举报 人的姓名
CVI 投资有限公司 |
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| (2) | 如果是 个群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
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| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| (3) | 仅限秒钟使用
|
|
| (4) | 国籍或组织地点
开曼群岛 |
| 的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
(5) | 唯一的 投票权
0 |
| (6) | 共享 投票权**
1,252,857 | |
| (7) | 唯一的 处置力
0 | |
| (8) | 共享 处置力**
1,252,857 |
| (9) | 每个申报人实益拥有的总金额
1,252,857 |
|
| (10) | 如果行 (9) 中的总金额 不包括某些股票，请选中该复选框（参见说明）
|
|
| ¨ | ||
| (11) | 行中 金额表示的类别百分比 (9)
9.9% |
|
| (12) | 举报人类型 （参见说明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投资经理 ，因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
CUSIP 编号：65528N204
| (1) | 举报 人的姓名
高地资本管理有限公司 |
|
| (2) | 如果是 个群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
|
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| (a) ¨ (b) ¨ | ||
| (3) | 仅限秒钟使用
|
|
| (4) | 国籍或组织地点
特拉华 |
| 的数字
股票 从中受益 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
(5) | 唯一的 投票权
0 |
| (6) | 共享 投票权**
1,252,857 | |
| (7) | 唯一的 处置力
0 | |
| (8) | 共享 处置力**
1,252,857 |
| (9) | 每个申报人实益拥有的总金额
1,252,857 |
|
| (10) | 如果行 (9) 中的总金额 不包括某些股票，请选中该复选框（参见说明）
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| ¨ | ||
| (11) | 行中 金额表示的类别百分比 (9)
9.9% |
|
| (12) | 举报人类型 （参见说明）
CO |
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投资经理 ，因此可以对这些股票行使投票权和处置权。
CUSIP 编号：65528N204
第 1 项。
| (a) | 发行人姓名 |
Nogin, Inc.（“公司”）
| (b) | 发行人 主要行政办公室地址 |
105 E. 34 街，Ste 137，纽约，纽约州 10016
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名 |
本声明由下列实体提交，其中 统称为 “申报人”，涉及公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。
| (i) | CVI 投资有限公司 |
| (ii) | Heights 资本管理有限公司 |
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室地址 或住所（如果没有） |
CVI Investments, Inc. 的主要业务办公室地址是：
邮政信箱 309GT
乌格兰故居
南教堂街
乔治城
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
Heights Capital Management, Inc. 的主要业务办公室的地址是：
加利福尼亚街 101 号，3250 套房
加利福尼亚州旧金山 94111
| 项目 2 (c)。 | 公民身份 |
每位申报人的公民身份载于封面第 4 行，并以引用方式纳入每位此类申报人的公民身份。
| 项目 2 (d) | 证券类别的标题 |
普通股，每股面值0.0001美元
| 项目2 (e) | CUSIP 号码 |
65528N204
CUSIP 编号：65528N204
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
| (a) | ¨ | 经纪人或交易商根据该法（15 U.S.C. 78o）第15条注册 。 |
| (b) | ¨ | 银行定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 条。 |
| (c) | ¨ | 保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 条 。 |
| (d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册 的投资公司。 |
| (e) | ¨ | 根据 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问； |
| (f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或 捐赠基金； |
| (g) | ¨ | 根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或 控制人； |
| (h) | ¨ | 《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第 3 (b) 条中定义的 储蓄协会； |
| (i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，将 排除在投资公司的定义之外的教会计划； |
| (j) | ¨ | 根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条 的非美国机构； |
| (k) | ¨ | 小组，根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请， 请注明机构类型：________________
| 第 4 项。 | 所有权 |
提供以下有关第 1 项中确定的发行人证券类别的 总数和百分比的信息。
第 4 (a) — (c) 项要求的信息是 列于本协议每位申报人封面第 5 至 11 行，并以引用方式纳入每个 此类申报人。
报告为实益拥有的股票数量包括行使认股权证购买股票时可发行的 股份（“认股权证”）。部分认股权证不可行使 ，前提是申报人及其关联公司以及根据《交易所 法》第 13 (d) 条的规定将与该申报人合计的股份实益所有权总数 当时实益拥有的股份总数超过 4.99%，其余的认股权证在当时受益股份总数的范围内不可行使 归申报人及其关联公司以及任何其他拥有股份实益所有权的人所有就交易法第13（d）条而言，将与该类 申报人合计，将超过9.99％。
该公司截至2023年9月30日的 10-Q表季度报告显示，截至2023年10月26日，共有11,288,253股已发行股票。
担任CVI Investments, Inc. 投资经理的Heights Capital Management, Inc. 可能被视为CVI Investments, Inc.拥有的所有股份的受益所有人。 每位申报人特此放弃对任何此类股票的任何实益所有权，但其中的金钱权益除外。
CUSIP 编号：65528N204
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告 事实，即截至本报告发布之日，申报人已不再是该类别超过百分之五的 证券的受益所有人，请检查以下内容： []
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母公司 控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证 |
通过在下列每位签署人下方签名，证明 尽其所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了 的目的或以改变或影响证券发行人的控制权为目的而持有，也不是被收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易的参与者有关 持有。
CUSIP 编号：65528N204
签名
经过合理的调查并尽其 所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中列出的与之相关的信息是真实、 完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 12 日
| CVI 投资公司 | 高地资本 管理有限公司 | ||
| 作者：Heights Capital Management, Inc. 根据有限授权书， 其副本作为附录一附于此 | 来自： | /s/ 布莱恩·索平斯基 | |
| 姓名：布莱恩 索平斯基 | |||
| 标题：秘书 | |||
| 作者： | /s/ 布莱恩·索平斯基 | ||
| 姓名： 布莱恩·索平斯基 | |||
| 标题： 秘书 | |||
CUSIP 编号：65528N204
展览索引
| 展览 | 描述 | |
| I | 有限授权书 | |
| II | 联合申报协议 |
CUSIP 编号：65528N204
附录一
有限授权书
这份 有限授权书由CVI Investments, Inc.（以下简称 “公司”）于2015年7月16日签发， 其注册办公室位于开曼群岛大开曼岛乔治敦南教堂街乌格兰大厦309GT邮政信箱。
鉴于根据公司与Heights Capital Management, Inc. 于2015年7月16日达成的协议 ，公司明确授权Heights Capital Management, Inc. 在标有 “附录l” 的全权投资管理协议中定义的某些指定区域进行交易。
现在，本契约见证了公司董事威廉 沃尔姆斯利特此代表公司任命HEIGHTS CAPITAL MANAGEMENT, INC. 公司 特此通过其高管、董事和雇员正式获得有限授权书，以代表公司和代表公司进行交易 ；并在必要时代表公司采取一切必要行动完成这类 交易，包括但不限于进行、谈判、签署、背书、执行、确认和以公司的名义 交付与进行此类交易有关的所有申请、合同、协议、票据、声明、证书、代理和任何其他可能必要或适当的文书，指示 在必要时转移与此类交易相关的资金，并提供全权投资 管理协议中规定的与此类交易有关的所有服务。
为此，公司使本 有限授权书在上述书面日期和年份生效，以昭信守。
| CVI 投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·沃尔姆斯利 | |
| 导演威廉·沃尔姆斯利 | ||
CUSIP 编号：65528N204
附录二
联合申报协议
这将确认下列签署人之间达成的协议，即 本协议当天或前后向美国证券交易委员会提交的关于Nogin, Inc.普通股每股面值0.0001美元的实益所有权 已提交附表13G，其所有修正案 将代表以下列出的每股个人和实体提交根据经修订的1934年 《证券交易法》第13d-1（k）条。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为 原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。
截至 2024 年 2 月 12 日
| CVI 投资公司 | 高地资本 管理有限公司 | ||
| 作者：根据有限的 授权书，Heights Capital Management, Inc. | 来自： | /s/ 布莱恩·索平斯基 | |
| 姓名：布莱恩 索平斯基 | |||
| 标题：秘书 | |||
| 作者： | /s/ 布莱恩·索平斯基 | ||
| 姓名： 布莱恩·索平斯基 | |||
| 标题： 秘书 | |||