美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
在从 ____ 到 ____ 的过渡期内
委员会 文件编号：001-40556
GLIMPESS GROUP, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
西 38 街 15 号，第 12 层 新 纽约州约克 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(917) 292-2685
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 申报公司申报人 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年2月7日 ，注册人已发行16,801,574股普通股，面值每股0.001美元。
GLIMPESS GROUP, INC.
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | |
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明的 合并资产负债表 | 5 | |
| 简明的 合并运营报表 | 6 | |
| 简明的 合并股东权益表 | 7 | |
| 简明合并现金流量表 | 9 | |
| 简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 36 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 37 |
| 第二部分 | 其他 信息 | 37 |
| 商品 1. | 法律 诉讼 | 37 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 37 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 38 |
| 商品 6. | 展品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| 2 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并财务报表
（未经审计）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月
| 3 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表的索引
（未经审计）
| 页面 | |
| 索引 至简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 简明的 合并资产负债表 | 5 |
| 简明的 合并运营报表 | 6 |
| 简明的 合并股东权益表 | 7-8 |
| 简明合并现金流量表 | 9 |
| 简明合并财务报表附注 | 10-28 |
| 4 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简化 合并资产负债表
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | 作为
的 2023年6月30日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 递延 成本/合同资产 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备， 网络 | ||||||||
| 使用权 资产，净额 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 负债 | ||||||||
| 应计 非现金绩效奖金 | ||||||||
| 递延 收入/合同负债 | ||||||||
| 租赁 负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的或有对价，当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 期负债 | ||||||||
| 扣除当前部分的或有收购对价 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 首选
股票，面值 $每股， 百万股 授权; 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股
股，面值 $每股， 百万股 授权; 和 已发行的和未决的 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
| 5 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 已经结束的六个月 | |||||||||||||||
| 十二月 31, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 软件 服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件 许可证/软件即服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 无形资产
减值（包括美元） | ||||||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的运营收入 （亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 摊薄后 每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 用于计算每股基本净收益（亏损）的加权平均值 股 | ||||||||||||||||
| 用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的加权平均值 股 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
| 6 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 10 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 证券购买协议中发行的普通股 ，净额 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发放的普通 股票以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基于期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的六个月
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 证券购买协议中发行的普通股 ，净额 | ||||||||||||||||||||
| 向供应商发放的普通 股票以获得补偿 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为履行或有收购义务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基于期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
| 7 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至2022年12月31日的三个月
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 10 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通 股票-技术 | ||||||||||||||||||||
| 为偿还上一年度收购负债而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基于期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
GLIMPESS GROUP, INC.
简明的 合并股东权益表
对于 截至2022年12月31日的六个月
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购而发行的 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为偿还上一年度收购负债而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为购买无形资产而发行的普通 股票-技术 | ||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||
| 为或有收购义务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 股票 基于期权的董事会开支 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
| 8 |
THE GLIMPSE GROUP, INC. 简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在 截至12月31日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 摊销 和折旧 | ||||||||
| 员工和董事会基于普通股票和股票期权的薪酬 | ||||||||
| 应计 非现金绩效奖金公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 收购 或有对价公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产的减值 | ||||||||
| 向供应商发行 普通股作为补偿 | ||||||||
| 对经营租赁使用权资产和负债的调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 递延 成本/合同资产 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入/合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流： | ||||||||
| 购买 件装备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购， 扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资到期后的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 流： | ||||||||
| 来自证券购买协议的收益 ，净额 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、 现金等价物和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动： | ||||||||
| 发行 普通股以偿还或有负债 | $ | $ | ||||||
| 发行 普通股以获得非现金绩效奖励 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产产生的租赁 负债 | $ | $ | ||||||
| 附注 用于出售子资产的应收账款 | $ | $ | ||||||
| 应收票据备抵金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为收购而发行的 普通股 | $ | $ | ||||||
| 收盘时记录的或有收购对价负债 | $ | $ | ||||||
| 为购买无形资产而发行的普通 股票-技术 | $ | $ | ||||||
| 发行 普通股以偿还或有负债，扣除票据失效 | $ | $ | ||||||
| 为清偿或有负债而注销应收票据 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
| 9 |
GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
注意 1。业务描述
Glimpse Group, Inc.（“Glimpse” 及其全资子公司统称为 “公司”） 是一家沉浸式技术公司，由全资虚拟（VR）、增强（AR）现实和空间 计算软件和服务公司的多元化投资组合组成。Glimpse的子公司位于美国和土耳其。公司 于 2016 年 6 月在内华达州注册成立。
Glimpse 的 独特的商业模式建立了规模和强大的生态系统，同时为投资者提供了通过多元化平台直接投资这个新兴行业的机会。
公司于2021年7月1日在纳斯达克资本市场交易所（“纳斯达克”） 完成了其普通股的首次公开募股（“IPO”），股票代码为VRAR。
注意 2。持续关注
在每个报告期 ，公司评估是否存在使人怀疑公司 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力的条件或事件。公司的评估 包括分析对公司现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。 如果断定存在重大疑问，且 公司的计划并未缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑，则公司必须作出某些额外披露。
公司自成立以来一直遭受经常性亏损，其中包括截至2023年12月31日的三个月中约70万美元的净亏损。此外，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字 为5,750万美元。该公司预计，在可预见的将来，将继续产生负现金流。该公司预计，截至2023年12月31日，其 现金和现金等价物可能不足以为自这些简明合并财务报表发布之日起 起的至少未来十二个月的运营提供资金，公司将需要获得额外的资金。 因此，公司得出结论，自这些简明合并财务 报表发布之日起至少12个月内，公司是否有能力继续作为持续经营的 企业存在重大疑问。
除了公司产生的潜在收入增长外，为了缓解持续经营状况，公司可能采取行动， 包括但不限于：进一步削减成本、股权或债务融资以及重组潜在的未来现金或有收购负债 。无法保证这些行动会被采取或取得成功。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类 或因上述不确定性结果而可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用的部分进一步出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。
注意 3.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的 中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。管理层认为， 未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务 报表相同，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报截至2023年12月31日的财务 状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年12月31日的六个月的现金 流所必需的还有 2022 年。 中期财务报表附注中披露的与这些时期相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2023年12月31日的三个月和六个月的业绩不一定表示截至2024年6月30日的全年或随后 时期的预期业绩。截至2023年6月30日的合并资产负债表来自当日 经审计的合并财务报表。
根据美国证券交易委员会的 规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些 信息和脚注披露已被压缩或省略。
这些 未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2023年6月30日止年度经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。
整合原则
随附的 简明合并财务报表包括Glimpse及其全资子公司的余额。在合并中，所有 重要的公司间账户和交易均已清除。
使用 的会计估计
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响截至随附的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露以及报告期内报告的收入和 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
主要估计值涉及可疑账户备抵的估值、股票期权、认股权证、收入确认、 销售商品的成本、与企业合并相关的资产购买价格的分配、 收购的或有对价的计算以及无形资产的公允价值。
现金 和现金等价物、限制性现金
现金 和现金等价物包括现金和银行支票账户中的存款，以及代表 高流动性投资的现金等价物。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
限制性 现金是指与收购第五区数字有限责任公司（“S5D”）相关的托管现金，已在截至2023年6月30日的 年度内全额支付（见附注6）。
截至2023年12月31日和2022年12月31日， 简明合并现金流量表中现金、现金等价物和限制性现金的 组成部分如下：
| 正如 12 月 31 日的 一样， | 正如 12 月 31 日的 一样， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应收账款
应收账款主要由客户在正常贸易条件下应付的款项组成。 根据多种因素为无法收回的账户提供备抵金，包括注销的历史金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款能力的评估 。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录任何可疑账款备抵金，因为所有金额都被视为 可收款。
客户 集中度和信用风险
在截至2023年12月31日的三个月中，一个 客户约占公司总收入的28％。 在此期间，没有其他客户占总收入的10％或以上。在截至2023年12月31日的六个月中，同一客户和另一位客户约占公司总收入的44％（分别为22％和22％）。 在截至2022年12月31日的三个 个月中，两个客户约占公司总收入的55％（分别为29％和26％）。在截至2022年12月31日的六个月中，同样的两个客户约占公司 总收入的58％（分别为32％和26％）。
截至2023年12月31日，三个 客户约占公司应收账款的45％（分别为21％、13％和11％）。截至2023年6月30日，同一客户中的一个和另一个客户约占公司 应收账款的43％（分别为29％和14％）。
公司持有的账户现金有时可能超过联邦存款保险公司的限额。公司 在此类账户上没有遭受任何损失。
商业 组合
自收购之日起，通过业务合并收购的业务的 业绩包含在公司的简明合并财务 报表中。收购会计的结果是，收购企业的资产和负债通常 按收购之日的估计公允价值入账。收购的资产 的公允价值和负债之外的任何超额对价均被确认为商誉。与收购相关的费用与业务 组合分开确认，并在发生时记作支出。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
公司对收购的资产和承担的负债进行估值，并将收购价格分配给其各自的资产和 负债。确定收购资产的公允价值和承担的负债可能需要管理层使用大量的 判断和估计，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计。 公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的 ，因此，实际结果可能与估计值有所不同。在衡量期内，通常从 收购之日起一年，如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息， 记录的净资产的估计价值的变化可能会改变分配给商誉的收购价格金额。 计量期结束后，任何后续调整都将记录在简明的合并运营报表中。 有时，公司会聘请估值专家的协助来得出与 确定企业合并中收购资产和承担的负债的公允价值相关的公允价值得出结论。
无形 资产（商誉除外）
无形 资产代表收购价格的一部分的分配。其中包括获得的客户关系和购买的 开发的技术。无形资产按分配成本减去累计摊销和减值列报。摊销 使用直线法计算相关资产的估计使用寿命。当时事表明公允价值可能低于账面价值时，公司会审查摊销 的无形资产是否存在减值。
商誉
商誉 代表收购方法下 在企业合并中收购的可识别净资产的收购价格超过公允价值的部分。商誉不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试，或者在事件或情况变化表明商誉可能受到减值时更频繁地进行 。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明 账面金额可能无法收回时， 公司就会审查除商誉以外的长期持有和使用的资产。如果需要评估可收回性，则将与资产直接相关的预计未贴现未来现金流 与资产的账面金额进行比较。如果使用 资产产生的预计未来现金流小于账面价值，则将记录减值费用，将资产减记为其估计的公允价值。
金融工具的公平 价值
公平 价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为资产或负债转移而获得或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。 用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 公允价值层次结构基于三个输入级别，前两个级别被认为是可观察的，最后一个不可观察的， 可以用来衡量公允价值，如下所示：
● 第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）；
● 第 2 级 — 除 1 级以外的其他可直接或间接观察的投入，例如类似资产 或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观测或可观测的 市场数据证实的其他输入；或
● 第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
公司根据活跃市场中特定证券的 报价进行的估值，将其现金等价物和投资归类为公允价值层次结构的第一级。
公司的或有对价在公允价值层次结构中被归类为第 3 级。截至2023年12月31日和6月30日，在公司简明的 合并资产负债表中， 记入或有对价（当前）和或有对价（非流动）中。或有对价是使用 不可观察的输入以其公允价值记录的，其中包括使用蒙特卡罗模拟期权定价框架，纳入有关财务预测、贴现率和预测收入波动性的合同条款和 假设。 公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责制定和确定 中不可观测的三级公允价值计量和公允价值计算的输入。
公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款、应计负债和其他 负债，以及由于这些工具的短期性质而产生的近似公允价值。
收入 确认
收入的性质
公司报告的收入分为两类：
| ● | 软件 服务：虚拟和增强现实项目、解决方案和咨询服务。 |
| ● | 软件 许可证和软件即服务（“SaaS”）：以许可证或 SaaS 订阅形式出售的虚拟和增强现实软件 。 |
公司采取以下步骤来确定在履行每项协议下的 义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 识别 与客户签订的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务； | |
| ● | 在履行义务时确认 收入； | |
| ● | 确定 可以合理保证收款。 |
当公司通过将承诺的产品转让给客户 来履行合同规定的履行义务或提供服务并合理保证收款时，即确认收入 。履约义务是合同中承诺向客户转让不同的 产品或服务。公司的部分合同有单一的履行义务，因为 转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺不可分开，因此没有区别。其他 合同可能包括各种服务和产品，这些服务和产品有时可以区分开来，因此可以将 列为单独的履约义务。
收入 按公司为转让产品或提供服务而预期获得的对价金额来衡量。 因此，收入在扣除退货、补贴、客户折扣和激励措施后入账。销售税和其他税款不包括在收入中 。
对于在某个时间点确认的 个别履约义务，收入中任何未确认的部分和任何相应的 未确认的支出分别作为递延收入/合同负债和递延成本/合同资产列报在随附的 简明合并资产负债表中。合同资产包括现金工资成本，可能包括向 顾问和供应商支付的款项。
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GLIMPESS GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
对于一段时间内确认的 不同的履约义务，公司在开票前确认收入 时记录合同资产（超过账单的成本），或在开票后确认收入时记录合同负债（超过成本的账单）。
重大 判断
公司与客户的合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应单独考虑还是合并考虑，可能需要作出重大判断。 此外，可能需要做出判断才能确定每项不同履约义务的独立销售价格。
收入的分类
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月中通过提供：（i）软件服务， 主要包括虚拟现实/增强现实软件项目、解决方案和咨询服务，以及（ii）软件许可证和SaaS，主要包括 VR/AR 软件许可证或 SaaS，主要包括 VR/AR 软件许可证或 SaaS。该公司目前的 收入主要来自美国的客户。
在客户获得项目控制权、 客户接受交付并确认项目完成时，将确认软件服务项目和解决方案（项目开发产生可识别的 资产，供公司替代用途的项目）中很大一部分的收入 。 某些 其他 软件服务 收入是定制项目解决方案（在这些项目中，定制项目的开发 会带来可识别的资产，而公司在其中还拥有合同项下强制执行的 付款权），因此使用具有主 预算的输入模型根据完成百分比进行确认。定期审查预算，并相应调整完成百分比。
软件服务咨询服务的收入 在公司提供服务时予以确认，通常以 月预付金计算。
软件许可证的收入 在公司交付软件和客户接受交付时予以确认。软件 许可证通常包括第三方组件，这些组件是软件许可证堆栈中完全集成的一部分，因此被视为 一项交付和履行义务。如果在软件许可证或 SaaS 合同期限内有大量合同规定的持续服务义务需要履行 ，则收入将在合同期限内按比例确认。
收入时间
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的 收入确认时间如下：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 已经结束的六个月 | |||||||||||||||
| 十二月 31, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在某个时间点转移的产品 和服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随着时间的推移转移/识别的产品 和服务 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
剩余的 履约义务
收入确认的时机 可能与向客户开具发票的时间不同。公司通常在开票前确认收入时记录应收账款/合同资产 ，或者在开票后确认收入时记录递延收入/合同负债。
对于 某些软件服务项目合同，在项目交付并由客户接受后，公司会向客户开具发票。 软件服务项目合同通常包括为客户设计和编程软件。在大多数情况下， 只有一项不同的履约义务，收入将在竣工、交付和客户接受时予以确认。合同可能 包括多个不同的项目，每个项目都可以独立于合同中的后续项目来实施和运营。在 此类情况下，公司将这些项目记作单独的不同绩效义务，并在每个项目或义务完成 、交付和客户接受时确认收入。
对于一段时间内确认的 合同，合同负债包括为合同履行 义务未完成的软件项目开具发票的账单。
对于 某些其他软件服务项目合同，由于客户的自定义性质，公司在签订 合同后就该项目的很大一部分向客户开具发票，收入是根据完成百分比确认的。开具发票后确认的收入 记作递延收入/合同负债（超出成本的账单），开具发票之前确认的收入 记为递延成本/合同资产（超过账单的成本）。
对于 软件服务咨询或预付合同，公司通常在每月初提前为 客户开具发票，以便在下个月提供服务。唯一的履行义务在提供服务时得到满足。 软件服务咨询或预约合同通常包括对客户软件或指定 业务行为的持续支持。
对于 软件许可合同，公司通常在软件交付给客户并由客户接受时向客户开具发票， 也是在履行义务得到履行时。对于SaaS合同，公司通常在服务期开始时 提前向客户开具发票。
对于 多期软件许可合同，公司通常在每个年度保障期开始时每年向客户开具发票。 软件许可合同包括向客户提供公司设计的软件。对于软件许可合同，除非合同（成为软件服务）中另有规定，否则通常没有持续的支持义务。
未履行的 履约义务是指公司通过已执行的合同预计赚取的金额。截至2023年12月31日，该公司 有大约106万美元未履行的履约义务。
公司根据普通股或股票期权的授予日公允价值 确认与向员工、董事和服务提供商发放补助金相关的股票薪酬支出，这些费用将在必要期限内摊销，并在发生时予以没收。
公司使用Black-Scholes Merton（“Black Scholes”）方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即补助金合同期限和每批授予期的加权 平均值。预期波动率基于公司普通股去年滚动交易日的历史波动率 。无风险利率基于截至授予日美国国债的隐含收益率 ，剩余期限约等于奖励的预期寿命。
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
研究 和开发成本
研究 和开发费用按发生时记作支出，包括工资单、员工福利和股票薪酬支出。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。鉴于公司经营所处的新兴行业和不确定的市场 环境，研发成本未计入资本。
租赁
我们 从一开始就确定一项安排是否为租赁。运营租赁包含在我们简明的合并资产负债表中的使用权（“ROU”） 资产和租赁负债中。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认。由于我们的租赁不提供隐含利率，我们通常使用增量借款 利率，该利率基于低于投资级别的公司债务，期限与开始之日租赁付款期限相似。经营租赁 ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使期权的情况下延长或终止 租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线 方式确认。
基本每股收益（“EPS”）是根据 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益是根据普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法的已发行普通股的稀释潜力 股的影响计算得出的。稀释性潜在普通股包括为已发行股票期权和认股权证发行潜在普通股 。
改叙
为了比较起见，上期财务报表中的某些 账户已重新分类，以符合 本期财务报表的列报方式。
重要的 会计政策
除了与最近通过的预期信贷 亏损和所得税会计核算指南相关的内容外， 与截至2023年6月30日止年度 10-K表年度报告中披露的会计政策相比， 的重大会计政策没有重大变化，详见下文。
最近 采用了会计公告
2016年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”） 第2016-13号《金融工具——信贷损失》（主题326），要求衡量和确认所持金融资产的预期信贷 损失。公司于2023年7月1日通过了该指导方针，采用该指导方针对我们的简明合并财务报表的影响不大 ，因为根据历史 收款趋势、支付合作伙伴的财务状况和外部市场因素，预计信贷损失不会很大。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号，以简化会计准则编纂（“ASC”） 740（所得税）中的会计处理。该标准删除了与期内税收分配方法、计算过渡期所得税的方法 以及外部基础差异递延所得税负债的确认有关的某些例外情况。 本指南还阐明和简化了 ASC 740 的其他方面。公司于 2023 年 7 月 1 日采用 前瞻性过渡方法通过了该指导方针。该指导方针的通过并未对公司简明的 合并财务报表产生重大影响。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
注意 4。商誉和长期资产减值
PulpoAR， 有限责任公司（“Pulpo”）
该公司于2022年5月收购了Pulpo的 资产。Pulpo过去和预计都不会达到资产收购协议中定义的任何未来收入业绩里程碑 。此外，Pulpo已经产生了负现金流，预计在可预见的将来将继续如此 ，而且其业务在战略上与公司当前的重点不太一致。结果， 公司决定剥离其全资子公司Pulpo的业务。
因此， 最初在购买时记录的包括商誉在内的无形资产的公允价值被确定为 零。89万美元的净资产（包括无形资产——账面净值为51万美元的技术和38万美元的商誉）已被注销，并计入截至2023年12月31日的六个月的 简明合并运营报表中的无形资产减值。
2023年12月1日，公司签署了一项资产购买协议，根据该协议，Pulpo的资产（如定义）被转让给新的独立 实体PulpoAR, Inc.，该实体由Pulpo的最初卖方持有多数股权，以换取PulpoAR, Inc.10％的权益和100万美元的 优先担保票据（“注释”）。
票据将于2026年11月30日到期，应计利息为每年1％，到期时支付。如果有，则应按照 PulpoAR, Inc. 收入的特许权使用费的形式提前偿还票据（如果有），以及新实体是否筹集资金（如定义）。Glimpse 在新实体中没有董事会成员 ，也没有任何运营参与者。
由于可收款性被视为遥不可及， 公司已对该票据进行了全额保留，并按成本（0 美元）记入了这笔投资，因为 公司对该投资没有控制权或对投资没有重大影响。
在 截至2023年12月31日的三个月和六个月中，Pulpo的收入分别为零 和07万美元，净亏损分别为17万美元和43万美元（不包括无形资产减值注销），这两个时期的 业务简明合并报表中列报。
截至2022年12月31日的三个月和六个月中，Pulpo的收入分别为04万美元和12万美元，净亏损分别为34万美元和59万美元，净亏损分别为34万美元和59万美元。
资产剥离未对公司的运营或财务业绩产生重大影响。
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
注意 5。商誉和无形资产
截至2023年12月31日， 的商誉构成如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| XRT | PulpoAR | BLI | 总计 | |||||||||||||
| 商誉 -年初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商誉 -期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
无形 资产、其各自的摊销期以及截至2023年12月31日的累计摊销情况如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||
| 价值 ($) | 摊还期 期（年） | |||||||||||||||||||||||
| XR Terra | Pulpo | BLI | InciteVR | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 客户 关系-年初 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 技术-年初 | 925,000 | |||||||||||||||||||||||
| 技术损失 | (925,000 | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系-期末 | - | 5 | ||||||||||||||||||||||
| 技术-期末 | - | 3 | ||||||||||||||||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 无形资产 ，净额 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月和六个月中，无形 资产摊销费用分别约为29万美元和66万美元。 截至2023年12月31日的三个月和六个月中，归属于Pulpo的摊销额为零，为08万美元。
截至2022年12月31日的三个月和六个月中，无形 资产摊销费用分别约为54万美元和99万美元。 截至2022年12月31日的三个月和六个月中，归属于Pulpo的摊销额为08万美元和15万美元。
剩余寿命的估计 无形资产摊销费用如下：
| 年份 已于 6 月 30 日结束 | |||||
| 2024 年（剩余 6 个月） | $ | ||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | $ | ||||
| 2027 | $ | ||||
| 2028 | $ | ||||
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
注意 6。金融工具
现金 和现金等价物
公司的货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级。截至2023年12月31日和6月30日， 公司的现金和现金等价物如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现 收益（亏损） | 公平 价值 | 现金
和现金 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 等级 1： | ||||||||||||||||
| Money 市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未实现
收益（亏损） | 公平 价值 | 现金
和现金 等价物 | |||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 等级 1： | ||||||||||||||||
| Money 市场基金 | $ | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特遣队 对价
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，公司与收购相关的或有对价负债在公允价值层次结构中被归类为 第三级。或有对价是在收购时以及2023年12月31日和6月30日 30日使用不可观察的输入进行估值的，其中包括使用蒙特卡罗模拟模型。该模型包含收入波动性、 内部回报率和无风险利率。公司管理层在第三方估值专家的协助下，负责为第三级公允价值衡量 和公允价值计算制定和确定不可观察的输入。
截至2023年12月31日 ，公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 或有对价 在购买之日 | 已付对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 当前或有对价-BLI | ||||||||||||||||||||
| 临时对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 当前部分或有对价总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
S5D 的表现明显低于用于确定收购时公允价值的收入预期。 实现任何剩余收入目标以引发额外考虑的可能性微乎其微。因此，用于 估值S5D截至2023年12月31日的或有对价的量化投入仅为收入预测、其余已实现（按 定义）和未付对价以及公司普通股每股1.13美元的市场价格。截至2023年12月31日，与 S5D相关的潜在额外或有对价范围为零 至1,320万美元，采用公司普通股（股票转换底价为每股7.00美元）。
截至2023年12月31日，用于估值BLI或有对价的定量重要投入的 摘要为：公司普通股的每股市场价格为1.13美元，收入预测，收入波动率为73.0％， 资本折现率的加权平均成本为16.0％，无风险利率为4.5％。截至2023年12月31日，与BLI 相关的潜在额外或有对价范围为零至1,490万美元，其中最多为740万澳元现金，其余为公司普通股 的形式（股票转换按每股底价7.00美元）。
截至2023年12月31日的三个月和六个月中，S5D和BLI或有对价的公允价值的 变动分别为约124万美元和394万美元的非现金 收益，包括在简明合并 运营报表中收购或有对价公允价值的变动。这主要是由于 测量日期之间公司普通股价格的下跌以及收入预测的降低所致。
截至2023年12月 31日的三个月和六个月中，XR Terra, LLC（“XRT”）或有对价公允价值的 变动包括向XRT卖方支付的以往期间赚取的对价。这笔款项于2023年9月以公司普通股的形式支付，公允价值为13万美元。此外，该变动反映了截至2023年12月31日的三个月和六个月中分别约2万美元和6万美元的非现金收益，这些收益包含在简明合并运营报表中，作为收购公允价值的变动 或有对价，反映了公司普通股 在两个计量日之间的下跌。截至2023年12月31日， 2023年12月31日，与XRT相关的潜在额外或有对价范围为零 至100万美元，公司普通股（股票转换底价为每股7.00美元）。公司认为这种情况是遥不可及的，因此没有为此做好准备。
与先前于2023年12月31日剥离AUGGD, LLC（“AUGGD”）资产 相关的潜在额外或有对价范围为零至65万美元，即公司普通股。公司认为这种情况是遥不可及的， 没有为此做好准备。
截至2023年6月30日 ，公司的或有对价负债的流动和非流动余额如下：
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 偶然考虑 在购买之日 | 已付对价 | 公允价值的变化 | 公允价值 | 或有对价 | ||||||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 当前或有对价-BLI | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，当前-AUGGD | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 临时对价，当前-XRT | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 当前部分或有对价总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 第 3 级： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价，非当前-S5D | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| 或有对价，非当前-BLI | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 或有对价总额，扣除当期部分 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
截至2023年6月30日，用于估值S5D或有对价的定量重要投入的 摘要为：公司普通股每 股市价3.56美元，收入预测，收入波动率为66.6％，加权平均资本成本 折现率为15.7％，无风险利率为5.1％。
截至2023年6月30日，用于估值BLI或有对价的定量重要投入的摘要为：公司普通股每股 股市价3.56美元，收入预测，收入波动率为75.6％，加权平均资本成本 折现率为16.4％，无风险利率为4.8％。
截至2022年12月31日的三个月和六个月中，S5D和BLI或有对价的公允价值的 变动分别为约523万美元和247万美元的非现金 收益，包括在简明合并 运营报表中收购或有对价公允价值的变动。这主要是由公司普通股价格在两次测量 日期之间的变化所致。在截至2022年12月31日的六个月中，还包括XRT或有的 对价公允价值的非现金支出变动，即20万美元，这反映了已定义但先前未应计的某些收入门槛的实现。
注意 7。递延成本/合同资产和递延收入/合同负债
在 2023年12月31日和2023年6月30日，总额分别为76,992美元和158,552美元的递延成本/合同资产包括在某个时间点未完成和确认的合同下的递延成本（分别为66,913美元和158,552美元），以及未完成和确认的合同超出账单 的成本（分别为10,079美元和0美元）。截至2023年12月31日和6月30日，递延收入/合同 负债总额分别为136,862美元和466,393美元，包括未完成和确认的合同 下的递延收入（分别为106,862美元和459,510美元），以及超出未完成和确认的合同成本的账单（分别为30,000美元和6,883美元））。
下表显示了在一段时间内超出账单的成本和超过已确认合同 成本的账单的对账情况：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 | 截至 2023 年 6 月 30 日的 | |||||||
| 未完成的合同产生的费用 | $ | $ | ||||||
| 预计 收入 | ||||||||
| 已获得 收入 | ||||||||
| 减去：迄今为止的 账单 | ||||||||
| 账单 超过成本，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 资产负债表分类 | ||||||||
| 合约 资产包括成本和超过未完成合同账单的估计收益 | $ | $ | ||||||
| 合同 负债包括超过成本的账单和未完成合同的估计收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账单 超过成本，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
注意 8。公平
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。该公司于2023年10月3日实现了297万美元的净收益（扣除承保、专业费用和上市 费用）。
SPA 股票于 2023 年 10 月 3 日发行。同时，最初根据2021年11月签订的SPA发行的购买75万股普通股 的认股权证的行使价从每股14.63美元重新定价至每股1.75美元。
已发行的普通股
为业务收购和资产收购发行的普通 股票-技术
在 截至2022年12月31日的六个月中，公司发行了大约：71.4万股普通股，价值285万美元，作为收购BLI的对价；根据与InciteVR的转让协议 发行了价值33万美元的71,000股普通股；以及21.4万股普通股，价值73万美元，作为收购Pulpo的对价（见附注4））。
为履行或有收购义务而发行的普通股
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司发行了约36,000股普通股，公允价值约为 13万美元，以履行XRT实现收入业绩里程碑的或有收购义务。
在 截至2022年12月31日的六个月中，公司发行了约10.7万股普通股，公允价值约为 32万美元，以履行约57万美元的或有收购义务减去与收购AUGGD相关的25万美元有担保本票的偿还款。此外，该公司发行了约36,000股普通股， ，价值20万美元，以实现XRT的收入业绩里程碑。
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（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
为行使股票期权而发行的普通 股票
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司分别以现金和 无现金交易发行了约9,000股和27,000股普通股，分别行使了约零和40万美元的已实现现金收益。
向供应商发行的普通 股票
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司向多家供应商发行了约29,000股普通股，用于 提供的服务，并记录的基于股份的薪酬约为7万美元。
作为薪酬向员工发行的普通 股
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司向多名员工发行了约61,000股普通股作为薪酬 ，并记录的基于股份的薪酬约为21万美元。
在 截至2022年12月31日的六个月中，公司向多名员工发行了约49,000股普通股作为薪酬 ，并记录的基于股份的薪酬约为24万美元。
员工 基于股票的薪酬
向高管发行股票 期权
2023年2月，根据股权激励计划（见下文），公司向某些执行官授予了232万份股票期权作为长期激励。这些期权的行使价为每股7.00美元。其中22万份期权在四年内按比例归属（“初始期权”）。剩余部分（“目标期权”） 在授予之日起七年内实现各种收入或普通股价格的基础上，按固定金额归属。鉴于 公司当前的股价和收入，公司认为触发 目标期权归属的里程碑的实现是遥不可及的。
Equity 激励计划
截至2023年12月31日， 公司经修订的2016年股权激励计划（“计划”）有大约1130万股普通股留待发行。截至2023年12月31日，根据该计划，大约有350万股股票可供发行。可用股票是在授予210万股高管目标期权之后发布的。
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2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
公司在必要期限（通常是归属期）内按比例确认与奖励相关的薪酬支出。
| 对于 截至12月31日的三个月， |
已结束的六个月 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加权 平均预期期限（以年为单位） | ||||||||||||||||
| 加权 平均预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加权 平均无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，授予期权的 授予日公允价值分别约为41万美元和 157万美元。
| 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 选项 已授予 | ||||||||||||||||
| 期权 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选项 已没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表 不包括高管目标期权：已授予2,100,000美元，行使价7.00美元，剩余年限为9.1％，无内在价值。 解锁这些被视为远程授权。
| 加权 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||||||
| 运动 | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 7 月 1 日 的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 选项 已授予 | ||||||||||||||||
| 期权 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 选项 已没收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的业绩 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 25 |
GLIMPSE GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
截至2023年12月31日和2022年12月31日，股票期权的 内在价值是使用普通股的公允市场价值分别为每股 1.13美元和每股3.03美元计算得出的。
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 已经结束的六个月 | |||||||||||||||
| 十二月 31, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票 基于期权的费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 董事会 期权费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不包括执行官的目标期权的费用。
截至2023年12月31日 ，员工、董事会成员和供应商与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为405万美元（不包括853万美元的高管目标期权），预计将在2.59年的加权平均期内 予以确认（不包括高管目标期权）。
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 已经结束的六个月 | |||||||||||||||
| 十二月 31, | 十二月 31, | |||||||||||||||
| 分子： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损）的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值 对于摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 每股基本 净收益（亏损） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 摊薄后 每股净收益（亏损） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
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GLIMPSE GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
潜在稀释性证券附表
| 在 2023 年 12 月 31 日 | 在 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 股票 期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日股票期权包括 2,100,000 个高管目标期权。
注意 10。承诺和突发事件
租赁 成本
公司为截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的所有经营租赁支付了现金，分别约33万美元和28万美元，这些现金流包含在 简明合并报表中经营活动的现金流中。截至2023年12月31日，该公司的经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.35年，加权平均折扣率为8.34％。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月， 所有运营租赁的总租金支出分别约为12万美元和 23万美元，其中短期租赁占此类费用的非重要部分。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，所有运营租赁的 总租金支出分别约为14万美元和 27万美元，其中短期租赁占此类费用的不重要部分。
租赁 承诺
公司的办公室有各种经营租约。这些现有租赁的剩余租赁期限从大约 1 年到 3 年不等。某些租赁协议包含续订选项，续订条款通常将每个期权的租赁期限延长 1 至 3 年 。该公司确定其目前的租约都不一定可以续订。
公司经营租赁负债的未来 近似未贴现租赁付款以及截至2023年12月31日这些款项与 其经营租赁负债的对账情况如下：
| 年份 已于 6 月 30 日结束 | ||||
| 2024 年（剩余 6 个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来最低租赁承诺总额，包括短期租约 | ||||
| 减去： 短期租赁的未来最低租赁付款额 | ( | ) | ||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的当前 价值，不包括短期租约 | $ | |||
| 运营租赁负债的当前 部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的非当前 部分 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
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GLIMPSE GROUP, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
或有的 收购对价
截至2023年12月31日和2023年6月30日， 的或有收购对价分别包括以下内容（见注释6）：
| 正如 12 月 31 日的 一样， | 正如 6 月 30 日的 一样， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| S5D， 当前部分 | $ | $ | ||||||
| BLI， 当前部分 | ||||||||
| XRT | ||||||||
| 当前部分小计 | ||||||||
| S5D， 扣除当前部分 | ||||||||
| BLI， 扣除当前部分 | ||||||||
| 收购的 或有对价总额 | $ | $ | ||||||
员工 奖金
在本财年 中，某位员工达到了收入门槛，获得了约36万美元的奖金。这包含在截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中的应计非现金绩效奖金中。 这笔奖金将完全以公司普通股的形式支付，股票转换价格为每股7.00美元。在截至2023年12月31日的三个月和六个月中，由于公司普通股价格在两个测算日之间下跌，该奖金的公允价值分别下降了约16万美元和55万美元。 这些收益包含在简明合并运营报表的销售和营销费用中。
剥离或出售时潜在的 未来分配
在 某些情况下，在剥离或出售子公司或向子公司筹集资金时，根据合同，公司 有义务将部分净收益或筹集资金分配给被剥离的 子公司的高级管理团队。
注意 11。后续事件
没有
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们公司合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告及其经审计的附注中包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2023年6月30日止年度的相关披露信息一并阅读，这些信息包含在向美国证券交易委员会提交的10-K表中（ “SEC”）于 2023 年 9 月 28 日发布。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司 Glimpse Group, Inc. 及其子公司。
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的前瞻性陈述和信息，受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括 但不限于有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计的 成本、前景、计划和管理目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括不限 的第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件中规定的风险。前瞻性陈述仅在发表之日起适用，我们不认为 有义务更新任何前瞻性陈述。
概述
我们 是一家沉浸式技术（虚拟现实（“VR”）、增强现实（“AR”）和空间计算）公司， 由多元化的全资和运营的沉浸式技术公司组成，提供以企业为中心的软件、 服务和解决方案。我们相信，通过我们的多元化模式和生态系统，我们可以为快速增长且具有潜在变革性的沉浸式 技术市场提供大量曝光机会。
我们的 平台由沉浸式技术子公司、协作环境和多元化业务模式组成，旨在简化新兴沉浸式技术行业的公司面临的 挑战，创造规模、运营效率和进入市场 的协同效应，有可能提高每家子公司的成功能力，同时为投资者提供通过多元化基础设施直接投资的机会 。
沉浸式技术行业是一个具有新兴市场的早期技术行业。我们认为，该行业在各个垂直领域具有巨大的 增长潜力，可能具有变革性，我们的多元化平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们主要关注企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2B2C”） 细分市场，我们对硬件无所知。
在 提交本文件时，我们有大约 120 名全职员工，主要是软件开发人员、工程师和 3D 艺术家。其中， 大约有60家位于美国，60家位于土耳其。
| 29 |
我们 于 2016 年 6 月 15 日在内华达州注册成立 Glimpse Group, Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并经营许多以 经营的子公司（“子公司”、“子公司”），这些公司名称如下图所示：
重大 笔交易
证券 购买协议（“SPA”）
2023年9月28日，公司与某些机构投资者达成协议，以 约330万美元（每股1.75美元）的价格出售1,885,715股普通股。该公司于2023年10月3日实现了297万美元的净收益（扣除承保、专业费用和上市 费用）。
SPA 股票于 2023 年 10 月 3 日发行。同时，最初根据2021年11月签订的SPA发行的购买75万股普通股 的认股权证的行使价从每股14.63美元重新定价至每股1.75美元。
| 30 |
截至2023年12月31日的三个月和六个月与截至2022年12月31日的三个月和六个月的财务 亮点对比
操作结果
下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩：
摘要 损益表
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 改变 | 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.08 | $ | 2.95 | $ | (0.87 | ) | (29 | )% | $ | 5.18 | $ | 6.90 | $ | (1.72 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 0.66 | 0.88 | (0.22 | ) | (25 | )% | 1.84 | 2.09 | (0.25 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.42 | 2.07 | (0.65 | ) | (31 | )% | 3.34 | 4.81 | (1.47 | ) | (31 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 (*) | 2.23 | 0.84 | 1.39 | 165 | % | 4.33 | 9.01 | (4.68 | ) | (52 | )% | |||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入之前的运营收入（亏损） | (0.81 | ) | 1.23 | (2.04 | ) | 166 | % | (0.99 | ) | (4.20 | ) | 3.21 | (76 | )% | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | 0.07 | 0.08 | (0.01 | ) | 13 | % | 0.13 | 0.13 | - | 0 | % | |||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (0.74 | ) | $ | 1.31 | $ | (2.05 | ) | 156 | % | $ | (0.86 | ) | $ | (4.07 | ) | $ | 3.21 | (79 | )% | ||||||||||||
(*) — 包括与收购或有对价负债公允价值变动相关的非现金收益。
收入
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 改变 | 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 软件服务 | $ | 2.03 | $ | 2.89 | $ | (0.86 | ) | (30 | )% | $ | 5.04 | $ | 6.75 | $ | (1.71 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||
| 软件许可证/软件即服务 | 0.05 | 0.06 | (0.01 | ) | (17 | )% | 0.14 | 0.15 | (0.01 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2.08 | $ | 2.95 | $ | (0.87 | ) | (29 | )% | $ | 5.18 | $ | 6.90 | $ | (1.72 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月， 的总收入约为208万美元，而截至2022年12月31日的 三个月， 的总收入约为295万美元，下降了29％。截至2023年12月31日的六个月的总收入约为518万美元，而截至2022年12月31日的六个月的总收入约为690万美元，下降了25％。这两个时期的下降 反映了我们向空间计算、云和人工智能驱动的沉浸式软件解决方案的战略转移，这反映了我们目标客户群的大量流动 。
我们 将收入分为两个主要类别——软件服务和软件许可。
| ● | 软件 服务收入主要包括虚拟现实/增强现实项目、与我们的软件许可证相关的服务以及咨询预付金。 |
| ● | 软件 许可证收入包括我们内部开发的虚拟现实/增强现实软件作为许可证或软件即服务（“SaaS”）的销售。 |
截至2023年12月31日的三个月，软件服务收入约为203万美元，而截至2022年12月31日的三个月中， 的收入约为289万美元，下降了约30％。在截至2023年12月31日的六个月中，软件服务 收入约为504万美元，而截至2022年12月31日的六个月收入约为675万美元，下降了约25％。这两个时期的下降反映了我们向空间计算、云和人工智能驱动的沉浸式 软件解决方案的战略转移。
在截至2023年12月31日的三个月中， 的软件许可证收入约为50万美元，而截至2022年12月31日的三个月， 的收入约为60万美元，下降了约17％。在截至2023年12月31日的六个月中，软件许可 收入约为14万美元，而截至2022年12月31日的六个月收入约为15万美元，下降了约7％。随着沉浸式技术行业的持续成熟，我们预计我们的软件许可收入将在绝对值和占总收入的总体百分比上继续增长。
| 31 |
客户 集中度
在截至2023年12月31日的三个月中，一个 客户约占公司总收入的28％。 没有其他客户占总收入的10％以上。在截至2022年12月31日的三个月中，同一客户和不同的客户约占公司总收入的55％（分别为29％和26％）。在截至2023年12月 31日的六个月中，两个客户 约占公司总收入的44％（分别为22％和22％）。在截至2022年12月31日的六个月中，同样的两个客户约占公司总收入的58％（分别为32％和26％）。
总利润
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 改变 | 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.08 | $ | 2.95 | $ | (0.87 | ) | (29 | )% | $ | 5.18 | $ | 6.90 | $ | (1.72 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||
| 销售商品的成本 | 0.66 | 0.88 | (0.22 | ) | (25 | )% | $ | 1.84 | 2.09 | (0.25 | ) | (12 | )% | |||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.42 | 2.07 | (0.65 | ) | (31 | )% | 3.34 | 4.81 | (1.47 | ) | (31 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 68 | % | 70 | % | 64 | % | 70 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月， 的总利润约为68％，而截至2022年12月 31日的三个月，这一比例约为70％。截至2023年12月31日的六个月中，毛利约为64％，而截至2022年12月31日的六个月 的毛利约为70％。这两个时期的下降是由于 使用外部承包商导致本财年项目收入利润率下降所致。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月中， 内部人员配置分别约为44万美元（占总收入成本的67％）和 约50万美元（占总收入成本的58％）。百分比增长反映了非项目 收入占两个时期之间总收入的百分比的增加。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，内部人员配置 分别约为110万美元（占总收入成本的60％）和约125万美元（占总收入成本的60％）。 收入的百分比在两个时期之间是一致的，因为非项目收入占总收入的百分比在两个时期之间也是一致的 。
运营 费用
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 改变 | 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | 1.39 | $ | 2.53 | $ | (1.14 | ) | (45 | )% | $ | 3.07 | $ | 4.54 | $ | (1.47 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1.05 | 1.26 | (0.21 | ) | (17 | )% | 2.14 | 2.64 | (0.50 | ) | (19 | )% | ||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 0.77 | 1.74 | (0.97 | ) | (56 | )% | 1.58 | 3.48 | (1.90 | ) | (55 | )% | ||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 0.29 | 0.54 | (0.25 | ) | (46 | )% | 0.66 | 0.98 | (0.32 | ) | (33 | )% | ||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | - | - | - | 不适用 | 0.90 | - | 0.90 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购或有对价公允价值的变化 | (1.27 | ) | (5.23 | ) | 3.96 | (76 | )% | (4.02 | ) | (2.63 | ) | (1.39 | ) | 53 | % | |||||||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 2.23 | $ | 0.84 | $ | 1.39 | 165 | % | $ | 4.33 | $ | 9.01 | $ | (4.68 | ) | (52 | )% | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的三个月， 的运营 支出约为223万美元，而截至2022年12月31日的三个月 为84万美元，增长了约165％。这反映了所有支出类别的减少，对 非核心领域的投资减少，以及剥离非核心资产以应对收入的减少，这是由于我们的战略转向空间计算、Cloud 和人工智能驱动的沉浸式软件解决方案，但收购或有对价公允价值变动收益的减少所抵消。 截至2023年12月31日的六个月的运营支出约为433万美元，而截至2022年12月31日的六个月 个月的运营支出为901万美元，下降了约52％。这反映了所有支出类别的减少、对非核心领域的投资 减少以及剥离非核心资产以应对我们的战略转向空间计算、云 和人工智能驱动的沉浸式软件解决方案导致的收入减少，以及收购或有对价公允价值变动所得收益的增加。 这些费用被无形资产减值费用所抵消。
| 32 |
研究 和开发
截至2023年12月31日的三个月 31日的研发费用约为139万美元，而截至2022年12月31日的三个月为253万美元，下降了大约 45％。截至2023年12月31日的六个月中，研发费用约为307万美元，而截至2022年12月31日的六个月为454万美元 ，下降了约32％。在这两个时期，这主要反映了裁员、 减少对非核心领域的投资以及剥离非核心资产以适应战略业务转移。
常规 和管理
截至2023年12月31日的三个月，一般 和管理费用约为105万美元，而截至2022年12月31日的三个月 为126万美元，下降了约17％。截至2023年12月31日的六个月的一般和管理费用约为214万美元，而截至2022年12月31日的六个月为264万美元，下降了约19％。这两个时期的下降反映了各种专业费用（包括2022年与收购BLI相关的并购 和S-3表格申请费）和设施成本（包括办公室裁员和注销S5D使用权租赁资产）的减少。
销售 和市场营销
截至2023年12月31日的三个月， 2023年12月31日的三个月的销售和营销费用约为77万美元，而截至2022年12月31日的三个月为174万美元，下降了约 56％。截至2023年12月31日的六个月中，销售和营销费用约为158万美元，而截至2022年12月31日的六个月为348万美元 ，下降了约55％。在这两个时期，这主要反映了裁员、 减少对非核心领域的投资以及剥离非核心资产以适应战略业务转移。此外，由于公司普通股的公允价值 在两个计量期之间下降，2023年之前应计但尚未支付的股票激励支出出现了收益（即支出减少）。
收购无形资产的摊销
截至2023年12月31日的三个月，收购无形资产支出的摊销 约为29万美元，而截至2022年12月31日的三个月为54万美元，下降了约46％。截至2023年12月31日的六个月中，收购无形资产 支出的摊销额约为66万美元，而截至2022年12月31日的六个月为98万美元，下降了约33％。这两个时期的下降都反映了与S5D和Pulpo相关的收购无形资产 的注销。
无形资产 减值
2023 年的 90 万美元支出代表商誉的注销以及归因于 Pulpo 剥离的净无形资产。
收购或有对价公允价值的变动
截至2023年12月31日的三个月，收购或有对价公允价值的变动 为收益约127万美元，而截至2022年12月31日的三个月的收益为523万美元。截至2023年12月31日的六个月中，收购或有的 对价的公允价值变动为收益约402万美元，而截至2022年12月31日的六个月的收益为263万美元 。在所有时期，这都反映了公司 股票的普通股价格在相应的衡量期内下跌。
| 33 |
净亏损
截至2023年12月31日的三个月，我们的净亏损为74万美元，而2022年同期的净收入为131万美元，亏损增加了205万美元。这反映了 收入减少以及收购或有对价公允价值变动所产生的收益减少，但部分被其他运营支出类别 的减少所抵消。在截至2023年12月31日的六个月中，我们的净亏损为86万美元，而2022年同期的净亏损为407万美元，亏损减少了321万美元。这反映了收入减少和 无形资产减值费用，但被运营支出的减少和收购或有对价公允价值变动收益的增加所抵消。
非公认会计准则 财务指标
以下讨论和分析的 既包括符合公认会计原则（GAAP， ）的财务指标，也包括非公认会计准则财务指标。通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司业绩、 财务状况或现金流的数字指标，不包括或包括根据公认会计原则计算和列报的最直接的 可比指标中通常不包含或排除的金额。非公认会计准则财务指标应被视为 的补充，不应被视为净收益（亏损）、营业收益（亏损）和来自经营活动的现金流、 流动性或任何其他财务指标的替代方案。它们可能不代表公司的历史经营业绩， 也无意预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩指标的替代品 。我们的管理层使用并依赖息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这是 非公认会计准则财务指标。我们认为，在规划、预测和分析未来时段时，参考以下非公认会计准则财务 指标，管理层和股东都将从中受益。
我们的 管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估其财务和运营决策，并作为评估 期间比较的手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非公认会计准则财务指标存在固有的局限性。
公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为下表中项目之前的持续经营收益（或亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在消除影响可比性的非运营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。
我们 纳入了根据公认会计原则计算的财务指标与最具可比性的非公认会计准则财务 指标的对账表。我们认为，提供非公认会计准则财务指标以及与公认会计原则的对账，有助于投资者对公司与其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要意识到公司使用 不同的非公认会计准则指标来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，以及此类衡量标准与每家公司根据适用 SEC 规则提供的相应公认会计原则指标之间的协调。
| 34 |
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的净收益（亏损） 与调整后息税折旧摊销前利润亏损的对账情况：
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （单位：百万） | （单位：百万） | |||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | (0.74 | ) | $ | 1.31 | $ | (0.86 | ) | $ | (4.07 | ) | |||||
| 折旧和摊销 | 0.32 | 0.58 | 0.72 | 1.06 | ||||||||||||
| 息税折旧摊销前利润收入（亏损） | (0.42 | ) | 1.89 | (0.14 | ) | (3.01 | ) | |||||||||
| 股票薪酬支出 | 0.52 | 0.74 | 1.21 | 1.72 | ||||||||||||
| 无形资产减值 | - | - | 0.90 | - | ||||||||||||
| 收购费用 | - | - | - | 0.28 | ||||||||||||
| 应计绩效奖金公允价值的非现金变动 | (0.16 | ) | - | (0.55 | ) | - | ||||||||||
| 收购或有对价公允价值的非现金变动 | (1.27 | ) | (5.23 | ) | (4.02 | ) | (2.63 | ) | ||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | (1.33 | ) | $ | (2.60 | ) | $ | (2.60 | ) | $ | (3.64 | ) | ||||
截至2023年12月31日的三个月，调整后 息税折旧摊销前利润亏损为133万美元，而截至2022年12月31日的三个月，亏损260万美元。截至2023年12月31日的六个月中，调整后的息税折旧摊销前利润亏损为260万美元，而截至2022年12月31日的六个月的亏损为364万美元 。两个时期的息税折旧摊销前利润亏损的减少反映了现金支出的减少幅度超过 收入和毛利率的下降。
很担心
公司评估了总体上是否存在条件和事件，使人们怀疑其 在这些简明合并财务报表发布之日起一年内是否有能力继续经营下去。这一 评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。
公司自成立以来一直遭受经常性亏损，其中包括截至2023年12月 31日的三个月净亏损74万美元。此外，截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为5,750万美元。尽管公司 一直在减少其支出基础，但预计在可预见的将来将继续产生负现金流。公司预计，截至2023年12月31日，其现金和现金等价物可能不足以为自这些简明合并财务报表发布之日起的至少未来十二个月 个月的运营提供资金，公司将需要获得额外的 资金。因此，该公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在至少12个月内继续作为 持续经营企业，存在重大疑问。 除了公司产生的潜在收入增长外，为了缓解持续经营状况，公司可能会采取行动 ，其中可能包括但不限于：进一步削减成本、股权或债务融资以及重组潜在的未来 现金或有收购负债。如果采取 ，无法保证这些行动会被采取或成功。
财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。财务报表不包括与所记录资产金额的可收回性和分类 或因上述不确定性结果而可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。
潜在的 流动性资源
潜在的 流动性资源可能包括根据2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的1亿美元S-3注册 声明中未使用的部分进一步出售普通股。此类融资可能无法以对公司有利的条件提供，也可能根本无法提供。
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流动性 和资本资源
| 在已结束的六个月中 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3.36 | ) | $ | (6.49 | ) | $ | 3.13 | 48 | % | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | - | (2.60 | ) | 2.60 | 100 | % | ||||||||||
| 融资活动提供的净现金 | 2.97 | 0.05 | 2.92 | 不适用 | ||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (0.39 | ) | (9.04 | ) | 8.65 | 96 | % | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 5.61 | 18.25 | (12.64 | ) | (69 | )% | ||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 5.22 | $ | 9.21 | $ | (3.99 | ) | (43 | )% | |||||||
经营 活动
截至2023年12月31日的六个月中，用于经营活动的净 现金为336万美元，而上一期间 为649万美元，减少了313万美元。这是由现金运营支出减少超过收入和毛利率 下降以及2023年没有主要与2022年BLI收购相关的应付账款和递延收入减少所致。
投资 活动
截至2023年12月31日的六个月中，用于投资活动的净 现金微不足道，而 2022年的净现金约为260万美元。2022年的金额主要代表收购BLI的现金部分。
融资 活动
在截至2023年12月31日的六个月中，融资活动提供的现金 流为297万美元，而2022年前一时期的金额微不足道。2023 年的金额代表了 2023 年 10 月收到的 SPA 的净收益。
资本 资源
截至2023年12月31日 ，该公司的现金及现金等价物为522万美元，外加125万美元的应收账款。
截至2023年12月31日 ，公司没有未偿债务。
截至2023年12月31日 ，公司没有已发行和流通的优先股。
截至2023年12月31日 ，收购负债的或有对价包含高达450万美元的现金部分， 可能在2025年7月之前支付，前提是BLI实现某些收入里程碑。在截至2024年3月31日的季度中，我们预计BLI 将实现收入里程碑，触发150万美元的现金支付。
最近 采用了会计公告
请参阅所附的2023年12月31日简明合并财务报表的附注3，其中描述了 采用 最新会计公告所产生的影响（如果有）。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
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项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持 “披露控制和程序”，正如1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条所定义的那样，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 将在美国证券交易委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告 和表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了 截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该期间结束时起生效。
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，不管 的构思和运作如何，披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们需要运用判断来评估 可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也 部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其既定目标。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，《交易法》第13a-15 (f) 条对该术语的定义是 。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使 那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 我们根据Treadway 委员会（“COSO”）发布的题为 “内部控制——综合框架” 的报告中提出的2013年框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO 框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括 (i) 控制环境、(ii) 风险评估、(iii) 控制活动、(iv) 信息和通信以及 (v) 监控。
根据我们的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。
在截至2023年12月31日的 期间，我们对财务报告的内部控制或其他对 产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的因素没有变化。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们截至2023年6月30日止年度的 10-K表年度报告讨论了与我们的业务相关的重大风险。 此类10-K表年度报告中描述的风险没有实质性变化。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
最近 出售未注册股权证券
在 截至2023年12月31日的三个月中，公司发行了23,913股普通股，用于：
| 股票数量 | 现金收益 | 股票价值 | ||||||||||
| 薪酬和供应商费用 | 23,913 | - | 57,831 | |||||||||
根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条，上述交易不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的。
展览 数字 |
展品的描述 | |
| 10.1 | 购买协议表格，参照2023年10月3日提交的8k附录10.1纳入其中。 | |
| 10.2 | 配售代理协议表格，参照2023年10月3日提交的8k附录10.2纳入其中。 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条、经修订的 和《美国法典》第18条第1350条，对首席执行官兼首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
| 38 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已在 2024 年 2 月 14 日正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。
| GLIMPESS GROUP, INC. | |
| /s/{ br} Lyron Bentovim | |
| Lyron Bentovim | |
| 首席执行官、总裁 | |
| （主要 执行官） | |
| /s/ Maydan Rothblum | |
| Maydan Rothblum | |
| 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） |
| 39 |