美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2023 年 12 月 31 日的季度期间
☐ 根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件号：000-55088
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ，包括邮政编码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用勾号注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短季度）中提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短季度）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡季度来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否 ☒
截至2024年2月12日，已发行51,884,931股普通股，每股面值0.001美元。
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 表10-Q季度报告（本 “报告”）包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述涉及我们预期、相信或预计未来将或可能发生的与我们的财务状况、经营业绩、业务前景或经济业绩 有关的活动、 状况、事件或发展，或涉及管理层对未来 运营的计划和目标。前瞻性陈述主要包含在本报告的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“寻求”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 等术语以及旨在识别 前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。
前瞻性 陈述贯穿本报告，包括有关以下事项的陈述：预期的经营业绩；与客户的关系 ；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力的变化；会计 待遇的变化；销售成本；销售、一般和管理费用；利息支出；产生流动性或签订 协议以获取继续运营和利用机会所必需资本的能力；法律诉讼和 索赔。
前瞻性 陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并基于我们根据我们的 经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为 在这种情况下合适的其他因素的看法所做的假设和分析。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的表现， 这些陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际业绩或业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。
此外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。您应完整阅读本报告和 我们引用并作为本报告附录的文件，同时应了解我们的实际未来业绩 可能与我们的预期存在重大差异。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告提交之时。 除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新任何先前的前瞻性陈述。
信息的呈现
除上下文中另有说明的 外，本报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指美国电池技术公司及其合并子公司的合并业务。
本 报告包括我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间未经审计的合并财务报表。这些财务 报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 除非另有说明，否则本报告中的所有财务信息均以美元列报，应与 我们未经审计的合并财务报表和本报告中包含的附注一起阅读。
| 2 |
目录
| 第一部分 | ||
| 第 1 项 | 财务报表 | 4 |
| 第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 30 |
| 3 |
商品 1.财务报表
所附的 简明合并财务报表（未经审计）由公司管理层按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制。管理层认为，所有被认为是公允列报经营业绩和财务状况所必需的 调整均已包括在内，并且所有这些调整都属于正常的经常性调整。
截至2023年12月31日的六个月的经营 业绩不一定代表截至2024年6月30日的 财年的预期业绩。
| 简明合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| 简明合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 股东权益简明合并报表（未经审计） | 7 |
| 简明合并现金流量表（未经审计） | 9 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 |
| 4 |
美国 电池技术公司
简明的 合并资产负债表（未经审计）
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 库存（注释 3） | ||||||||
| 应收补助金（附注4） | ||||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 应收订阅 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他存款（注5） | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额（注6） | ||||||||
| 采矿特性（注释7） | ||||||||
| 无形资产（注8） | ||||||||
| 使用权资产（注11） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债（附注9） | $ | $ | ||||||
| 当期应付票据（附注10） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，非流动票据（附注 10） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注16） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股授权： 优先股，面值为美元每股；已发行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的优先股。 | ||||||||
| B系列优先股授权： 优先股，面值为美元每股；已发行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的优先股。 | ||||||||
| C系列优先股授权： 优先股，面值为美元每股；已发行和流通： 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的优先股。 | ||||||||
| 普通股授权： 普通股，面值为美元每股；已发行和流通： 和 分别截至2023年12月31日和2023年6月30日的普通股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 普通股可发行 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
（ 附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分）
| 5 |
美国 电池技术公司
简明的 合并运营报表（未经审计）
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三个月 | 三个月已结束 2022年12月31日 | 六个月已结束 2023年12月31日 | 六个月已结束 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 勘探成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融资成本的摊销和增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售采矿索赔的收益 | ||||||||||||||||
| 未实现的投资收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
（ 附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分）
| 6 |
美国 电池技术公司
简明的 合并股东权益表（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日的三个 个月：
| 普通股 | 额外付费 | 普通股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 资本 | 可发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股份为基础的奖励的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票购买协议发行的股票，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证行使发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的三个 个月：
| 普通股 | 额外付费 | 普通股 | 订阅 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 资本 | 可发行 | 应收款 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 47,319,271 | ||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的股票 | ( | ) | 13,074 | |||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的奖励的归属 | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | 3,427,244 | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据收购协议发行的股票，扣除发行成本 | ( | ) | 1,353,707 | |||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | – | ( | ) | (6,196,970 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 45,916,326 | |||||||||||||||||
（ 附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分）
| 7 |
美国电池技术公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
截至 2023 年 12 月 31 日的六个 个月：
| 普通股 | 额外付费 | 普通股 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 资本 | 可发行 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 为专业服务发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的奖励的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||
| 根据股票反向拆分四舍五入发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据资产收购收回的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根据股票购买协议发行的股票，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据认股权证行使发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的六个 个月：
| 普通股 | 额外付费 | 普通股 | 订阅 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 资本 | 可发行 | 应收款 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 49,634,059 | ||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的股票 | ( | ) | 36,679 | |||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的奖励的归属 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | 3,523,305 | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票，扣除发行成本 | ( | ) | 1,353,707 | |||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | – | ( | ) | (8,631,424 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | 45,916,326 | |||||||||||||||||
（ 附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分）
| 8 |
美国 电池技术公司
简明的 合并现金流量表（未经审计）
| 六个月结束了。2023 年 12 月 31 日 | 六个月结束了。 2022年12月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 融资成本的增加 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 未实现的投资损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为专业服务发行的股票 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应收补助金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 其他收购存款 | ( | ) | ||||||
| 购置财产、设备和水权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自政府补助金的购置成本报销 | ||||||||
| 购买采矿物业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 行使股票购买权证的收益 | ||||||||
| 用应付票据支付的本金 | ( | ) | ||||||
| 扣除发行成本后的应付票据收益 | ||||||||
| 股票购买协议的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露（附注15） | ||||||||
（ 附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分）
| 9 |
美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
1。 运营的组织和性质
美国 电池技术公司（“公司”）是锂离子电池行业的新进入者，该公司正通过参与电池金属新一次资源的勘探 、开发和商业化从一次资源中提取这些 电池金属的新技术的开发和商业化以及商业化来增加美国国内锂电池、镍、钴和锰等电池材料的产量内部开发的 锂离子回收综合工艺的化电池。通过这种三管齐下的方法，公司正在努力增加这些电池 材料的国内产量，并确保在这些材料的使用寿命结束时，组成元素电池金属 以闭环方式返回国内制造供应链。
公司于 2011 年 10 月 6 日根据内华达州法律注册成立，目的是收购 矿产的权利，目标是成为一家生产矿产的公司。ABTC 于 2023 年 10 月开始运营其首个锂离子电池回收设施 ，运营历史有限，截至 2023 年 12 月 31 日，其活动尚未产生或实现可观的 收入。主要行政办公室位于内华达州里诺市华盛顿大道100号100号套房 89503。
流动性 和资本资源
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司净亏损1,650万美元，并将740万美元的现金用于经营 活动。截至2023年12月31日，该公司的现金余额为760万美元，累计赤字为1.76亿美元。
公司能否继续作为持续经营企业取决于其运营产生的利润及其获得 债务或股权融资的能力。无法保证公司能够产生足够的利润，获得此类 融资，或以优惠条件获得这些融资，这可能会限制其运营。任何此类融资活动均受市场 条件的约束。这些不确定性使人们对公司在这些财务报表发布后的12个月内继续作为持续经营企业 的能力存在重大怀疑。这些简明的合并财务报表不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何 调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 这些调整可能是 必要的。这些调整可能是实质性的。
持续经营评估将公司的未提取款项排除在与泰萨科签订的普通股购买协议中，泰萨科 提供了流动性来源，可以根据需要进行股权融资。此外，继续支持 公司流动性状况的方法之一可能包括不时 进入市场（“ATM”）产品或类似计划。
根据我们目前的运营计划，除非我们通过运营设施和政府补助金 奖励获得收入、筹集额外资本（债务或股权）或获得遵守此类财务契约的豁免，否则 我们可能无法维持现有票据协议下的财务契约，这可能会导致 违约，导致未清余额增加。如果我们确实通过公开或私募股权 发行筹集额外资金，而不是发行债务或额外票据，则现有股东的所有权权益可能会被稀释。
2。 重要会计政策摘要
a) 列报基础和合并原则
公司的 合并财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，以美元表示。该公司的财政年度结束时间为6月30日。
这些 合并财务报表包括公司及其全资子公司Oroplata Exploraciones E Ingenieria SRL（已解散）、Lithiumore Corporation（前身为Lithortech Resources Inc）、ABMC AG, LLC（已解散）和Aqua Metals Transfer LLC的账目。合并后，所有 公司间账户和交易均已清除。
2023 年 9 月 11 日，公司对普通股和优先股的授权、已发行和流通股进行了每十五股 的反向股票拆分。本10-Q表格中包含的所有股票和 每股金额均按股票拆分从提交的最早的 期开始生效一样列报。
b) 估计值的使用
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估与股票薪酬公允价值、受减值测试的长期资产和无形 资产的估值和可收回性以及递延所得税资产估值补贴相关的估计 和假设。
公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在当前情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和 负债的账面价值以及成本和费用的应计做出判断的依据，而这些因素从其他来源看不出来。 公司经历的实际业绩可能与公司的估计存在重大和不利的差异。如果 估计值与实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩可能会受到影响。
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美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
c) 长期资产
根据会计准则 编纂（“ASC”）主题 360（财产、厂房和设备），只要事件或 情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，就会对财产和设备、矿产和购买的无形资产等长期 资产进行减值评估。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格的大幅下跌；商业环境或法律 因素的重大不利变化；成本累积大大超过收购或建造资产最初预期的金额； 本期现金流或营业亏损加上与 使用资产相关的亏损历史或持续亏损预测；以及目前对该资产很可能会被出售的预期或者在 其估计使用寿命结束之前大量处置。该公司的长期资产包括建筑物、车辆、设备和土地。建筑物、车辆 和设备的估计价值寿命在三到三十年之间按直线折旧。
资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用被确认为 账面金额超过资产估计公允价值的金额。在减值发生期间，任何价值减值均被确认为一项 支出。
延长财产和设备使用寿命的重大维修和保养费用 计为资本。所有其他维护费用， ，包括计划的主要维护活动，均按发生时记作支出。财产处置的收益或损失包含在收入 或运营损失中。
d) 采矿属性
租赁、勘探、承运和保留未经证实的矿产的费用 在发生时记作支出。由于仍处于勘探阶段，公司将所有矿产 勘探费用按实际支出支出。如果公司在其 地产调查中确定了已探明和可能的储量，并在制定矿山运营计划后，它将进入开发阶段并将 未来成本资本化，直到确定产量。当房产进入生产阶段时，相关的资本化成本将在开始生产后的已探明储量和可能储量基础上按生产单位摊销 。可分配给开发采矿物业和建造新设施成本的利息支出将资本化，直到资产准备好用于预期 用途为止。
截至 ，该公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性；因此，所有勘探成本均计入 支出。
ASC 930-805 “采掘活动-采矿：企业合并” 指出，矿产权包括 勘探、开采和保留矿床中至少部分收益的合法权利。采矿资产包括矿产权，根据ASC 930-805， 被视为有形资产。ASC 930-805要求自收购 之日起按公允价值确认矿产权。因此，收购矿权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿产权包括与收购专利和非专利采矿权相关的成本 。
e) 无形资产
无形 资产由无限使用寿命的水权组成，每年都要进行减值测试，如果事件和 情况表明该资产可能受到损害，则更频繁地进行减值测试。在 资产组的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值损失。每年或发生触发事件时，公司首先进行定性评估 ，评估所有相关事件和情况，以确定无限期无形资产 是否更有可能受到减值；这包括考虑对重要投入的任何潜在影响，以确定无限期的 无形资产的公允价值。当无限期的无形资产很可能受到减值时，公司将计算 该无形资产的公允价值并进行量化减值测试。
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美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股净收益（亏损）。ASC 260要求在损益表正文中列报 基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是， 归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母） 。摊薄后的每股收益使该期间使用国库 股票法的所有摊薄潜在普通股生效，使用折算法使可转换优先股生效。在计算摊薄后的每股收益时， 期间的平均股价用于确定通过行使股票期权、认股权证和奖励而假定购买的股票数量。截至 2023年12月31日，该公司有10,545,281股可能具有摊薄作用的已发行股份，其中1,942,363股来自可转换票据， 5,731,666股来自认股权证，2,871,252股来自未偿还的股票奖励。由于公司报告了所有期限的亏损，所有 种可能具有稀释性的证券均为反稀释性证券，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。
公司根据ASC 718 “股票补偿” 使用公允价值法记录股票薪酬。所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的 交易均以 收到的对价的公允价值或发行的股票工具的公允价值（以更可靠的衡量者为准）进行核算。 向员工发行的股票工具和作为对价收到的服务成本是根据发行的股票工具的 公允价值来衡量和确认的。公司在计算与股票期权奖励和认股权证相关的股票薪酬 费用时使用布莱克·斯科尔斯方法。
公司根据美国公认会计原则，使用分级归属方法记录归因于股票奖励的股票薪酬支出。 公司在相应的归属期内摊销授予日的公允价值，从授予之日起进行确认。
h) 勘探成本
矿产 房产购置成本在发生时计为资本。勘探和评估费用按实际发生的费用记作支出，直至确定已探明和可能的 储量。公司在每个期末评估ASC 360 “不动产、厂房和设备” 下的减值账面成本。当确定通过建立已探明的 和可能的储量可以经济地开发矿产时，开发此类地产所产生的成本将在前景基础上资本化。此类成本将在可能储备的估计寿命内使用生产单位法摊销 。如果矿产地产随后被放弃 或减值，则任何资本化成本都将计入运营账户。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未将任何 此类矿产成本资本化。
i) 研发成本
研究 和开发（“研发”）成本根据ASC 730 “研究与开发” 进行核算。ASC 730-10-25 要求将所有研发成本确认为产生的费用。但是，与未来有其他用途（例如材料、设备、设施）的研发活动 相关的某些成本可以资本化。
公司因特定的研发计划获得了联邦补助金。根据亚利桑那州立大学第2021-10号 “政府援助”， 公司确认开具发票的政府资金，以抵消合格成本发生期间的研发成本。由于 应收联邦补助金不被认为有任何重大的变现风险，该公司认为这最能反映与这些计划相关的预期 净支出。
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美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
j) 租约
公司遵循ASC 842 “租赁” 的指导方针，该指导方针要求实体承认使用权（“ROU”） 资产和几乎所有租赁的租赁负债。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认 。ROU 资产代表公司在租赁期限内使用标的 资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。 公司利用其增量借款利率确定租赁付款的现值，因为相应租赁中的隐含利率 不容易确定。该公司的增量借款利率是基于 其对信用评级的理解得出的假设利率。
公司选择不确认租赁期为12个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。 公司将与其短期办公空间租赁相关的租赁付款视为 租赁期内的直线支出。与这些租赁相关的可变租赁付款的确认和列报方式与所有其他 公司租约相同。
k) 所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 使用资产负债法对所得税进行入账。资产 和负债法规定，递延所得税资产和负债应根据财务报告与资产和负债税基之间临时 差异的预期未来税收后果以及营业亏损和税收抵免结转结转而确认递延所得税资产和负债。
递延的 税收资产和负债是使用当前颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律将在预计差异逆转时生效。公司记录了估值补贴，以将递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额 。
鉴于有足够的净营业 亏损来支付与不确定税收状况相关的任何罚款和费用，任何 不确定的税收状况负债均已计入递延所得税余额。公司评估其已确定的每一个不确定 头寸，并确定是否应在资产负债表日累计任何潜在的罚款和利息负债。
由于 公司自成立以来的累计亏损状况，实现递延所得税资产的可能性不符合 评估指南。因此，等于递延所得税资产的估值补贴已记录在2023年12月 31日和2023年6月30日。
l) 会计声明
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。本次更新中的修正案 扩大了细分市场的披露范围，要求定期向首席运营决策者 披露重大分部支出，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中、 其他分部项目的金额和构成的描述，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。此更新 对我们 2025 财年的年度报告和从 2026 财年开始的中期报告生效，允许提前采用 ，并将追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。我们目前正在评估 该ASU的采用时间以及对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
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截至 2023 年 12 月 31 日的期间
（未经审计）
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改善所得税披露》。修正案进一步加强了 所得税的披露，主要是通过标准化和分解税率对账类别和按司法管辖区缴纳的 所得税。该ASU对我们的2026财年年度报告有效，允许提前采用，应前瞻性或回顾性地使用 。我们目前正在评估该ASU的采用时间以及对我们的合并 财务报表和相关披露的影响。
m) 衍生金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 条件的嵌入式 衍生品的特征。对于记作负债的 衍生金融工具，衍生工具最初在发行日按其公允价值入账，然后在每个 报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。
n) 可转换票据
公司评估债务工具中包含的所有转换、回购和赎回功能，以确定是否有任何嵌入式 功能需要分叉作为衍生品。公司将其可转换票据记作长期负债， 流动部分重新归类为短期负债，等于发行所得收益，包括任何嵌入式转换 功能，扣除未摊销的债务折扣和随附的未经审计的合并资产负债表中的发行成本。债务 的发行和发行成本使用实际利息法，在随附的未经审计的合并运营报表中作为利息支出 在可转换票据的期限内摊销。
o) 库存
库存 以成本或市场（可变现净值）中较低者列报。公司在每个报告期内对资本化 库存的可回收性进行评估，并将所有多余和过时的库存减记为首次确定减值的 期内的可变现净值。
p) 现金及现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年12月31日或2023年6月30日，公司没有任何现金等价物。
q) 金融工具的公允价值
根据ASC 820 “公允价值 衡量标准”，公司资产和负债的 公允价值等于或近似于资产负债表中列示的账面金额。
r) 金融工具的公允价值
其他 流动资产包括美国国税局6765表格中与研发活动相关的工资税收抵免。
s) 应计索赔和意外开支
公司面临与诉讼相关的各种索赔和突发事件。当损失风险是可能的、合理的估计时，就会记录索赔、法律费用或其他 突发事件的负债。由于每个时期 的新发展，所需的储备金可能会发生变化。
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
3。 库存
公司截至2023年12月31日和2023年6月30日的库存与锂离子电池回收业务有关， 由电池原料形式的原材料以及黑色物质和其他金属形式的成品组成。库存 的估值以平均成本或可变现净值的较低者为准。库存的账面价值包括购买电池 原料的成本以及公司产生的任何相关运营和加工成本。
库存附表
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。 政府补助金
应收补助金 是指在有合理保证已满足补助条件但 截至报告日尚未收到相应资金的情况下产生的合格费用。由于 过去和现在都预计 将继续按时向联邦政府收款，因此没有为可疑账户设立备抵金。如果金额无法收回，将向运营部门收取 的费用。截至2023年12月31日和2023年6月30日，应收补助金分别为646,627美元和320,457美元。公司 确认开具发票的政府资金，以抵消合格成本发生期间的研发成本。
2021 年 8 月 16 日，作为竞争性投标项目的一部分，公司从美国先进电池联盟获得了总预算为 200 万美元的为期 30 个月的项目的合同授予（“USABC 补助金”），通过该项目，公司将获得高达 500,000 美元符合条件的支出报销。合同授予的目标是商业规模地开发和演示 集成锂离子电池回收系统，生产电池阴极级金属产品，利用这些回收的电池金属合成高 能量密度活性正极材料，使用这些回收材料制造大幅面汽车电池 电池，并对这些电池进行对照由原生 金属制成的相同电池进行测试。在截至2023年6月30日的财政年度内，公司开始获得与该奖项相关的资金。截至2023年12月31日，为该补助金开具的累计发票资金总额为459,392美元，占合格报销总额的92％ 。
2021 年 1 月 20 日，美国能源部（“DOE”）宣布，该公司已被选中参加一项为期三年的项目 奖项谈判，总预算为 450 万美元，用于实地演示其利用国内粘土资源技术选择性浸出、定向提纯和电化学生产电池 级氢氧化锂。通过该补助金，公司有资格获得高达 50% 的 合格支出的 报销，最高可达 230 万美元。该补助金的主要协议合同（“AMMTO补助金”）已签发，项目开始日期为2021年10月 1日。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司开始获得与该奖项相关的资金。截至2023年12月31日，为该补助金开具的累计发票资金总额为1,299,427美元，占合格报销总额的56％ 。
2022年10月21日 ，美国能源部宣布，该公司已被选中参与一项为期五年的项目的奖励谈判， 总预算为1.155亿美元，该项目旨在设计、建造和调试首个使用内华达州粘土石作为 原料的氢氧化锂炼油厂，以扩大国内电动汽车锂离子电池用电池级氢氧化锂的生产， 侧重于国内加工目前从国外进口的材料和组件。通过这项补助金 奖励，公司有资格获得高达50％ 符合条件的支出的报销，最高可达5,770万美元。该补助金的主要协议合同已签发，项目开始日期为2023年9月1日。在截至2023年12月31日期间，公司开始 接收与该奖项相关的资金。截至2023年12月31日，为该补助金开具发票的累计资金 总额为793,147美元，占合格报销总额的1％。
2022年11月17日，美国能源部宣布，该公司已被选中参与一项为期三年的项目的奖励谈判， 总预算为2,000万美元，该项目旨在演示和商业化其锂离子电池回收工艺的下一代技术，以生产 低成本和低环境影响的国产电池材料。通过该补助金，公司有资格获得 高达 50% 的符合条件的支出的 报销，最高可达 1000 万美元。该补助金的主要协议合同已签发，项目开始日期为2023年10月1日。在截至2023年12月31日期间，公司开始 接收与该奖项相关的资金。截至2023年12月31日，为该补助金开具发票的累计资金 总额为184,228美元，占合格报销总额的2％。
5。 其他存款
2023年3月1日，公司与Linico公司（“Linico”）签订了资产购买协议（“APA”） ，根据该协议，公司以600万美元的总收购价收购了特定的有形设备和个人财产。同时 在签署APA后，公司与Linico签订了另一项协议，即会员权益购买协议（“MIPA”）， 根据该协议，公司将收购Aqua Metals Transfer, LLC100％的会员权益，主要是不动产，包括位于内华达州麦卡伦秘鲁大道2500号的塔霍-里诺工业中心（TRIC）的土地和一栋建筑购买价格 为 2160 万美元。此次收购于2023年8月11日完成，当时总额为2760万美元的存款 分为不动产和个人财产资产，包括两项协议（见注释6）。
2023年6月30日，公司和Linico签署了对MIPA的修正案。根据修订后的协议条款，双方 同意 (i) 取消将收购价中的150万美元存入托管以解决赔偿 索赔的要求，(ii) 向公司转回先前由公司发行的128,206股普通股，以换取取取消 此类赔偿托管，(iii) 增加收购价格调整在某种程度上，自美国证券交易委员会宣布公司提交的S-3表格上的注册声明 生效四个月后，该部分的价值在由股份组成的收购价格中， 不等于至少600万美元，（iv）规定在最终购买价格付款日之前签订临时水权协议， （iv）将截止日期提前到在 表格S-3上宣布转售登记声明生效后尽快完成，以及（v）取消2023年6月30日之前完成收购的最后期限。
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
6。 不动产、厂房和设备
下表 显示了截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的财产和设备：
| 土地 | 建筑 | 装备 | 总计 | |||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计折旧： | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 账面金额： | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023 年 8 月 11 日，该公司完成了对位于 TRIC 的商业规模电池回收设施的收购， 如注5所示。当时，总额为2760万美元的存款被重新归类为不动产、厂房和设备， 以及收购成本。回收设施估值完成该公司已在现场安装了工业公用事业设备 ，以加快其内部开发的锂离子电池回收 技术的首次商业规模实施。
7。 采矿属性
2022年7月21日，公司行使了购买内华达州托诺帕的非专利矿脉索赔权的选择权。从那时起， 该公司一直与第三方合作开展钻探计划和分析，以验证采矿 索赔的等级和连续性。超过50％的推断矿产资源已升级为测量和指示分类。该公司仍处于 勘探阶段，并承担所有矿产勘探费用。如果公司确定了已探明和可能的储量，并制定 矿山运营的经济计划，它将进入开发阶段并将未来成本资本化，直到确定产量。
8。 无形资产
2023 年 9 月 12 日，公司从 Thomas C. Woodward Living Trust 手中收购了大约 40.52 英亩英尺的水权，价值 ，价值 101,300 美元。水权根据ASC 350 “无形资产” 进行处理，具有无限的使用寿命 ，但须有实益用途。
公司对TRIC商业规模电池回收设施的收购包括价值60万美元的水权 ，被描述为特拉基-卡森灌溉区每年占用百分之十八和四十五英亩（18.45）英亩英尺的部分， 序列号为 1081-A-1。它们是位于内华达州斯托里县的某处不动产的附属物，该不动产被描述为斯托里县 评估员包裹编号 021-37-104，通过使用遗嘱服务分配房产后有无限的使用寿命， 没有到期日。
下表 显示的无形资产总额为：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 水权 | $ | $ | ||||||
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
9。 应付账款和应计负债
下表 显示的应付账款和应计负债总额为：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计固定资产 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 使用权责任，当前 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
10。 应付票据
2023 年 5 月 17 日，公司与 Mercuria Investments US, Inc. 签订了信贷协议（“信贷协议”），以预付 购买公司回收电池金属产品的费用。因此，库存可用作未偿 余额的抵押品。信贷协议规定的贷款总额不超过2000万美元，包括 (i) 本金总额为600万加元的 初始定期贷款，以及 (ii) 总金额等于1,400万美元的延迟提款定期贷款承诺。信贷协议下的借款 的利息计算方法是纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率，加上基于选定利息期的适用的信用利差调整，加上适用的保证金 利率为6％。该协议包含一些条款，允许公司通过未来交付 其初始回收副产品（黑色物质）来汇出本金和利息。
2023年8月30日，公司要求全额偿还所有债务、负债和其他义务，并终止了 公司作为借款人和作为代理人的默库里亚投资美国公司于2023年5月17日签订的先前信贷协议。 公司没有因为信贷协议的终止而受到任何重大的提前解雇罚款。该公司仍以 的营销和预售身份与美国默库里亚投资公司合作。
2023年8月29日，公司与High Trail（“买方”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），根据该协议，公司向买方出售了高达5,100万美元的新系列优先担保可转换 票据（“票据”）。迄今为止，已收到2,500万美元，偿还了540万美元。该融资机制下剩余的2600万美元 包括1,350万美元，条件是该公司开始在纳斯达克资本市场上交易，销售额为25万美元，建立自动柜员机或ELOC，另外1,250万美元由买方自行决定。买家可以在每月15日申请部分赎回 ，总额不超过1800,000美元，也可以将票据转换为 公司的普通股（“转换股”），转换率为收购此类票据的协议 之日上次报告销售价格的110％。这些票据的息率为零，将于2025年9月1日到期，需要至少500万美元的现金 和现金等价物，并由公司的某些不动产、现金和投资账户担保。附注包含的功能 要么完全在公司控制范围内，要么基于管理层认为发生的可能性极小 的事件。根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，这些功能可能价值微乎其微或没有价值，因此被视为对简明合并财务报表无关紧要。
注意 折扣和发行成本总额为470万美元，作为债务折扣，降低了可转换票据的账面价值。扣除债务折扣后的账面价值 将在可转换票据的期限内累计，从发行之日起至全额还款之日， 预计将在2023年10月按部分赎回付款，使用实际利率法。在截至2023年12月31日的六个月中，债务折扣和发行成本的摊销总额为130万美元。
下表 列出了截至该票据的净账面金额：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 原则非常出色 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的债务折扣和发行成本 | ( | ) | ||||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2023年12月31日的应付票据的到期日：
| 2024年12月31日 | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 票据付款总额 | ||||
| 减去：未摊销的债务折扣和发行成本 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | $ | |||
| 应付票据，当期 | $ | |||
| 应付票据，非当期 | $ |
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
11。 租赁
租赁规定承租人有权在一段时间内控制已识别资产的使用，以换取对价。经营租赁 使用权资产（“RoU 资产”）列报于公司合并资产负债表的资产部分， ，而租赁负债则包含在公司合并资产负债表的负债部分中，截至 2023 年 12 月 31 日 和 2023 年 6 月 30 日。
RoU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表 公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。 RoU 资产和负债在租约开始之日根据租期 期内的租赁付款的现值予以确认。大多数经营租赁都包含续订选项，这些选项规定根据当前市场条件增加租金。用于计算某些房产的投资回报率的术语 包括公司合理确定会行使的续订期权。
用于确定租赁付款的开始日期现值的 折扣率是租赁中隐含的利率，或者 如果不容易确定，则公司估计，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的利率为8.0％， 主要基于历史贷款协议。RoU 资产包括需要在启动前支付的租赁付款，不包括租赁 激励措施。RoU 资产和相关的租赁负债均不包括非基于指数或利率的可变付款，这些付款被视为 期间成本。公司的租赁协议不包含重要的剩余价值担保、限制或契约。
公司根据租赁协议占用办公设施，这些租赁协议将在不同的日期到期，其中许多合同的期限不超过一年。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的总运营租赁成本约为50,525美元和50,525美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 没有任何融资租约。
截至2023年12月31日 ，117,131美元的流动租赁负债包含在 合并资产负债表的 “应付账款和应计负债” 中。下表显示了截至2023年12月31日和2023年6月30日的经营租赁 RoU 资产和租赁负债总额：
| 2023 年 12 月 31 日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表 列出了截至2023年12月31日的运营租赁负债的到期日：
| 2024年12月31日 | $ | |||
| 2025年12月31日 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 经营租赁负债，非流动 | $ |
下表 显示了截至2023年12月31日的运营租赁的加权平均剩余租赁期限和计算 经营租赁使用权资产时使用的加权平均折扣率。
| 加权平均租赁期限（年） | |||
| 加权平均折扣率 | % |
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
12。 股东权益
2023年9月21日，该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ABAT”。 该公司此前在场外交易所市场上市，股票代码为 “ABML”。
首选 股票
我们的 经修订和重述的公司章程授权发行优先股，并规定 可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、指定、 权力、优先权、亲属、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股 股，这可能会对普通 股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东 批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。
截至 日期，公司共批准了1,666,667股优先股。在这笔金额中，公司已将总计 233,334股股票指定为三类优先股，即A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。 截至2023年6月30日和2023年12月31日，这些类别的股票均未发行和流通。下面列出了每类 优先股的描述。
A 系列优先股
公司拥有33,334股A系列优先股，每股面值为0.001美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司已发行和流通的 A系列优先股为零。
B 系列优先股
这家 公司拥有133,334股B系列优先股，每股面值为10.00美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司已发行和流通的 B系列优先股为零。
C 系列优先股
公司拥有66,667股C系列优先股，每股面值为10.00美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，该公司没有发行和流通的 C系列优先股。
普通股票
公司已授权8000万股普通股，每股面值为0.001美元。
2023 年 9 月 11 日，为准备在纳斯达克资本市场上市，公司对我们的普通股进行了十五比一（1 比 15）的反向 拆分。在反向股票拆分之前，公司已发行和流通了692,068,218股普通股， ；反向股票拆分之后，公司已发行和流通了约46,137,882股普通股。反向股票拆分后，每位股东在公司的所有权百分比和比例投票权立即保持 不变，此外还将部分股份四舍五入为全股，从而额外发行了59,164股普通股。反向 股票拆分并未改变普通股或优先股的面值。
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
12。 股东权益（续）
普通股 （续）
截至 2023 年 12 月 31 日的六个 个月：
在 期间，公司发行了1,326股普通股，这些普通股此前于2023年6月30日被列为可发行股票。这些专业 服务的股票与先前获得的董事会薪酬有关。
在 期间，公司根据股票奖励服务和业绩成就向高管、董事和员工 发行了312,953股普通股，发行日公允价值为290万美元。
2023年7月28日，由于2023年6月30日 资产负债表日与股票返还之日的公允价值之间的公允价值变动，公司记录股东权益增加了20万美元。这些股份是根据公司 修改其建筑物购买协议，取消了150万美元的赔偿要求，并收回了先前向卖方股东发行的 的128,205股股票（见附注5）。
在 期间，公司提交了招股说明书补充文件，内容涉及公司根据书面 销售协议（“Tysadco协议”）的条款，不时以市场价格向特拉华州有限责任公司Tysadco Partners, LLC不时直接按市场价格向特拉华州有限责任公司Tysadco Partners, LLC发行和出售多达6,666,667股普通股 。根据泰萨科协议，公司可以按加权平均价格的95％的收购价发行和出售公司最多6,666,667股普通股，最低要求为33,333股。在 期间，公司出售了3,106,225股普通股，总收益为1,580万美元，其中150万美元作为截至2023年12月31日的简明资产负债表上的认购 应收账款入账。这笔款项是在 2024 年 1 月收到的。
在 期间，公司通过无现金行使截至2023年6月30日行使的50,000份股票购买权证，发行了45,545股普通股。在此期间，根据33,334份股票购买权证，公司获得了37,500美元的现金收益。同样在 期间，公司通过无现金行使33,333份股票购买权证发行了24,753股普通股。
在 期间，公司确认的股票薪酬支出约为580万美元，这是对额外的 实收资本（股东权益的一部分）的增加。其中，公司高管和 董事的确认金额约为190万美元。
截至 2022 年 12 月 31 日的六个 个月：
在 期间，公司根据向公司员工和董事 发行的限制性股票单位的归属，发行了121,813股普通股。在既得股份中，向公司高管发行了56,667股普通股，公允价值约为490,000美元。
在 期间，公司根据股票购买协议发行了266,667股普通股，该协议于2021年4月2日生效。2022年12月31日之后，公司获得了 200万美元的收益。截至2022年12月31日，其中140万美元反映在流动资产中，60万美元作为股东权益的组成部分。
在 期间，公司发行了10,009股专业服务普通股，公允价值约为10.4万美元。
在 期间，公司确认的股票薪酬支出约为350万美元，这是对额外的 实收资本（股东权益的一部分）的增加。其中，公司高管和 董事的确认金额约为160万美元。
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对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
在 截至2023年12月31日的六个月中，共发行了58,087股与行使认股权证相关的普通股，其中24,753股是根据33,333份股票购买权证的无现金行使发行的 。此外，还授予了68,974份与股票补偿有关的 认股权证。
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已过期 | $ | |||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 出色且易于使用 | ||||||||
| 行使价范围 | 认股权证数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | ||||||
| $ - $ | ||||||||
| $ - $ | ||||||||
| $ - $ | ||||||||
公司已经制定了2021年保留计划（“保留计划”），以发行股票，以留住主要高管、 董事和员工。保留计划允许授予几种不同类型的奖励，包括但不限于 限制性股票单位和限制性股票奖励，统称为 “股票奖励”。根据美国公认会计原则，股票奖励通常具有相同的支出特征，通常在四年内按每年 25% 的利率进行归属。
根据 保留计划，公司有权在全面摊薄的基础上向员工和非员工发行普通股，最高可达截至2022年12月31日已发行普通股总数的百分之十（10%） 。公司每年12月31日调整该计划下的 股授权股份，而保留计划仍然有效。
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司分别发放了140万和180万股股票奖励。截至2023年12月31日，截至2024年6月30日的财年的几项拨款绩效目标已通过员工和留用协议确定。 员工和高级管理人员尚未实现这些绩效目标，因此，公司将任何股票薪酬 的确认推迟到这些成就有可能实现并获得董事会批准之后。
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美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
14。 股票奖励（续）
| 单位 | 加权-平均值 授予日期 公允价值 每单位 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日的未归属股票奖励 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 其他 | ||||||||
| 没收 | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归还的奖励 | $ | |||||||
在发放 奖励时，使用ASC 718 “股票补偿” 中可接受的分级归属方法，在必要的 服务期内将相当于授予当日公允市场价值的股票薪酬作为支出。
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间分别确认了580万美元和350万美元的股票薪酬支出 。在这些金额中，分别有180万美元和160万美元与公司的高级管理人员和董事有关。
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 ，在剩余的4.0年和3.2年的加权平均期内，分别有大约1160万美元和870万美元与未偿还的 股票奖励相关的未摊销支出需要确认。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 探索 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
高管 官员和选定的其他关键员工有资格获得由 董事会决定的基于普通股绩效的奖励。以股票奖励的形式发放的支出因企业运营目标的实现程度而异。这些 基于绩效的奖励通常包括基于服务的要求，通常为期四年。在达到绩效阈值之前，不得授予这些奖励 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日期间，公司已分别向公司的高管和员工 发放了06万份和零份绩效奖励。公司在达到此类 绩效目标时发放奖励。
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美国 电池技术公司
简明合并财务报表附注
对于 ，期限截至 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
15。 补充现金流量披露表
在 截至12月31日的六个月中：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 作为投资活动资本化的存款 | ||||||||
16。 承诺和突发事件
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些问题或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会 损害业务。除非此处另有说明，否则管理层目前不知道 可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的个人或总体上有任何此类法律诉讼或索赔。
经营 租约
公司租赁了其位于内华达州里诺的主要办公地点。它还以短期 租约租赁内华达大学里诺分校的实验室空间。主要办公地点的租约将于2024年11月30日到期，实验室的租约将于2024年11月30日到期。与ASC 842中的 指导方针一致，公司已将合并资产负债表中的主要办公租约记录为经营租赁。 有关经营租赁承诺的更多信息，请参阅附注 11 — 租赁。
财务 保险：
内华达州 和其他州，以及管理联邦土地上采矿作业的联邦法规，要求为包括地下水质量保护计划在内的矿山开垦和关闭的估计费用提供财务保障。公司使用现金债券和担保债券的组合满足了 的财务保障要求。公司 要求提供的财务担保金额将因法律、法规、回收和关闭要求以及成本估算的变化而变化。截至2023年12月31日，公司与美国矿山关闭和开垦/恢复成本估计 相关的财务担保义务总额为59,646美元，法律要求公司履行其在内华达州 托诺帕矿业的财务担保义务。该公司此前已免除其在内华达州铁路谷地区的所有负债。
17。 后续事件
根据泰萨科协议，自2023年12月31日起，公司已发行2,208,149股普通股，净收益为650万美元。
XX
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下关于公司财务状况和经营业绩的 讨论应与本10-K表格其他地方包含的 合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论中的信息 包含《证券法》第 27A 条和 交易法第 21E 条所指的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来 业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及管理计划和目标的陈述。 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语和类似表述都是 用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。 公司可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此 不应过分依赖公司的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险 和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。前瞻性陈述仅在 发表之日起适用，除非 适用的证券法要求，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
美国 电池技术公司（“公司”）是锂离子电池行业的新进入者，该公司正努力 通过勘探 新的本土电池金属主要资源，开发和商业化从主要资源中提取 这些电池金属的新技术，以及商业化来增加美国国内锂电池、镍、钴和锰等电池材料的产量内部开发的锂离子电池回收 综合工艺的实现。通过这种三管齐下的方法，该公司正在努力增加这些电池材料的国内 产量，并确保乏电池的元素电池金属以经济、环保、闭环的方式返回国内 制造供应链。
为了 实施这一业务战略，该公司已经建造并正在运营其首个综合锂离子电池 回收设施，该设施吸收来自电动汽车、固定式 存储和消费电子行业的废弃物和报废电池材料。该设施的建设和运营是 公司的重中之重，因此它大幅增加了用于执行该设施的资源，包括进一步内部招聘 技术人员、扩建实验室设施和购买设备。该公司已获得美国先进电池联盟的竞争性竞标 补助金，以支持一个耗资200万美元的项目，该项目旨在加速该综合锂离子电池回收设施内的 技术的开发和演示。该公司还获得了美国能源部的 额外拨款，以支持《两党基础设施法》下的一项耗资2000万美元的项目，该项目以 验证、测试和部署三种下一代颠覆性的先进分离和加工回收技术。
此外， 该公司正在加快其内部开发的低成本和 低环境影响处理系统的演示和商业化，该生产线用于利用内华达州的 沉积粘土岩资源制造电池级氢氧化锂。该公司已通过关键材料创新计划获得美国能源部 先进制造和材料技术办公室的赠款合作协议，以支持 一个耗资450万美元的项目，该项目用于建造和运营日产数吨的综合持续演示系统， 支持这些技术的扩大和商业化。该公司还根据《两党基础设施法》获得了额外的拨款奖励 ，以支持一个耗资1.15亿美元的项目，该项目旨在设计、建造和委托建造一座首个 商业规模炼油厂，该炼油厂每年利用该资源生产3万吨电池级氢氧化锂。
财务 亮点：
| ● | 2023 年 10 月，该公司在内华达州 里诺附近的首个综合锂离子电池回收设施开始商业规模运营。全面建成后，该设施每年可处理约2万吨电池材料，并生产多个 流的电池级金属和其他副产品。 | |
| ● | 公司拨款支持其商业规模 氢氧化锂炼油厂1.15亿美元项目的主要协议合同已签发，项目开始日期为2023年9月1日。在截至2023年12月31日期间，公司开始接收与此 奖励相关的资金。 | |
| ● | 公司拨款支持其下一代 先进电池回收技术的2000万美元项目的主要协议合同已签发，该项目的开始日期为2023年10月1日。在截至2023年12月31日期间，公司开始收到与该奖项相关的 资金。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六个月中，政府拨款从去年同期的40万美元增加到170万美元。在本期的170万美元赠款资金中，50万美元被记录为固定资产的抵消，作为与设备购买相关的补偿，120万美元作为业务报表中的研究 和开发成本的抵消。 | |
| ● | 截至2023年12月31日， 该公司的手头现金总额为760万美元。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六个月中，用于收购财产、建筑、设备、矿权和水权的现金 为1,090万美元。去年同期用于水权和 设备的现金总额为1,020万美元。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六个月中，运营中使用的现金 为740万美元，与截至2022年12月31日的六个月中 的740万美元现金使用量一致。 | |
| ● | 截至2023年12月31日的六个月中，政府拨款 增至170万美元，而上一年同期为40万美元。 | |
| ● | 2023 年 8 月 29 日， 公司签订了高达 5,10 万美元的新系列优先有担保可转换票据的证券购买协议。 迄今为止，这些票据中有2500万美元已经发行，其余票据可能会在未来发行以扩大业务。 |
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
运营报表的组成部分
运营 费用
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司的运营费用为1,460万美元，而截至2022年12月31日的 六个月中，该公司的运营费用为880万美元。增加的主要原因是下述项目。
一般 和管理费用包括股票薪酬、办公费用、法律、招聘、业务发展、公共关系、 和一般设施费用。在截至2023年12月31日的六个月中，一般和管理费用为730万美元，比去年同期增加了140万美元。公司确认了230万澳元的非现金股票薪酬 支出，而其他一般和管理费用减少了90万美元，这主要是由于与研究 和开发活动相关的工资税收抵免。
研究 和开发费用主要包括实验室租赁、用品、工资、股票薪酬和员工福利。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的研发费用分别为530万美元和200万美元。 增长主要是由于员工人数的增加。这些费用被联邦拨款部分抵消 它与各联邦机构签订的补助金。该公司确认在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，分别抵消了与这些奖项相关的120万美元 和40万美元的研发成本。
勘探 成本主要包括钻探、化验、索赔费、人员、库存补偿、办公室和仓库费用、差旅费以及与内华达州中部索赔勘探有关的 其他费用。截至2023年12月31日的六个月中，勘探费用总额为210万美元，而去年同期为90万美元。同比增长主要是由于 钻探、化验和工程成本的增加，以进一步定义并可能升级矿产权的地质分类。
其他 收入（费用）
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司记录了190万美元的其他支出，其中包括10万美元的利息支出 和180万美元的债务融资成本摊销。在截至2022年12月31日的六个月中，该公司录得的其他 收入为10万美元，主要与出售其先前在内华达州铁路谷持有的采矿权有关。
净亏损
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司净亏损1,650万美元，合每股亏损0.35美元，而截至2022年12月31日的六个月中， 的净亏损为860万美元，合每股亏损0.20美元。
流动性 和资本资源
截至 2023年12月31日，该公司的现金为760万美元，总资产为8,890万美元，而截至2023年6月30日，现金为230万美元， 总资产为7,470万美元。现金增加是由于公司从 Tysadco融资交易中获得了530万美元的净收益。
截至2023年12月31日， 公司的流动负债总额为2,230万美元，而截至2023年6月30日为1,340万美元。增加 与新的可转换票据债务有关，但被已全额偿还的Mercuria债务和可转换票据的付款所抵消。
截至2023年12月31日 ，该公司的营运资金赤字为1,070万美元，而截至2023年6月30日，营运资金赤字为860万美元 。营运资金赤字的增加主要归因于可转换 票据的当前分类，以及对不动产和设备以及用于经营活动的现金的收购，但部分被截至2023年12月31日的六个月中融资活动产生的现金 的增加所抵消。
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商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（续）
现金 流量
在 截至12月31日的六个月中：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (7,418,700 | ) | $ | (7,366,547 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 | (10,868,460 | ) | (10,178,961 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 | 23,613,794 | - | ||||||
| 该期间现金净增加（减少） | 5,326,635 | (17,545,508 | ) | |||||
来自经营活动的现金 。
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司将740万美元的现金用于经营活动，这与截至2022年12月31日的六个月中使用的 740万美元现金持平。增长包括工程、研究和 开发的现金成本以及增加的勘探费用。增加的研发成本是为了支持公司开发 的锂离子电池回收工艺以及从公司 锂粘土石开采索赔中提取锂的工艺。该公司在努力 继续升级其在内华达州托诺帕地区索赔的地质类别的同时，勘探活动支出也稳步增加。
来自投资活动的现金
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司在投资活动中使用了1,090万澳元的现金，主要包括与回收设施的财产和设备相关的1,000万美元。相比之下，截至2022年12月31日的六个月中，用于投资活动的现金为1,020万美元，主要包括800万美元的矿产权。
来自融资活动的现金
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司通过融资活动提供的净现金为2360万美元。这意味着 在公司扩建回收工厂、开发锂矿石试点工厂，并通过额外的研究和评估升级其托诺帕索赔的地质类别 的同时， 对资金的需求。
在 截至2023年12月31日的六个月中，公司根据收购协议发行了3,106,225股普通股，净收益 为1,580万美元，其中150万美元是在2023年12月31日之后收到的。
营业 资本
对于截至 9 月 30 日的六个月 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 11,568,258 | $ | 4,753,590 | ||||
| 流动负债 | $ | 22,295,581 | $ | 13,389,864 | ||||
| 营运资金 | $ | (10,727,323 | ) | $ | (8,636,274 | |||
未来 融资
除了内部运营产生的任何 收入、抵消研发支出的政府补助金和资本 支出外，我们 将继续依靠出售普通股、债务或其他融资来为我们的业务运营提供资金。增发股票将导致现有股东的稀释。无法保证我们 会实现任何额外证券销售或安排债务或其他融资来为计划中的运营活动、 收购和勘探活动提供资金。
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关键 会计估算
我们的 简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至简明合并财务报表 之日报告的 资产、负债和或有资产负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。我们使用历史经验和其他因素在持续 的基础上评估我们的估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。 实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。
尽管 我们的重要会计政策在我们简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中得到了更全面的描述，这些附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方，但以下会计 政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些会计政策对于帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
衍生品 金融工具
公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815 “衍生品和套期保值” 条件的嵌入式 衍生品的特征。对于记作负债的 衍生金融工具，衍生工具最初在发行日按其公允价值入账，然后在每个 报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值 衡量标准”，公司资产和负债的 公允价值等于或近似于资产负债表中列示的账面金额。
可兑换 票据
公司评估债务工具中包含的所有转换、回购和赎回功能，以确定是否有任何嵌入式 功能需要分叉作为衍生品。公司将其可转换票据记作长期负债， 流动部分重新归类为短期负债，等于发行所得收益，包括任何嵌入式转换 功能，扣除未摊销的债务折扣和随附的未经审计的合并资产负债表中的发行成本。债务 的发行和发行成本使用实际利息法，在随附的未经审计的合并运营报表中作为利息支出 在可转换票据的期限内摊销。
长寿命 资产
根据会计准则 编纂（“ASC”）主题 360（财产、厂房和设备），只要事件或 情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，则对不动产、厂房和设备、矿产和购买的无形资产等长期 资产进行减值评估。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格的大幅下跌；商业环境或法律 因素的重大不利变化；成本累积大大超过收购或建造资产最初预期的金额； 本期现金流或营业亏损加上与 使用资产相关的亏损历史或持续亏损预测；以及目前对该资产很可能会被出售的预期或者在 其估计使用寿命结束之前大量处置。该公司的长期资产包括建筑物、车辆、设备和土地。建筑物、车辆 和设备的估计价值寿命在三到三十年之间按直线折旧。
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资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用被确认为 账面金额超过资产估计公允价值的金额。在减值发生期间，任何价值减值均被确认为一项 支出。
延长不动产、厂房和设备使用寿命的重大维修和保养费用 计为资本。所有其他维护费用， ，包括计划的主要维护活动，均按发生时记作支出。财产处置的收益或损失包含在收入 或运营损失中。
非平衡表 表单安排
截至2023年12月31日 ，我们没有重大资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来 影响。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
商品 4.控制和程序
控制 和程序
对披露控制和程序的评估
我们 按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序。披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制措施 和程序的成本效益关系。
自2023年12月31日起， 公司的管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估，本报告所涉期间的结束。根据此类评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序无效，原因是下述重大缺陷， 确保在规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在规定的时限内进行处理、汇总和报告，旨在确保需要在其报告中披露的信息 是酌情收集并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们没有保持与会计流程有关的 职责的适当分离。这一重大缺陷为无法防止或及时发现财务 报表的重大错报创造了合理的可能性，我们得出的结论是，该缺陷是 我们对财务报告的内部控制和对财务报告的内部控制的重大缺陷，对财务报告的内部控制截至2023年12月31日尚未生效。
我们的管理层负责建立 并维持对财务报告的适当内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。 财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括 担任我们的首席执行官和首席财务官的个人）的监督和参与下设计的过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准 评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。 根据该评估，管理层得出结论，根据其中的标准，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制被视为 无效。下文描述了与财务 报告相关的内部控制中存在的重大缺陷。
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商品 4。控制和程序（续）
补救计划
在截至2023年6月30日的年度中，我们加强了对财务报告的内部控制，并修复了重大缺陷，包括缺乏足够的文件来证明与监督和审查复杂会计事项相关的内部控制和控制措施的运作 有效性。这些重大弱点 此前曾在我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的财务报表中列报。
以下步骤已付诸实施，因此 我们修复了除职责分离之外的实质性缺陷。
| ● | 成功雇用具有改善财务报告职能所需专业知识的额外人员 | |
| ● | 完成强大的企业资源规划 (ERP) 解决方案的实施，该解决方案提供必要的隔离和批准工作流程，以缓解关键会计流程和程序中的控制薄弱环节 | |
| ● | 随着公司雇用更多会计人员，向员工提供与我们的会计程序有关的额外指导、教育和培训，并继续关注其职责分离 | |
| ● | 按照美国公认会计原则的要求，进一步制定和记录重要账目、会计估算和复杂项目的列报的详细会计政策 | |
| ● | 对IT系统建立有效的总体控制，确保流程级控制可以依赖生成的信息 | |
| ● | 我们聘请了一家专门从事网络和信息技术保护的公司，以进一步加强对我们的财务信息、员工信息、专有方法和战略合作伙伴关系的保护 |
我们致力于确保我们对财务报告的内部 控制得到有效设计和运作。我们预计将在截至2024年6月30日的 期间修复这一实质性弱点。但是，无法保证此类实质性缺陷将在年内得到修复，并且我们可能会发现 其他实质性缺陷，这些缺陷可能需要更多时间和资源来修复。
财务报告内部控制的变化
在本表10—Q中期报告 所涵盖的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
请参阅 “第 1 项。有关未决法律诉讼的 材料信息，请参阅我们截至2022年12月31日的六个月的2023年10-Q表格 “法律诉讼”。除了这些重大法律诉讼外，金伯利·埃克特还于2024年1月21日向内华达州平等权利委员会提起了歧视指控 ，指控该公司因她的性别（女性） 歧视她，违反了经修订的1964年《民权法》第七章。此前披露的法律诉讼没有其他重大法律诉讼，也没有 其他重大进展。
据我们所知，除了这些诉讼以外 的其他 ，我们目前不是任何个人或总体 被视为对我们的财务状况或经营业绩具有重要意义的法律诉讼的当事方。
商品 1A。风险因素
与我们在2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K 表年度报告第一部分 “业务”；第1A项 “风险因素” 中规定的风险因素相比， 没有重大变化。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
以下 证物要么在本年度报告中提供，要么以引用方式纳入此处：
| 展览 | 描述 | 已在此处提交 | 注册成立 日期 |
由 表单 |
参考 展览 | |||||
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | x | ||||||||
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | x | ||||||||
| 32.1 | 第 1350 条首席执行官认证* | |||||||||
| 32.2 | 第 1350 条首席财务官认证* | |||||||||
| 101 | INS 内联 XBRL 即时文档。 | x | ||||||||
| 101 | SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101 | CAL Inline XBRL 分类扩展计算链接库 文档 | x | ||||||||
| 101 | LAB Inline XRBL 分类标签链接库文档 | x | ||||||||
| 101 | PRE 在线 XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档 | x | ||||||||
| 101 | DEF 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 行内 XBRL 文档中） | x |
*随函提供 。
| 30 |