附录 10.1

订阅 协议

本 订阅协议（本 “订阅协议”）由特拉华州的一家公司The Arena Group Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任 公司Simplify Inventions, LLC（“投资者”）于2024年2月14日签订。

鉴于 公司正在寻求投资者承诺以每股2.16美元的收购价格私募购买公司5,555,555股普通股，面值为每股0.01美元（“股份”），总收购价为12,000,000美元（“认购金额”）。

现在， 因此，考虑到前述内容和相互陈述、担保和承诺，并根据此处规定的条件 ，并打算受此法律约束，每位投资者和公司均承认并同意如下：

1。订阅。 (a) 投资者特此订阅并同意从公司购买，以及 (b) 公司特此同意按照本协议规定的条款和条件向投资者发行和出售 股票。

2。 关闭。根据本认购协议中规定的条款和条件，此处设想的 股份的销售、购买和发行 的结束（“收盘”）应在上述 首次撰写之日后尽快完成，不得迟于满足或在适用法律允许的范围内，豁免下文第 3 节规定的 条件（其条款规定的条件除外）后的第二个工作日应在收盘时感到满意，但 以满足为准，或在某种程度上适用法律允许，豁免这些条件），除非双方书面同意其他日期、时间或 地点（“截止日期”）。在截止日期，投资者应 通过电汇向公司指定的账户 将认购金额的即时可用资金汇入公司 。在截止日，公司应向投资者发行股票，不受任何和所有留置权 或其他限制（适用证券法的限制除外），并促使股票以投资者（或根据交割指令提名人）的姓名在 的账面记账表中登记，或向投资者指定的托管人（如适用）在公司股票登记册上登记， 哪些账面记录应包含第 6 (b) 节中提及的限制性图例。就本订阅协议而言，“工作日” 是指法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或 其他日子除外。在收盘前或收盘时， 投资者应向公司交付一份正式填写并签署的美国国税局W-9表格或相应的W-8表格。

3. 成交条件。本协议各方有义务根据本认购协议 完成股票的购买、出售和发行，但须以书面形式满足或放弃以下条件：(a) 任何政府 机构均不得发布、执行或作出任何判决、命令、法律、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的） ，这些判决、命令、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的） 这些判决、命令、规则或规章（无论是临时的、初步的还是永久的） ，这些判决、命令、规则或法规（无论是临时的、初步的还是永久的） ，这些判决、命令、规则或规章（无论是临时的、初步的还是永久的）{特此设想为非法或以其他方式限制 或禁止完成此处设想的交易；任何此类政府机构均不得以书面形式提起或威胁提起诉讼 寻求施加任何此类限制或禁止；(b) 本订阅协议中包含的本协议当事方 的所有陈述和担保，自本协议发布之日起，在所有重大方面均为真实和正确（除非他们在另一天特别提出，在这种情况下，它们是真实的并在所有重要方面均正确无误 （截至该日期）（陈述除外）以及符合重要性、公司重大不利影响 或投资者重大不利影响（各项，定义见下文）的保证，在截止日期 时在所有方面均为真实和正确的（除非它们特别提及另一个日期，在这种情况下，截至该日它们在所有方面 都是真实和正确的）；(c) 各方应已履行，在所有重要方面都满意并遵守了本订阅协议要求的所有契约、协议 和条件在收盘时或收盘前由其执行、满足或遵守规定； (d) 不得暂停股票在任何司法管辖区的发行、出售或交易资格，也不得出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼，应已向证券交易所提交股票上市申请 （定义见下文）；以及（e）应投资者要求，由公司签发的交叉收据并交付 给投资者，以证明其已从投资者那里收到了认购金额截至截止日期的投资者。

4。更多 保证。在收盘时或之前，协议各方应采取商业上合理的努力执行和交付这些 附加文件，并采取双方合理认为切实可行和必要的额外行动，以完成本订阅协议所设想的 订阅。

5。 公司的陈述、担保和承诺。截至本文发布之日和截止日期，公司向投资者陈述和保证，并承诺：

(a) 根据特拉华州法律，公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。公司 拥有拥有、租赁和运营其财产、按目前方式开展业务 以及签订、交付和履行本订阅协议规定的义务的所有权力和权限（公司或其他方面）。

(b) 截至截止日期，股票将获得正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给投资者 时，股票将有效发行、全额支付且不可估税、免费且 不受所有留置权和其他限制（适用证券法规定的除外），并且不会违反 of 的留置权和其他限制（适用证券法规定的除外）或受根据公司注册证书或章程（如有效的 ）设定的任何先发制人或类似权利的约束发行时间）或根据特拉华州通用公司法。

(c) 本认购协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本认购协议 构成投资者的有效和具有约束力的协议，则本认购协议是 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到 (i) 破产、 破产、欺诈性转让、重组的限制或以其他方式影响，暂停执行令或其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律， 或 (二) 公平原则, 不论是从法律还是衡平角度考虑.

(d) 本认购协议的执行和交付，以及公司履行其在本协议下承担的义务，包括 公司根据本认购协议发行和出售股份，以及此处设想的交易的完成 不会 (i) 与或结果的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成 违约在 公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权、押记或抵押时，或任何根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或 其他协议或文书、本公司或其任何子公司 受其约束或本公司任何财产或资产的约束、合理预期 (A) 个人 或总体而言，其子公司的 a 对公司及其业务、财务状况、股东权益或经营业绩 的重大不利影响子公司整体来看（“公司重大不利影响”）对股份的 有效性产生重大影响，或对公司在所有重大方面遵守本认购协议规定的义务 的法律权威产生重大影响；(ii) 导致任何违反公司组织文件规定的行为；或 (iii) 导致任何违反任何法规或任何判决、命令、规则或法规的行为对公司或任何有管辖权的国内或国外 任何法院或政府机构或机构有理由预计其财产将对公司 产生重大不利影响，对股份的有效性产生重大影响，或对公司在所有重大方面履行 在本认购协议下的义务的法律权限产生重大影响。

(e) 截至各自的提交日期，与公司 年度股东大会相关的所有文件、注册声明、委托书、公司要求提交的报告和其他文件（如果有）（“SEC 报告”）， 在所有重大方面均符合《19年证券法》中适用的 要求 33，经修订的（“证券法”）和《交易法》，以及美国证券交易委员会据此颁布的规则 和条例。在公司从美国证券交易委员会公司财务部工作人员收到的 关于美国证券交易委员会任何报告的评论信中，没有重大的未决或未解决的评论。在根据《交易法》提交的美国证券交易委员会 报告中，截至该修正案发布之日，在提交报告时，如果经过修订，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看 必须在其中陈述的重大事实， 作出这些陈述所必需的 ，但不具有误导性。

(f) 除了 (i) 向美国证券交易委员会提交的文件，(ii) 向美国证券交易委员会提交的文件外，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他个人发出任何通知 或进行任何备案或登记 适用的州证券法所要求的，(iii) 美国纽约证券交易所或其他适用证券交易所要求的公司的 普通股随后上市（“证券交易所”），包括获得公司 股东批准的普通股，（iv）在本认购协议签订之日之前获得的普通股，（v）不合理地预计 未能获得的个人或总体上不会对公司产生重大不利影响的普通股；(b) SLR Digital Finance LLC，根据公司的融资和担保协议（经修订并在本协议发布之日生效）； 或 (c) 根据第三次修订和重述的票据购买协议 （经修订并在本协议签署之日生效），在本 订阅协议执行之前或同时获得的协议除外。

(g) 截至截止日期，公司应有足够的授权和未发行股本来根据本 认购协议发行股票。除公司注册证书中另有规定外，公司发行或参与的任何证券或工具 均不包含反稀释或类似条款，这些条款将由根据本认购协议发行 股票而触发。

(h) 公司遵守所有适用法律，公司没有收到政府 机构的任何书面来文，指控公司未遵守或违约或违反任何适用法律，除非合理地预计这种 违规、违约或违规行为对公司个人或总体而言是重要的。

(i) 假设本认购协议第 6 节中规定的投资者陈述和担保的准确性， 公司向投资者发行和出售股票无需根据《证券法》进行登记。

(j) 无论是公司还是任何代表其行事的人都没有违反《证券法》通过任何形式的普通招标或普通 广告发行或出售股票，公司或任何代表其行事的人都没有以涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开募股或违反《证券法》或任何州证券法的分销方式发行或出售任何股票 。 无论是公司还是代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售 公司的任何证券，也未在可能对公司依赖《证券法》第 4 (a) (2) 条豁免注册本文所设想的交易或要求根据本法发行股票进行登记 的情况下提出购买任何证券的要约《证券法》。

(k) 公司没有任何义务支付与向 投资者出售股票相关的任何经纪人费用或佣金。

(l) 公司不是（i）经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的 “投资公司” ，或（ii）“企业 开发公司”（定义见《投资公司法》第2（a）（48）条），在收到股份付款后也不会立即成为。

6。 投资者陈述和保证。截至本文发布之日和 截止日期，投资者向公司陈述并保证：

(a) 投资者 (i) 是 (A) “合格机构买家”（定义见《证券法》第 144A 条）或（B）“经认可的 投资者”（根据《证券法》第 501 (a) (1)、(2)、(3)、(5)、(7) 或 (8) 条的定义）（在每种情况下，投资者 都明白本次发行符合FINRA规则5123（b）（1）（C）或（J））规定的申报豁免，（ii）仅为其自己的账户收购股份 ，而不是为他人账户收购股份，或者投资者以信托或 代理人的身份认购股份，或者更多的投资者账户，每个此类账户的每位所有者都是独立的合格机构买家，投资者 对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并拥有代表每个此类账户的每位所有者在此处作出确认、陈述 和协议的全部权力和权力，并且 (iii) 收购股票的目的不是为了或与之相关的任何违规分配 或与之相关的出售《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法。 投资者不是为收购股票的特定目的而成立的实体。

(b) 投资者承认并同意，股票的发行交易不涉及 所指的任何公开发行，股票尚未根据《证券法》注册，公司不需要 注册股票。投资者承认并同意，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，投资者不得出售、转售、转让、质押或以其他方式 处置股票，除非 (i) 向公司或其子公司 分行；(ii) 根据《证券法》 S条例所指在美国境外发生的要约和销售向非美国人发行、转售、质押或以其他方式 处置股票，或 (iii) 根据其他适用的豁免《证券法》的注册要求， ，在每种情况下，均符合美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用的证券法， 以及代表股票的任何证书或账面记录均应包含相应的限制性说明。投资者 承认并同意，股票将受上述证券法转让限制的约束，由于这些 转让限制，投资者可能无法轻易发行、转售、转让、质押或以其他方式处置股票， 可能需要无限期承担投资股票的财务风险。投资者承认 并同意，根据证券法 颁布的第144条，股票将没有资格立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格。投资者承认并同意，已建议在 对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律、税务和会计问题。尽管 投资或持有股票固有的重大风险，投资者已根据自己的独立 审查和其认为适当的专业建议，确定股票是适合投资者的投资。

(c) 投资者承认并同意投资者正在从公司购买股票。投资者进一步承认， 在任何情况下，除了这些陈述、保证、契约和 协议外， 或任何其他个人或实体的任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或代表，均未以明示或暗示的方式向投资者作出任何陈述、担保、承诺和协议本订阅协议中明确规定的公司。

(d) 投资者承认并同意，投资者已收到投资者认为必要的信息，以作出 有关股票的投资决策，包括但不限于公司、公司 及其各自子公司的业务。在不限制前述内容概括性的前提下，投资者承认其已获得 访问权限并有足够的机会审查投资者认为必要的财务和其他此类信息，以便 就股票做出投资决策，包括与公司有关的投资决定。投资者承认并同意 投资者和投资者的法律、会计、监管、税务和其他专业顾问（如果有）有机会 提出此类问题、获得答案并获得投资者及其法律、会计、 监管、税务和其他专业顾问（如果有）认为有必要就股票做出投资决策所必需的信息。 在做出购买股票的决定时，投资者表示，它完全依赖于投资者所做的独立调查 、投资者自己的信息来源、投资分析和尽职调查（包括投资者认为适当的专业建议 ）以及本认购协议中包含的公司的陈述、担保和承诺、 股票和业务、状况（财务和其他方面）、管理、运营，公司的财产和前景以及 包括但不包括仅限于所有商业、法律、监管、会计、信贷、税收和其他经济事务。在不限制前述 概括性的前提下，投资者在做出投资公司的决定时，除了本认购协议中包含的陈述和担保外，没有依赖任何人或代表任何人提供的任何陈述或其他信息。

(e) 投资者仅通过投资者与公司之间的直接接触或公司 代表得知本次股票的发行，股票仅通过投资者与公司 或公司代表的直接接触向投资者发行。投资者没有得知本次股票的发行，也没有通过任何其他方式向投资者 发行股票。投资者承认，股票（i）不是通过任何形式的一般招标 或一般广告向其发行的，（ii）据其所知，股票的发行方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发行，也没有以违反 的分配 的方式发行。投资者承认，在进行投资时，除本认购协议中包含的公司陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于公司 或其任何相应关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、代理人或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述或担保， 或决定 投资本公司。

(f) 投资者承认，它知道股票的购买和所有权存在重大风险。 投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估 投资股票的利弊和风险，投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议 以做出明智的投资决定，投资者已经做出了自己的评估，并对与购买股票相关的税收 或其他经济考虑因素感到满意。投资者承认，投资者应对 因本认购协议所设想的交易而可能产生的任何投资者纳税负责， ，并且公司没有就订阅协议所考虑的交易 的税收后果提供任何税务建议或任何其他陈述或保证。

(g) 投资者单独或与任何专业顾问一起分析和考虑了股票投资的风险 ，并且投资者现在和可预见的将来能够承担投资者在公司的 投资全部损失的经济风险。投资者特别承认存在全部亏损的可能性。

(h) 投资者承认，没有任何联邦或州机构放弃或认可股票发行的优点，也没有就股票投资的公平性做出 任何调查结果或决定。

(i) 投资者已正式成立或注册成立，根据其 组建或注册的司法管辖区的法律（只要该司法管辖区存在此类概念），该投资者有效存在并信誉良好，有权签署、交付 和履行其在本订阅协议下的义务。

(j) 投资者对本认购协议的执行、交付和履行属于投资者的权力，已获得 的正式授权，不会构成或导致任何法院或其他法庭或任何政府委员会或机构的任何命令、裁决或监管，或投资者是 当事方或投资者作为当事方的任何协议或其他承诺的违约或违约或冲突当然，可以合理地预计，这将对投资者 的能力产生重大不利影响完成本文所设想的交易（“投资者重大不利影响”），不得与 投资者组织文件的任何规定相冲突或违反，包括但不限于其公司注册或 组建文件、章程、信托契约或合伙关系或运营协议（视情况而定）。投资者 在本认购协议上的签名是真实的，签署人已获得正式授权签署该协议，而且，本认购协议 已由投资者正式签署和交付，假设本认购协议构成公司的有效且具有约束力的 协议，则本认购协议构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行 ，但以下情况除外可能受到 (i) 破产的限制或以其他方式影响，破产、欺诈性 转让、重组、暂停或一般涉及或影响债权人权利的其他法律，以及 (ii) 衡平原则 ，无论是从法律还是衡平角度考虑。

(k) 投资者及其任何高级职员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以 类似身份行事或履行类似职能的任何其他人，均不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院女王陛下维护的任何与制裁相关的受制裁人员名单 上列出的个人或实体} 英国、欧盟（或其任何成员国）或联合国安全理事会（“制裁 清单”）；(ii) 由制裁名单上的一个或多人直接或间接拥有或控制或代表其行事； (iii) 组织、成立、设立、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，即所谓顿涅茨克地区的公民、国民或政府，包括其任何政治 分支机构、机构或部门} 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区或任何其他国家或受美国、英国、 欧盟或任何个别欧盟成员国封锁或受到严格贸易限制的领土；(iv)《古巴资产管制条例》（ 31 C.F.R. 第 515 部分）中定义的指定国民；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行（均为 “禁止的 投资者”）提供银行服务。投资者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保 遵守美国、英国、欧盟或任何个别欧盟成员国实施的制裁。 投资者进一步表示，投资者维持合理设计的政策和程序，以确保投资者持有的 用于购买股票的资金是合法获得的，不是直接或间接从被禁止的 投资者那里获得的。

(l) 投资者不是也不是代表 (i) 受经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划，(ii) 受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他 安排，(iii) 其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条中描述的 的任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的 实体，或 (iv) 符合以下条件的员工福利计划是一项政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会 计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他不受前述条款（i）、（ii）或（iii）约束但可能受任何其他联邦条款约束的计划，与 ERISA 或《守则》的此类规定相似的州、地方、非美国或其他 法律或法规。

(m) 投资者已经或有承诺根据本订阅 协议拥有或有义务向公司支付款项时， 将有足够的资金来支付认购金额并完成股票的购买和出售。

(n) 投资者承认并同意，它不是《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，并且 根据本协议购买和出售股票符合FINRA规则5123（b）（1）规定的申报豁免。

(o) 任何外国人（定义见 31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果单一外国的国家或地方政府拥有 的实质性权益（定义见31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因为购买 和出售本协议下的股份而获得公司的大量权益，从而向美国外国投资委员会发表声明根据 31 C.F.R. 第 800.401 部分是强制性的，从 起任何外国人都不会对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. 第 800.208 部分）根据本协议购买和出售股份而导致的收盘。

7。 终止。本订阅协议应终止且无效且不再具有进一步的效力，本订阅协议下各方的所有权利和义务 应终止，且任何一方均不承担任何进一步的责任，最早 是 (i) 双方书面协议终止本订阅协议；(ii) 如果 符合本订阅协议第 3 节规定的成交条件在收盘时或之前不满意或不能 满意，以及，因此，本订阅协议所设想的交易在收盘时不会完成 ；前提是此处没有任何内容可以免除任何一方对终止之前故意违约 的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以弥补因任何此类故意违规行为而造成的损失、责任 或损害。根据本第 7 节终止本订阅协议后，投资者就此向公司支付的任何款项应立即（无论如何，在终止后的一（1）个业务 天内）退还给投资者，不扣除任何扣除。

8。投资者 契约。投资者特此同意，自本认购协议签订之日起，投资者、其受控的 关联公司或代表投资者或其任何受控关联公司行事或根据与投资者或其任何受控关联公司达成的任何 谅解行事的任何个人或实体均不会在收盘前对 公司的证券进行任何卖空。就本第8节而言，“卖空” 应包括但不限于根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有 “卖空”，以及所有类型的直接 和间接股票质押（作为主要经纪安排一部分的正常业务过程中的质押除外）、远期 销售合约、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报率），以及通过非美国经纪交易商或外国监管经纪人进行的其他类似 交易。

9。杂项。

(a) 除非公司事先书面同意，否则不得转让或转让本认购协议或投资者根据本协议可能获得的任何权利（根据本协议收购的股份除外， 如果有），前提是，如果此类转让 或转让发生在收盘之前，则该受让人或受让人（视情况而定）执行本订阅协议的加入书 或一份单独的订阅协议，其形式与本订阅协议基本相同，包括订阅 金额以及其他条款和条件。本订阅协议或本公司根据本协议可能获得的任何权利或 公司的任何义务均不得转让或转让。

(b) 公司可以要求投资者提供公司认为合理必要的额外信息，以评估投资者收购股票的资格 ，投资者应合理地迅速提供可能合理要求的信息， 在现有范围内，并在符合其内部政策和程序的范围内；前提是，公司 同意对投资者提供的任何此类信息保密。

(c) 投资者承认，公司将依赖于本认购协议中包含的投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证 。在收盘之前，投资者同意如果 此处规定的任何投资者确认、谅解、协议、陈述和担保不再准确 ，则立即通知公司。投资者承认并同意，投资者根据本认购协议从 公司购买股票将构成对投资者在购买之时在此处的确认、谅解、协议、陈述和保证（如 经任何此类通知修改）的重申。公司承认，投资者将依赖 本认购协议中包含的公司确认、谅解、协议、陈述和保证。 在收盘前，如果本公司在此处规定的任何确认、谅解、协议、陈述 和担保不再准确，公司同意立即通知投资者。

(d) 公司和投资者均被不可撤销地授权向任何有关的 方出示本订阅协议或其副本，以参与任何行政或法律程序或与本文所涵盖事项有关的官方询问。

(e) 本订阅协议中包含的所有陈述和担保将在协议结束后继续有效。各方在本订阅协议中订立的所有契约和 协议均应在交易结束后继续有效。

(f) 不得修改、放弃或终止本订阅协议（根据上述第 7 节的条款除外），除非 通过本协议各方签署的书面文书；前提是投资者可以在未经 获得公司书面同意的情况下放弃本协议项下的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或终止执行该权利或权力的步骤 或任何行为方针，均不得妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他 权利或权力的行使。双方和第三方受益人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并不排除 他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

(g) 本订阅协议（包括本协议附表）构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、 谅解、陈述和保证。 本订阅协议不得向本协议各方及其各自的 继任者和受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。

(h) 除非此处另有规定，否则本订阅协议对本订阅协议各方 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，且此处包含的协议、陈述、 保证、承诺和确认应被视为由此类继承人、执行人作出并具有约束力管理员、 管理员、继任者、法定代表人和允许的受让人。

(i) 如果本订阅协议的任何条款被具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行， 本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此受到任何影响或损害，并将继续保持完全效力。本协议各方应努力进行真诚的谈判，将 禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

(j) 本订阅协议可以在一个或多个对应方中签署（包括通过电子邮件或.pdf），也可以由不同的方 在不同的对应方中签署，其效力与本协议所有各方签署了相同的文件一样。对应物可通过 传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易 法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他传输方法进行交付，以这种方式交付的任何 对应物均应被视为已按时有效交付，且对所有目的均有效和有效。以这种方式签订和交付的所有对应方 应共同解释，并构成相同的协议。

(k) 本协议各方承认并同意，如果本订阅 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意 双方有权发布禁令或禁令，以防止违反本订阅协议，无需发布保证金或承诺 ，也无需提供损害证明，以专门执行本订阅协议的条款和规定，这是对该方在法律、股权、合同、侵权行为或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。

(l) 本订阅协议以及基于本订阅协议 （无论是基于法律、股权、合同、侵权行为还是任何其他理论）或本订阅协议的谈判、执行、履行或执行 引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由，均应受特拉华州法律管辖，并根据其解释，不提供 对其法律冲突原则的影响。

(m) 本协议双方不可撤销地服从特拉华州财政法院（或在 该法院没有属事管辖权的情况下，特拉华州高等法院或特拉华州美国地方法院 ）对本订阅协议和提及 文件条款的解释和执行的专属管辖权在本订阅协议中以及就此设想的交易放弃并同意 不这样做断言，在任何不属于 的解释或执行的诉讼、诉讼或程序中，或任何不是 的此类文件中，作为辩护，或者此类诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或无法维持， 可能不合适，或者本订阅协议或任何此类文件不得在该等法院或由此类法院强制执行，并且本协议各方 不可撤销地同意：与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州 州或联邦机构审理和裁定法庭。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事方个人和 此类争议主题的司法管辖权，并同意，按照本订阅协议第 9 节规定的方式或法律可能允许的其他方式，邮寄与此类诉讼、诉讼或程序 相关的程序或其他文件应为 有效且充足的送达。

(n) 各方承认并同意，在本订阅协议或本协议中设想的交易 下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而困难的问题，因此，双方特此不可撤销和无条件地放弃 该方可能拥有的就本 订阅协议或其所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利本订阅协议。

(o) 每位投资者和公司承认并同意，出于美国联邦所得税的目的，投资者应被视为 投资者向公司转移的任何资金的所有者，除非且直到交易完全按照 本认购协议的条款完成。

10。非依赖 和开脱。投资者承认，除本订阅协议中明确包含的 公司声明、陈述和担保外，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于公司及其任何相应的关联公司 或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理或上述任何人的代表）所作的任何声明、陈述 或保证，在进行 投资或决定投资公司时。投资者承认并同意，根据本 认购协议、本协议的谈判或本协议的标的或特此设想的交易，本公司的任何关联公司或任何控制人员、 高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表均不对投资者承担任何与购买股票有关的 迄今或以后采取或不采取的任何行动 承担责任，包括， ，但不限于与迄今或以后采取的任何行动相关的任何行动或他们中的任何一方在 与购买股份有关的 或任何因违反本 订阅协议而提出的索赔（无论是侵权行为、合同还是其他方面），或就此作出或声称与本协议相关的任何书面或口头陈述（如 明确规定），或任何与任何信息或 {br 相关的任何实际或涉嫌的不准确、错误陈述或遗漏，不予采纳} 公司或任何非方关联公司提供的与公司或其任何关联公司有关的任何种类的材料，本 订阅协议或此处设想的交易。就本订阅协议而言，“非方 关联公司” 是指公司或其任何关联公司的每位前任、现任或未来的高管、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接 股权持有人或关联公司或上述任何关联公司或任何家族成员。

11。 通知。双方之间的所有通知和其他通信均应采用书面形式，当面送达时，应被视为已按时发送 (i) 在美国邮寄后送达，已寄出挂号邮件或挂号邮件 要求退货收据，邮资预付，(iii) 由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务交付，或者 (iv) 通过电子邮件投递时（在本例中均为每种情况）条款 (iv)，仅在确认收货的情况下，但不包括任何自动回复，例如 例如外出通知），地址如下：

如果 给投资者，则：

简化 发明有限责任公司

38955 Hills 科技大道

密歇根州法明顿 希尔斯 48331

注意： 克里斯托弗·福勒

电子邮件： [__]

附上 份副本至（不构成通知），发送至：

格林伯格 特劳里格律师事务所

范德比尔特大道一号

全新 纽约州约克 10017

注意： Alan I. 附件

电子邮件： [__]

和

摩根， Lewis & Bockius LLP

西北宾夕法尼亚大道 1111 号

华盛顿， DC 20004-2541

注意： Jennifer E. Breen，Esq。

电子邮件： [__]

如果 转给公司，则为：

Arena Group Holdings, Inc.， Vesey Street 200 号，24^第四地板
纽约州纽约 10281
注意：道格·史密斯
电子邮件： [__]

附上 份副本至（不构成通知），发送至：

Fenwick & West LLP
加利福尼亚街 555 号
加利福尼亚州旧金山 94104
注意：罗伯特·弗里德曼

电子邮件： [__]

或 到双方可能不时以书面形式指定的一个或多个其他地址。仅交付给外部律师 的副本不构成通知。

[签名 页面关注中]

在 见证中，投资者已签署或促使本认购协议由其正式授权的代表 于下述日期签署。

见证，公司已于下述日期接受本订阅协议。