美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条 。

报告日期：（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 9 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（注册人的 电话号码包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 2 月 14 日，Arena Group Holdings, Inc.（“公司”）与 Simplify Inventions, LLC（“Simplify”）签订了认购协议（“订阅 协议”），根据该协议，公司同意以私募方式（“私募配售”）向Simplify 出售和发行总计 5,555,555 股股票（“私募股份”） 在公司的普通股中，面值为每股0.01美元（“普通股”），收购价为每股2.16美元， 该价格等于普通股的60天成交量加权平均价格股票。

私募于2024年2月14日结束，公司从私募中获得的净收益约为1,200万美元。公司打算将私募的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述 对订阅协议的描述并不完整，并参照 订阅协议的全文进行了全面限定，该订阅协议作为本表8-K的当前报告附录10.1提交，并以 的引用方式纳入此处。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

在表格 8-K 第 3.02 项要求的范围内，上文第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。 部分基于Simplify在认购协议中的陈述，私募股份 的发行和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条、 以及州证券或 “蓝天” 法的相应条款提供的豁免进行的。私募股票尚未根据《证券法》或任何州证券法注册 ，如果未经 证券交易委员会（“SEC”）注册或未获得相应的注册要求豁免，则不得在美国发行或出售。 私募股份的出售不涉及公开发行，并且是在没有一般性招标或一般广告的情况下进行的。Simplify 表示自己是合格投资者，正如《证券法》D条例第501（a）条所定义的那样， 它收购私募股份仅用于投资目的，而不是为了违反美国联邦证券法转售、分配或以其他方式处置私募股份 。

本表8-K最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约，也不是购买公司 普通股或其他证券的要约。

项目 5.01。注册人控制权的变更。

在表格 8-K 第 5.01 项要求的范围内，上文第 1.01 项中包含的 信息以引用方式纳入此处。

根据认购协议 ，Simplify收购了5,555,555股新发行的普通股。在私人 配售完成之前，公司的公众股东持有普通股的大部分已发行股份。在发行私募股票以简化 之后，Simplify拥有约54.5％的普通股已发行股份。因此， Simplify 能够确定提交给公司股东批准的任何问题的结果，包括 董事选举。Simplify用于购买私募股票的资金来自Simplify的营运资金。

公司董事会（“董事会”）在私募和 发行私募股份方面没有变化。但是，正如公司先前在2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的S-4表格 注册声明中披露的那样，公司和Simplify已同意在2023年11月5日修订的某些业务合并协议所设想的交易完成后 签订提名协议，根据该协议， Simplify 将对董事会成员拥有某些提名权。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 2 月 9 日，董事会任命卡维特·兰德尔为公司首席执行官，自 2024 年 2 月 13 日起生效。 兰德尔先生此前曾于 2024 年 1 月 23 日被任命为董事会主席。关于这次首席执行官 官的任命，兰德尔先生已同意将年薪定为1.00美元。

Randall先生现年46岁，曾担任MBX Clearing LLC的首席执行官。MBX Clearing LLC是一家注册经纪交易商，自2022年8月起在期权清算公司（OCC）自行清算 。在加入 MBX Clearing LLC 之前，从 2018 年 8 月到 2022 年 8 月，Randall 先生在 SI Capital LLC 更名为 MBX Group LLC 之前曾担任 SI Capital LLC 的首席运营官。在加入 SI Capital LLC 之前，从 2000 年 6 月 到 2018 年 8 月，兰德尔先生在通用电气资本担任过各种高管职务，包括高级副总裁。Randall 先生在股票、期权和债务交易方面拥有二十多年的经验，并持有第24系列（一般证券本金）、 57系列（证券交易员）和FINRA SIE牌照。Randall 先生拥有密歇根州立大学金融学文学学士学位。

兰德尔先生与他被选为 公司高管的任何其他人之间没有任何安排或谅解，公司的任何董事或执行官与兰德尔先生之间没有家庭关系，他在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有直接或间接的重大利益。

项目 7.01。法规 FD 披露。

公司将提供截至2024年2月14日与ABG-SI LLC（“Authentic”）就公司与Authentic于2019年6月14日签订的许可协议（经修订的 “许可 协议”）进行谈判的最新情况。以下披露取代了先前有关公司与Authentic谈判的任何披露。

正如 先前报道的那样，2024年1月2日，公司未能根据许可协议向Authentic支付约375万美元的季度付款 。2024 年 1 月 18 日，Authentic 通知公司，它打算根据其在《许可协议》下的权利终止许可协议， 立即生效。终止后，根据许可协议的条款和条件， 将立即到期并由公司向Authentic支付4,500万美元的费用。

公司正在继续与Authentic讨论新的许可协议。如果公司和 Authentic 无法达成 新的许可协议，则需要就现有许可协议签订终止协议。公司与Authentic之间尚未就这两项协议达成任何的 条款或条件。 无法保证任何此类协议都会完成。

此外， 2024年2月9日，公司的全资子公司New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）在S-4表格（文件编号333-276999）上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，其中包含与拟议交易 （定义见下文）相关的合并委托书/招股说明书。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项中的 信息已提供，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束，无论公司注册采用何种通用 语言，均不应视为 以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的申报中这样的申报。本表格 8-K 的最新报告不被视为承认本第 7.01 项中包含的任何 信息的重要性。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

前瞻性 陈述

本 表8-K最新报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与公司 期望与Authentic签订书面协议或终止协议相关的陈述。这些前瞻性陈述 基于管理层的信念和假设以及管理层截至发表之日获得的信息。但是， 投资者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅在发表之日发言。 除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。此外，前瞻性陈述受某些风险和不确定性 的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩、事件和发展与公司的历史经验及其 目前的预期或预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不一定限于 公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性。

其他 信息以及在哪里可以找到

与公司、Simplify、Bridge Media Networks、 LLC（“Bridge Media”）、Newco和经修订的特定业务合并协议的其他当事方之间的拟议交易（“拟议交易”）有关，Newco和公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（文件编号333-276999），其中包含 公司和Newco的合并委托书/招股说明书（“合并委托书/招股说明书”）。此外， 公司、Simplify和Newco将准备并向美国证券交易委员会提交一份最终的合并委托书/招股说明书，公司 将向其股东邮寄最终的合并委托书/招股说明书，并向美国证券交易委员会提交有关拟议交易 的其他文件。本通信不能替代Newco和/或公司已经或可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的任何委托声明、注册声明、委托书/招股说明书或其他 文件。在做出任何投票 或投资决定之前，敦促公司的投资者和证券持有人仔细完整地阅读合并的 委托书/招股说明书和NEWCO或公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，以及与拟议交易相关的对这些文件的任何 修正或补充，因为这些文件包含或将包含有关 的重要信息拟议交易及相关事项。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Newco和/或公司向美国证券交易委员会提交的合并委托书/招股说明书和其他文件的免费副本 。

没有 要约或招标

这份 表格 8-K 的最新报告仅供参考，不打算也不构成认购、 买入或卖出要约、征求认购、买入或卖出要约或邀请认购、买入或卖出任何证券 或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准， 也不应任何司法管辖区都存在违反适用法律的证券出售、发行或转让行为。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合 适用法律的招股说明书，否则不得发行 证券。

招标中的参与者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和执行官以及其 各自管理层的其他成员和员工可能被视为参与与拟议交易相关的代理人招标。 有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与与拟议交易有关的 代理人招募的人员的信息，包括描述他们在拟议交易中的直接或间接利益、证券 持股或其他方式，载于合并委托书/招股说明书以及已经或将要向美国证券交易委员会 提交的其他相关材料。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托声明 、2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及以表格8-K提交的某些当前报告中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。