附录 5.1

2024 年 2 月 14 日

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（”公司”），正在向美国证券交易委员会 （“佣金”) 表格 S-8 上的注册声明（即”注册声明”）用于根据经修订的1933年《证券法》进行的 注册（”《证券法》”），该公司另外276,368股 股普通股，面值0.0001美元（”普通股”），可根据ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（经迄今修订，即”激励计划”).

S-K法规第 601项和S-8表格的说明要求，如果证券是原始发行股票，则必须将律师关于 证券合法性的意见作为S-8表格注册声明的证物提交。本意见书 是为了满足该要求而提供的，因为它与注册声明有关。

在发表本意见时，我们研究了激励计划、注册声明、公司注册证书、 和公司章程（截至本文发布之日均经过修订和/或修订和重述）以及我们认为可取的其他记录、文书、 和文件，以便提交本意见书。在此类审查中，我们假定：(a) 所有签名的真实性 ，(b) 所有自然人的法律行为能力，(c) 作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书 的真实性，(d) 作为认证、合格或静态复印件提交给我们 的所有文件、证书和文书与原始文件相符，以及 (e) 真实性后一类文件的原件。我们在下文 中提出的意见基于注册声明附录索引中提及的激励计划文本，仅限于 目前生效的特拉华州通用公司法，我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涉事项的影响不发表任何意见。

综上所述，并受此处规定的进一步限制、资格和假设的约束、资格和假设的约束， 我们认为，根据特拉华州的法律，当根据激励计划发行时，作为 注册声明标的的普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税。

在发表本意见时，我们假设 (a) 公司在每次根据激励计划发行任何普通股的 时将有足够的授权和未发行普通股；(b) 根据 激励计划发行的普通股将由适当的证书来证明，并按时签发和交付，或者公司董事会 已通过或将要这样做通过一项决议，规定所有普通股均应根据第 158 节进行无凭证发行前的特拉华州通用公司法；(c) 根据 激励计划发行的每股普通股将在发行时在公司的股票分类账中正式注明；(d) 公司将根据激励计划发行的每股普通股获得对价 ，至少等于该普通股的面值和 激励计划（或奖励）要求的金额根据该协议发布的协议）和授权决议（定义见下文）， (e) 决议授权公司根据激励计划发行普通股（”授权决议”) 将在公司发行普通股的所有时间完全生效，公司不会采取任何与此类授权决议不一致的行动 ；以及 (f) 激励计划下的每项奖励都将得到公司董事会 或董事会授权委员会的批准。

这份 意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确表示，我们不负责就任何形式的事态发展或情况 向您提供建议，包括在本意见书发布之日之后可能发生的、可能影响此处所表达意见的法律或事实的任何变化。

我们 特此同意提交本意见书作为注册声明的附录。因此，在给予此类同意时，我们 不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度 要求获得同意的人员。