RENALYTIX PLC

《公司章程》

2023年12月15日通过

目录

条款

2006年《公司法》

上市公司股份有限公司

《公司章程》

的

RENALYTIX PLC

2023年12月15日通过

1.不包括范本物品(及任何其他订明的规例)

任何有关公司的法规、任何法定文书或根据任何法规制定的其他附属法规(包括2008年《公司(章程范本)条例》(SI 2008/3229)中的法规)所载的任何法规或细则均不适用于本公司的章程。以下为本公司的章程。

2.释义

2.1在本条款中，除文意另有所指外：

法案：2006年公司法；

地址：包括用于通过电子手段发送或接收文件或信息的任何号码或地址；

关联公司：就一个人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力，但关联公司不得包括该人的任何投资组合公司；

章程：本章程经不时修改，“章程”应作相应解释；

董事会：出席或视为出席正式召开的董事会法定人数的本公司董事会或董事；

持证股份：非持证股份，且本细则中提及以持证形式持有的股份，应据此解释；

班会：应具有第11条所赋予的含义；

晴天：就通知期而言，指不包括送达或被视为送达通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；

《公司法》：《公司法》、1985年《公司法》，以及在上下文需要的情况下，不时生效的与公司有关并影响公司的其他法规；

公司：Renalytix plc；

董事：本公司暂时的董事名称；

DTC：存托信托公司和任何附属公司或代名人，包括CEDE&Co，及其任何继承人；

电子形式：具有该法第1168条所赋予的含义；

电子手段：具有该法第1168条所赋予的含义；

硬拷贝形式：具有法案第1168条所赋予的含义；

上市：公司普通股(包括美国存托股份)在任何受监管的市场、证券交易所或交易平台上市；

成员：公司成员，或在上下文需要时，董事会或任何委员会的成员；

办事处：本公司不时注册的办事处；

运营人：有关系统的运营者(如无证证券规则所界定)或本公司的转让代理(如适用)；

普通股：指不时拆分或合并的每股0.0025 GB的公司普通股；

已付清：已付清或贷记为已付清；

参股类别：经营者允许通过相关制度转让的股权类别；

登记册：根据该法保存的公司成员登记册，或根据第107条保存的任何海外分支机构登记册；

相关系统：允许没有书面票据的证券单位按照无证证券规则或其他适用条例转让和背书的计算机系统；

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会；

秘书：公司当时的秘书；

股票：普通股;

认股权证：公司就其股份发行的不记名认股权证;

印章：本公司的公章或（如文意允许）本公司根据公司法第50条保存的任何正式印章;

无凭证式证券规则：《公司法》中有关非证书股份的持有、所有权证明或转让的任何规定，以及根据或凭借此类规定制定的任何立法、规则或其他安排;

无证书股份：于有关时间为参与类别的股份，而股东名册所记录的该等股份的所有权为以非证书形式持有，而本细则中提述以非证书形式持有的股份应据此解释;及

投票控制：就股份而言，指通过代理人、投票协议或其他方式投票或指示该股份投票的专有权力（无论是直接或间接）。

2.2 标题仅为方便而使用，不影响本章程的解释或解释。

2.3 人包括法人和非法人团体（无论是否具有独立的法人资格）。

2.4 单数词语应包括复数，反之亦然。

2.5 提及一种性别时应包括提及另一种性别。

2.6 对法规或法定条款的提述是指在考虑到任何修订、延期或重新制定的情况下，对当时有效的法规或法定条款的提述，并包括根据该法规或法定条款制定的当时有效的任何附属立法。

2.7 本章程细则或本章程细则任何部分获采纳时生效的公司法所界定的任何词语或词句（如与其出现的主题或文义并无抵触）在本章程细则或该部分中具有相同涵义，惟“公司”一词应包括任何法人团体。

2.8 凡提述经签署的文件或签署，包括提述经亲笔签署或盖章或以任何其他方法签署的文件，而就电子形式的通讯而言，该等提述是提述其经公司法所指明的认证。

2.9 凡提及书面或书面，包括提及以清晰及非暂时形式代表或复制文字的任何方法，不论是否以电子形式或其他方式发送或提供。

2.10 对公司（包括本公司）发送或提供的文件或信息的提述应根据《公司法》第1148（3）条进行解释。

2.11 倘一人可符合任何法定人数要求，则提述会议时不得视为要求一名以上人士出席。

3. 决议的形式

在公司法的规限下，凡可通过普通决议案作出任何事情，亦可通过特别决议案作出。

4. 有限责任

本公司股东之责任以彼等所持本公司股份之未缴股款（如有）为限。

5.更改名称

本公司可通过董事会决议更名。

6.股东权利

6.1普通股应作为单一类别享有同等权益。

6.2在本公司清盘、解散或清盘时，本公司可供分配予股东的资产将按所持股份数目的比例分配给所有普通股持有人，而不论任何股份的已缴款额或入账列作已缴款额。

6.3任何：

(A)本公司与另一实体或多个实体(不论本公司是否尚存实体)合并或合并，以致于紧接出售或发行前拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股持有人不再拥有拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股；

(B)公司出售或转让其全部或实质上所有资产(由公司单独或与其附属公司在综合基础上厘定)；或

(C)本公司或其持有人出售、转让或发行股份或一系列出售、转让及/或发行股份，以致在紧接出售或发行股份前拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股持有人不再拥有拥有投票权(在一般情况下)选举董事会多数成员的本公司流通股。

就本细则而言，应被视为本公司的清盘、解散及清盘(除非董事会另有决定)，而普通股持有人有权从本公司收取本公司根据本章程细则清盘、解散或清盘时应就普通股支付的款项，以在任何该等交易完成后注销其普通股。

6.4于本公司股东大会及任何单独的普通股持有人类别会议上，如普通股持有人有权投票，则该持有人有权就每持有一股普通股投一票。

6.5普通股持有人有权收取本公司任何股东大会的通知(以及普通股持有人任何单独类别会议的通知)，以及本公司向股东发出的每份报告、账目、通函或其他文件的副本。

7.将权利附加于股份的权力

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或如普通决议案并无通过或决议案并无作出具体规定，则董事会可厘定。

8.股份的分配及优先认购权

8.1在公司法、本章程细则及公司法规定的本公司股东大会任何相关授权的规限下，董事会可按董事会决定的时间及条款，向董事会决定的人士要约、配发(连同或不授予放弃权利)、授出购股权或以其他方式处理或处置股份，或授出认购或将任何证券转换为股份的权利。任何股份不得以低于其面值的价格发行。

8.2董事会可于配发任何股份后但在任何人士登记于股东名册前的任何时间，承认承配人放弃以其他人士为受益人的行为，并给予股份承配人权利放弃及/或允许该等权利为一项或多项参与证券，但每项权利均须受董事会认为适合施加的条款及条件规限。

8.3根据公司法第551条及根据公司法第551条，董事应获一般及无条件授权于每个指定期间行使本公司配发股份的所有权力，最高面值总额相等于公司法第551条的金额。

8.4根据上述授权的条款或根据公司法第570条的其他规定，董事应有权在每个规定的期间内以现金形式全部配发股权证券(按公司法的定义)：

(A)与供股相关的资料披露；及

(B)非与供股有关，但面值总额不超过第561条规定的款额者除外。

8.5于每一指定期间内，本公司及其董事可根据有关授权或权力提出要约或协议，以便或可能要求在该期间届满后配发股本证券或其他证券。

8.6就本条而言：

(A)配股是指(根据该法的定义)向登记册上的股权证券持有人开放接受的要约，期限由董事会规定，在一个固定的记录日期，按照他们各自所持证券的比例或根据他们所附的权利，但受下列条件限制

根据任何地区的法律或任何地区的任何认可监管机构或证券交易所的要求，有关库藏股、零碎权益或法律或实际问题的豁免或董事会认为必要或合宜的其他安排；

(B)规定的期限是指在第8.3条的情况下，授权是通过普通决议或特别决议授予或续期的任何期限(每次不超过五年)，在第8.3条的情况下，是指通过普通决议或特别决议授予或续期的，在第8.4条的情况下，是指通过特别决议授予或续期的，特别决议述明第561条的金额；

(C)第551条所指的款额，指在任何订明期间内，有关的普通决议或特别决议所述明的款额；

(D)第561条所指的款额，指在任何订明期间内有关特别决议所述明的款额；及

(E)就认购任何证券或将任何证券转换为本公司股份的权利而言，任何证券的面值应视为根据该等权利可配发的该等股份的面值。

9.可赎回股份

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何可由本公司或持有人选择赎回或可予赎回的股份均可发行。董事会可决定已发行任何可赎回股份的条款、条件及赎回方式。该等条款及条件适用于有关股份，犹如该等条款及条件载于本章程细则。

10.同等权益问题

如设立或发行与任何其他现有股份同等的新股份，或本公司购买其本身的任何股份，则除非现有股份的条款另有明文规定，否则现有股份的权利将不会被视为更改或废止。

11.权利的更改

11.1在公司法的规限下，任何类别股份所附的权利均可更改或撤销：

(A)以该等权利所规定的方式(如有的话)；

(B)获得持有该类别已发行股份面值不少於四分之三的持有人的书面同意(不包括任何以库存股形式持有的该类别股份)；或

(C)获有关类别股份持有人另一次会议(称为股东大会)通过的特别决议案授权。

11.2本细则的条文将适用于任何更改或废除构成某类别股份的权利。在适用本条时，被区别对待的班级的每一部分都被视为单独的班级。

11.3本章程细则有关股东大会的所有条文(经任何必要修订后)均适用于每次股东大会，惟每次股东大会的法定人数不得少于两名人士，或由受委代表持有或代表该类别已发行股份面值的至少三分之一(不包括作为库藏股持有的任何该类别股份)。

11.4董事会可在其认为适当的时候召开班级会议，而不论待处理的事务是否涉及更改或废除班级权利。

12.权利当作未被更改

除非任何类别股份所附权利另有明文规定，否则该等权利不得因本公司购买本身任何股份或持有该等股份作为库藏股而被视为改变。

13.佣金的缴付

本公司可就发行任何股份或以现金出售库存股，行使公司法令所赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发缴足或部分缴足的股份或其他证券，或授予要求配发股份的选择权或该等方法的任何组合而清偿。

14.信托不获承认

除本章程细则另有明文规定、法律规定或具司法管辖权的法院另有命令外，本公司不应承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何衡平法、或有、未来、部分或其他对任何股份的申索或权益的约束，或以任何方式要求本公司承认(即使已获通知)任何股份的任何衡平法、或然、未来、部分或其他申索或权益，但全部股份持有人的绝对权利除外。

15.未经证明的股份

15.1根据及在无证书证券规则的规限下，董事会可准许任何类别股份的所有权以证书以外的方式证明，并可透过相关系统转让该类别股份的所有权，并可安排某类别股份(如该类别的所有股份在各方面均相同)成为参与类别。对于某一特定类别的股份的所有权，只有在有关时间该类别的股份是参与类别的情况下，才可由证书以外的其他方式予以证明。董事会亦可在遵守无证书证券规则的情况下，随时决定自董事会指定的日期起，任何类别股份的所有权可由董事会指定的日期起不再以证书以外的方式证明，或该类别股份的所有权将停止透过任何特定相关系统转让。

15.2对于作为参与类别且只要该类别仍是参与类别的一类股票，本章程细则的任何规定在与以下任何方面不一致的范围内均不适用或具有效力：

(A)以未经证明的形式持有该类别的股份；

(B)借有关制度转让该类别股份的所有权；或

(C)《无证书证券规则》的任何条文，

此外，在不损害本条的一般性的原则下，如本章程细则的任何条文在任何方面与营运者维持、备存或登记该类别股份的证券登记册(只要未经认证的证券规则准许或规定如此)在任何方面不一致，则本细则的任何条文均不适用或具有效力。

15.3在有关时间属参与类别的某一类别的股份，可根据无证书证券规则的规定，由无证书更改为有证书形式，以及由有证书更改为无证书形式。

15.4如根据本章程细则或公司法，本公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受交出无凭证股份或以其他方式执行留置权，则在本章程细则及公司法的规限下，该等权利应包括董事会有权：

(A)以书面通知要求该无证书股份的持有人在该通知所指明的期间内将该股份由无证书更改为已证书形式，并在董事会要求的期间内将该股份作为已证书股份保存；

(B)委任任何人以该股份持有人的名义，藉有关系统发出的指示或其他方式，采取为完成该股份的转让而需要采取的其他步骤，而该等步骤的效力犹如该等步骤是由该股份的登记持有人所采取的一样；及

(C)采取董事会认为适当的其他行动，以出售、转让、处置、没收、重新配发或交出该股份，或以其他方式执行有关该股份的留置权。

15.5除非董事会另有决定，股东以非证书形式持有的股份应被视为与该成员以证书形式持有的任何股份不同的持股，但不应仅仅因为某些类别的股份以证书形式持有而其他类别的股份以非证书形式持有，而将某一类别的股份视为两个类别。

15.6除非董事会另有决定或无证书证券规则另有规定，否则由任何无证书股份或就任何无证书股份而发行或设定的任何股份应为无证书股份，而因任何证书股份或就任何证书股份而发行或设立的任何股份应为证书股份。

15.7本公司有权假设其根据无证书证券规则备存并定期与有关营运商证券登记册核对的任何证券纪录的记项，已完整及准确地复制载入营运商证券登记册的详情，因此，本公司不会就本公司或其代表基于该假设而作出或不作出的任何作为或事情负上责任。本章程细则的任何规定，如要求或设想将根据登记册所载信息采取行动，应被解释为允许根据任何相关证券记录(经如此保存和核对)所载信息采取行动。

16.股票

16.1每名名列股东名册的人士(本公司法律并无规定须向其发出股票的人士除外)均有权在公司法(除非发行条款另有规定)规定的时限内，免费领取以其名义登记的所有该类别股份的股票一张。

16.2本公司并无责任就两名或以上人士联名持有的股份发行超过一张股票。向登记册上最先指名的人交付证书，即等于向所有联名持有人交付证书。

16.3如某成员只转让了股票所包含的部分股份，他有权免费获得一张该等股份余额的股票，只要该余额将以证书形式持有。如股东收到更多任何类别股份，则在余额以证书形式持有的范围内，他有权免费领取该类别额外股份的股票。

16.4股票可加盖印章(加盖印章或印制印章或证书上的图示)发行，或由至少两名董事或至少一名董事及秘书签署。该股票应注明发行股票的数量和类别以及已缴足的股款或各自的股款。董事会可通过决议案决定，任何股票上的任何签署无须亲笔签署，但可以机械或其他方式加盖于股票上，或印制在股票上，或股票无需任何人签署。

16.5按照本章程细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

17.补发证书

17.1任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应其要求予以注销，并在交出原始股票以供注销时免费发行一张新的股票以代替该等股份。

17.2任何成员所持有的代表任何一类股份的任何股票，可应其要求予以注销，并可就该等股份发行两张或以上股票。

17.3如股票污损、损毁或据称被盗、遗失或损毁，可按董事会决定的有关证据及弥偿条款予以更换，如股票遭损毁或损毁，则可在向本公司交付旧股票后更换。

17.4董事会可要求支付本公司因根据本条细则发出任何证书而产生的任何特别自付开支。如股份由数名人士共同持有，则本条所述的任何要求均可由任何一名联名持有人提出。

18.未缴足股款的股份留置权

本公司对每股非缴足股份就该股份应付予本公司的所有款项(不论是否现时)拥有首要留置权。本公司对股份的留置权优先于任何第三方在该股份中的权益，并延伸至本公司就该股份应支付的任何股息或其他款项(如果该留置权被强制执行，且该股份由本公司出售，则为出售该股份的收益)。董事会可于任何时间(一般或于任何特定情况下)放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免受本细则条文规限。

19.以出售方式强制执行留置权

如果留置权所涉及的款项是目前应付的，但在通知送达股份持有人或因转让而有权获得股份的人士后十四（14）个完整日内仍未支付，则本公司可以董事会决定的方式出售本公司对其有留置权的任何股份，要求付款，并说明如果不遵守通知，则可以出售该股份。为使出售生效，倘为凭证式股份，董事会可授权某些人士签署向买方或根据买方指示出售股份的转让文据。倘属非证书式股份，董事会可要求经营者将股份转换为证书式股份，并于转换后授权任何人士签署股份转让文书以使股份出售生效。买方无须负责购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不规则或无效而受到影响。

20. 出售所得收益的运用

出售受任何留置权限制的股份的所得款项净额，在支付费用后，应用于：

（a） 第一，用以清偿应付予本公司的款额或清偿现时应付或须予履行或解除的负债或约定（视属何情况而定）;及

(B)其次，任何剩余物应支付给在出售时有权享有股份的人，但只有在已出售股份的股票证书交出后才可支付

或已就任何遗失的股票向本公司作出合理令董事满意的弥偿，并受出售前股份目前尚未应付的债务或负债的类似留置权所规限。

21.打电话

21.1在本章程细则及股份配发条款的规限下，董事会可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)及未于根据或根据发行条款指定的日期应付的任何款项。

21.2每名股东须(除非本公司向其送达至少十四(14)整天的通知，指明付款的时间及地点，以及是否分期支付)向本公司支付通知所规定的就其股份催缴的款项。

21.3催缴股款应视为于董事会批准催缴股款的决议案通过时作出。

21.4催缴股款可全部或部分由董事会决定撤销或延迟。

21.5支付催缴股款的责任不会因转让催缴股款所涉及的股份而被终绝或转让。

22.联名持有人的法律责任

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

23.看涨期权利息

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须支付本公司可能因该等未付款项而招致的所有开支，连同自催缴股款到期之日起至实际付款时的利息，利率由董事会厘定(不超过英格兰银行基本利率五个百分点以上)。管理局可豁免支付全部或部分利息或开支。

24.被视为催缴的款项

于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未予缴付，则该等细则应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

25.差异化的权力

于股份发行当日或之前，董事会可决定可要求股份承配人或持有人支付不同数额，或可于不同时间催缴股份持有人。

26.预付电话费

董事会如认为合适，可收取任何愿意就其所持股份垫付未催缴及未支付款项的全部或任何部分。在催缴股款之前付款，在付款的范围内，应解除对催缴股款所针对的股份的责任。本公司可就预付款项支付利息，或按董事会厘定的利率就预缴款项支付利息，或按董事会厘定的利率支付超过当时催缴股款金额的利息。董事会可随时向该股东发出至少三个月的书面通知，表明其偿还预缴款项的意向，除非在该通知期满前，预缴款项已就预缴款项所涉及的股份催缴。

27.催缴股款或分期付款未缴的通知

倘任何股东未能于到期缴款日期前支付全部催缴股款(或任何催缴股款的任何分期付款)，董事会可随时向该股东(或透过转传方式享有股份权利的任何人士)发出书面通知，要求在不迟于通知日期起计十四(14)整天前支付未缴款项(以及任何应计利息及本公司因该等欠款而招致的任何开支)。通知须指明付款地点，并述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

28. 因不遵守而没收

倘细则第27条所述的通知未获遵守，则可于通知所规定的付款作出前任何时间，借董事会就此作出的决议案，没收已发出通知的任何股份。该等没收应包括就被没收股份而于没收前尚未支付的所有已宣派股息或其他应付款项。

29. 没收后通知

当任何股份被没收时，没收通知须于没收前送达股份持有人或透过传转方式享有该股份的人士（视情况而定）。已发出通知及没收及没收日期之记录须即时就有关股份记入股东名册。然而，任何没收不得因遗漏发出该通知或遗漏在登记册内作出该记项而无效。

30. 没收可予撤销

董事会可于任何被没收股份被注销或出售、重新配发或以其他方式处置前任何时间撤销没收股份，条件为须支付所有催缴股款及该股份到期利息及就该股份产生的所有开支，并按董事会认为合适的进一步条款（如有）作出。

31. 投降

董事会可接纳任何须予没收的股份的交回，而在任何情况下，本细则内有关没收的提述应包括交回。

32. 出售被没收的股份

32.1 被没收的股份将成为本公司的财产。

32.2 在公司法的规限下，任何有关股份可按董事会认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置。

32.3 就出售而言，董事会可授权某些人士转让有关股份，并可将所转让股份的承让人姓名记入股东名册，即使并无递交股票，并可向承让人发出新股票。由该人士签立的转让文据应具有同等效力，犹如该文据已由股份持有人或因转让而有权获得股份的人士签立。本公司可于出售股份时收取就该股份所支付之代价（如有）。

33. 没收的效力

股份被没收的股东将不再为该等被没收股份的股东，并须将该等股份的股票交回本公司注销。该股东仍有责任向本公司支付于没收当日其就该等股份现时应付予本公司的所有款项，连同自没收当日起至付款当日止的利息（不超过英格兰银行基本利率2个百分点）。董事会可豁免支付全部或部分利息，并可强制执行付款，而不对没收时股份的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何扣减或折让。

34. 没收证据

董事或秘书就股份已于指定日期被没收而作出的法定声明，对于声称有权享有该股份的所有人士而言，即为该声明所述事实的确证。该声明应（在必要时签立转让文书的规限下）构成股份的有效所有权。获转让或出售股份的人士毋须理会购买款项或其他代价（如有）的运用，而其对股份的所有权亦不会因与没收或处置股份的程序有关或相关的任何作为、不作为或违规行为而受到影响。

35. 过户表格

35.1 根据这些条款：

（a） 每名股东可透过任何一般格式或董事会批准的任何格式的书面转让文书转让其全部或任何证书形式的股份。该文书须由转让人或其代表签署，及（如转让股份为未缴足股款）由承让人或其代表签署。所有转让文书，在登记时，可由本公司保留。

（b） 每名股东可透过有关系统，以无证书证券规则所规定的方式及在该规则所规定的规限下，转让其全部或任何无证书形式的股份。本章程细则的任何条文均不适用于

在需要或考虑通过书面文书进行转让或为将转让的股份出示证书的范围内，无证股份的转让。

35.2股份的转让人应被视为有关股份的持有人，直至有关股份的受让人姓名登记在股东名册内为止。

36.拒绝登记转让的权利

36.1董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何以证书形式转让的股份(或放弃可放弃的分配书)，除非：

(A)是就已缴足股款的股份而言的；

(B)是公司对其没有留置权的股份；

(C)只适用于一类股份；

(D)以单一受让人或不超过四名共同受让人为受益人；

(E)已加盖适当印花，或已妥为证明或以其他方式令委员会信纳获豁免印花税(如有此规定)；及

(F)该证书已交付办事处(或董事会所决定的其他地点)登记，并连同有关股份的证书及董事会合理要求的其他证据一并交付(如转让是由法律上并无规定本公司须向其发出股票的人而未获发给股票的，或如属放弃股票的人)，或如转让或放弃证书是由其他人代其签立的，则附上该股票及其他证据，以证明转让人(或放弃股票的人)的所有权及该人已妥为执行该项转让或放弃，该人有权这样做。

36.2董事会不得以转让或放弃在证券交易所或证券交易平台上市的部分缴足股份为理由，拒绝登记转让或放弃该等股份的任何转让或放弃登记，而在有关情况下拒绝登记转让或放弃该等股份会妨碍该等股份的交易在公开及适当的基础上进行。

36.3股份转让在第七十六条所述情况下不予登记。

36.4在无凭证证券规则及相关制度所允许或规定的任何情况下，董事会可拒绝登记转让无凭证股份。

37.拒绝登记转让的通知

董事会如拒绝登记股份转让，须于向本公司递交转让文件或接获有关系统指示后两个月内，通知受让人有关拒绝事项及拒绝理由。董事会拒绝登记的任何转让文书应退还给交存人(除非有

涉嫌或实际欺诈)。凡已登记的转让文书均可由公司保留。

38.注册时不收取费用

登记与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的转让或其他文件或指示，或在股东名册作出任何其他记项，均不收取任何费用。

39.与转让有关的其他权力

本章程的任何规定均不得阻止董事会：

（a） 承认承配人放弃以另一人为受益人的任何股份分配;或

（b） (if（b）根据本细则第19条所实施的任何程序，授权任何人士签署股份转让文据及授权任何人士转让该股份。

40. 死亡时股份的传转

倘股东身故，则其遗属或尚存人（倘其为联名持有人）及其遗嘱执行人或遗产管理人（倘其为联名持有人中的唯一或唯一尚存人）应为本公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士。本细则概无解除已故股东的遗产就其单独或联名持有的任何股份所承担的任何责任。

41. 选举通过传送而有权获得选举权的人

41.1 任何人士因股东身故或破产或因法律的施行而有权享有股份，可（在出示董事会可能要求的有关其所有权的证据后）选择登记为股东或让其提名的人士登记为股东。如果他选择自己登记，他应通知本公司。倘彼选择让其他人士登记，则须向该人士签立有关股份转让文据。本细则有关股份转让的所有条文均适用于转让通知或转让文据（视情况而定），犹如其为股东签立的转让文据，而其身故、破产或其他事件并未发生。倘董事会信纳任何人士因股东身故或破产或因其他法律的实施而享有股份的权利，则董事会须于证明后三十（30）日内将该人士的权利记入股东名册。

41.2 通过转让而有权获得非证书形式股份的人士如选择让其他人士登记，则须：

（a） 促使通过有关系统发出指示，将该等无证书股份转让予该人;或

（b） 将非证书形式的股份改为证书形式的股份，并向该人签署该证书形式的股份的转让文书。

42. 传输权

倘任何人士因任何股东身故或破产，或因法律的施行而有权享有股份，则持有人对该股份的权利即告终止。然而，如此享有权利的人士可妥善解除任何股息及就此应付的其他款项的责任，并应享有彼倘为股份持有人而应享有的相同权利，惟彼无权收取有关股份的通知，或出席有关股份的会议或于会上投票，在登记为股份持有人之前，本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的独立会议。董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。倘通知未能于三十（30）日内获遵从，则董事会可暂停支付有关股份的所有股息及其他应付款项，直至通知的规定获遵从为止。

43. 销毁文件

43.1 公司可以销毁任何：

（a） 转让文书，自登记之日起六年后;

（b） 股息授权书或股息授权书的任何变更或取消或任何更改名称或地址的通知，自记录之日起两年后;

（c） 股票，自注销之日起一年后;

（d） 自使用之日起满一年后的任何时间用于表决的委托书;

（e） 在与代表委任书有关的会议结束后一个月内，代表委任书在任何时候都没有用于表决;

（f） 认股权证（包括其中详述的息票或代币）在其被注销之日起七年后的任何时间被注销;或

（g） 在注册纪录册内记入任何记项的其他文件，自首次在注册纪录册内就其记入记项之日起计六年后，

但如该等文件的副本(不论以电子、缩微胶片、数码影象或其他类似方式)已制作及保留，直至适用于销毁该等文件正本的期限届满时，本公司可于本条所授权的日期前销毁该等文件。

43.2应最终推定以下各项均以本公司为受益人：

(A)看来是根据如此销毁的文件而记入注册纪录册的记项，已妥为及妥为记入；

(B)如此销毁的转让文书已妥为登记；

(C)如此销毁的股票已妥为注销；及

(D)如此销毁的其他文件已根据其条款妥善处理，并根据本公司纪录内的详情属有效及有作用。

43.3本条仅适用于在没有通知与单据可能有关的任何索赔(不论当事人)的情况下善意销毁单据的情况。本细则不得解释为就本公司销毁任何文件而向本公司施加任何责任，但本条规定的文件如无本细则，本公司便不会承担任何责任。本条中对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置该文件的提及。

43.4在本细则中，凡提及转让文书，就无证书股份而言，应包括根据与该等股份转让有关的相关制度发出的指示及/或通知。

44.分部

授权本公司拆分其股份或任何股份的任何决议案可决定，就拆分所产生的股份而言，其中任何股份可能较其他股份拥有任何优先权或利益或受任何限制。

45.分数

45.1如任何合并或分拆出现任何困难，董事会可按其认为适当的方式解决该等困难。特别是，但不限于，董事可向任何人士(包括本公司)出售代表零碎股份的股份，并将出售所得净额按适当比例分配给该等成员，或为本公司的利益保留该等净收益，且：

(A)如股份为证书形式的股份，董事会可授权任何人签立转让文件，将股份转让予买方或买方指定的人，并采取其认为适当的其他步骤(包括向持有人或其代表发出指示，而持有人须受指示约束)，以进行该项转让；及

(B)如属无证书形式的股份，董事会可：

(I)使本公司能够按照本章程细则的规定处理股份，要求或促使任何相关人士或经营者(如适用)将股份转换为证书形式；及

(Ii)在该项转换后，授权任何人签立将股份转让予购买人或购买人指定的人的文书

并采取其认为适当的其他步骤(包括向受该等指示约束的持有人或其代表发出指示)以进行该项转让。

45.2受让人不一定要监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不正常或无效而受到影响。

46.周年大会

股东周年大会每年举行一次，时间(与公司法条款一致)及地点由董事会决定。

47.召开股东大会

除周年大会外，所有会议均称为股东大会。董事会或董事会主席可在其认为适当的时候召开股东大会，并须根据公司法的要求召开股东大会。除本细则另有明文规定外，就所有其他目的而言，就股东周年大会及所有其他股东大会发出通知(持续时间除外)、举行股东周年大会及于所有其他股东大会上表决的程序应相同。

48.股东大会的通知

股东大会应至少以公司法规定或允许的最低限度的通知召开。在上述任何一种情况下，通知期限均不包括送达或视为送达通知当日及召开会议当日，并应发给除无权收到本公司有关通知的成员外的所有成员。公司可以通过公司法允许的任何方式或方式组合发出通知。

49.会议通知的内容

49.1召开会议的每份通知应具体说明；

(A)会议应是实物会议、电子会议还是混合会议；

(B)如属实体会议及/或混合会议，会议的地点、日期及时间，

(C)如属电子会议及/或混合会议，则为会议的日期、时间及电子平台，而该电子平台可按董事会行使其全权酌情决定权而不时及因会议而有所不同，

而每份该等通告均应在合理显著位置刊登声明，说明有权出席及投票的股东有权获委派代表或(如其持有多于一股股份)受委代表行使其出席、发言及投票的全部或任何权利，而受委代表并不一定是本公司的股东。该通知还应包括发布该法案所要求的信息的网站的地址，说明成员必须遵守的程序，以便能够出席会议并在会议上投票(包括日期

他们必须遵守的)，提供任命代表所使用的任何形式的细节，并声明成员有权根据该法在会议上提出问题。

49.2通知须列明将于会议上处理的事务的一般性质，并须列出将由会议审议的所有决议案的文本，并须在每种情况下述明该决议案是作为普通决议案提出还是作为特别决议案提出。

49.3如属年度股东大会，通知亦应指明该会议为年度股东大会。

49.4为厘定哪些人士有权出席会议或于会议上投票，以及一名人士可投多少票，本公司可在大会通告内指明不超过会议指定时间(不计非工作日)前四十八(48)小时的时间，而有关人士必须于该时间之前登记于股东名册，方可有权出席会议或于大会上投票，或委任代表出席会议或投票。

50美元。不发出通知及没有收到通知

如意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何会议的通知或送交委任代表文书(如该通知拟连同通知一起发出)，或任何有权收取该通知的人士没有收到该通知或委托书，均不会令该会议的议事程序失效。

51.大会延期举行

如董事会认为在召开股东大会的通知所述的日期或时间或地点举行股东大会并不切实可行或不合理，董事会可将会议延期或推迟(或两者兼而有之)。董事会应采取合理步骤，确保将重新安排的会议的日期、时间和地点通知任何试图在原定时间和地点出席会议的成员。如可行，重新安排的会议的日期、时间和地点的通知也应刊登在至少两份在联合王国出版的全国性报纸上。在重新安排的会议上将处理的事务不需要通知。如以此方式重新安排会议，委任代表的委任如按本细则规定于重新安排会议的指定举行时间前不少于四十八(48)小时收到即属有效，而就计算该期间而言，董事会可行使其绝对酌情决定权决定不计工作日以外的任何时间。董事会也可根据本条推迟或推迟重新安排的会议(或两者兼而有之)。

52.法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如果出席会议的人数不足法定人数，仍可选出会议主席，这不会被视为会议事务的一部分。符合以下条件的，应达到法定人数：

(A)有两名合资格人士出席任何会议，但如只因(I)他获授权就该会议以法团代表身分行事，且他们是同一法团的代表，或(Ii)他获委任，则属例外

作为与该会议有关的成员的代表，而他们是同一成员的代表；及

(B)该等合资格出席人士合共持有至少三分之一有权就待处理事务投票的已发行股份(或与会议举行有关的股东代表或受委代表)。

就本细则第52条而言，(A)“合资格人士”指身为成员的个人、获授权就有关会议担任股东(如属法团)代表的人士或就该会议获委任为股东代表的人士及(B)如合资格人士就该会议以股东代表身分出席，则就决定是否有法定人数出席而言，只有受委代表获授权行使投票权的股份才会被视为持有。

53.如果法定人数不足，则程序

如在指定举行股东大会的时间起计十五(15)分钟内(或主席行使其绝对酌情决定权认为适当的较长时间内)未有法定人数出席，或如在会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议将延期至另一天(不少于原会议日期后十(10)整天)，并在主席(或如有失责，则为董事会)决定的时间及地点举行。如果在该续会上，自指定举行会议的时间起计十五(15)分钟内未达到法定人数，会议应解散。

54.大会主席

本公司每次股东大会均由董事会主席主持。如无该等主席，或于任何会议指定举行时间后五(5)分钟内未能出席，或不愿担任主席，则董事会副主席(如有)应出席并愿意主持有关会议。如有多于一名副主席出席，他们应自行商定由谁主持会议；如未能达成协议，应由以董事身份任职时间最长的副主席主持会议。倘无主席或副主席出席并愿意署理职务，则出席的董事须在出席的董事中选出一人署理职务，或如只有一名董事出席，则愿意署理职务的董事须由其担任主席。如果没有董事出席并愿意行事，则出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。本章程细则并不限制或排除法律赋予会议主席的任何权力或权利。

55.出席和发言的权利

55.1董事(及主席邀请的任何其他人士)可出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会及任何单独会议并发言，不论其是否股东。

55.2董事会可议决使有权出席在电子平台上举行的股东大会(该会议为电子股东大会)的人士，可透过以下方式出席

以电子方式同时出席，不一定有成员亲自出席电子股东大会。出席股东大会的成员或其受委代表应计入有关股东大会的法定人数，并有权在该大会上投票，如股东大会主席信纳在整个电子股东大会期间有足够的设施，以确保出席电子股东大会的成员可通过电子方式出席会议并发言和表决，则该会议应正式组成，其议事程序有效。

55.3本章程细则并不妨碍以实物或电子方式召开股东大会。

56.休会

56.1经出席会议的法定人数的会议同意，主席可将任何会议不时(或无限期)及由会议决定的地点延期，如会议有此指示，主席可将会议延期。

56.2在不损害主席根据本章程细则或普通法可享有的任何其他权力的原则下，主席如认为为确保会议妥善及有秩序地进行或给予所有有权出席的人士合理机会，可不时地、在另一地点或无限期地中断任何会议或将任何会议延期，而无须会议同意。在会议上发言和投票(如果主席认为实际会议场所和/或电子平台的设施不足以满足这一目的)，或确保会议事务得到妥善处理。

56.3根据本条规定的程序，会议可以休会不止一次。

57.休会通知书

如果会议无限期休会或休会三个月以上，有关休会的通知应与原会议的通知相同。除本章程细则另有规定外，无需就休会或拟在会上审议之事项发出通知。

58.延会的事务

在任何延会的会议上，除本可在进行休会的会议上恰当地处理的事务外，不得处理其他事务。

59.保安安排和有秩序的行为

59.1董事会可指示任何欲出席任何会议的人士提供其认为在有关情况下适当的身份证明及接受董事会认为适当的搜查或其他保安安排或限制，并有权行使绝对酌情决定权拒绝任何未能提供身份证明或接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排或限制的人士进入任何会议。

59.2董事会及在任何电子股东大会上，主席可按以下方式作出任何安排及施加任何要求或限制：

(A)为确保参与人的身份和电子通信的安全所必需的；和

(B)与这些目标相称。

在这方面，本公司可授权任何其认为合适的电子股东大会投票申请、系统或设施。

59.3主席须采取其认为适当的行动或发出指示，以促进会议通告所载会议事务的有序进行，并确保会议的安全及出席会议人士的安全。主席就议事程序事宜或因会议事务而附带作出的决定，即为最终决定，一如他就任何事宜是否属该等性质所作的决定一样。

60.超大会议室

60.1董事会可根据本条的规定，安排有权出席及参与股东大会但不能在主席所在的主会议室就座的成员及代表，在一间或多间超位会议室出席及参与股东大会。任何溢出的会议室都将有适当的链接到主会议室，并将在整个会议期间实现会议室之间的视听交流。董事会将决定如何在主厅和溢出厅之间分配成员和代理人。如果使用溢出会议室，会议将被视为在主会议室举行和进行，会议将由同时在主会议室和溢出会议室出席的所有成员和代表组成。

60.2会议通知中将详细列出任何额外房间的安排，但不这样做并不会使会议无效。

61.卫星会议地点

61.1为方便安排及管理任何股东大会，董事会可决定于两个或以上地点举行会议。

61.2就本细则而言，于两个或以上地点举行的任何本公司股东大会应视为在会议主席主持的地点(主要会议地点)举行，而该会议的任何其他举行地点在本细则中称为附属会议。

61.3亲身出席或委派代表出席附属会议的成员可计入法定人数，并可行使倘若他们出席主要会议地点本可行使的所有权利。

61.4董事会可根据其绝对酌情决定权，不时作出和更改其认为适当的安排，以：

(A)确保所有希望出席会议的成员及其代表均可出席会议；

(B)确保所有出席会议的人都能参与会议事务，并能看到和听到其他任何人在会议上发言；

(C)确保出席会议的人的安全及确保会议有秩序地进行；及

(D)将在任何一个地点的会员及代表人数限制在该地点可安全和方便地容纳的人数。

61.5 任何股东或受委代表出席卫星会议的权利，须受当时有效并于会议或续会通知中注明适用于该会议的任何有关安排所规限。

61.6 如果通讯设备发生故障或在一个以上地点参加会议的安排出现任何其他故障，主席可根据第56条规定休会。该延期将不会影响该大会的有效性，或在该大会上进行直至延期的任何事务，或根据该大会采取的任何行动。

61.7 每次卫星会议须由董事会委任的人（卫星主席）主持。每名卫星主席须执行会议主席向他提出的一切要求，并可采取他认为需要的行动，以维持卫星会议的妥善及有秩序地进行，并具有为该等目的而需要或适宜的一切权力。

62. 在多于一个地点举行大会的程序

62.1 倘任何股东大会于一个以上地点举行或延期至一个以上地点举行，则本条细则的条文适用。

62.2 该等会议或续会的通知须列明主要会议地点，而董事须安排股东同时出席及参与主要会议地点及其他附属会议，但在任何特定地点出席会议的人，须能看见及听见，而出席主要会议地点的人，亦须能透过视听联系，看见及听见，其他举行会议的卫星会场。

62.3 董事会可不时作出有关安排，以控制出席任何有关地点的程度（不论是否涉及发出门票或施加某些地区或区域选择方法或其他方法），并可不时更改任何该等安排或作出新安排以取代该等安排，惟无权亲身或委派代表出席任何主要会议地点的股东有权出席其中一次卫星会议，及任何股东于该地点出席大会或续会的权利须受不时有效的任何有关安排所规限，并须以下列通知为准：会议或延期会议声明适用于会议。

62.4 就本细则所有其他条文而言，任何该等会议应视为于主要会议地点举行。

62.5 倘会议延期至一个以上地点举行，则即使本细则有任何其他规定，亦须发出不少于七天的延期会议通知。

63. 决议的修正

63.1 倘对任何审议中的决议案提出修订，但大会主席真诚地裁定该修订不符合规程，则该裁定的任何错误不得使原决议案的程序失效。

63.2 如属正式提呈为特别决议案的决议案，没有修正（纠正明显错误的修正案除外）在任何情况下均可予以考虑或表决。如属正式提呈为普通决议案的决议案，（修正专利错误的修正案除外）可以考虑或表决，除非至少四十八（48）于提呈该等普通决议案的大会或续会指定举行时间前10小时，有关修订条款及动议该等修订的意向的书面通知已递交办事处或以电子形式送达本公司拥有或被视为拥有的电子地址同意接收该文件，或会议主席在其绝对酌情权下决定可对该文件进行审议或表决。

64. 撤回及裁定修正案不符合规程

经会议主席同意，修正案可在表决前由原提案人撤回。对审议中的任何决议提出的修正案，如经会议主席裁定为不符合规程，则该决议的程序不因裁定错误而失效。

65. 成员决议

65.1 本公司股东应享有公司法规定的权利，要求本公司就可能在本公司下一次股东周年大会上适当动议并拟动议的决议案进行传阅和发出通知。

65.2 遵守这些权利的费用应按照公司法承担。

66. 表决方法

66.1 于股东大会上提呈表决之任何决议案必须仅以投票方式表决。

66.2 于股东大会上，决议案须由大会主席投票，而决议案毋须由任何人士提呈或附议。

67. 反对投票错误

除非在反对投票的会议或续会上提出反对，否则不得对任何投票人的资格或任何投票的点算或未能点算提出反对。

给出的、提出的或错误发生的地方。任何异议或错误须提交大会主席，且仅在主席认为该等异议或错误的严重程度足以令决议案无效或可能影响大会决定的情况下，方会令大会就任何决议案作出的决定无效。会议主席就该等事宜所作的决定为最终及不可推翻的决定。

68. 表决程序

68.1 就任何押后问题进行的投票须即时进行。就任何其他事宜进行投票表决，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票纸或票）、时间及地点进行，惟不得超过大会或续会日期起计三十（30）日。主席可委任监票人，但监票人无须是委员。倘于大会上公布进行投票的时间及地点，则毋须就未即时进行投票发出通知。在任何其他情况下，须发出最少七整天通知，列明进行投票表决的时间、日期及地点。投票表决的结果应被视为进行投票表决的大会的决议案。

68.2 投票可以亲自或由代理人进行。有权投一票以上的成员在投票时，不必使用其所有选票，也不必以同样的方式投其所有选票。

68.3 倘于大会上公布投票表决的时间及地点，则毋须就并未于大会上进行的投票表决发出通知。在任何其他情况下，必须发出最少七整天通知，指明进行投票的时间及地点。

69. 的议员赞成

69.1 在第69.2条的规限下，根据公司法及任何可能已发行或当时可能持有的股份的投票权的任何特别条款，以及根据本细则暂停或废除投票权，于任何股东大会上：

（a） 每名亲自出席或由正式委任的代表或公司代表出席的股东，就其持有的或其获委任为代表或公司代表的每一股份可投一票;及

（b） 有权投多于一票的成员、代表或法团代表如投票，无须用尽其所有票数或以相同方式投出其所有票数。

69.2 如两名或以上人士为股份的联名持有人，则在就任何问题投票时，须接受亲自或由代表投票的优先持有人的投票，而其他联名持有人的投票则除外。为此，资历须按持有人姓名在登记册内的排名次序厘定。

69.3 凡在英格兰或其他地方，接管人或其他人（不论其名称为何）已获就此声称具有司法管辖权的任何法院委任，就任何成员的财产或事务行使权力，（不论如何表述）精神紊乱的人，则管理局可在出示或在出示管理局所规定的委任证据后，允许该接收人或其他人代表该接收人或其他人

（b）股东有权由受委代表亲身于任何股东大会上投票或行使股东资格所赋予有关本公司会议的任何其他权利。要求行使表决权的人士的授权证明须令董事会信纳，并须于行使表决权的大会或续会指定举行时间前至少四十八（48）小时，送交办事处或根据本细则指定的其他地点以供存放代表委任文书，在缺席的情况下，投票权不得行使。

69.4 在票数均等的情况下，会议主席无权投决定票。

69.5 为使本公司可决定有权于任何股东大会或其任何续会上投票的股东，以及该等人士可投多少票，董事会可厘定记录日期，该记录日期不得早于董事会采纳厘定记录日期的决议案的日期，且除非法律另有规定，该记录日期应不超过六十（60）日，也不少于十（10）日，该会议的日期。如果没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上投票的股东的记录日期应在发出通知之日前一个营业日的营业结束时，除非法律另有规定。

70. 股份逾期未缴款项无表决权

任何股东不得亲自或委派代表于股东大会（或任何类别股份持有人的任何独立会议）上投票，或就其所持股份行使作为股东的任何其他权利或特权，除非：

（a） 其就该股份（不论单独或与任何其他人士共同）现时到期应付的所有催缴股款或其他款项连同利息及开支（如有）已支付予本公司;或

（b） 董事会另有决定。

71.由代表投票

71.1在细则第71.2条的规限下，委任代表的文书须以任何惯常格式(或董事会批准的其他格式)由委任人或其正式组成的受权人签署，或如委任人为法团，则盖上公司印章或由正式授权的高级人员或受权人或获授权签署的其他人士签署。

71.2在公司法的规限下，董事会可按其认为合适的条款及条件接受以电子方式收取的委托书的委任。以电子方式收到的委托书的指定不受第七十一条的要求。

71.3为第71.1条和第71.2条的目的，董事会可要求提供其认为必要的合理证据，以确定：

(A)会员及受委代表的身分；及

(B)如该代表是由代表该会员行事的人委任的，则该人作出该项委任的权限。

71.4股东可委任另一人为其代表，以行使其出席本公司一次或多于一次会议的决议案或决议案修订或产生的其他事务的全部或任何权利，以及就决议案或决议案修订或其他事务投票。除非委托书中另有规定，否则委托书的委任应被视为授权行使委托书认为合适的所有权利。

71.5委托书不一定是会员。

71.6一名股东可就一次会议委任多于一名代表，但每名代表须获委任行使该成员持有的不同股份所附带的权利。当就同一股份交付或收到两项或以上有效但不同的委托书以供在同一会议上使用时，最后有效交付或接收的委托书(不论其日期或签立日期)应视为取代及撤销该股份的其他委托书或其他委托书。如本公司无法确定最后有效交付或收到的委任，则该等委任均不得视为对该股份有效。

71.7交付或收到委托书并不妨碍成员亲自出席会议或其续会并进行表决。

71.8除非委托书另有说明，否则委托书的委任对延会及与委托书有关的一次或多于一次会议有效。除非董事会另有规定，委任代表的有效期为签立之日起计12个月，或如委任代表以电子方式交付，则为交付之日起计12个月。

71.9在公司法的规限下，本公司可向所有或不向所有有权收取会议通知及于会议上投票的人士寄发委任代表表格。如果发送，该表格应规定对会议通知中列出的所有决议(程序性决议除外)进行三方表决。

71.10本公司毋须查询任何受委代表或公司代表是否按照其代表的股东向其发出的指示投票，如受委代表或公司代表没有按照其代表的股东的指示投票，则所投的一票或多票在任何情况下均属有效。

72.委托书的收据

72.1委派代表的文书和董事会根据第71.3条所要求的任何合理证据应：

(A)除第72.1(C)及(D)条另有规定外，如属硬拷贝形式的委托书，则须于会议举行时间不少于四十八(48)小时前，送交召开会议通知所指定的办事处或联合王国另一地点，或以委任代表的形式或本公司就会议送交的其他附带文件(“委托书通知地址”)。

代表委托书中指定的人拟参加表决的会议或休会；

(B)除第72.1条第(C)款和第(D)款另有规定外，在公司已提供电子地址(“代理通知电子地址”)的情况下，以电子方式发出的委托书：

(I)在召集会议的通知中；

(Ii)公司就该会议发出的委托书；

(Iii)在公司就该会议发出的委任代表的邀请中；或

(Iv)由公司或代表公司维持的网站，而法令规定须在该网站上备存与会议有关的任何资料，

须于代表委任表格所指名人士拟于会上投票的会议或续会举行时间不少于四十八(48)小时前，于该代表委任通知电子地址收到。

(C)投票后四十八(48)小时以委托书通知地址或委托书通知电子地址递交或收到，但不得早于指定的延会举行时间前二十四(24)小时；或

(D)如不是在会议上进行投票，而是在会议后四十八(48)小时或更短时间内进行投票，或如属将于原定举行会议时间后四十八(48)小时或更短时间举行的延会，则已收到：

(1)按照第72.1条第(A)款或第(B)项的规定，在代理通知地址或代理通知电子地址；

(Ii)由会议主席、会议秘书或任何董事(视属何情况而定)在原会议上提出；或

(Iii)于会议主席于会议上指示的时间内，于代表委任通知地址或代表委任通知电子地址送达。

在计算本条所述期间时，不应计入一天中除工作日以外的任何部分。

72.2董事会可在一般或任何个别情况下决定将委任代表视为有效，即使该委任或根据细则第71.3条所要求的任何资料并未按照本细则的规定收到。

72.3在细则第72.2条的规限下，如细则第71.3条所规定的委任代表委任及任何资料并非以细则第72.1条所载方式收取，则受委任人无权就有关股份投票。

72.4在不限制前述规定的原则下，就任何无证书股份而言，董事会可不时：

(A)准许以未经证明的代表指示形式以电子形式发送的通讯方式委任代表；及

(B)允许以同样的方式补充、修改或撤销任何该等未经证明的委托书。

此外，董事会可另订明本公司或代表本公司行事的参与者视为收到任何该等未经证明的委托书的时间的方法。董事会可将任何看来是或明示为代表股份持有人发出的任何该等未经证明的代表委任指示，视为发出该指示的人士有权代表该持有人发出该指示的充分证据。

73.委托书的撤销

在委托人死亡、精神错乱、委托书被撤销、委托书的签立机关、委托书所代表的股份转让的情况下，投票有效，除非公司已在办事处或指定存放委托书的其他地点收到关于该死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。不迟于应收到委托书的最后一次时间，以便委托书在表决会议上有效使用。

74.委任代表的时间是否足够

董事可自费向股东寄发或提供委任代表的委任或委任代表的邀请(不论是否预付其回报的拨备)，以供在任何股东大会或任何单独的班级会议上使用，如为任何会议的目的，委任代表或委任邀请函中指定的一名或多名人士或任何其他人士的委任或邀请是由本公司自费发出的，则可空白或另行提名任何一名或多名董事或任何其他人士。应向所有(而不是仅部分)有权收到会议通知并在会议上投票的成员发出通知。意外遗漏或因非本公司所能控制的情况而未能向任何有权出席会议及于会上投票的股东寄发或提供该委任代表或发出该等邀请，或未收到该邀请，并不会令该会议的议事程序失效。

75.公司代表

75.1身为股东的法团(不论是否公司法所指的公司)可透过其董事或其他管治机构的决议案，授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表(或代表(视属何情况而定))。

75.2任何获如此授权的人士均有权代表法团行使权力(就法团持有的与授权有关的部分而言)，一如法团如为个人成员可行使的权力一样。

75.3就本章程细则而言，法团应被视为亲身出席任何该等会议，如获授权人士出席，则视为亲身出席，而凡提及亲身出席及表决，均须据此解释。

75.4董事、局长或获局长为此授权的其他人士，可要求代表在准许其行使权力前，出示授权其获授权的决议案的核证副本或令彼等合理地信纳其权限的其他证据。

75.5公司代表所作的表决，即使其不再获授权代表股东，仍属有效，除非撤销委任的书面通知已于细则第74条就撤销委任委任而指定的地点或地址送交本公司。

76.没有披露股份的权益

76.1如一名股东或任何其他看似于该股东所持股份中拥有权益的人士已根据公司法第793条获发出通知(第793条通知)，而该等人士并未就任何股份(失责股份，包括在该通知发出日期后根据该等股份发行的任何股份)未能在送达该通知后的指定期间内向本公司提供第793条通知所规定的资料，则除非董事会另有决定，否则下列制裁将适用：

(A)该成员无权就失责股份出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何独立会议，亦无权就该等会议行使会籍所赋予的任何其他权利；及

(B)如失责股份占其类别的已发行股份的面值至少0.25%(计算时不包括以库存股形式持有的任何股份)：

(I)就该等股份应付的任何股息或其他款项应由本公司扣留，而本公司并无任何义务就该等股息支付利息，而股东亦无权根据第135条选择收取股份而非该股息；及

(Ii)股东所持任何股份的转让(例外转让除外)不得登记，除非该股东本人没有提供所需资料，且该股东向董事会证明并令董事会信纳，没有提供该等资料的人士并无于任何转让标的股份中拥有权益。

(C)为确保第76.1(B)(Ii)条可适用于股东持有的所有股份，本公司可根据无证书证券规则，发行

向经营者发出的书面通知，要求将会员持有的任何未经认证的股份转换为认证的形式。

76.2如果第76.1条下的制裁适用于任何股票，则这些制裁将停止生效(根据第76.1条第(B)款扣留的任何股息应变为应付)：

(A)如该等股份是以例外转让的方式转让的，但只就已转让的股份而言；或

(B)在本公司收到第793条通知所要求的资料后七天(或董事会可能决定的较短期间)完结时，而董事会完全信纳该等资料是全面及完整的。

76.3如本公司根据从股东取得的有关其所持任何股份的资料，向任何其他人士发出第793条通知，则本公司须同时向该股东寄发该通知的副本，但意外遗漏或该股东未收到副本，并不会令第76.1条的适用失效或受影响。

76.4就本条而言：

(A)如持有股份的成员以外的任何人已告知公司该人拥有或可能拥有该股份的权益，或如公司(在考虑从该成员或依据第793条通知从任何其他人取得的任何资料后)知道或有合理因由相信该人拥有或可能拥有该股份的权益，则该人须被视为看似拥有该股份的权益；

(B)有利害关系须按法令第793条的规定解释；

（c） 凡提述某人未能向本公司提供通知所要求的资料或未能提供该等资料，包括提述：

（i） 他没有或拒绝交出该等财产的全部或任何部分;及

（ii） 他曾提供他明知在要项上属虚假的资料，或罔顾后果地提供在要项上属虚假的资料;

（d） 规定期限指十四（14）天;

（e） 例外转让指就股东所持任何股份而言：

（i） 通过接受公司的收购要约（根据《公司法》第974条的含义）进行的转让;或

（ii） 通过公司股票正常交易的任何其他证券交易所或证券交易平台进行出售而导致的转让;或

（iii） 向董事会证明并令董事会信纳，由于将股份的全部实益权益出售予与股东及任何其他看似拥有股份权益的人士并无关连的人士而作出的转让。

76.5 本章程细则所载的任何内容均不得视为限制公司法第794条项下的本公司权力。

77. 出售无联系成员股份的权力

77.1 本公司有权以合理可得之最佳价格出售股东之任何股份或任何人士透过转让而有权获得之任何股份，惟须符合以下条件：

（a） 于细则第77.1（b）条所述的通知寄发日期前十二（12）年期间内，本公司概无就有关股份以预付邮资信封邮寄予股东或因转让而有权获得股份的人士的支票、汇票或认股权证，其在股东名册上的地址或该股东或支票收款人所提供的其他最后为人所知的地址，有关该等股份的指令或认股权证已予兑现，而本公司并无收到该股东或人士有关该等股份的通讯有权享有，惟于该十二（12）年期间内，本公司已派付至少三次现金股息（不论中期或末期），而有权享有该等股息的人士并无申索该等股息;

（b） 在上述十二（12）年期限届满时或之后，本公司已向股东或通过转让享有股份的人士发出通知，表明其有意出售有关股份，并按股东名册所载地址或股东或通过转让享有股份的人士提供的其他最后为人所知地址向该股东或通过转让享有股份的人士发送通知，本公司必须已作出合理努力，以追查股东或其他有权人士，如认为适当，委聘专业资产整合公司或其他追查代理及╱或透过在全国性报章及股东名册所示股东或因股份转让而有权人士地址所在地区流通的报章刊登广告，发出有意出售股份的通知;及

（c） 在该通知日期后的三个月期间内，在行使出售权之前，本公司没有收到股东或通过转让而有权获得股份的人士就该股份发出的任何通讯。

77.2 为使本条项下的任何股份出售生效：

（a） 倘股份为证书形式，董事会可授权任何人士向买方或买方指定的人士签立股份转让文据，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人须受指示约束），以使转让生效。董事会可授权某些人士转让有关股份，并可将已转让股份的承让人姓名记入股东名册，即使

尚未就该等股份递交股票，并可向承让人发出新股票。由该人士签立的转让文据应具有同等效力，犹如该文据已由股份持有人或因转让而有权获得股份的人士签立。

（b） 如属非证书形式的股份，董事可：

(I)使本公司能够按照本章程细则的规定处理股份，要求或促使任何相关人士或经营者(如适用)将股份转换为证书形式；及

（ii） 在该转换后，授权任何人士向购买人或购买人指定的人士签立股份转让文据，并采取其认为适当的其他步骤（包括向或代表持有人发出指示，持有人须受指示约束），以使转让生效。

77.3买方毋须监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。如股份为无证书形式，董事会可根据无证书证券规则向经营者发出书面通知，要求将股份转换为证书形式。

77.4倘于细则第77.1条所述的十二(12)年期间内，或在截至细则第77.1(A)至77.1(D)条的所有规定已获满足之日止的任何期间内，已就任何该等期间开始时持有的股份或先前于该等期间所发行的股份发行任何额外股份，而有关新增股份已符合细则第77.1(B)至77.1(D)条的所有规定，则本公司亦有权出售该等额外股份。

78.出售无追查成员的股份所得收益的运用

本公司须将与出售股份有关的所有款项记入独立账户，向股东或其他有权享有股份的人士交代根据细则第77条出售股份所得款项净额。就该等款项而言，本公司应被视为该成员或其他人士的债务人，而非该等人士的受托人。转入该等独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事会认为合适的投资。本公司无须就该等款项向该股东或其他人士支付利息，而本公司亦无须就该等款项赚取的任何款项作出交代。

79.董事人数

除非本公司通过普通决议案另有决定，董事(任何候补董事除外)的人数应至少为两人，且不超过十五(15)人。

80岁。公司委任董事的权力

在本章程细则及公司法令的规限下，本公司可藉普通决议案委任一名愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为增补

但董事总数不得超过根据本章程细则厘定的任何最高人数。

81.董事会委任董事的权力

在本细则的规限下，董事会有权随时委任任何愿意出任董事的人士以填补空缺或加入现有董事会，惟董事总人数不得超过根据本细则厘定的任何最高人数。

82.新董事的资格

82.1除卸任的董事(以轮值或其他方式)外，任何人士不得在任何股东大会上获委任或再度获委任为董事，除非：

(A)他是由管理局推荐的；或

(B)于大会指定日期前最少七日(但不超过四十二(42)日)，本公司已收到有权在大会上投票的股东(建议委任人士除外)发出的通知，表示有意提出委任或重新委任该人士的决议案，列明倘若该人士获委任或再度委任，须列入本公司董事名册的详情，并已向办事处递交由该人士签立表示愿意获委任或再度委任的通知。

82.2董事不必是本公司的成员。

83.董事的类别和退休

83.1于本公司每届股东周年大会上，任何自上次股东周年大会起获董事会委任的董事、或于过往两届股东周年大会举行时在任且未于任何一届股东周年大会退任的人士、或于该股东周年大会日期在本公司连续任职九年或以上(担任高管职位的董事除外)的人士，均须退任，并可再度获股东委任。在股东周年大会上退任的董事，如果愿意行事，可以在股东周年大会上连任。

83.2尽管有上述规定，每名董事应任职至其去世、辞职或被免职的较早者为止。

84.视为再获委任

84.1董事于股东周年大会上退任时，应留任(除非其被免任或根据本细则退任)，直至其退任的大会完结或(如较早前)该大会通过决议不填补空缺或推选另一人接替其职位，或重新委任该董事的决议案付诸表决但败诉为止。

84.2如本公司在任何会议上，董事按照本细则退任而未填补该董事空出的职位，则退任的董事如愿意行事，应被视为获再度委任，除非在该会议上通过决议案不填补该空缺或推选另一人接替其职位，或除非有关再度委任该董事的决议案已付诸表决但未获通过。

85.委任的董事人数不足时的程序

85.1如果：

(A)在任何一年的周年大会上，任何有关委任或再度委任有资格获委任或再度获委任为董事的人的一项或多于一项决议，均在该会议上提出，但均告失效；及

(B)在该会议结束时，董事人数少于第七十九条所规定的任何最低董事人数。

于该会议上要求再度委任的所有退任董事(退任董事)应被视为已获再度委任为董事，并将继续留任，但退任董事只可为填补空缺、召开本公司股东大会及履行维持本公司作为持续经营企业所必需的职责而行事，而非为任何其他目的。

85.2退任董事须于章程细则第85.1条所指的会议后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，并于该会议上退任。如果在根据本条召开的任何会议结束时，董事人数少于第七十九条规定的任何最低董事人数，则本条的规定也应适用于该会议。

86.董事的免职

除公司法赋予的任何免职权力外，本公司可通过特别决议案或已根据公司法第312条发出特别通知的普通决议案，在董事任期届满前将其免职(但不影响因违约或其他原因而提出的损害赔偿申索)，并可(在本细则的规限下)通过普通决议案委任另一位愿意担任董事职务的人士接替其职务。

87.董事休假

87.1在不影响本章程细则所载(以轮换或其他方式)退休的规定的情况下，董事的职位应在下列情况下腾出：

(A)以书面通知方式向秘书递交辞呈，该通知须送交办事处或公司为以电子方式通讯或在董事会会议上提交而指明的地址；

(B)他以书面通知方式提出辞职，而该书面通知须送交办事处或公司为电子通讯的目的而指明的地址，或在董事会会议上提出，而董事会决定接受该项要约；

(C)所有其他董事向他发出书面通知，要求他按董事名册所示的地址辞职(但不影响他可能因违反其与本公司之间的任何合约而提出的任何损害赔偿申索)；

(D)他凭借《公司法》的任何条文而不再是董事，并依据本章程细则或法令被免职，或被法律或任何证券交易所的规则禁止成为董事；

(E)他破产，或一般地与其债权人作出债务偿还安排或债务重整协议；

(F)为该人治病的注册医生向公司提供书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力以董事的身分行事，并可保持这种行为超过3个月，或该人正患有或一直患有精神或身体不适，而管理局议决将该人的职位停任；或

(G)他未经董事会批准缺席(不论其委任的替任董事是否出席)连续六个月的董事会会议，并向他本人送达通知，或送往根据公司法第165条向本公司提供的经所有其他董事签署的通知地址，述明他将不再担任董事的职务，即时生效(该通知可包括若干份，每份均由一名或多名董事签署)。

87.2董事如因任何原因而离任，将不再是董事会任何委员会或小组委员会的成员。

88.有关空缺的决议案是决定性的

董事会根据第88条的规定宣布董事已离任的决议案，对于决议案所述的休假事实和理由应为决定性的。

89.候补董事的委任

89.1每名董事可委任任何人士(包括另一名董事)为其替补董事，并可酌情撤换如此委任的一名替补董事。任何委任或撤换替任董事的人士，必须以书面通知方式送交办事处或本公司就电子通讯而指定的地址，或于董事会会议上或以董事会批准的任何其他方式提交通知。这项任命需要得到董事会的批准，除非此前已获得批准，或者被委任者是另一名董事。

替补董事必须提供细节，并签署与其任命相关的公司法案所要求的任何公开备案表格。

90岁。候补董事参加董事会会议的情况

90.1每名替任董事(视乎其向本公司提供可向其送达通知的英国境内地址(及(如适用)可由其接收电子通讯的地址))有权接收其委任人为成员的所有董事会会议及董事会所有委员会的通知，并在其委任人缺席时出席该等会议及在该等会议上投票，并行使其委任人的一切权力、权利、职责及权力。每名以替任董事身分行事的人士除其本身为董事者外，于董事会会议上除可投其本身一票外，于董事会会议上亦可就其担任替任董事的每一名董事单独投一票，但为决定出席会议是否有法定人数，其应只计为一票。

90.2候补董事签署董事会或董事会辖下委员会的任何书面决议，除非其委任通知另有规定，否则与其委任人签署的任何书面决议具有同等效力。

91.替补董事为自己的行为负责

每名替任董事的人士将为本公司的一名高级人员，单独对其本人的行为及过失向本公司负责，而不会被视为委任他的董事的代理人。

92.另类董事的利益

替任董事有权订立合约、在与本公司的合约或安排中拥有权益并从中获益、获偿还开支及获得弥偿，犹如其为董事。然而，彼无权就其替任服务向本公司收取任何费用，惟委任人向本公司发出书面通知指示须支付予其委任人的费用部分(如有)除外。

93.替代董事的撤销

备用董事将不再是备用董事：

(A)如其委任人撤销其委任；或

(B)如他以书面通知公司而辞职；或

(C)如其委任人因任何理由而不再是董事，但如任何董事卸任，但在同一次会议上再度获委任或当作再度获委任，则在紧接其卸任前有效的替代董事委任仍须继续有效；或

(D)如发生任何与他有关的事情，而假若他是获委任为董事的人，便会导致他离任。

94.董事酬金

各董事可获支付由董事会不时厘定的酬金。然而，应付予董事的所有费用总额(根据本章程细则任何其他条文应付的金额除外)每年不得超过2,000,000 GB或本公司不时以普通决议案厘定的较高金额。根据本细则应付的任何费用应有别于根据本细则任何其他条文应付予董事的任何薪金、酬金或其他金额，并应逐日累算。

95.费用

每名董事可获支付其在履行董事职责时或有关履行职责时适当招致的合理旅费、住宿及其他开支，包括出席董事会会议或董事会任何委员会会议或出席本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议所招致的任何开支。在公司法的规限下，董事有权作出安排，向董事提供资金，以支付其为本公司或为履行其作为本公司高级管理人员的职责而招致或将招致的开支，或使其能够避免招致任何该等开支。

96.额外报酬

倘任何董事透过与董事会的安排，在其作为董事的一般职责以外及并非以受雇人士或行政职位的身分执行或提供任何特别职责或服务，则可获支付董事会厘定的有关合理额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)。

97.执行董事的薪酬

根据本章程细则获委任担任任何职务或行政职位的任何董事的薪金或酬金可以是固定金额，或可完全或部分受董事会所完成的业务或赚取的利润或以其他方式厘定，并可作为根据本章程细则为董事提供服务而向其支付的任何费用的额外费用或替代费用。

98.养老金和其他福利

98.1董事会可行使本公司的所有权力，为任何现为或曾经是董事或以下公司雇员的人士提供退休金或其他退休或退休金福利，以及为以下人士提供死亡或伤残福利或其他津贴或酬金(不论是否以保险或其他方式)：

(A)公司；

(B)现为或曾经是公司的控股公司或附属公司的任何公司；

(C)现时或以前与本公司或本公司的附属公司或控股公司结盟或有联系的任何公司；或

(D)本公司或本公司任何控股公司或附属公司业务的前身。

而在每宗个案中，该人的任何家庭成员(包括配偶或前配偶)，以及任何现时或曾受该人供养的人，均属如此。

98.2董事会可设立、维持、认购及供款予任何计划、机构、协会、会所、信托或基金及支付保费，并在公司法令的规限下，借出款项或支付款项、担保或给予弥偿，或就细则第99.1条所载任何事宜提供任何财务或其他协助。董事会可促使本公司单独或与任何其他人士共同进行任何该等事宜。任何董事或前董事均有权为其本身利益收取及保留根据本细则提供的任何退休金或其他利益，且无须向本公司作出交代。任何此等利益的收取并不会令任何人士丧失成为或成为本公司董事的资格。

99.委员会的权力

99.1在公司法、本章程细则及本公司特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务将由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，不论是否与业务管理有关。

99.2本章程细则的任何修改及本公司发出的任何指示，均不会令董事会先前的任何行为失效，而该等行为若没有作出该等修改或作出该等指示则属有效。本细则其他地方所载有关董事会任何特定权力的条文，不得视为限制本条所赋予的一般权力。

100.如少于最低数目，则董事的权力

如董事人数少于细则第七十九条规定的最低人数或由本公司以普通决议案决定，则余下的一名或多名董事董事只能为额外委任一名或多名董事董事填补该最低人数或为作出有关委任而召开本公司股东大会的目的行事。如无董事或董事能够或愿意行事，两名成员可召开股东大会以委任董事。以此方式获委任的额外董事的任期(在本细则的规限下)直至其获委任后的下届股东周年大会解散为止，除非其于股东周年大会上获再度委任。

101.执行董事的权力

董事会或董事会授权的任何委员会可：

（a） 向任何担任行政职务的董事（包括首席执行官或董事总经理）转授或委托及授予其权力、权限及酌情权

(with再转授的权力），而转授的期限、条款及规限条件均按其认为适当者而定;及

（b） 撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

102. 向各委员会的授权

102.1 董事会可按其认为适当之条款及条件，于其认为适当之时间内，将其任何权力、授权及酌情权（连同再转授之权力）转授予由一名或以上董事及（如认为适当）一名或以上其他人士组成之任何委员会，惟：

（a） 委员会的过半数成员须为董事;及

（b） 除非委员会决议案获过半数出席者为董事或替任董事，否则该决议案不得生效。

102.2 董事会可授予该等权力，而该等权力可与董事会在此方面的全部或任何权力并列，或排除及取代董事会在此方面的全部或任何权力，并可撤销、撤回、更改或更改任何该等权力及解除任何该等委员会的全部或部分职能。尽管如此转授任何权力、授权或酌情权，本细则内任何提述董事会行使该等权力、授权或酌情权之处，应解释为犹如提述该委员会行使该等权力、授权或酌情权。

103. 本地管理

103.1 董事会可设立任何地方或分部董事会或代理机构，以管理本公司于任何指定地区（不论在英国或其他地方）的任何事务，并委任任何人士为该等地方或分部董事会的成员或任何经理或代理，并可厘定彼等的酬金。

103.2 董事会可将其任何权力、权限及酌情权（连同再转授的权力）转授予任何获委任的地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方或分部董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，以及在有空缺的情况下行事。根据本条细则作出的任何委任或转授可按董事会认为合适的条款及条件作出。董事会可授予该等权力，而该等权力可与董事会的全部或任何权力并列，或排除及取代董事会的全部或任何权力，董事会亦可将任何如此获委任的人士免任，并可废止或更改全部或任何该等权力，但任何真诚行事及未接获任何该等废止或更改通知的人士，均不受其影响。

103.3 在董事会明确施加的任何条款及条件的规限下，任何有两名或以上成员的地方或分部董事会或代理的议事程序应受本章程细则中规管董事会议事程序的条文所规管，只要该等条文能够适用。

104. 委托书

董事会可借授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人或受权人，并可将其任何权力转授予任何该等人士。

权力、权限及酌情决定权（连同再转授的权力），而在每宗个案中，其目的及期限，以及条款（包括薪酬方面的条款）及条件，均按其认为适当者而定。董事会可授予该等权力，而该等权力可与董事会在此方面的所有或任何权力并列，或排除及取代董事会在此方面的所有或任何权力，并可撤销、撤回、更改或更改任何该等权力。

105. 行使表决权

董事会可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，或本公司将行使的任何委任权，以其认为适当的方式（包括行使投票权或委任权以赞成委任任何董事为该公司的董事或其他高级人员或雇员，或赞成向该公司的董事、高级职员或雇员支付酬金）。

106. 雇员停业准备金

董事会可通过决议批准行使权力，就本公司或其任何附属企业的全部或部分业务终止或转让予任何人士，为本公司或其任何附属企业所雇用或先前雇用的人士的利益作出拨备，但任何该等决议案不足以支付予董事、前董事或影子董事或为董事、前董事或影子董事的利益而支付的款项。

107.海外登记册

在公司法的规限下，本公司可备存一份海外、本地或其他登记册，而董事会可就备存任何该等登记册订立及更改其认为合适的规例。

108.借款权力

108.1在本章程及公司法的规限下，董事会可行使本公司的所有权力：

(A)借入款项；

(B)弥偿和担保；

(C)将公司的全部或任何部分业务、财产及资产(现时及将来的)及未催缴股本按揭或押记；

(D)设立和发行债权证及其他证券；及

(E)就本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务提供直接保证或作为附属保证。

108.2董事会应限制本公司的借款，并行使本公司可就其附属业务行使的所有投票权及其他权利或控制权(如

以确保(就附属业务而言，于任何时间)本集团借入而尚未偿还的款项(不包括集团内借款)在未获本公司事先通过普通决议案批准的情况下，不得超过相当于GB 100,000,000的金额。经股东通过普通决议案批准，本细则的限额可随时或不时更改、增加、减少或放宽(临时或永久)或以固定金额上限取代。

108.3就本条而言：

(A)集团指当其时的公司及其附属业务；

(B)有关资产负债表指本集团于有关时间的最新经审核综合资产负债表；

(C)少数股东比例指不归属于本集团成员公司的部分拥有附属公司的已发行股本比例。

108.4除非另有考虑，否则借款应被视为包括下列各项：

(A)本公司任何附属业务的任何已发行及缴足股款股本(股本除外)的面值，而该等股本并非由本集团成员拥有；

(B)任何其他已发行及缴足股款股本的面额，以及在有关时间并非由本集团成员实益拥有的任何债权证或借入款项的本金，而该等债权证或借款是本集团成员担保或弥偿的标的，或本集团任何成员可能须购买的；

(C)由集团成员以外的其他成员实益拥有的任何债权证(不论有担保或无担保)的本金金额；

(D)任何银行或承兑公司根据集团任何成员或其代表开立的承兑信用证承兑而筹集的未清偿款项；

(E)本集团一名成员因部分拥有附属公司而借入款项的少数比例。

108.5借款不应包括，也不应被视为不包括：

(A)集团任何成员为偿还当时尚未偿还的该集团或集团其他成员的任何借款的全部或任何部分(不论有没有补地价)而招致的借款，以待他们在该期间内为此目的而申请偿还；

(B)由部分拥有的附属企业借入而非欠本集团另一成员公司的款项的少数比例。

108.6当确定于任何特定日期须计及的借款本金总额时，当时以英镑以外货币面值或偿还的任何特定借款，名义上须按该日期前最后一个营业日在伦敦的汇率兑换成英镑，或如会导致较低的数字，则按该日期前六个月最后一个营业日在伦敦的汇率兑换成英镑。就此等目的而言，汇率须视为由董事会选定的伦敦结算银行推荐的伦敦即期汇率，该即期汇率为该公司在有关日期购买有关货币的最适当汇率。

108.7就本细则而言，本公司核数师就任何借款金额或表明在任何特定时间或时间并未或将不会超过本细则所订限额的证明书或报告，应为该借款金额或事实的确证。然而，委员会可在任何时候依赖对借款总额的真诚估计。因此，倘若无意中超出本细则所载的借款限额，则在董事会因本公司核数师的决定或其他原因而察觉已出现或可能出现这种情况之日起九十(90)日内，相当于超出限额的借款金额可不予理会。

108.8任何与本公司或其任何附属公司进行交易的人士不得察看或查询上述限额是否得到遵守，而任何超过该限额的债务或提供的保证均不会无效或无效，除非抵押的贷款人或接受人在招致债务或提供保证时已明确通知已超过或将会超过该限额。

109.董事会会议

109.1董事会可决定何时何地举行会议，以及会议将如何举行。他们也可以休会。

109.2董事会会议可以由任何董事召集。如果董事要求秘书召开董事会会议，秘书必须这样做。

110.有关董事会会议的通知

110.1董事会会议通知如亲自或以口头方式或以书面或电子方式寄往其最后为人所知的地址或其为此目的而向本公司提供的任何其他地址，则应被视为已妥为发给董事。

110.2董事可免除就任何董事会会议(不论是预期会议或追溯会议)向其发出通知的规定，而任何具追溯力的豁免并不影响会议或会议上进行的任何业务的有效性。

111.法定人数

111.1交易业务所需的法定人数可由董事会厘定，直至另有决定前，法定人数为两名人士，每人为一名董事或一名候补董事。出席法定人数的正式召开的董事会会议有权行使当时归属董事会或可由董事会行使的全部或任何权力、权力及酌情决定权。

111.2倘某董事于董事会会议上不再为董事成员，在并无其他董事提出反对的情况下，该名董事仍可继续以董事成员身分出席会议，并计入法定人数内，直至会议结束为止，否则将不会有足够的董事出席。

112.主席

112.1董事会可委任一名或多名董事会成员为主席或联席主席，以及委任一名或多名董事会成员为会议副主席，并可决定其任期及可随时罢免其职务。

112.2如未选出该等主席或副主席，或如在任何会议上，在指定举行会议的时间十(10)分钟内，主席或副主席均未出席，则出席的董事须互选一人担任该会议的主席。如有两名或以上联席主席或(如主席缺席)两名或以上副主席出席，则担任会议主席的联席主席或副主席将由出席的董事决定。

113.投票

在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，该会议主席有权投第二票或决定票(除非他无权就有关决议投票)。

114.通过电话或其他形式的交流参与

114.1任何董事或其替任均可透过会议电话或任何其他形式的通讯设备(不论在其后采纳或发展此等细则时正在使用的通讯设备)有效地参与董事会会议或董事会委员会会议，惟所有参与会议的人士在会议期间均能彼此聆听及交谈。

114.2以电话或其他通讯方式出席会议的人士应被视为亲自出席会议，并计入法定人数并有权投票。此种会议应视为在与会者中人数最多的小组聚集的地方举行，如果没有比任何其他小组更大的小组，则应视为在当时的会议主席所在的地方举行。

114.3在以上述方式举行的任何会议上通过并由会议主席签署的决议案，应与在正式召开和举行的董事会(或委员会，视情况而定)会议上通过的决议案一样有效及有作用。

115.书面决议

115.1由当时有权收取董事会会议通知及就决议案投票且不少于法定人数(或由当时有权收取有关委员会会议通知并就决议案表决且不少于该委员会法定人数)的全体董事以电子方式签署或确认的书面决议案，就所有目的而言均与在董事会会议(或委员会(视属何情况而定))上妥为通过的决议案相同。

115.2该等决议案可包括若干相同格式的文件或电子通讯，每份均由一名或多名董事或相关委员会成员签署或认证。

116.委员会的议事程序

董事会所有委员会在行使其获转授的权力及处理事务时，须遵守董事会可能订明的任何议事模式及规例，并在此规限下，须受本章程细则中可适用的规管董事会议事程序的细则所规限。

117.会议纪要

117.1董事会须备存所有股东大会、所有董事会会议及董事会委员会会议的会议纪录。会议纪要必须包括出席会议的董事的姓名。

117.2任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由下一次会议的主席或秘书签署，即为该等会议纪录所述事项的证据，而无须再加证明。

118.法律程序的有效性

董事会会议或董事会委员会会议，或以董事、候补董事或委员会成员身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使事后发现署理职务的任何一名或多名人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士被取消或被取消任职资格或无权投票，或已以任何方式离任，该等行为仍属有效。

119.与公司的交易或其他安排

119.1在《公司法》的规限下，只要董事已按照《公司法》的要求申报其权益的性质和程度，在与公司的现有或拟议的交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益的董事可：

(A)成为与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中有其他利害关系，或在公司以其他方式(直接或间接)有利害关系的任何交易或安排中拥有权益；

(B)由他本人或透过他的律师行以专业身分为公司行事(核数师除外)，而他或他的律师行有权就专业服务领取酬金，犹如他不是董事一样；

(C)成为或成为本公司以其他方式(直接或间接)拥有利害关系的任何法人团体的董事或其他高级人员，或由该等法人团体雇用或参与与该法人团体进行的交易或安排，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及

（d） 除核数师外，于担任董事期间担任本公司任何有薪职位或职务，任期及条款（包括薪酬）由董事会决定。

119.2 除非董事另行同意，否则董事毋须就其自任何该等合约、交易或安排或自任何该等职位或受雇工作或自任何该等法人团体的任何权益而获得的任何利益向本公司负责，而该等合约、交易或安排、或该等职位或受雇工作或该等法人团体的任何权益，交易或安排应当以任何此类利益或利益为理由予以撤销，而收到任何此类报酬或其他报酬的行为也不应被视为无效。第一百七十六条人民法院应当根据当事人的请求，对当事人的诉讼请求进行审理。

120. 授权董事处理利益冲突

120.1 董事会可根据本细则所载规定，授权任何董事向其建议的任何事宜或情况，而该等事宜或情况倘未获授权，将涉及董事（有利益关系董事）违反公司法项下避免利益冲突的责任。

120.2 就利益冲突寻求授权的董事须在合理可行的情况下尽快向董事会申报其于利益冲突中的利益性质及程度。董事须向董事会提供董事会决定如何处理利益冲突所需的有关事宜的详情，以及董事会可能要求的有关额外资料。

120.3 本条规定的任何授权只有在下列情况下才有效：

（a） 在公司法允许的范围内，有关事项应由任何董事以与根据本细则条文向董事提出任何其他事项相同的方式提出供考虑;

（b） 在不计算有利害关系的董事和任何其他有利害关系的董事的情况下，满足审议相关事项的法定人数要求;以及

（c） 该事项未经利益相关董事投票同意，或者如果利益相关董事和任何其他利益相关董事的投票不被计算在内，该事项将获得同意。

120.4 本条下的任何利益冲突授权必须以书面形式记录（但无论条款是否如此记录，授权均应有效），并且可以（无论是在给予授权时还是之后）：

（a） 延伸至任何实际或潜在的利益冲突，这些冲突可能合理地预期会产生于如此授权的事项或情况;

（b） 规定利益相关董事不得接收与利益冲突有关的文件和信息，也不得参与与利益冲突有关的讨论（无论是在董事会议上还是其他会议上）;

（c） 为处理利益冲突，向利益相关董事施加董事认为合适的其他条款;

（d） 规定，如果利益相关董事（通过参与利益冲突，而不是通过其董事职位）获得或已经获得对第三方保密的信息，他将没有义务向公司披露该信息，或在与公司事务有关的情况下使用该信息，如果这样做将构成违反该机密;以及

（e） 允许利益相关董事在任何董事会议上缺席与利益冲突有关的事项的讨论，并免于审阅由董事或为董事准备的与该等事项有关的文件。

120.5 倘董事批准利益冲突，则有利益关系的董事将有责任根据董事就利益冲突施加的任何条款及条件行事。

120.6 董事可随时撤销或更改该授权，但这不会影响利益相关董事在撤销或更改之前根据该授权的条款所做的任何事情。

120.7 董事不需要，因为是董事（或因身为董事而建立的受信关系）向本公司交代其从董事或本公司于股东大会上授权的涉及利益冲突的关系所获得或与该关系有关的任何酬金、溢利或其他利益（在每种情况下，均受该授权所附的任何条款、限制或条件的约束），任何合同均不得因此而宣告无效。

120.8 倘董事已按公司法之规定向董事会披露其权益之性质及范围，则董事毋须因其为董事（或因其为董事而建立之受信关系）而向本公司交代其自下列各项或与下列各项有关之任何酬金或其他利益：

（a） 作为与以下各方进行的任何交易或安排的一方，或在与以下各方进行的任何交易或安排中有利益关系：

(I)该公司或该公司有利害关系的公司；或

(Ii)公司有利害关系的法人团体；

(B)单独或透过其机构以专业身分为公司行事(以核数师身分除外)(而该人或该机构有权领取专业服务酬金，犹如他不是董事一样)；或

(C)担任本公司拥有权益的任何其他法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于该等法人团体，或在该等法人团体中拥有其他权益。

120.9董事收取120.7或120.8条所述的任何薪酬或其他利益，并不构成违反其在公司法下的责任。

120.10 120.7或120.8条所述的交易或安排不得因该条所述的任何报酬、利益或利益而被撤销。

121.董事的准许权益

121.1董事不得就与其有利害关系的与公司的任何交易或安排有关的任何决议投票或计入法定人数，而该等交易或安排可被合理地视为可能引起利益冲突，但可就以下事项投票(并计入法定人数)：

(A)就他或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的任何款项或所承担的任何责任，向他提供任何保证、担保或弥偿；

(B)就本公司或其任何附属公司欠下的任何债务或义务向任何其他人提供任何保证、担保或弥偿，如董事已对该等债务或义务承担部分或全部责任，则向该其他人提供任何保证、担保或弥偿。董事可以通过提供担保、赔偿或担保来承担这一责任；

(C)与要约认购任何股份、债权证或其他证券有关的建议或合约，而董事是因为他是股份、债权证或其他证券的持有人而参与要约认购或购买，或如他参与要约的包销或分包销；

(D)为公司或其任何附属业务的雇员的利益而作出的任何安排，而该安排只给予该雇员一般亦给予该安排所关乎的雇员的利益；

(E)涉及任何其他公司的任何安排(如董事(连同任何与董事有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司持有任何职位或因成为该公司的股东而拥有的权益)。如果他知道他有相关的利益，这就不适用。

(F)公司可为董事或包括董事在内的一群人士的利益而购买或续订的保险合约；及

(G)与退休金、退休金或相类计划有关的合约，或与给予董事利益的退休、死亡、伤残利益计划或雇员股份计划有关的合约，而该等福利亦一般给予与该计划有关的雇员。

121.2董事不得就其本人获委任担任本公司或本公司拥有权益的任何其他公司的受薪职位或受薪职位的决议案投票或计入法定人数内。

121.3如董事正在考虑有关委任、和解或更改条款或终止委任两名或两名以上董事至其他董事的建议

如董事在本公司或本公司拥有权益的任何公司担任有酬劳的职位或职务，可就每名董事分别提出决议案，而在此情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票及计入法定人数，除非该决议案涉及其本身的委任或条款的和解或修订，或终止其本身的委任，或委任另一名董事担任本公司拥有权益的公司的职务或受薪职位，而寻求投票或被计入法定人数的董事在该决议案中拥有相关权益。

121.4如果和只要(但仅当)据他所知，他(直接或间接)持有或实益拥有一家公司任何类别的股本(计算时不包括作为库存股持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权，则该公司须被视为拥有董事的相关权益。就替任董事而言，其委任人的权益应视为替任董事的权益，但不损害替任董事以其他方式拥有的任何权益。董事拥有相关权益的公司在某一合同中有利害关系的，也应被视为在该合同中有利害关系。

121.5如在董事会会议上出现有关董事(会议主席除外)是否拥有相当可能会导致利益冲突的问题，或他是否可投票或被计入法定人数，而董事不同意就此事放弃投票或被计入法定人数，则该问题必须交由会议主席处理。主席对相关董事的裁决为最终及决定性裁决，除非董事的权益性质及范围并未向董事公平披露。如果出现关于会议主席的问题，问题必须直接向董事们提出。主席不能就这个问题投票，但可以计入法定人数。董事有关主席的决议案为最终及最终决议案，除非主席权益的性质及范围并未向董事公平披露。

122.一般信息

就第118至121条(包括第118至121条在内)而言(该条同样适用于候补董事)：

122.1与董事有关联(该词应具有公司法第252条赋予该词的涵义)的人的权益应被视为董事的权益。

122.2合同包括对任何拟议合同和任何交易或安排或拟议交易或安排的提及，而不论是否咨询合同。

122.3利益冲突包括利益和义务冲突以及义务冲突。

122.4在公司法的规限下，本公司可藉普通决议案在任何程度上暂停或放宽细则第118至121条的规定，或批准因违反细则第118至121条的任何条文而未获适当授权的任何合约。

123.认证文件的权力

任何董事、秘书或董事会为此委任的任何人士均有权认证任何影响本公司章程的文件、本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证副本或摘录为真实副本或摘录。如有任何簿册、纪录、文件或账目不在办事处，则保管该等簿册、纪录、文件或账目的本公司本地经理或其他高级人员应被视为董事会为此委任的人士。任何文件如看来是本公司或董事会或任何经如此证明的委员会的决议案副本或会议纪录摘录，即为与本公司有往来的所有人士的确证，证明该决议案已妥为通过，或(视属何情况而定)如此摘录的任何会议纪录均为正式组成的会议的会议议事程序的真实及准确纪录。

124.印章的使用

124.1董事会应对印章的安全保管作出规定。未经董事会或董事会授权的委员会授权，不得使用印章。

124.2除本细则另有规定外，每份使用印章盖章的文件必须由至少一名获授权人士在见证签署的证人面前签署。就此目的而言，获授权人士为任何董事、秘书或获董事授权以签署印章所适用文件的任何其他人士。

124.3印章仅用于盖章公司发行的证券以及创建或证明如此发行的证券的文件。除非董事会另有决定或法律另有要求，否则加盖印章的任何此类证券或文件均不需要签署。

124.4董事会可决定由谁签署加盖印章的文书(或如属可加盖印章的股票)，或一般或与特定文书或类别文书有关的文书，并可决定一般或特定情况下可免除签署或以机械方式加盖印章。

125.宣布派发股息

在公司法及本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案宣布根据股东在本公司利润中各自的权利及权益向其派发股息。然而，任何股息不得超过董事会建议的数额。

126.中期股息

126.1在公司法的规限下，董事会可宣派及派发董事会认为本公司可供分派的利润合理的中期股息(包括按固定利率派发的任何股息)。如果董事会真诚行事，则不会对

股份持有人因合法支付与该等股份相同或之后的任何其他类别股份的中期股息而蒙受的任何损失。

126.2如果股本分为不同类别，董事会可向赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予股息优先权利的股份支付中期股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。

126.3董事会如认为可供分派的利润值得支付，则董事会亦可按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。如董事真诚行事，则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的股息而蒙受任何损失而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

127.股息的计算和币种

除附于股份的权利另有规定外，所有股息：

(A)须按支付股息的股份的已缴足股款(催缴股款前除外)的款额宣布和支付；

(B)须按股息支付期间的任何一段或多於一段期间内股份的实缴款额按比例分摊和支付，但如任何股份的发行条款是指该股份由某一日期起可收取股息，则该股份须据此收取股息；及

(C)可以任何货币申报或支付。董事会可决定可能需要进行的任何货币兑换的汇率，以及如何支付所涉及的任何费用。

128.股票的到期金额可以从股息中扣除

董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该人士因催缴股款或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。如此扣除的款项可用于支付欠本公司有关股份的款项。

129.非现金股息

董事会可藉本公司普通决议案指示，或如属中期股息，则可无须普通决议案授权而指示支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的资产，尤其是已缴足股款的任何其他公司的股份或债权证，或以任何一种或多种方式支付。如在分发方面出现任何困难，委员会可按其认为适当的方式予以解决。特别是，董事会可：

(A)颁发分数证书(或忽略分数)；

(B)厘定该等资产或其任何部分的分配价值，并决定可根据如此厘定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；及

(C)将任何该等资产以信托形式归属有权享有股息的人的受托人。

130.股息不计利息

除非股份所附权利另有规定，否则本公司或就股份应付的任何股息或其他款项不得计入本公司的利息。

131.付款方式

131.1本公司可全部或部分以现金或以直接借记、银行转账、支票、股息单或汇票或董事会认为适当的任何其他方式(包括电子方式)支付有关股份的任何股息、利息或其他应付款项。就无凭证股份而言，任何付款均可透过有关系统(始终受有关系统的设施及规定所规限)作出，而该等付款可由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运者发出指示，将该等股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户记入该等股份的持有人或联名持有人的现金备忘录账户的贷方，或(如本公司准许)该等持有人或联名持有人以书面指示的人士的现金备忘录账户贷方。

131.2本公司可以邮寄或其他递送服务(或本公司提供的股东或有权收取股份的人士可能以书面同意的方式)将有关款项寄往股东或享有股份权利的人士的登记地址(或如两名或以上人士为股份持有人或因股东身故或破产或其他原因而共同享有股份，则寄往股东名册上首次列名的人士的登记地址)或该股东或人士以书面指示的地址。

131.3每张支票、股息单、汇票或其他形式的付款，如由有权收取该支票、股息单、汇票或其他付款的人士承担风险，则须付款予有权收取该支票、股息单、汇票或其他付款的人士，或有权收取该支票、股息单、汇票或其他付款的人士以书面指示的其他人士。支付支票、股息单、汇票或其他付款形式(包括透过银行转账或其他资金转账系统或以本章程细则所允许的其他电子方式或根据有关系统的设施及要求转账)，应视为向本公司支付款项。如任何该等支票、汇票、汇票或其他付款方式已经或将被指称已遗失、被盗或损毁，本公司概不负责。

131.4任何联名持有人或联名享有股份权利的其他人士可就有关股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。

131.5董事会可酌情作出规定，使董事会决定的任何成员均可收取英镑以外的一种或多种货币的正式宣派股息。就计算任何股息的应收款项而言，用以厘定任何应付股息的外币等值的汇率

股息将按董事会全权酌情决定之利率及条款及条件支付

131.6 就支付任何股息或其他分派款项而言，董事会可决定并通知收款人：

（a） 将使用本细则所述的一种或多种方式付款，收款人可选择以董事规定的方式通知的其中一种方式收款;

（b） 除非收款人按董事会规定的方式另行选择，否则将使用一种或多种付款方式;或

（c） 一个或多个这样的手段将被用于支付并且接收者将不能选择其它方式，

管理局可为此目的决定对不同的受助人或受助人组别适用不同的付款方法。

131.7 所有支票、认股权证和类似的金融工具的发送以及以任何其他方式进行的付款，风险由有权获得资金的人承担，公司对丢失、拒绝或延迟的付款不承担责任。本公司可依赖任何一名联名收款人代表彼等所有人就股份支付的股息或其他款项的收据。倘支票、认股权证或类似金融工具获结算或倘使用相关系统或银行间转账或其他电子方式付款，则本公司被视为已支付股息。

131.8 在任何股份所附权利的规限下，就股份应付或就股份应付的任何股息或其他款项可按董事可能厘定的货币及汇率或厘定价值或货币换算的日期宣派或派付。

132. 未兑现股息

倘本公司向有权收取有关股份之股息或其他应付款项之人士寄发之支票、股息单或汇票连续两次被退回本公司或未获兑现，或于一次后，经合理查询后未能确立任何新地址作此用途，本公司毋须向该人士寄发任何股息或其他应付款项，直至该人士通知本公司有关该目的的地址为止。倘任何该等支票、付款单或指令已或声称已遗失、被盗或损毁，董事可应有权收取该等支票、付款单或指令的人士的要求，发出补发支票、付款单或指令，惟须符合董事认为合适的有关证据及弥偿及支付本公司就该要求而支付的实付开支的条件。

133. 未被领取的彩金

所有股息、利息或其他应付款项及于应付后12个月内无人申索者，可由董事会为本公司的利益而投资或以其他方式使用

直到有人认领本公司并非该等无人认领股息的受托人，亦无责任就该等股息支付利息。所有股息于首次宣派或到期支付后十二（12）年内仍未认领者，（倘董事会议决）将予以没收，且本公司不再欠付。

134. 股代息

134.1 在公司法规限下，董事会可借本公司普通决议案及在董事会可能厘定的条款及条件规限下，向任何股份持有人提呈发售（不包括持有库存股份的任何成员）有权选择就全部股份收取入账列作缴足的股份而非现金，（或由董事会厘定的部分股息）。下列规定应适用：

（a） 上述决议可指明某项股息，或指明在一段或多于一段指定期间内宣派的全部或任何股息，但该期间不得迟于通过普通决议的会议日期的第五周年届满;

（b） 每名股份持有人获发新股的权利，须使该权利的有关价值尽可能接近（但不超过）该持有人本应以股息形式收取的股息现金金额（不计任何税项抵免）。就此而言，有关价值应参考股份首次报价当日及其后四个交易日股份于任何证券交易所（股份于该等证券交易所买卖或任何其他认可投资交易所公布本公司股份报价）之平均中间市场报价（扣除有关股息）计算，或董事会按其认为公平合理的基准厘定的其他方式。本公司核数师就任何股息的相关价值金额出具的证明书或报告，应为该金额的确证;

（c） 不得分配任何零碎股份。委员会可就任何零碎权益订立其认为适当的条文，包括以下条文：该利益应计予本公司及/或根据该利益应计零碎权益及/或保留及于各情况下代表任何股东累计，而该等应计款项或保留款项将用于以红股或代表任何股东以现金认购方式配发缴足股份及/或规定可就成员的零碎权益向其支付现金;

（d） 董事会应于厘定配发基准后，以书面通知股份持有人向彼等提供的选择权，并订明须遵循的程序、递交选择的地点及最后时间，以使选择生效。毋须向先前已根据本条细则给予选举授权而其授权并无被撤销的股份持有人发出该等通知。意外遗漏向任何有权享有选择权的股份持有人发出任何选择权的通知，或任何有权享有选择权的股份持有人没有收到任何该等通知（即使本公司知悉没有收到该等通知），均不会使任何选择要约失效，亦不会引起任何申索、诉讼或行动;

（e） 董事会可于任何情况下决定，选择权只可在彼等全权酌情认为必要或适宜的排除、限制或其他安排的规限下提供，以符合任何地区的法律或实际问题，或任何认可监管机构或证券交易所的规定;

(F)董事会不得进行任何选举，除非公司有足够的储备或资金可以资本化，并且董事会有权分配足够的股份，以便在分配的基础确定后生效；

(G)如董事会认为向任何股份持有人或就该等股份提出要约将会或可能涉及违反任何地区的法律，或因任何其他原因不应向彼等或就该等股份提出要约，则董事会可排除任何要约或作出与该等股份有关的其他安排；

(H)除非董事会另有决定或有关制度的规则另有规定，否则股东就其部分或全部股息选择以现金代替收取的任何新股将为：

(I)如相应的选择股份在该股息的记录日期为无证书股份，则为无证书形式的股份；及

(Ii)如相应的选择股份在该股息的记录日期是证书形式的股份，则为证书形式的股份；

(I)董事会可就未来的选择权订立或更改选举授权程序，并可决定就任何股份妥为完成的每项选举对持有人的每一位所有权继承人均具约束力；

(J)已正式作出选择的股份(选择股份)不会派发股息(或已获提供选择权的部分股息)，而应根据上文厘定的配发基准向选择股份的持有人配发额外股份。为此，董事会可从任何储备金或基金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)当时入账的任何金额中，或从董事会可能厘定的本可用于支付现金股息的任何利润中，资本化一笔相等于将按该基准配发的额外股份的面值总额的款项，并将其用于缴足适当数目的未发行股份，以供按该基准配发及分派予选择股份持有人。董事会可作出一切被认为是必要或合宜的作为及事情，以实施任何该等资本化；

(K)董事会可决定如何支付与可用作代替现金股息的新股有关的任何成本，包括从股份持有人根据本条规定的权利中扣除一笔款项；

(L)如此配发的额外股份在各方面应与彼此以及与提出选择权的股息的记录日期已发行的缴足股份在各方面享有同等地位，惟该等股份将不会享有参照该记录日期宣派、支付或作出的任何股息或其他分派或其他权利；

(M)董事会可随时终止、暂停或修订任何有关有权选择收取股份以代替任何现金股息的要约，一般可按董事会决定的条款及条件实施任何以股代息计划，并就任何该等计划采取董事会认为必要或适宜的其他行动；及

(N)董事会可作出其认为必要或合宜的一切行动及事情，以实施任何该等资本化，并可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜订立协议，而所订立的任何协议对所有有关人士均具约束力。

135.储备资本化

135.1董事会可在本公司普通决议的授权下：

(A)在本条规定的规限下，决议将本公司任何不需要支付任何优先股息的未分配利润(不论该等利润是否可供分派)，或可供分派或记入资本赎回储备或其他不可分派储备股份溢价账贷方的任何款项资本化；

(B)将议决拨给各成员的款项，按各成员所持有的股份的面值(不论是否已缴足股款)按比例拨付，而假若该等股份已悉数缴足，而该笔款项当时是可派发的，并以股息形式分发，则该等成员即有权参与该笔款项的分配，并代他们将该笔款项用於或用於缴足他们分别所持有的任何股份当其时未予支付的款额(如有的话)，或用於缴足一笔相等於该笔款项的本公司未发行股份或债权证的面值，并将入账列为已缴足股款的股份或债权证，或按该等成员所指示的比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等成员，但须符合以下条件：

(I)就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备金、任何其他不可分配储备金及任何利润，只可用于缴足将分配予入账列为缴足股款的成员的全部股份；

(Ii)本公司亦将有权就其作为库存股持有的任何有关类别股份参与有关分派，而有关类别成员对该项分派的比例权利将据此计算；及

(Iii)如任何款项用于支付当其时未支付的公司任何股份的款额，或用于缴足公司的债权证，则公司当时的净资产额不少于公司最新的经审计账目或其他有关账目所显示的公司催缴股本及其不可分配储备的总和，而该等总和不会因支付该笔款项而减至低于该总和；

(C)议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则该等股份只在该等部分缴足股款股份可获派发股息的范围内才可派发股息；

(D)在股份或债权证可以零碎分派的情况下，藉发行零碎股票(或不理会零碎股份或将零碎股份的利益累算给公司而非有关成员)，或以现金或其他方式作出其认为适当的拨备；

(E)授权任何人代表该等有关成员与公司订立协议，规定：

(I)将他们在资本化后有权享有的任何股份或债权证分别分配予他们，并记入入账列为缴足股款；或

(Ii)公司代表该等成员，将决议须资本化的储备或利润中的个别部分，就其现有股份未缴付的款额或其任何部分，予以支付(根据该项授权订立的任何协议对所有该等成员有效及具约束力)；及

(F)概括而言，作出使该决议生效所需的一切作为及事情。

135.2凡根据雇员持股计划(按公司法第1166条的定义)或任何类似计划，将参与范围扩大至为本公司或其任何附属公司提供服务的非执行董事或顾问：

(A)本公司已授出认购股份的认购权，条款包括规定(包括)在本公司已发行股本增加或减少或以其他方式重组时，对行使该等认购权时应付的认购价或根据行使该等认购权而须配发的股份数目作出调整，而其他适当的调整会导致任何股份的认购价低于其面值，则董事会可在行使任何有关购股权及支付假若作出该等调整时应适用的认购价时，将135.1(A)条所述的任何利润或其他款项资本化，以支付因行使该等期权而须配发的股份面值的未付余额，并将该金额用于支付该余额并相应地配发已缴足的股份；

(B)本公司已授出(或承担法律责任)认购股份(不论以购股权、股份单位、限制性股票、股票增值权、履约股份及单位、股息等值权利或其他形式)的权利，则董事会可就股份发行将细则135.1所述的任何利润或其他款项资本化，以支付与该等认购权相关而须发行的股份面值的未付结余，并将该等款项用于缴足该等结余及分配相应缴足的股份；及

(C)135.1条第(A)至(F)项的规定在对本条作必要的修改后适用。

136.记录日期

136.1尽管本章程细则有任何其他规定，但在不损害任何股份所附权利的情况下，并在公司法的规限下，本公司或董事会可通过决议案指定任何日期(记录日期)为营业时间结束时(或董事会可能决定的其他时间)，登记为股份或其他证券持有人的人士有权收取任何股息、分派、利息、配发、发行、通知、资料、文件或通函。该记录日期可在宣布、作出、支付、给予或送达股息、分配、利息、分配、发出、通知、资料、文件或通告的日期之前、当日或之后。

136.2如无指定记录日期，任何股息、分派、利息、配发、发出、通知、资料、文件或通函的权利应参考宣布股息、作出分派或发出分派或发出或发出、发出或送达通知、资料、文件或通函的日期厘定。

137.查阅纪录

任何股东(董事除外)无权查阅本公司的任何会计纪录或其他文件，除非获法律、具司法管辖权的法院颁令、董事会或本公司普通决议授权。

138.须送交会员的帐目

138.1就每个财政年度而言，本公司年度账目、策略报告、董事报告、董事薪酬报告、有关该等账目的核数师报告及董事薪酬报告的可审核部分的副本须送交或提供予：

(A)每名成员(不论是否有权接收大会通知)；

(B)每名债权证持有人(不论是否有权收取大会通知)；及

(C)有权收取大会通知的每名其他人，

不少于会议日期前二十一(21)整天，该会议将根据该法案提交这些文件的副本。

138.2本条不要求将其适用的文件的副本送交或提供给：

(A)公司不知道其地址的债权证成员或持有人；或

(B)多于一名股份或债权证的联名持有人。

138.3董事会可决定，有权收取本公司年度账目、战略报告、董事报告、董事薪酬报告、有关该等账目的核数师报告及董事薪酬报告的可审核部分的人士，须为于董事会决定的日期营业时间结束时列入登记册的人士，惟董事会决定的日期不得迟于有关副本寄发日期前二十一(21)天。

138.4在该法允许的情况下，可以向这样选择的人发送或提供一份战略报告，该报告以该法规定的形式提供补充材料并包含信息，以取代第138条要求发送或提供的文件。

139.通知书的送达

139.1公司可以向或向股东发送、交付或送达任何通知或其他文件，包括股票：

(A)面交；

(B)通过邮寄系统寄往该成员的登记地址，或留在该地址给该成员；

(C)(如该通知或文件是关于无证书股份的)有关系统；

(D)在适当情况下，以电子形式将其发送或提供至股东为此目的通知本公司的地址；

(E)在适当的情况下，按照本条的规定，在网站上提供该文件并通知该成员其可获得；或

(F)以该成员以书面授权的任何其他方式。

139.2如属股份的联名持有人：

(A)向其中一名联名持有人或向其中一名联名持有人送达、送交或提供任何通知、文件或其他资料，就所有目的而言，即当作向所有联名持有人送达、送交或提供足够的通知、文件或其他资料；及

(B)任何须送达、送交或提供予他们的通知、文件或其他资料的协议或指明事项，可由任何一名联名持有人同意或指明，而名列登记册首位的联名持有人的协议或说明须获接纳，而其他联名持有人则不获接纳。

139.3如股东(或如为联名持有人，则为股东名册上最先被指名的人士)在英国以外拥有登记地址，但已通知本公司在英国境内可向其发出通知、文件或其他资料的地址，或已向本公司提供可向其送达、送交或提供通知、文件或其他资料的电子通讯地址，则该股东有权获送达、寄送或提供通知至该地址，或(如适用)本公司可在网站上提供该等通知并通知该地址的持有人。否则，该等成员无权接收本公司的任何通知、文件或其他资料。

139.4倘任何通知、文件或其他资料连续三次寄往任何股东的登记地址或其送达通知的地址(以电子方式或其他方式)，但未能送达，则该股东无权从本公司接收通知、文件或其他资料，直至该股东与本公司沟通并以书面方式提供新的英国境内送达通知的登记地址或以电子形式通知本公司送达通知及发送或提供文件及其他资料的地址为止。就此等目的而言，任何已送达、送交或以邮递方式提供的通知、文件或其他资料如已送达、送交或提供予本公司(或其代理人)，则该通知、文件或其他资料如已送达、送交或提供予本公司(或其代理人)，则应被视为退回未送达；而以电子形式送达、送交或提供的通知、文件或其他资料，如本公司(或其代理人)收到通知，表示该通知、文件或其他资料并未送达、送交或提供至其送达、送交或提供的地址，则应被视为退回未送达。

139.5本公司可随时全权酌情选择只以硬拷贝形式向部分或全部股东送达、寄送或提供通知、文件或其他资料。

140.硬拷贝表格

140.1任何文件、资料或通知，如交予预定收件人，或以人手或邮递方式以预付信封形式送交或提供，即为公司有效地以硬拷贝形式送交或提供：

（a） 寄往预期收件人为此目的而指明的地址;

（b） 如预定收件人为公司，则寄往其注册办事处;

（c） 公司登记册所示地址;

（d） 公司法的任何条款授权发送或提供的任何地址;或

（e） 如本公司未能取得（a）至（d）段所指的地址，则寄往本公司所知的最后收件人地址。

141. 电子形式

141.1 本公司以电子形式有效发送或提供的任何文件、信息或通知：

（a） 向任何人提供，而该人已（一般地或具体地）同意该文件、资料或通知可以该形式发送或提供，且没有撤销该协议;或

（b） 被视为已根据公司法同意的公司。

142. 电子手段

142.1 本公司以电子方式发送或提供的任何文件、信息或通知，如果是：

（a） 预期收件人为此目的而指定的地址（一般地或具体地）;或

（b） 如果预期收件人是公司，则发送至公司法视为已指定的地址。

143. 网站

143.1 在以下情况下，本公司通过在网站上提供任何文件、信息或通知而向任何人有效发送或提供：

（a） 该人已（一般地或具体地）同意以该方式向其发送或提供该文件、信息或通知，或者根据该法附表5，他被视为已同意，并且在任何一种情况下，他都没有撤销该协议：

（b） 本公司已通知预期收件人：

（i） 网站上的文件、信息或通知的存在;

（ii） 网站的地址;

（iii） 网站上可供访问的位置;

（iv） 如何查阅该文件、资料或通知;及

（五） 公司法或任何其他法律规定规定的任何其他信息，包括（当文件、信息或通知为会议通知时）会议的事实、地点、日期和时间以及会议是否为年度股东大会;以及

（c） 该文件、信息或通知在《公司法》任何适用条款规定的整个期间内可在网站上查阅，或者，如果没有规定该期间，则在自上文（b）段所述通知发送给相关人员之日起二十八（28）天的期间内可在网站上查阅。

144. 以任何其他方式发送或提供任何文件、信息或通知

以非硬拷贝形式或电子形式或通过网站发送或提供的任何文件、信息或通知，如果以预期收件人同意的形式或方式发送或提供，则视为有效发送或提供。

145. 出席会议本身即为收到通知的证据

股东亲身或委派受委代表或（如为公司股东）正式授权代表出席本公司或任何类别股份持有人的任何大会，将被视为已收到大会通知及（如有需要）有关召开大会目的的通知。

146. 关于借传转而有权享有的人的通知

本公司可向因股东身故或破产或因其他法律规定而享有股份权利的人士发出通知，方式为按本细则就向股东发出通知而授权的任何方式，以该人士的姓名或身故股东代表或破产人受托人或因法律规定而享有代表的职衔或任何类似描述，在联合王国境内的地址（如有），该地址由声称有此权利的人为此目的提供，或可以电子形式向其发送通知。在提供该地址之前，通知可以在没有发生死亡或破产或法律实施的情况下本可发出的任何方式发出。无论公司是否已收到死亡或破产或其他事件的通知，这一规定均适用。

147. 记录服务日期

任何通知、文件或其他资料可由本公司参照于送达、发送或提供日期前不超过十五（15）日的股东名册送达、发送或提供。在该时间后，登记册的任何更改均不得使该项送达、送交或供应无效。倘根据本细则就股份向任何人士送达、寄发或提供任何通知、文件或其他资料，则任何从该股份中获得任何所有权或权益的人士均无权要求进一步送达、寄发或提供该通知、文件或其他资料。

148. 送达证据

148.1 任何通知、文件或其他数据，如以一级邮递方式送达、寄发或提供，并寄往股东于英国的注册地址或送达地址，则应视为已于投寄当日翌日（或如采用二级邮递方式，则视为已于投寄当日翌日）送达或交付。载有该通知、文件或其他资料的信封已妥为注明地址及作为预付邮资信件投入邮递的证明，即为该通知已发出的确证。

148.2 任何通知、文件或其他资料并非以邮递方式送达、发送或提供，而是交付或留在英国的登记地址或送达地址（地址除外

（就以电子方式通讯而言）须当作已于如此交付或留下之日送达或交付。

148.3 任何通知、文件或其他资料，倘以电子方式送达、发送或提供，则应被视为于本公司或其代表发送电子通讯当日已收妥，即使本公司其后以印刷本形式邮寄该等通知、文件或其他资料。在网站上提供的任何通知、文件或其他信息应被视为在该通知、文件或其他信息首次在网站上提供之日收到，或者，如果时间较晚，则在收到或根据本条视为收到可用性通知之日收到。证明该通知、文件或其他信息已正确填写地址的证据，应成为该通知以电子方式发出的确证。

148.4 本公司通过相关系统送达、发送或提供的任何通知、文件或其他信息，在本公司或代表本公司的任何保荐系统参与者发送与该通知、文件或其他信息有关的发行人指示时，应视为已收到。

148.5 本公司以有关股东书面授权的任何其他方式送达、发送或提供的任何通知、文件或其他资料，应于本公司已就此目的采取其获授权采取的行动时视为已收妥。

149. 当职位空缺时通知

如在任何时间，由于英国境内的邮政服务暂停、中断或中断，本公司不能以邮寄通知的方式有效地召开股东大会，本公司只需向可与本公司以电子方式沟通并为此目的向本公司提供地址的股东发出股东大会通知。本公司亦应在至少一份于英国出版的全国性报章刊登公告，并自刊登公告之日起至大会或其任何续会结束为止，在其网站上刊登公告。在任何该等情况下，如在大会举行前至少七天，将通知张贴至英国各地的地址再次变得可行，本公司应以邮寄方式向无法以电子方式发出通知的股东寄发通知的确认性副本。

150.电子形式的文件的有效性

150.1如果本细则规定文件必须由成员或任何其他人签署，如果文件是电子形式的，则为了使文件有效，文件必须：

(A)将该成员或其他人士的电子签署或个人身分证明资料(可以是本公司先前分配的资料)纳入董事局批准的格式；或

(B)附同委员会所要求的其他证据，以信纳该文件是真实的。

150.2本公司可指定验证任何该等文件的机制，而并非因使用任何该等机制而验证的文件将被视为本公司尚未收到有关会议、委托书或委任代表邀请的任何文件或资料，任何验证要求须根据第49及72条在有关会议通知中列明。

151.清盘

如本公司清盘，并受任何股份或任何类别股份所附带的权利及限制所规限，清盘人可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转归受托人，由他在同样的制裁下为成员的利益而决定，但任何成员不得被迫接受任何对其有负债的资产。

152.弥偿和保险

152.1在本条中：

(A)如一间公司是另一间公司的附属公司，或两间公司都是同一法人团体的附属公司，则该等公司即为相联公司；

(B)有关人员指本公司或联营公司的任何董事或其他高级人员或前董事或其他高级人员(包括属职业退休金计划(按法令第235(6)条所界定)的受托人的公司，但在每宗个案中，不包括任何获本公司(或联营公司)聘请为核数师的人(不论他是否亦是董事或其他高级人员)，但在他以核数师身分行事的范围内)；及

(C)有关损失指有关人员因与该公司、任何相联公司或该公司或相联公司的任何退休金或雇员股份计划有关的职责或权力而招致或可能招致的任何损失或法律责任。

152.2在符合152.3条的规定下，但不损害有关人员以其他方式有权获得的任何赔偿：

(A)每名有关人员须就公司作为职业退休金计划受托人的活动(如法令第235(6)条所界定)而蒙受的一切有关损失，以及与公司(或任何相联公司)作为职业退休金计划受托人的活动有关的一切损失，包括因就任何民事或刑事法律程序抗辩而招致的任何法律责任，而在该民事或刑事法律程序中作出胜诉的判决，或在该等法律程序中获无罪释放或以其他方式处置该等法律程序，而无须作出任何裁断或承认其本身有任何重大失职行为，或与法院以有关人员身分提出的任何申请有关，对疏忽、过失、失职的责任的宽免

或与本公司(或任何联营公司)事务有关的违反信托行为；及

(B)本公司可向任何有关高级人员提供资金，以支付其因152.2(A)条所述任何诉讼或申请而招致或将会招致的开支，并可采取任何其他行动，使任何该等有关高级人员避免招致该等开支。

152.3本细则并不授权任何会被公司法任何条文或任何其他法律条文禁止或使其无效的弥偿。

152.4董事可决定购买及维持保险，费用由本公司支付，以供任何有关高级人员就任何有关亏损的利益。

152.5凡有关人员根据本条就法律责任获得弥偿，弥偿范围扩展至他因该法律责任而招致的每项费用、收费、损失、开支及法律责任。

153.专属管辖权

153.1除非本公司书面同意在美利坚合众国选择另一法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据1933年美国证券法(经修订)(证券法)提出的任何申诉的独家法院。

153.2除根据证券法产生的任何诉讼因由外，股东透过认购或收购股份，将其与本公司或董事之间的所有纠纷交由英国法院行使专属司法管辖权。