附录 10.1
**根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 条，本附录的部分内容已被省略。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
对经修订和重述的贷款、担保和担保协议的第2号修正案
本经修订和重述的贷款、担保和担保协议（“修正案”）的第 2 号修正案（“修正案”）由特拉华州的一家公司 Cineverse Corp.（f/k/a Cinedigm Corp.）于2024年2月9日起由华美银行（“银行”）制定并生效（“借款人”），Vistachiara Productions Inc.，d/b/a The Bigger Picture，一家特拉华州公司（“Vistachiara Productions”），一家纽约公司 Cineverse Entertainment Corp.（f/k/a Cinedigm Entertainment Corp.）（“Cineverse Entertainment”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Entertainment Holdings, LLC）（“Cineverse Entertainment Holdings”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment Holdings, LLC”）、特拉华州有限责任公司（f/k/a Cinedigm Home Entertainment, LLC）（“Cineverse Home Entertainment””）、特拉华州有限责任公司（“Dove”）Dove Family Channel, LLC、特拉华州有限责任公司 Cineverse OTT Holdings, LLC（f/k/a Cinedigm OTT Holdings，LLC）（“Cineverse OTT”）、特拉华州有限责任公司Cinedigm Productions, LLC（“Cinedigm Productions”）、特拉华州有限责任公司Cinedigm DC Holdings, LLC（“Cinedigm DC Holdings”）、特拉华州的一家公司Access Digm数字媒体有限公司（“Access Digil Media”）、特拉华州的一家公司Christie/AIX, Inc.（“Christie/AIX”）”）、特拉华州有限责任公司 Cinedigm Digital Funding I, LLC（“Cinedigm Digital Funding I”）、特拉华州的一家公司 FoundationTV, Inc.（“FoundationTV”）、亚洲媒体版权有限责任公司、d/b/a 数字媒体版权、新约克有限责任公司（“亚洲媒体版权”）、特拉华州有限责任公司（“Con TV”）Con TV, LLC、特拉华州有限责任公司（“Fandor”）、TFD 收购有限责任公司、特拉华州有限责任公司（“TFD 收购”）、Screambox Acquisition LLC、特拉华州有限责任公司（“Screambox 收购”）、特拉华州有限责任公司 Bloody Disgusting LLC 责任公司（“血腥恶心收购”）、特拉华州有限责任公司Comic Blitz II LLC（“Comic Blitz II”）、特拉华州Viewster, LLC有限责任公司（“Viewster”）和印度有限责任公司Cinedigm India Private Limited（“Cinedigm India”），以及Vistachiara制作公司、Cineverse娱乐控股公司、Cineverse娱乐控股公司、Cineverse家庭娱乐、Docurama、Dove和Cineverse OTT、Cinedigm Productions、Cinedigm DC Holdings、Access Digital Media、Christie/AIX、Cineverse、Cineverse、Cineverse Inedigm Digital Funding I、FoundationTV、亚洲媒体版权、Con TV、Fandor、TFD 收购、Screambox 收购、血腥恶心收购、Comic Blitz II 和 Viewster，单独以及统称为 “担保人”，与借款人一起统称为 “贷款方”）。
演奏会
本修正案是根据以下事实订立的：
答：银行、借款人和担保人订立了截至2022年9月15日的经修订和重述的贷款、担保和担保协议（经2023年8月8日修订和重述的贷款、担保和担保协议的某些第1号修正案修订，以及不时进一步修订、修订和重申、补充或以其他方式修改、续订、重述或替换的 “协议”）。所有最初使用但未在此处定义的术语均具有协议中规定的含义。
B. 借款人已要求银行对协议进行某些修改，银行愿意根据本修正案的条款和条件进行修改。
因此，现在，考虑到本协议各方继续履行各自在《协议》下的承诺和义务以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和义务的收到和充分，本协议双方特此商定如下。
第 1 条 — 修正案
““第 2 号修正案生效日期” 是指《协议》第 2 号修正案中定义的 “第 2 号修正案生效日期”。”
“协议第2号修正案” 是指借款人、担保人和银行之间签订的截至2024年2月9日对经修订和重述的贷款、担保和担保协议的某些第2号修正案。”
““未使用线路费” 的含义见第 2.8 节。”
“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指（i）息税折旧摊销前利润加上（ii）在适用计量期内产生的所有股票薪酬，以及（iii）在适用计量期内产生的任何非现金未实现亏损，减去（iv）在适用计量期内获得的任何非现金未实现收益。”
“承诺金额” 是指最高本金为七百万五十万美元（合7,500,000美元）。”
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“循环额度” 是指在任何时候未偿还本金总额高达七百万五十万美元（合750万美元）的循环信贷延期。”
“2.8 未使用的线路费。借款人应向银行支付相当于每年1.0％的未使用额度费用（视情况而定，按一年365天或366天以及实际经过的天数计算）乘以承诺金额的实际每日未使用部分（“未使用线路费”）。从第2号修正案生效之日到循环到期日这段时间内，包括未满足第3条中一项或多项条件的任何时候，未使用的线路费应始终累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度到期支付，从第2号修正案生效之后的第一个此类日期和循环到期日开始。此类费用应在支付时全额赚取，且不得以任何理由退还。”
“9.5 最低流动性。借款人应始终在美国银行、银行附属机构或其他金融机构的一个或多个账户中保持现金余额（包括收款账户）（前提是此类账户受合理满意的控制协议保护），外加循环额度下可用的未提取金额，总额不少于200万五十万美元（合2500,000.00美元）。”
“(c) 在交付第9.1 (a) 条第 (i) 和 (ii) 款所述财务报表的同时，借款人应向银行交付一份合规证书，该合规证书在适用月份的最后一天经过认证，并由负责官员签署，基本上以本附录E的形式签署。”
“9.6 调整后息税折旧摊销前利润最低。在修正生效日之后，借款人应始终将调整后的息税折旧摊销前利润维持在每个适用时期内不低于下表所列的适用金额：
适用期限 |
调整后的最低息税折旧摊销前 |
在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在十二个月期间 |
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在截至2024年4月30日、2024年5月31日、2024年6月30日、2024年7月31日和2024年8月31日的十二个月内，根据本第9.6节，借款人在每个此类时期必须维持的最低调整后息税折旧摊销前利润应由银行确定，其方式与确定前一时期调整后息税折旧摊销前利润最低水平相当，并以书面形式通知借款人。
第 2 条 — 陈述和保证
借款人特此声明并保证，协议中包含的陈述和担保在作出时在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，截至本协议发布之日，它们在所有重要方面都是真实和正确的。各贷款方特此进一步声明并保证：(a) 本修正案的执行、交付和履行均在其组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如果需要，还包括股东、合伙人或成员的行动，(b) 本修正案已由该人正式执行和交付，构成该人的有效和具有约束力的义务，
4
可根据该修正案的条款对该人强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍执行的类似法律以及一般衡平原则的限制，并且 (c) 该人执行、交付和履行本修正案 (i) 无需向任何政府机构进行任何修正或批准、登记或备案，也无需采取任何行动，但已获得或作出的除外完全有效，(ii) 不会违反适用于该人或其任何子公司的任何适用法律或任何政府机构的任何判决、命令或裁决，(iii) 不会违反或导致该人或其任何子公司或其任何资产的任何合同义务的违约，也不会产生要求该人或其任何子公司支付任何款项的权利，(iv) 不会导致对此类资产产生或施加任何留置权个人或其任何子公司，根据贷款文件设立的留置权（如果有）除外。
第 3 条 — 条件
3.1 先决条件。本修正案的生效取决于满足以下每个先决条件（“第2号修正案的生效日期”）：
(a) 银行收到本修正案各方正式签署和交付的对应物；
(b) 银行以现金收取的预付款金额等于25,000美元；
(c) 在本修正案生效后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生；以及
(d) 本协议第 2 条中包含的陈述和保证是真实和正确的。
第 4 条 — 一般规定
4.1 协议和其他贷款文件的批准和纳入。除非根据本修正案进行了明确修改，否则，(i) 每个贷款方特此承认、确认和批准本协议及其作为一方的其他贷款文件中规定的所有条款和条件及其规定的所有义务；(ii) 本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和条件均通过本提法纳入此处，就好像本协议的完整规定一样。
4.2 完整协议。本修正案以及协议和其他贷款文件是本协议双方就本协议标的达成的完整协议。本修正案取代了先前和同期就本修正案主题达成的所有口头和书面协议和讨论。除非本协议另有明确修改，否则本协议和其他贷款文件将保持完全的效力和效力。
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4.3 同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或以带标签图像格式文件（“TIFF”）或便携式文档格式（“PDF”）以电子方式传输的本修正案的任何已执行副本的交付应与交付本修正案的手动执行副本具有同等效力。通过传真、TIFF或PDF交付已执行的对应文件的任何一方也应交付手动签署的本修正案，但不这样做不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。
4.4 适用法律。本修正案以及基于、由本修正案引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）以及本修正案所设想的交易均应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖（不影响其法律冲突原则）。
4.5 效果。本修正案生效后，自本协议生效之日起，本协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似进口词语均指并提及经此修正的协议，以及其他贷款文件中对本协议、“本协议”、“其” 或类似进口词语的每一次提及，均指并指经此修订的协议。
4.6 对额外便利不作任何豁免或陈述。在同意进行本文规定的修正时，银行未就其将向任何贷款方提供任何进一步或额外的便利或为了任何贷款方的利益做出任何陈述。除非本修正案第 1 条明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不得 (i) 限制、损害、构成对本协议或任何其他贷款文件中银行的任何权利、权力或补救措施的放弃或以其他方式影响，(ii) 规定银行有义务推迟执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权力、权利和特权，(iii) 构成对协议中任何条款的放弃协议或任何其他贷款文件，或 (iv) 更改、修改、修改或以任何方式影响任何一项协议或任何其他贷款文件中包含的条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在所有方面均得到批准和确认，并将继续完全有效。
4.7 条款冲突。如果本修正案的条款与协议的任何条款之间存在任何不一致之处，则以本修正案的条款和规定为准。
4.8 贷款文件。本修正案将构成贷款文件。
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截至上文所写的日期和年份，各方均已由其正式授权的官员执行了本修正案，以昭信守。
“借款人” CINEVERSE CORP.
作者：/s/ Gary S. Loffredo 姓名：Gary S. Loffredo 职位：首席法务官兼秘书
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“银行” 华美银行
作者 /s/ 杨松_____________________ 姓名：杨松__________________ 职位：副总裁___________________
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“担保人”
VISTACHIARA 制作公司
d/b/a 大局
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：秘书
CINEVERSE 娱乐公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
CINEVERSE 娱乐控股有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：秘书
CINEVERSE 家庭娱乐有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：秘书
DOCUDRAMA, L
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
DOVE 家庭频道, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
CINEVERSE OTT 控股有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
CINEDIGM 制作有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
CINEDIGM DC HOLDINGS, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
访问数字媒体有限公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
CHRISTIE/AIX, INC.
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
CINEDIGM 数字融资 I, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
FOUNDATIONTV, INC.
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
亚洲媒体版权有限责任公司，
d/b/a 数字媒体版权
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席运营官、总法律顾问兼秘书
CON TV, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：秘书
FANDOR 收购有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：总裁
TFD 收购有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席运营官兼秘书
CREAMBOX 收购有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席运营官兼秘书
该死恶心的收购有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席运营官兼秘书
漫画闪电战 II 有限责任公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：高级副总裁兼秘书
VIEWSTER, LLC
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：首席运营官
CINEDIGM 印度私人有限公司
作者：/s/ Gary S. Loffredo
姓名：Gary S. Loffredo
职位：授权人员