美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G/A

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

选中相应的复选框以指定 提交本附表所依据的规则：

*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。

就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。

(3) 参见上面的注释 (1)

(4) 参见上面的注释 (1)

BioRestorative Therapies, Inc.（“发行人”）

40 马库斯大道

纽约州梅尔维尔 11747

本 声明由下列实体和个人提交，在此统称为 “申报人”， 涉及公司普通股：

博伊尔斯顿街 535 号，3 楼，301 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

博伊尔斯顿街 535 号，3 楼，301 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

博伊尔斯顿街 535 号，3 楼，301 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

博伊尔斯顿街 535 号，3 楼，301 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

普通股，面值面值0.0001美元（“普通股”）

090655606

(e) [x]根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的投资顾问

(g) [x]第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条规定的母控股公司或控股人

注意事项 5：

Auctus Fund Management LLC是一家豁免报告顾问，向美国证券交易委员会和马萨诸塞州提交年度报告，并担任Auctus Fund, LLC（“基金”）的投资经理。阿尔弗雷德·索拉米先生和路易斯·波斯纳先生作为Auctus Fund Management LLC的管理成员，有权行使投资和投票自由裁量权，可被视为该基金持有的所有普通股的受益所有人。根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-4条，基金明确宣布放弃对本声明中报告的任何证券的受益所有权，本声明的提交不应解释为承认基金是此处报告的任何证券的受益所有人。

注意事项 6：

该金额包括482,315股普通股的实益所有权，包括（i）361,250股普通股和（ii）行使认股权证时可发行的121,065股股票。根据发行人于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的10季度报告中所示截至2023年11月10日已发行的4,706,917股普通股，加上（ii）行使认股权证时可发行的121,065股普通股，所有这些普通股总共代表约9.9％的普通股的受益所有权。上述内容不包括在行使认股权证时可发行的1,555,515股普通股，因为认股权证包含一项封锁条款，根据该条款，持有人无权行使认股权证，只要这种行使会导致认股权证持有人以及持有人的关联公司以及与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他个人或实体的受益所有权超过9.99％ 普通股。上述内容还不包括B系列优先股转换后可发行的1,398,158股普通股，因为这些证券包含与认股权证所附和上述证券相似的封锁条款。如果没有此类冻结条款，该基金可能被视为拥有3,435,988股普通股的实益所有权。

每个 申报人均作出以下认证：

通过在下方签名 ，每位申报人证明，据其所知和所信，上述 提及的证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人 的控制权而持有的，也没有被收购，也不是与具有 目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息 是真实、完整和正确的。

附录 A

根据规则 13d-1 达成的联合申报协议

本协议根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “法案”）第 13d-l (k) (1) 订立， 在此均被称为 “联合申报人”。联合申报人同意，可以酌情根据附表13G或 附表13D代表每人提交该法第13（g）或13（d）条及其相关规则所要求的实益所有权声明，该联合申报人随后可以通过进一步的联合申报进行修订。联合申报人声明 他们都符合第13d-1（k）条规定的联合申报要求。