美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 13G

根据 1934 年的《证券交易法》

（第 1 号修正案 ）*

Nogin， Inc.

（发行人的姓名 ）

普通股 股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题 ）

65528N204

（CUSIP 编号）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

规则 13d-1 (c)

☐ 规则 13d-1 (d)

* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

提供 以下信息，说明第 1 项中确定的发行人证券类别的总数和百分比。

Tenor 资本管理公司，L.P. — 356,970*

Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. — 0*

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. — 356,970*

Robin Shah — 356,970*

Tenor 资本管理公司，L.P. — 3.2% *

Tenor Opportunity Master Fund, Ltd. — 0% *

Tenor Metric Co-Invest Fund L.P. — 3.2%

Robin Shah — 3.2% *

* 本文报告了Nogin, Inc.（“发行人”）面值为每股0.0001美元的普通股（“股份”）。

此处报告的 股票由Tenor Metric Co-Invest基金有限责任公司持有。Tenor Capital Management, L.P.（“Tenor Capital”） 是其基金的投资经理。罗宾·沙阿是Tenor Capital的普通合伙人Tenor Management GP, LLC的管理成员。

凭借这些关系，申报人可能被视为对Tenor Capital基金直接拥有的普通股 拥有共同的投票权和处置权。就经修订的1934年《证券交易法》第13条而言，或出于任何 其他目的，本报告不应被视为承认申报人 是股票的受益所有人。除申报人在其中 的金钱权益外，每位申报人均宣布放弃对本文报告的普通股的实益所有权。

此处的百分比是根据 发行人于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中关于有11,288,253股已发行股票的声明计算得出的。

如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别中超过百分之五的证券的受益所有人 ，请检查以下内容。

如果 已知任何其他人有权或有权指示从此类证券中收取股息或 出售所得收益，则应就该项目作出回应，如果此类利息涉及该类别中超过 5% 的 ，则应指明该人的身份。无需列出根据1940年 《投资公司法》注册的投资公司的股东或员工福利计划、养老基金或捐赠基金的受益人。

不适用

如果 母控股公司或控制人已根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (G) 提交了本附表，则请在项目3 (g) 下注明，并附上说明相关子公司身份和项目3分类的证物。如果母控股公司或控股公司 人已根据规则13d-1 (c) 或规则13d-1 (d) 提交了本附表，请附上一份说明相关 子公司身份的证物。

不适用

如果 一个团体根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 提交了本附表，则请在第 3 (j) 项下注明并附上一份说明该团体每个成员的 身份和第 3 项分类的证物。如果一个团体根据规则 13d-1 (c) 或规则 13d-1 (d) 提交了本附表，请附上一份说明该团体每位成员身份的证物。

不适用

集团解散通知 可以作为证物提供，说明解散日期，如果需要，集团成员将以个人身份提交与所报告的证券交易有关的所有进一步申报。请参阅商品 5。

不适用

通过在下方签署 ，我保证，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的 ，也不是被收购 ，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有，仅与 下的提名有关的活动除外 § 240.14a-11。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

原始声明应由代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明 是由申报人的执行官或普通合伙人以外的其授权代表某人签署的， 证明该代表有权代表该人签署的证据应与声明一起提交，但是 可以以提及方式纳入已经向委员会存档的用于此目的的授权书。每个签署声明的人的姓名和 任何头衔都应在他的签名下打字或打印。

注意。 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 s.240.13d-7。

注意。 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为（见 18 U.S.C. 1001）。

联合申报表

声明 根据规则 13d-1 (k) (1)

下列签署人特此同意并同意根据经修订的1934年《证券交易法》附表13G提交一份关于附表13G的联合声明， ，内容涉及他们实益拥有的Nogin, Inc.每股面值0.0001美元的普通股，以及相应的任何或所有修正案 。双方进一步同意并同意根据规则13d-1 (k) (1) (iii) 将本声明作为附表13G的证物提交，从而将其纳入该附表13G。