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本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分，本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售此处所述证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 13 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2023 年 12 月 19 日的招股说明书）

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普通股

购买普通股的预先注资认股权证

我们将在本次发行中向某些投资者提供名义价值为0.12股普通股的普通股（普通股股），并向某些投资者提供预先注资的认股权证，用于购买普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为美元，每份预先注资认股权证的行使价等于每股普通股0.0001美元。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为NAMS。2024年2月12日，纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股20.77美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统申请预先注资认股权证的上市。

根据适用的美国证券交易委员会 (SEC) 规则，我们是一家新兴成长型公司，有资格获得较低的上市公司披露要求。

投资普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书的第3页，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题，这些文件以引用方式纳入此处，涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每股

每个 PRE-
资助搜查令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金⁽¹⁾

扣除开支前的收益

⁽¹⁾

有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅第S-32页开头的标题为 “承保” 的部分。

普通股和预先注资的认股权证预计将在2024年左右交付。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承销折扣和佣金后再购买最多一股普通股。

联席图书管理人


杰富瑞集团		Leerink 合作伙伴		派珀·桑德勒		加拿大皇家银行资本市场

2024 年招股说明书补充文件


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1

招股说明书补充摘要		S-2

这份报价		S-7

风险因素		S-9

关于前瞻性陈述的特别说明		S-12

所得款项的使用		S-13

大写		S-14

股息政策		S-15

稀释		S-16

预先出资的认股权证的描述		S-18

美国联邦所得税注意事项		S-20

荷兰的重大税收注意事项		S-26

承保		S-32

法律事务		S-40

专家们		S-41

在这里你可以找到更多信息		S-42

以引用方式纳入		S-43


	页面
关于这份招股说明书		ii

服务商标和商品名称		iv

有关美国公认会计准则和国际财务报告准则的重要信息		v

招股说明书摘要		1

风险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

报价统计数据和预期时间表		5

大写		6

所得款项的使用		7

股本描述和公司章程		8

债务证券的描述		21

认股权证的描述		31

订阅权描述		32

购买合同的描述		33

单位描述		34

证券形式		35

分配计划		37

税收		39

发行费用		40

法律事务		41

专家们		42

民事责任的可执行性		43

在这里你可以找到更多信息		44

以引用方式纳入		45

未经审计的预估简明合并财务信息		46

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本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股和预先注资认股权证发行的具体条款，包括价格、普通股和预筹认股权证的发行数量、投资本次发行的普通股或预先注资认股权证的风险以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。本招股说明书补充文件还补充和更新了随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。本文件的第二部分是随附的2023年12月7日的招股说明书，该说明书作为我们在F-3表格（文件编号333-275932）上的上架注册声明的一部分包含在内。

在购买我们提供的任何普通股或预先注资的认股权证之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，前提是其中一份文件中的任何陈述与之不一致另一个文档中日期较晚的语句如示例，任何其他内容招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中日期较晚的声明修改或取代先前的声明。

无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何适用的免费写作招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何证券的出售中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何修正或补充或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责或对这些信息的可靠性提供保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者，我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及本公司、新阿姆斯特丹制药公司、我们、我们或我们指的是新阿姆斯特丹制药公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽生命科学收购公司、特拉华州公司（以前是开曼群岛豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹制药控股有限公司，一家有限责任的私营公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立。 newAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司 (naamloze vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于2022年6月10日转为荷兰公共有限责任公司，并于2022年11月21日转为荷兰公共有限责任公司。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资普通股或预先注资认股权证之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们在决定投资普通股或预融资认股权证之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告。

公司概述

我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，的使命是改善目前批准的疗法不足或耐受性不佳的代谢性疾病患者的患者护理。我们力求满足对安全、耐受性好、便捷的低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）降低疗法的巨大需求。在多项3期临床试验中，我们正在研究我们的主要候选产品obicetrapib，一种口服、低剂量和每日一次的胆固醇酯转移蛋白（CETP）抑制剂，可单独使用或与依泽替米贝作为固定剂量组合的首选降低密度脂蛋白疗法，可用作低密度脂蛋白升高的心血管疾病（CVD）风险患者的他汀类疗法 C，现有疗法对他们不够有效或耐受性不佳。我们认为，CETP抑制还可能通过降低患上阿尔茨海默氏病或2型糖尿病等疾病的风险，在其他适应症中发挥作用。

心血管疾病是全球主要的死因，也是美国的首要死因。动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）主要是由动脉粥样硬化引起的，动脉粥样硬化涉及动脉内壁内脂肪物质的积聚。动脉粥样硬化是心脏病发作、中风和外周血管疾病的主要原因。 ASCVD 的最重要危险因素之一是高胆固醇血症，指体内低密度脂蛋白-C 水平升高，俗称高胆固醇。

很大一部分高胆固醇患者仅使用他汀类药物治疗无法达到可接受的低密度脂蛋白C水平。我们估计，在美国，尽管接受了降脂疗法的治疗，但仍有大约3000万名患者仍未达到基于风险的LDL-C目标，其中包括大约 1300万ASCVD患者。由于疗效有限、注射给药途径不便以及市场准入限制，现有的非他汀类药物治疗方案在很大程度上无法满足高胆固醇患者的需求。据估计，超过75％的ASCVD和杂合子家族性高胆固醇血症（HeFH）门诊患者更喜欢口服药物而不是注射疗法。此外，我们估计，大约有1000万被诊断为高胆固醇血症的患者根本没有接受任何治疗。

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我们的主要候选产品obicetrapib是下一代口服低剂量CETP抑制剂，我们正在开发该抑制剂，有可能克服当前降低低密度脂蛋白C疗法的局限性。我们认为，如果获得批准，奥比曲匹有可能成为每天一次的口服CETP抑制剂，用于降低低密度脂蛋白。在我们评估奥比曲拉匹与依泽替米贝联合用作高强度他汀类药物治疗辅助剂的 2 期 ROSE2 临床试验中，obicetrapib 达到了其主要和次要终点，观察到低密度脂蛋白和载脂蛋白 B (apoB) 的具有统计学意义且具有临床意义的降低。在我们的五项 2 期试验，即 TULIP、ROSE、OCEAN、ROSE2 和我们的日本 2b 期试验（评估奥比曲匹作为单一疗法或与依折替米贝 10 mg 的联合疗法）中，我们观察到具有统计学意义的低密度脂蛋白C降低结果，其副作用的频率和严重程度与安慰剂相似，包括肌肉相关副作用以及与药物相关的治疗紧急不良事件（TeSAES）。在迄今为止的临床试验中，我们在总共800多名低密度脂蛋白-C水平低或中度升高（血脂异常）的患者中观察到obicetrapib的耐受性良好。此外，我们认为，obicetrapibs口服给药、在低剂量下表现出的活性、的化学特性和耐受性使其非常适合组合方法。我们正在开发奥比曲匹10毫克和依泽替米贝10毫克的固定剂量组合，在我们的 2b 期 ROSE2 临床试验中，据观察，该组合的低密度脂蛋白C降低幅度更大。

在降低低密度脂蛋白C的药物试验（包括使用CETP抑制剂阿那西曲匹的REVEAL试验）中，降低低密度脂蛋白与主要心血管不良事件（MACE）的益处有关。我们正在进行一项心血管结果试验（CVOT），以再次确认这种关系。

我们的目标是开发和商业化降低 LDL-C 的单一疗法和一种固定剂量的联合疗法，这种疗法具有单剂量、低剂量、每日一次口服避孕药的优势，并满足了对有效和便捷的降低密度脂蛋白疗法的巨大未满足的需求。如果我们获得上市许可，我们打算将奥比曲匹商业化，用于ASCVD和/或HefH患者，尽管接受了目前可用的最佳降脂疗法的治疗，但LDL-C水平升高的患者。

我们已经与美纳里尼集团（美纳里尼）旗下的美纳里尼国际许可有限公司合作，如果获得批准，他们拥有在大多数欧洲国家将obicetrapib 10 mg作为唯一活性成分产品或与依泽替米贝的固定剂量组合进行商业化的独家权利。在获得上市批准的前提下，我们目前的计划是自己在美国进行obicetrapib的开发和商业化，并考虑在以外的司法管辖区寻找其他合作伙伴

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美国和欧盟，包括日本和中国。除了与美纳里尼的合作伙伴关系外，未来我们还可能与其他第三方进行各种类型的合作、许可、货币化、分销和其他安排，这些安排涉及obicetrapib或未来候选产品或适应症的开发或商业化。我们还在不断评估候选新产品的潜在收购或许可。

下表总结了我们当前的临床项目：

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除上述外，该管道代表目前正在进行的试验。预测受固有的局限性限制。实际结果可能与预期有所不同。监管机构提交报告的时间为，具体取决于与监管机构的进一步讨论。

我们正在进行两项三期关键试验，即百老汇和布鲁克林，以评估obicetrapib作为一种单一疗法，可用作最大耐受性降脂疗法的辅助手段，有可能增强ASCVD和/或HefH患者的低密度脂蛋白C降低。我们于 2023 年 4 月完成了布鲁克林的注册，并于 2023 年 7 月完成了百老汇的注册。在百老汇试验中，有超过2,500名患者被随机分组，在布鲁克林试验中，超过350名患者被随机分组。我们目前预计将在2024年第三季度公布布鲁克林的收入数据，2024年第四季度公布百老汇的营收数据。2022年3月，我们启动了第三阶段PREVIAL CVOT，旨在评估obicetrapib在至少9,000名患者中减少MACE发病率的潜力，包括心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风和非选择性冠状动脉血运重建。我们预计将在2024年第一季度完成PREVAIL的招生，并在2026年公布收入数据。2023年6月5日，我们报告了针对日本血脂异常患者的奥比曲拉匹作为稳定他汀类药物辅助疗法的2b期剂量发现试验的最重要结果，并于2023年9月21日报告了评估早期阿尔茨海默病患者obicetrapib 的2a期临床试验的初步数据。

我们还在研究奥比曲拉匹与依泽替米贝、口服胆固醇吸收抑制剂和降低密度脂蛋白C疗法的固定剂量联合疗法，并计划寻求该固定剂量组合与奥比曲匹单一疗法同时获得批准。在我们的 2 期 ROSE2 试验中，我们评估了 obicetrapib 加依泽替米贝与单独使用奥比曲匹和安慰剂相比的疗效和安全性。2023 年 6 月 3 日，我们报告了 ROSE2 二期试验的数据，该试验达到了其主要和次要终点。根据生物等效性试点试验的结果以及 ROSE2 试验的数据和经验教训，我们选择了奥比曲匹和依泽替米贝的固定剂量组合片剂的配方，并预计将启动 TANDEM，这是一项 3 期关键试验，评估作为饮食辅助剂的 10 mg obicetrapib 和 10 mg 依泽替米贝的固定剂量组合

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和最大耐受性的降脂疗法，有可能在2024年第一季度增强HefH、ASCVD或ASCVD风险等值患者的低密度脂蛋白降低。Tandems的主要终点包括与安慰剂、依泽替米贝10 mg单一疗法和奥比曲匹10 mg单一疗法相比，在第84天奥曲拉匹10毫克和依泽替米贝10毫克单一疗法相比的低密度脂蛋白C基线变化百分比。次要终点包括与安慰剂、依泽替米贝 10 mg 单一疗法和 apoB 10 mg 单一疗法相比，与安慰剂、依泽替米贝 10 mg 单一疗法和 obicetrapib 10 mg 单一疗法相比基线的变化百分比，以及非 HDL-C。我们还希望评估固定剂量组合的安全性和耐受性。我们预计将在2025年第一季度招收约400名患者参加我们的TANDEM试验，并发布头条数据。我们的目标是在提交奥比曲匹作为单一疗法的保密协议后不久提交固定剂量组合的新药申请（NDA）。我们预计，如果获得批准，固定剂量组合产品标签中将描述来自百老汇和布鲁克林的功效和安全性数据。

我们努力保护和增强我们认为对业务发展具有重要商业意义的专有发明和改进，包括寻求、维护和捍卫美国和外国的专利权。我们的专利组合中所有已颁发的专利和待处理的专利申请均归我们的子公司新阿姆斯特丹制药公司所有，荷兰商会注册号为55971946。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 8 项已颁发的美国专利和 19 项待处理的美国专利申请。我们还拥有 100 项已获授权的欧洲专利和四项待批准的欧洲专利申请、两项已获授权的中国专利和七项待批准的中国专利申请。此外，我们在其他外国司法管辖区拥有 75 项已获授权的专利和 58 项待处理的专利申请，包括《专利合作条约》下的国际申请。

截至2023年12月31日止年度的未经审计的初步财务信息

截至2023年12月31日止年度，我们尚未最终完成财务报表。根据截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，我们预计将报告截至2023年12月31日，我们的现金总额约为3.405亿美元。我们认为，通过百老汇、布鲁克林、TANDEM和PREVAIL试验的预期数据，我们的现有现金将足够为我们的预期运营水平提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。请参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入的文件，以讨论影响我们业务的风险，这些风险可能对我们的可用资本资源产生不利影响。

我们报告的实际金额将受我们的财务结算程序以及在截至2023年12月31日的年度财务业绩最终确定并提交给美国证券交易委员会之前可能做出的任何最终调整。此处包含的初步财务数据由我们的管理层编制，由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或应用商定的程序，因此没有就其发表意见或任何其他形式的保证。不应将这些初步信息视为根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的财务报表的替代品，也不一定表示未来任何时期将取得的成果。因此，您不应过分依赖这些初步信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些初步信息。

企业信息

我们作为一家荷兰私人有限公司责任公司注册成立 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我们的公司形式转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）和我们的名称改为新阿姆斯特丹制药公司NV。普通股和购买普通股的认股权证（公共认股权证）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）注册，并在纳斯达克上市，代码分别为NAMS和NAMSW。

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根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，该公司是一家新兴成长型公司。公司将继续是一家新兴成长型公司直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 本财年的最后一天 (a) 在公司提交并由美国证券交易委员会于2022年10月18日宣布与Frazier Lifesciences Acquisciences Acquisciences Corporation之间的业务合并交易有关的F-4表格（文件编号 333-266510）注册声明生效五周年之后的某一天业务组合），（b）其中公司的年总收入至少为12.35亿美元或（c）其中公司被视为大型加速申报人，这意味着截至公司上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）公司在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期。因此，公司利用了适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的豁免，该条款要求公司的独立注册会计师事务所就其对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

最近过渡到美国国内上市公司报告

自2024年1月1日起，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们不再有资格成为外国私人发行人。虽然我们是外国私人发行人，但该公司受美国证券法的约束与美国国内上市公司不同。作为一家美国国内上市公司，公司不再不受规定向股东提供委托书及其内容的交易法规定的约束。现在，这些委托书必须符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。作为一家美国国内上市公司，公司不再不受美国证券法规定的多项规则的约束，除了我们之前作为外国私人发行人提交的信息外，现在还需要向美国证券交易委员会提交信息。此外，作为一家美国国内上市公司，该公司的高级管理人员、董事和已发行和流通普通股10％以上的持有人不再不受交易法中要求内部人士报告普通股票购买和销售情况的规定或第16条的短期利润报告和负债的约束。此外，我们失去了依赖纳斯达克上市规则中某些公司治理要求豁免的能力。最后，我们现在必须根据美国公认会计原则编制财务报表，这与国际会计准则委员会（IFRS）发布的国际财务报告准则不同，后者适用于我们的历史财务报表，这可能会使投资者难以比较我们一段时间内的财务表现。此外，我们的财务报表将以美元列报。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的历史财务信息均按照《国际财务报告准则》列报，并以欧元列报。

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我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证以代替普通股，以购买普通股。每份预先注资认股权证的购买价格是每股普通股的公开发行价格减去每份预先注资认股权证的行使价，即每股普通股0.0001美元。每份预先注资的认股权证将从发行之日起至权证全部行使之日起行使，但须遵守所有权限制。请参阅预先注资认股权证的描述。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股。

普通股将在本次发行后立即流通

普通股（如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，则为普通股），不包括行使预先注资认股权证时的任何普通股。

购买额外普通股的选项

我们已授予承销商在30天内根据上述相同条款和条件向我们购买最多额外普通股的期权。

所得款项的使用

我们目前打算将出售特此发行的普通股的净收益用于为obicetrapib的持续开发和持续的商业准备提供资金，并用于营运资金、资本支出和一般公司用途。参见所得款项的用途在本招股说明书增编的第S-13页上。

风险因素	参见风险因素从第S-9页开始，本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在决定投资普通股之前应仔细考虑的因素。

封锁协议	我们、我们的每位执行官、董事和我们的某些关联公司都签订了封锁协议，限制此类人员未经杰富瑞集团和Leerink Partners LLC的同意，在封锁期（定义见下文）内参与我们证券的某些交易。参见承销/不出售类似证券在这份招股说明书补充文件中。

纳斯达克全球市场代码

NAMS：预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统申请预先注资认股权证的上市。

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投资普通股和预先注资的认股权证涉及高度的风险。在决定投资普通股或预先注资认股权证之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素标题下描述的风险和不确定性，包括以下风险因素以及我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（年度报告）中以引用方式纳入的风险因素可能会根据我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行更新，包括我们随后提交的文件年度报告。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到损害。这可能会导致普通股和预先注资认股权证的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与此产品相关的风险

您的投资账面价值可能会立即大幅减少。

如果您在本次发行中购买普通股或预先注资的认股权证，您将立即经历摊薄，其金额等于每股购买价格与当时每股普通股有形账面净值之间的差额。在本次发行中（i）以每股公开发行美元的价格出售普通股以及（ii）预先筹集资金的认股权证以每股公开发行价格购买普通股的认股权证生效后，根据我们截至2023年6月30日的每股普通股4.14（4.50美元）的净有形账面价值，如果您在本次发行中购买普通股，则将立即遭受大幅稀释每股普通股在普通股的有形账面净值中。未来行使未偿还期权和认股权证将导致您的投资进一步稀释。此外，我们是与Cowen and Company, LLC签订的销售协议（销售协议）的当事方，根据该协议，我们可以不时通过出售总收益不超过1.5亿美元的普通股在市场上股票发行计划。如果我们根据销售协议出售普通股，您将经历进一步的稀释。参见标题为的部分稀释请在本招股说明书补充文件中了解更多信息。

我们在使用此产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如标题为的部分所述所得款项的用途在本招股说明书补充文件中。但是，公司董事会（董事会）和管理层在使用本次发行的净收益方面保留了广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你将来可能会经历稀释。

为了筹集额外资金，我们预计将来会提供更多证券，包括可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股股或其他股票相关证券，或认为可能进行此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能随时出售大量普通股

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普通股的市场价格波动不定，可能会因多种因素而大幅波动，其中大多数是我们无法控制的，例如财务业绩的波动、我们推进obicetrapib发展的能力或证券分析师建议的变化。此外，普通股已经并将继续受到有限交易量的影响。除其他外，所有这些因素都可能损害您对普通股的投资，并可能导致您无法以等于或高于所支付价格的价格转售所购买的股票。

本次发行中发行的预融资认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会收到任何额外资金。

每份预先注资的认股权证可按该认股权证的每股普通股0.0001美元的价格行使，该认股权证只能通过无现金行使方式支付，这意味着持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，行使预先注资的认股权证后，我们不会获得任何额外资金。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并且收购我们的普通股之前，将没有股东权利。

在预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购普通股之前，预先注资认股权证的持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他们持有的预先注资认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在生效后会导致：（i）该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过普通股数量的9.99％，或（ii）该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（共计）及其关联公司）超过我们所有已发行证券总投票权的9.99％因此，在行使生效后，的所有权百分比将立即根据预先注资的认股权证的条款确定。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于没有成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法这样做。请参阅标题为预先注资认股权证描述的部分。

与我们的证券所有权相关的风险

我们的PFIC身份可能会对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

根据目前对截至2023年12月31日的应纳税年度公司及其子公司的收入和资产构成的估计，出于美国联邦所得税的考虑，在2023年应纳税年度的美国联邦所得税方面，公司可能被视为被动外国投资公司（PFIC）。我们尚未确定我们是否有望成为未来任何应纳税年度的PFIC。根据经修订的1986年美国国税法（以下简称《守则》），在对子公司适用某些审查规则后，如果非美国公司总收入中至少有75％是被动收入，或者根据季度平均值确定的资产价值的至少50％归因于生产或持有的资产，则在任何纳税年度的非美国公司都被归类为PFIC 被动收入。决定公司是否

S-10

被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金（在积极开展贸易或业务中获得的某些租金和特许权使用费除外）、年金和产生被动收入的资产的收益。现金是用于PFIC目的的被动资产，即使作为营运资金持有也是如此。为此，非美国公司通常被视为拥有一定比例的资产，在其直接或间接拥有至少 25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中按比例分配。

美国持有人（定义见标题为美国联邦所得税注意事项在本招股说明书补充文件中）通常将对出售普通股的收益以及收到普通股或其任何非美国子公司的超额分配的收益缴纳额外的美国联邦所得税和利息费用。但是，PFIC股票的美国持有人通常可以通过进行合格的选举基金选举或按市值计价的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们确定我们和/或我们的任何子公司是任何应纳税年度的PFIC，我们打算向美国持有人提供美国国税局（IRS）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就公司和/或此类非美国子公司做出和维持合格的选举基金选择，但无法保证我们将能够及时提供此类所需信息。

自 2024 年 1 月 1 日起，我们不再具备外国私人发行人的资格，现在必须遵守美国国内上市公司的报告要求，这可能会导致大量额外的成本和支出。

自2024年1月1日起，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们不再有资格成为外国私人发行人，因此必须遵守先前豁免的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。现在，我们需要向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们现在必须遵守美国联邦的代理要求，我们的高管、董事和主要股东受《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们失去了依赖纳斯达克上市规则中某些公司治理要求豁免的能力。与适用于美国国内上市公司的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能大大高于我们之前作为外国私人发行人产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动变得非常耗时和昂贵。此外，我们需要发展我们的美国报告和合规基础设施，在遵守适用于我们的新要求方面可能面临挑战。

现在，我们必须以美元而不是欧元列报财务报表。此外，我们现在必须按照美国公认会计原则编制财务报表，这与《国际财务报告准则》不同，后者适用于我们的历史财务报表。根据美国公认会计原则适用的假设、估计和判断与根据国际财务报告准则适用的假设、估计和判断之间存在某些显著差异，因此，一旦根据美国公认会计原则重报，我们根据国际财务报告准则列报的历史财务信息将有所不同，这可能使投资者难以比较我们一段时间的财务表现。例如，我们预计，根据美国公认会计原则，我们报告的截至2022年12月31日止年度的股东权益总额和综合亏损总额将大大低于历史上根据国际财务报告准则报告的金额。

S-11

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。诸如预测、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、目标、持续、计划、潜力、预测、预测、应该、将来或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定词语或短语，可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以及此处纳入的文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的陈述。

例如，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括关于以下内容的陈述：

∎

公司公开证券的潜在流动性和交易情况；

∎

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

∎

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性，以及潜在的报销额和预期的市场规模和市场机会；

∎

公司对 obicetrapib 成功的依赖，包括获得监管部门批准进入市场 obicetrapib；

∎

obicetrapib临床试验的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述，以及试验结果公布和上市申请的时限；

∎

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；

∎

该公司在营销和分销产品方面的经验有限；

∎

管理与公司国际业务相关的风险；

∎

公司获得商业成功所必需的广泛医生采用和使用以及市场接受度的能力；

∎

公司对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

∎

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

∎

政府法律和规章的影响；

∎

公司在临床试验中生产奥比曲拉匹的各个方面都依赖第三方；以及

∎

公司努力获得、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为的部分中描述的风险因素风险因素在本招股说明书补充文件中，以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日的。该公司认为，在发表此类声明时，其发表这些声明有合理的依据。但是，公司构成这一合理基础所依据的信息可能有限或不完整。除非法律要求，公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。

S-12

我们估计，本次发行给我们的净收益约为美元，如果承销商在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，每种情况下均行使购买额外普通股的选择权，则约为美元。我们将不会从行使预先注资的认股权证中获得任何收益。

我们目前打算将出售特此发行的普通股的净收益用于为obicetrapib的持续开发和持续的商业准备提供资金，并用于营运资金、资本支出和一般公司用途。一旦获得批准，我们还可能将净收益的一部分用于收购或投资新候选产品或与其他第三方达成的各种类型的合作、许可、货币化、分销和其他安排，这些安排涉及obicetrapib或未来候选产品或适应症的开发或商业化；但是，我们目前没有这样的计划、承诺或义务。根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，这种意图可能会发生变化。我们实际使用本次发行的净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们根据销售协议出售普通股的能力或愿望。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途，也无法准确预测我们将在上述用途上实际花费的金额。董事会和管理层在使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期和中期计息金融工具。

S-13

调整后，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（假设（假设（i）不行使承销商购买额外普通股的期权证，以及（ii）未行使预先注资的认股权证以每股美元的公开发行价格购买普通股的预先筹资权证和普通股认股权证（ii）未行使预先注资的认股权证，调整后的基础上，以每股美元的公开发行价格出售普通股我们向某些投资者提供）。

本表中的信息应与财务报表及其附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读，包括以下信息管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在 2023 年 8 月 7 日提交的 6-K 表格的附录 99.2 中。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。


截至2023年6月30日	实际 () 在数千个			经调整后 () 以千计
现金		383,495
负债总额		48,834
股本		608,754
累计亏损		(194,463	)
其他储备		16,852
翻译差异		(8,879	)
权益总额		422,264
权益和负债总额		471,098

上表中的信息基于截至2023年6月30日已发行的82,324,331股普通股，不包括以下因素的影响：

∎

13,966,164股在行使未偿还期权时可发行的普通股，加权平均行使价为每股普通股约7.33美元；

∎

在行使未偿还认股权证时可发行4,017,321股普通股，加权平均行使价为每股普通股11.50美元；

∎

根据公司长期激励计划下的未来奖励预留发行的4,596,646股普通股；

∎

根据公司补充长期激励计划下的未来奖励预留发行的301,219股普通股；以及

∎

根据业务合并协议，在达到一定临床开发里程碑后可发行1,886,137股普通股。

此外，除非我们另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设在2023年6月30日之后不行使未行使购买普通股的未偿还期权。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设我们向某些投资者提供的预先注资的认股权证没有行使。

S-14

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。董事会只能在股东股权范围内从储备金中支付股息和其他分配（自己的功率）超过我们的实收和累积股本总额加上根据荷兰法律或公司章程必须维持的储备金，以及（如果涉及利润分配）在股东大会（股东大会）通过我们的法定年度账目后，似乎允许进行此类股息分配。在遵守这些限制的前提下，未来从储备金中支付股息或其他分配的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的经营业绩和前景、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据公司章程，董事会可以决定将我们通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到我们的储备金中。在保留任何此类利润后，根据董事会的提议，任何剩余利润将由股东大会支配，以普通股进行分配，但须遵守荷兰法律的适用限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分配将在公司确定的日期之前支付。自此类股息或分配开始支付之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们 (verjaring).

S-15

每股普通股的有形账面净值表示我们的总资产金额减去总负债（不包括无形资产）除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为3.406亿美元（3.701亿美元），相当于每股普通股的有形账面净值为4.14美元（4.50美元）。

在生效后，(i) 本次发行中的普通股，公开发行价格为每股普通股美元，以及 (ii) 预先筹资的认股权证，以每份预筹认股权证的公开发行价格购买普通股（等于本次发行中出售的每股普通股的价格，减去每份预筹资金认股权证的行使价 0.0001 美元），包括行使时可发行的普通股预先注资的认股权证，但不包括与相关的任何由此产生的账户，以及扣除后承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为百万（百万美元），相当于每股普通股的有形账面净值为（$）。这意味着现有股东每股普通股的净有形账面价值立即增加到每股 ($)，对于在本次发行中购买普通股的新投资者，每股普通股的净有形账面价值将立即稀释美元。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股的公开发行价格中减去我们调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

下表以每股普通股为基础说明了这种稀释情况。本节中的欧元金额仅为方便起见折算成美元，汇率为1.00美元兑1.0866美元，这是欧洲中央银行截至2023年6月30日公布的汇率。


每股普通股的公开发行价格			$
截至2023年6月30日，每股普通股的净有形账面价值	$	4.50
归因于本次发行的每股普通股净有形账面价值增加	$

本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值			$

向参与本次发行的新投资者摊薄每股普通股			$

如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，并假设预先注资的认股权证立即全部行使，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们在本次发行生效后截至2023年6月30日的调整后有形账面净值约为美元，约合每股普通股美元，这意味着现有股票的有形账面净值增加了每股美元持有者并立即稀释净额按公开发行价格向投资者提供的每股普通股的有形账面价值为美元。

上述讨论和表基于截至2023年6月30日已发行的82,324,331股普通股，不包括截至2023年6月30日的每种情况：

∎

13,966,164股在行使未偿还期权时可发行的普通股，加权平均行使价为约为每股7.33美元；

∎

4,017,321股普通股可在行使未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股 11.50美元；

∎

根据公司长期激励计划下的未来奖励预留发行的4,596,646股普通股；

S-16

预先注资的认股权证可在最初发行和到期之间的任何时间行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是仅通过无现金行使方式向我们交付正式执行的行使通知，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔现金金额，该金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后交易价格。

运动限制

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后立即导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的9.99％；或（ii）的的合并投票权该持有人（及其关联公司）实益拥有的我们的证券超过9.99％行使生效后立即获得我们所有已发行证券的合并投票权，因为此类所有权百分比由根据预先注资认股权证的条款确定。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天向我们发出书面通知后，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则预先注资认股权证的行使价格和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所上市

我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统申请将预先注资的认股权证上市。

搜查令代理人

根据预先注资的认股权证，我们最初将担任认股权证代理人。

S-18

基本交易完成后（如预先注资认股权证中所述），通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置、我们与我们不是幸存实体的其他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％的投票权的受益所有人），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，有权获得与这些持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时所获得的相同种类和金额的证券、现金或其他财产，而不考虑预先注资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果基本交易的对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金行使中全部行使，该交易在此类基本交易完成之前立即生效，并视其完成而定。

作为股东没有权利

除非凭借这些持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非该持有人行使预先注资的认股权证并获得标的普通股。

S-19

以下是对持有和处置普通股股以及根据本次发行发行的任何预先注资认股权证（统称为证券）的美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项的描述。它并未全面描述可能与特定个人收购普通股的决定相关的所有税收考虑。本讨论仅适用于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的初始购买者，以及出于税收目的将普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能涉及的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、替代性最低税收后果、医疗保险缴款税对净投资收益的潜在适用、《守则》第 451 (b) 条规定的特殊税收会计规则的适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:

∎

银行、其他金融机构或保险公司；

∎

共同基金和养老金计划；

∎

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

∎

使用的证券交易商或交易员按市值计价税务会计方法；

∎

作为套期保值交易、跨界、对冲、转换、合成证券、推定所有权交易、建设性出售或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分持有普通股的人；

∎

用于美国联邦所得税目的的本位货币不是美元的美国持有人；

∎

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

∎

免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

∎

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排；

∎

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

∎

通过行使任何员工期权或其他报酬收购普通股的人；

∎

为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

∎

持有与美国州以外的贸易、企业或常设机构有关的普通股的人；以及

∎

（直接或通过归属）持有我们已发行证券10％或以上（按票数或价值）的人士。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论的依据是《1986年美国国税法》、经修订的（《守则》）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部（财政部）条例（《财政部条例》）、美国国税局（IRS）的行政声明、司法裁决以及荷兰和美国之间的收入协定，以及截至本文发布之日对其中任何一项的修改可能会影响此处所述的税收后果，可能具有追溯效力。

美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，他是普通股的受益所有人，并且是：

(A)	身为美国公民或个人居民的个人；

S-20

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将预先注资的认股权证视为普通股的一类，并且通常应以与普通股持有人相同的方式对预先注资认股权证的持有人征税。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。在这种情况下，投资我们的预先注资认股权证的收益金额和性质可能与下文所述的讨论有重大不同。因此，持有人应就投资预先注资认股权证的美国联邦税收后果咨询其税务顾问。以下讨论假设我们的预先注资认股权证被正确地视为普通股的一类。

持有普通股和向美国持有人处置普通股的后果对美国普通股持有人适用被动外国投资公司规则

根据目前对截至 2023年12月31日的应纳税年度公司及其子公司的收入和资产构成的估计，我们认为就2023年纳税年度美国联邦所得税而言，公司可能会被视为PFIC。但是，我们尚未确定我们是否有望成为未来任何应纳税年度的PFIC。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其被认为拥有至少 25% 股份的任何公司在总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度（通常根据公允市场价值确定）中至少 50% 的资产全年平均每季度），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司资产中所占的比例份额按价值持有的股份是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。在每个应纳税年度结束后，必须单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。一旦外国公司被视为PFIC，就其有资格成为PFIC的股东而言，除某些例外情况外，无论其在随后几年中是否满足任何一项资格测试，对于该股东而言，它始终被视为PFIC。

根据PFIC规则，有三种不同的税收制度可能适用于美国普通股持有人，它们是（i）超额分配制度（这是默认制度），（ii）QEF制度，以及（iii）按市值计价制度（下文将逐一讨论）。根据这三种制度之一，在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中，持有（实际或建设性）股份的美国持有人均需缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中哪种制度适用于该美国持有人。此外，在任何上述制度下，PFIC（或在前一纳税年度的中曾是PFIC的实体）支付的股息没有资格享受适用于合格股息收入（QDI）的较低税率。

过量分配制度

未参加 QEF 选举的美国持有人或按市值计价如下文所述，在 (i) 普通股出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益，以及（ii）美国持有人普通股获得的任何超额分配（通常，任何超过过去三年或美国普通股年度分配平均值的125％的分配），均受PFIC规则下的默认超额分配制度的约束持有者的持有期，以较短者为准）。

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通常，在这种超额分配制度下：收益或超额分配将在美国持有普通股的期内按比例分配；分配给当前应纳税年度的金额将被视为普通收入；分配给先前应纳税年度的金额将适用该纳税年度的最高税率，并将对该应纳税年度征收通常适用于少缴税款的利息由此产生的税款归因于每个此类年度。

分配到处置年份或超额分配年度之前年份的应缴税款通常无需考虑扣除额、损失和开支的抵消额。此外，美国持有人在出售普通股时获得的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人持有此类证券作为资本资产。此外，任何分配的任何部分都不会被视为 QDI。

QEF 制度

QEF 选择对选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度有效，未经国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接权益及时做出QEF选择，则美国持有人将被要求将PFIC的普通收益和净资本收益的一部分作为QEF收入的包含内容计入每年的收入，即使该金额未分配给美国持有人。因此，美国持有人可能需要将应纳税所得额报告为QEF收入包含在内的，但没有相应的现金收入。美国普通股持有人不应指望他们会从公司获得足够的现金分配，足以支付与此类QEF收入包含项相关的美国纳税义务。目前尚不清楚是否可以根据预先资助的认股权证举行QEF选举。

及时的QEF选举还允许当选的美国持有人：（i）通常将处置其PFIC证券时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中所占的份额（如果有）视为长期资本收益而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC身份而产生的利息，要么举行年度选举，但须遵守某些条件限制，推迟缴纳其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款，但前提是递延所得税的利息，使用适用于延长纳税期限的法定利率计算。此外，PFIC的净亏损（如果有）将不会转给当选的美国持有人，在计算此类PFIC的普通收益和其他应纳税年度的净资本收益时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济因素超过公司净利润（如果有）的金额而被征税。

美国持有人的普通股税基数将增加，以反映QEF的收入包含内容，并将减少以反映先前作为QEF收入包含在收入中的金额的分配。QEF收入中任何归因于普通收入的部分都不会被视为QDI。作为QEF收入包含的直接和间接投资的金额在分配时通常不会再次纳税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解QEF收入所含内容如何影响其在公司收入中的可分配份额及其在普通股中的基础。

公司打算在每个应纳税年度结束时确定其PFIC地位，并打算满足适用于QEF的任何适用的记录保存和报告要求，包括向美国持有人提供其确定的每个应纳税年度的PFIC年度信息声明，其中包含美国持有人就公司进行QEF选举所必需的信息。公司将以电子方式提供此类信息。

尽管有这样的QEF选择，除非美国持有人根据PFIC规则做出清洗选择，否则与PFIC证券相关的不利税收后果经调整后将适用于此类新收购的普通股。在一种清洗选择中，美国持有人将被视为已按其公允市场价值出售了此类证券，此类认定出售所确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述。

按市值计价政权

或者，美国持有人可以选择每年将PFIC中的股有价股票标记为上市。在以下情况下，PFIC的普通股通常可以销售：（i）它们定期在美国证券交易所注册的国家证券交易所或根据该法第11A条建立的国家市场体系上交易

S-22

出于这些目的，普通股将被视为在每个日历季度的至少15天内在合格交易所交易的任何日历年定期交易，最低数量除外。任何以满足此要求为主要目的的交易将被忽略。普通股在纳斯达克上市，这是满足这些目的的合格交易所。因此，如果普通股继续在纳斯达克上市并定期交易，并且您是此类股票的美国持有人，我们预计按市值计价如果我们被归类为PFIC，则可以进行选举。每位美国持有人都应咨询其税务顾问，以了解是否按市值计价普通股的选择是可以的，也可以是可取的。

一个名美国持有人按市值计价选举必须在每年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过美国持有人调整后的普通股纳税基础的部分（如果有）。当选持有人还可以申请普通亏损扣除，以补偿美国持有人调整后的普通股基准在应纳税年度末超过普通股公允市场价值的部分（如果有），但这种扣除仅允许在净额的范围内进行扣除按市值计价前几年的收益。普通股实际出售或其他处置的收益将被视为普通收益，出售或以其他方式处置普通股所产生的任何损失将被视为普通亏损，以任何净额为限按市值计价前几年的收益。一旦作出，除非证券停止销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销的选择。

但是，一个按市值计价通常不能选择我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权，除非此类较低级别的PFIC的股票本身可以销售。因此，即使美国持有人有效地赚取了按市值计价就普通股而言，美国持有人在任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益，可以继续受PFIC规则（如上所述）的约束。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行任何选举，如果是，替代待遇在他们的特殊情况下会产生什么后果。

除非美国国税局另有规定，否则 PFIC 证券的每位美国持有人都必须使用美国国税局表格8621提交年度报告。美国持有人未能提交年度报告将导致此类美国持有人的诉讼时效期限。在美国持有人提交年度报告三年后，的美国联邦所得税申报表对此类报告中要求包含的项目保持开放状态，除非此类失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则美国持有人整个美国联邦所得税申报表的诉讼时效将保持开放这样的时期。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询其税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的证券投资的影响，以及PFIC 规则对您的证券投资的适用情况。

如果公司不是PFIC，则所有权和向美国持有人处置普通股的美国联邦所得税后果

分配：如果公司不被视为 PFIC，则美国证券持有人的待遇将与上述的待遇有重大不同。如果公司未被视为美国持有人的 PFIC，则任何证券分配的总金额通常应作为普通股息收入向美国持有人征税，但前提是分配从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付。由于根据美国联邦所得税原则，公司不维持（也不需要）维持其收益和利润的计算结果，因此目前预计任何分配通常都将作为股息报告给美国持有人。

对于非公司美国持有人，股息将按优惠的长期资本利得税率征税（见 普通股的出售或其他应纳税处置见下文），前提是满足适用的持有期，前提是普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易（如果普通股继续在纳斯达克交易，则为），并且满足某些其他要求。不可能没有

S-23

美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何荷兰税款计入股息总额，即使持有人实际上没有收到分红。当持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向持有人征税。美国持有人收入中包含的股息分配金额将是欧元支付的美元价值，该金额按股息分配计入收入之日的欧元/美元即期汇率确定，无论付款实际上是否转换为美元。通常，从股息支付计入收入之日起至付款转换为美元之日这段时间内，因货币汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或亏损，没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率。出于外国税收抵免限制的目的，此类收益或损失通常是来自美国境内的收入或损失。

股息金额将被视为美国持有人的国外股息收入，并且没有资格获得该守则下美国公司通常可获得的股息扣除额。公司分配的股息通常应构成被动类别收入，或者，对于某些美国持有人，应构成用于外国税信贷限制目的的普通类别收入。与确定外国税收抵免限额相关的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得针对公司分配的任何股息征收的荷兰预扣税的抵免。

如果我们对普通股进行现金或其他财产分配，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。这种调整的税收尚不清楚。这种调整可能会被视为本节所述的分布，尽管也可以进行其他处理。美国持有人应咨询其税务顾问，以正确处理与预先注资的认股权证相关的任何调整。

预先注资认股权证的建设性股息

我们目前预计不会对普通股进行分配。在某些情况下，由于对行使预融资认股权证的行使价或可发行的普通股数量进行调整或未发生调整，预先注资认股权证的持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配。美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证的任何调整咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他应纳税处置

如果公司在应纳税年度未被视为PFIC，则美国持有人通常会确认普通股的任何出售、交换、赎回（视下文讨论而定）或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）处置变现金额与（ii）此类美国持有人调整后的普通股纳税基础之间的差额。通常，美国持有人在普通股应纳税处置中确认的任何收益或亏损均为资本收益或亏损，如果持有人在处置此类证券的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

如果美国持有人收到的对价是美元以外的货币形式，则变现金额将是根据出售当日的即期汇率或其他处置所得付款的美元价值。但是，如果交易中处置的证券被视为在成熟的证券市场上交易，并且您是现金制纳税人或已做出特别选择的应计制纳税人（必须逐年适用，未经美国国税局同意不得更改），则您将通过折算现货金额来确定以非美元货币变现金额的美元价值销售结算日的汇率。如果您是应计制纳税人，没有资格或没有选择使用结算日的即期汇率来确定已实现的金额，则您将在美国之间的任何差额范围内确认外币收益或损失。

S-24

在出售或处置之日实现的美元金额，以及结算日按即期汇率收到的货币的美元价值。美国持有人应咨询其税务顾问，了解对普通股的应纳税处置征收外国税的税收后果以及他们将此类外国税抵扣到其美国联邦所得税负债的能力。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的普通股投资的影响，以及 PFIC规则对您的普通股投资的适用情况。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的分销和销售收益通常需遵守信息报告，并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 如果是备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人身份号并证明其不受适当的备用预扣税的约束执行了美国国税局的W-9表格或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是额外税。在向美国持有人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税义务，并且可以使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

有关外国金融资产的信息

某些美国个人持有人可能需要在联邦所得税申报表中提交美国国税局表格 8938（特定外国金融资产表）来报告与证券相关的信息，但某些例外情况（包括某些美国金融机构开设的账户中持有的证券的例外情况）。如果持有人及时提交国税局8621表格，则美国持有人无需提交国税局8938表格。未能及时提供所需信息的此类美国持有人可能会受到处罚。此外，如果美国持有人未提交所需信息，则与信息相关的美国持有人纳税申报表的诉讼时效可能要等到此类信息提交三年后才会终止。美国持有人应就其证券所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

旨在要求报告某些避税交易的美国财政部法规可以解释为涵盖通常不被视为避税避税机构的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部条例，某些交易必须向国税局报告，在某些情况下，包括外币的出售、交换、报废或其他应纳税处置，前提是此类出售、交换、报废或其他应纳税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与我们的证券有关的纳税申报表义务（如果有）以及与之相关的欧元收据，包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

S-25

本节仅概述了收购、持有和处置普通股以及收购、持有、行使和处置预先注资认股权证的荷兰税收的重大后果。本节无意描述可能与普通股或预先注资认股权证的持有人或潜在持有人相关的所有可能的税收考虑因素或后果，也无意处理适用于所有类别投资者的税收后果，其中一些（例如信托或类似安排）可能受特殊规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待本节。

本节基于荷兰的税法、据此发布的法规和已公布的权威判例法，所有内容均在本文发布之日生效，为避免疑问，包括本文发布之日适用的税率，所有这些税率都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节的内容失效，不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰语或荷兰语时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，不是荷兰的税务建议，也不是对与收购、持有和处置普通股或预先注资认股权证的收购、持有、行使或处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。普通股和预先注资认股权证的持有人或潜在持有人应根据其的特殊情况，就荷兰与收购、持有和处置普通股以及收购、持有、行使和处置预先注资认股权证有关的税收后果咨询自己的税务顾问。

请注意，本节并未描述荷兰对以下方面的税收后果：

i. 普通股或预先注资认股权证的持有人，前提是该持有人拥有大量权益（值得一提的) 或被视为大量利益 (victief amerkelijk belang) 根据 2001 年《荷兰所得税法》在美国 (湿式入境补助（2001）。 通常，如果持有人单独持有，或者如果持有人是荷兰所得税目的的合伙人，或任何直系亲属（包括寄养子女），直接或间接持有 (i) 公司已发行和未偿资本总额的5％或以上的权益，或已发行和未偿还资本的5％或以上的权益，则持有人被视为持有我们的大量权益某类股份的资本；或 (ii) 直接收购的权利，包括预先注资的认股权证，或间接获得此类利息；或 (iii) 与公司年利润的5％或以上或公司清算收益的5％或以上的某些利润分享权。如果的实质性权益（或其中的一部分）已在不予承认的基础上被处置或被视为已处置，则可能产生被视为重大权益；

ii. 普通股或预筹认股权证的持有人，前提是该持有者持有的普通股或预先注资认股权证符合或有资格参与该认股权证 (deelneming) 就 1969 年《荷兰企业所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。通常，持有人持有公司名义实收股本5％或以上的股权或收购权符合参与资格。在以下情况下，持有人也可以参与：(a) 该持有人的股权不超过5％，但关联实体（法定期限）有参与权，或者（b）公司是关联实体（法定期限）；

iii. 有权或必须申请股息预扣税豁免的普通股持有人（inhoudingsvrijstelling) 对于任何收入 (opbrengst）源自普通股（定义见1965年《荷兰股息预扣税法》第4条（Wet op de de prodendp))。通常，如果普通股持有人是实体且持有公司名义实收股本5％或以上的权益，则普通股持有人可能有权或申请股息预扣税豁免，但须遵守某些其他要求；

iv. 养老基金、投资机构 (fiscale belegingsingsing）和免税投资机构（vrijgestelde 文件设置)（均按1969年《荷兰企业所得税法》的定义）以及其他全部或部分不受荷兰企业所得税约束或免征荷兰企业所得税的实体，的实体

S-26

v. 普通股或预先注资认股权证的持有人，前提是普通股或预先注资认股权证或从普通股或预先注资认股权证中获得的任何权益是对该持有人或与该持有人相关的某些个人从事（就业）活动的报酬或被视为报酬（定义见荷兰所得税法案 2001）；

vi. 普通股期权持有人；以及

vii 根据公司长期激励计划或补充长期激励计划授予的期权或任何其他奖励的持有人。

股息预扣税

公司分配的股息通常需缴纳荷兰股息预扣税，税率为15％。通常，公司负责从源头预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税是针对普通股持有人的账户。

分配的股息表达式包括但不限于：

i. 现金或实物分配、视同和推定分配，以及用于荷兰股息预扣税目的的非确认的实收资本的偿还；

ii. 清算收益、赎回普通股的收益或回购普通股的收益（临时投资组合除外）； tijdelike begging）由公司或我们的子公司或其他关联实体提供，在每种情况下，此类收益均超过荷兰股息预扣税确认的普通股的平均实收资本；

iii. 金额等于已发行普通股的名义价值或普通股名义价值的增加，前提是已经或将来没有为荷兰股息预扣税目的进行确认的相关出资；以及

iv. 如果公司有净利润，则部分偿还用于荷兰股息预扣税目的的TDHE实收资本（zuivere winst)，除非：

∎

我们的股东大会已事先决定偿还此类款项；以及

∎

通过对我们的公司章程的修订，有关普通股的名义价值已减少了同等金额。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

出于荷兰企业所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的公司法人实体（荷兰居民实体）通常有权根据其荷兰企业所得税负债获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。但是，任何给定年度的抵免额仅限于相关年度应缴的荷兰企业所得税金额，任何超出金额均可无限期结转。出于荷兰个人所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人（荷兰居民个人）通常有权根据其荷兰个人所得纳税义务获得任何荷兰股息预扣税的抵免，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。上述规定通常也适用于既不是荷兰居民也不是荷兰居民的普通股持有人（非居民持有人），前提是普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

根据荷兰国内税法、欧盟法律或荷兰与其他国家之间有效的避免双重征税的条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权获得豁免、减少或全部或部分退还荷兰股息预扣税，具体视持有人的具体情况而定。

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根据荷兰国内反股息剥夺规则，如果公司支付的股息的受益人不被视为受益所有人，将不给予荷兰税收抵免、免除、减少或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde；如这些股息的《荷兰股息预扣税法》（1965）中所述。该立法通常针对这样的情况：股东保留其在股票中的经济利益，但通过与获得股息的另一方进行交易降低了股息的预扣税成本，而另一方有权获得荷兰税收抵免，免除、减少或退还比股东更有利的荷兰股息预扣税。在适用这些规则时，分红接受者无需知道发生了股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于避免双重征税的条约的背景。自2024年1月1日起，对荷兰股息预扣税的抵消、免除、减少或退还适用更严格的规定，以解决抵消、免税、减免或退款的申请可能符合荷兰税法的文字或双重征税惯例，但与立法者认为的股息剥夺规则的基本意图或精神背道而驰的情况。关于公司分配的股息的受益所有权的举证责任由荷兰税务机关承担。但是，如果股东在按15％的税率缴纳总额为1,000欧元的荷兰股息预扣税的日历年内获得股息，包括普通股股息，则此类股息的实益所有权的举证责任由股东承担。此外，对于在受监管市场上交易的股票，包括普通股，已经规定在确定有权获得股息的人时使用记录日期。

预先注资的认股

公司认为，预先注资认股权证的总行使量不会产生荷兰股息预扣税，除非 (i) 总行使价低于普通股的面值（目前，每股普通股的面值为0.12，总行使价等于本次发行中每股普通股的公开发行价格减去0.0001美元，(ii) 这种差异不是从公司为荷兰股息预扣税目的确认的股票溢价储备中扣除。如果未为预先注资认股权证的相关持有人的账户有效预扣任何荷兰应缴的股息预扣税，则荷兰股息预扣税应由公司按总额缴纳，这意味着荷兰股息预扣税基础应等于前一句中提到的金额乘以100/85。

此外，不能排除为回购或赎回预先注资认股权证或全额或部分现金结算（如果有）而支付的款项部分需要缴纳荷兰股息预扣税。迄今为止，荷兰法院尚未公开这方面的权威判例法。

如前几段所述，荷兰股息预扣税的例外情况和减免可能适用。

股息的有条件预扣税

除了上文所述的常规荷兰股息预扣税外，还对公司分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税（gelieerd) 给我们（在《2021年荷兰预扣税法》的定义范围内； Wet bronbelasting 2021)，如果此类相关实体：

i. 被视为居民 (gevestd) 位于每年更新的荷兰关于税收低税州和非合作司法管辖区的法规中列出的司法管辖区 (Regeling laagbelastende staten en niet-cooperatieve rechtsgebieden foor belastingdoeleinden)（上市司法管辖区）；或

ii. 在上市司法管辖区设有常设机构，普通股归属该司法管辖区；或

iii. 持有普通股的主要目的或主要目的之一是为他人或实体避税，并且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；或

iv. 不被视为其居住司法管辖区内普通股的受益所有人，因为该司法管辖区将另一实体视为普通股的受益所有人（混合不匹配）；或

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vi. 是反向混合动力（根据1969年《荷兰企业所得税法》第2（12）条的定义），前提是且在 (a) 相关反向混合动力中有参与者（gelieerd) 对于反向混合动力，（b）该参与者的居住司法管辖区将反向混合动力视为税收目的的透明度，（c）如果不介入反向混合动力股息，该参与者本应就公司分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，

均在 2021 年《荷兰预扣税法》的含义范围内。

荷兰有条件的股息预扣税将按分配时有效的荷兰企业所得税最高税率（2024 年：25.8%）征收。在相同股息分配中预扣的任何定期荷兰股息预扣税将减少荷兰有条件的股息预扣税，但不低于零。因此，根据目前适用的税率，考虑到荷兰的常规股息预扣税（如上所述）和荷兰有条件的股息预扣税，总体有效预扣税率将不会超过分配时有效的最高企业所得税税率（2024年：25.8%）。

所得税和资本收益税

荷兰居民实体

通常，如果普通股或预先注资认股权证的持有人是荷兰居民实体，则任何从普通股股和预先注资认股权证中获得或被视为处置或行使普通股或预融资认股权证（视情况而定）而实现的任何资本收益均需缴纳荷兰企业所得税，税率为 19%，最高为 200,000，25.8% 至超过该金额的应纳税利润（2024年的税率和等级）。

荷兰居民个人

如果普通股或预先注资认股权证的持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，任何从普通股或预筹认股权证中获得或被视为来自普通股或预先注资认股权证的收入，或处置或行使普通股或预先注资认股权证时实现的任何资本收益，均需按累进税率缴纳荷兰个人所得税（2024年最高为49.5％）：

i. 普通股或预先注资认股权证归属于企业，无论是作为企业家，普通股或预先注资认股权证的持有人都从中获得一部分利润（企业家）或作为拥有净资产共同权利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 未成为股东的此类企业（定义见2001年《荷兰所得税法》）；或

ii. 普通股或预先注资认股权证的持有人被视为从事与普通股或预融资认股权证有关的活动，这些活动超出了普通资产管理的范围 (正常、主动的资产管理）或以其他方式从普通股或预先注资的认股权证中获得收益，这些权证作为杂项活动的收益应纳税（来自其他 werkzaamheden 的结果).

储蓄和投资税

如果上述条件（i）和（ii）不适用于荷兰居民个人，则根据储蓄和投资制度，普通股和预先注资的认股权证将需要缴纳荷兰年度所得税（来自的收入和积分）。只有当荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛时，才会征税（heffingvrij vermogen）。该年度的净投资资产是投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日（参考日）负债的公允市场价值； peildatum）。普通股或预先注资认股权证的任何实际收入或任何资本收益均无需缴纳荷兰所得税。

根据该制度征税的荷兰居民个人投资资产和负债，，包括普通股和预先注资的认股权证，分为以下三个类别：（a）银行储蓄（banktegoede), (b) 其他投资 (overige bezittingen)，包括普通股和预先注资认股权证，以及 (c) 负债 (舒尔登）。该年度的应纳税福利（saren and beleggen 的优点）等于（x）被认定总回报除以银行储蓄、其他投资和负债总额的乘积，以及（y）银行储蓄、其他投资和负债总额减去法定门槛后的乘积，按36％的统一税率（2024年的税率）征税。

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2024日历年度，适用于包括普通股和预先注资认股权证在内的其他投资的视同回报率定为 6.04％。如果普通股或预先注资认股权证的持有人无法充分证明此类交易是出于税收原因以外的其他原因实施的，则在适用于银行储蓄、其他投资和负债的认可回报百分比之间进行仲裁的相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间内的交易将被忽略，以确定适用的视同回报百分比。

根据荷兰最高法院的裁决，荷兰目前的储蓄和投资所得税制度是在荷兰税法中实施的（Hoge Raad）2021 年 12 月 24 日（ECLI: NL: 2021:1963）（该决定）。荷兰最高法院在该裁决中裁定，在特定情况下，基于视同回报的（旧）储蓄和投资税收制度可能违反《欧洲人权公约第一议定书》第1条以及《欧洲人权公约》（EC-Human 权利）第14节。荷兰最高法院正在审理一项新的法庭程序，质疑目前的储蓄和投资税收制度是否符合该裁决。2023年9月18日（ECLI: NL: PHR: 2023:655）总检察长瓦特尔得出结论，除了对银行储蓄征税外，新的税收制度不符合该决定，因为简而言之，该制度仍然基于视同回报而不是实际回报，因此，该制度违反了欧共体人权。荷兰最高法院的裁决预计将在2024年中期作出。此外，2023 年 9 月 8 日，即将离任的 (退出航空) 内阁发布了一项法律提案，根据资产积累制度，即《实际回报框3 法》，在实际回报的基础上建立新的储蓄和投资税收制度（Wet werkelijk 收益箱 3）。拟议的系统预计最早将于2027年1月1日生效。

建议普通股和预先注资认股权证的持有人咨询自己的税务顾问，以确保普通股和预先注资认股权证的税收是根据适用的荷兰税收规则征收的。

非荷兰居民

普通股或预先注资认股权证的持有人如果不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人，则对于从普通股或预先注资认股权证中获得或被视为产生的收入，或者处置或视为处置或视同处置或行使实现的资本收益，，前提是：

i. 该持有人在全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表经营的企业（定义见2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》，如适用）中没有权益，普通股或预先注资认股权证归属于哪个企业或企业的一部分；以及

ii. 如果持有人是个人，则该持有人不在荷兰开展任何与普通股或预筹认股权证有关的活动，这些活动超出了普通资产管理的范围，也不会以其他方式从普通股股或预先注资认股权证中获得收益，这些权证作为荷兰杂项活动的收益应纳税。

赠与税和遗产税

荷兰居民

对于在赠与或此类持有人死亡时居住或被视为荷兰居民的普通股或预先注资认股权证持有人以赠与方式进行普通股或预先注资认股权证的转让，荷兰将征收赠与税或遗产税。

非荷兰居民

对于既不是荷兰居民也不是荷兰居民的普通股或预先注资认股权证持有人以赠与方式转让普通股或预先注资认股权证或在去世时，荷兰不会征收赠与税或遗产税，除非：

i. 如果赠送的普通股或预先注资的认股权证是由在赠与之日既不是荷兰居民也被视为荷兰居民的个人赠予的，则该个人在赠与之日起的 180 天内死亡，同时身为居民或被视为荷兰居民；或

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除其他外，就荷兰赠与税和遗产税而言，持有荷兰国籍的人如果在赠与或该人死亡之日之前的十年内的任何时候曾是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，非荷兰国籍的人如果在赠送之日之前的十二个月内的任何时候是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可以优先于被视为居留权。

增值税 (VAT)

普通股或预先注资认股权证的持有人不必为收购、持有、处置或行使的任何对价款项缴纳荷兰增值税（适用于普通股或预先注资认股权证）。

不动产转让税

在这种情况下，出于荷兰不动产转让税的目的，普通股可以（overdrachtsbelas），被视为不动产（虚构的无尽行事）位于荷兰，在这种情况下，可以在收购普通股时缴纳该税。

如果在收购普通股时或前一年的任何时候，普通股通常不会被视为不动产：

i. 我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

ii. 我们的资产仅包括和包括不动产，无论是在荷兰境内还是境外，我们没有持有，也没有持有，目前不打算持有，主要是作为金融投资。

上述 (i) 和 (ii) 中提及的不动产包括合法所有权和更多对该财产的有限合法权利（物权）（azealijke rechten）以及使我们能够从经济上了解此类不动产价值的合同权利，以及对被视为不动产的实体的某些参与权或权益。

如上所述，我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产。因此，收购普通股后无需缴纳荷兰雷亚尔财产转让税。

印花税

普通股或预先注资认股权证的持有人无需为持有、处置或行使的对价支付任何荷兰文件税（通常称为印花税）（通常称为印花税），视普通股或预融资认股权证而定。

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根据我们与杰富瑞有限责任公司、Leerink Partners LLC、 Piper Sandler & Co. 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司于2024年签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下述承销商和本次发行的联席账面运营经理的代表，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都已同意共同购买其名称对面显示的相应数量的普通股和预先注资的认股权证：


承销商	普通股数量	预先注资的认股权证数量
杰富瑞有限责任公司
Leerink Partners
Piper Sandler & Co.
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

总计

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书以及其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了任何普通股和预先注资的认股权证，承销商将购买所有普通股和预先注资的认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规的允许下开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法作为保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证您在出售时获得的价格将是有利的。

承销商提供普通股和预先注资的认股权证，前提是他们接受我们的普通股和预先注资的认股权证，须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股和预先注资认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股美元或每份份预先注资认股权证美元的特许权证，向包括承销商在内的某些交易商发行。承销商可能允许某些经纪人和交易商从特许权中向某些经纪人和交易商提供不超过每股普通股美元的特许权折扣，某些交易商也可以重新允许。发行后，代表可以降低公开发行的价格、特许权和对经销商的再补贴。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

S-32

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为 $。我们还同意向承销商偿还高达25,000美元的费用，以支付与金融业监管局（FINRA）清算本次发行相关的费用。根据 FINRA 规则 5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NAMS。我们无意在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

印花税

如果您购买本招股说明书补充文件中提供的普通股，除了本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外普通股的选项

我们已向承销商授予自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使的期权，即不时按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格，减去承保折扣和佣金，从我们这里购买全部或总额不超过一部分普通股。如果承销商行使此期权，则每位承销商都有义务在特定条件下额外购买一些普通股，这些普通股应与承销商的初始购买承诺成比例，如上表所示。

不出售类似证券

除特定的例外情况外，我们已同意不直接或间接（i）出售、要约出售、签约出售或借出任何普通股或相关证券；（ii）进行任何卖空，或设立或增加任何看跌等价头寸（如《交易法》第16a-1（h）条中定义的）或清算或减少任何看涨等价头寸（定义见本法第16a-1（b）条《交易法》）任何普通股或相关证券；（iii）质押、抵押或授予任何普通股或相关股票的任何担保权益证券；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券； (v) 订立任何互换、对冲或类似安排或协议，全部或部分转移任何普通股或相关证券所有权的经济风险，无论此类交易是否以证券进行现金或其他方式结算；(vi) 宣布发行任何普通股或相关证券；(vi) 宣布发行任何普通股或相关证券；(vii) 提交或提交任何注册声明

S-33

根据《证券法》对任何普通股或相关证券（特此发行的普通股的承保协议所规定的除外）； (viii) 在本协议生效之日起的90天内对已发行普通股进行反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或类似交易，或 (ix) 公开宣布打算进行上述任何操作未经杰富瑞集团和Leerink Partners LLC事先书面同意，补充说明书。

我们的执行官、董事、和我们的某些关联公司已同意，除特定例外情况外，不得 (i) 出售或要约出售证券持有人或某些此类证券持有人家庭成员目前或以后以记录或实益方式（定义见《交易法》第13d-3条）的任何普通股或相关证券；(ii) 签订任何全部或全部转让的互换、对冲或类似安排或协议在部分中，普通股或相关证券的所有权的经济风险，无论如何任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算；(iii) 要求或行使与根据《证券法》注册发行和出售我们的任何普通股或相关证券有关的任何权利，或促使向任何此类注册向提交注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充文件）；或 (iv) 在本招股说明书补充文件发布之日起的 90 天内，公开宣布有意采取上述任何行动未经杰富瑞集团和Leerink Partners LLC事先书面同意。除其他外，封锁例外情况包括我们的一位执行官能够出售高达400万美元的普通股以偿还某些纳税义务。

这些限制在普通股（包括90％）交易结束后终止。^第四本招股说明书补充文件发布之日后的第二天。

杰富瑞集团和Leerink Partners LLC可自行决定在 90天期限终止之前随时或不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。除上述披露外，承销商与我们的任何股东之间没有现有协议，后者将签署封锁协议，同意在封锁期到期之前出售普通股。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》第M条例，参与本次发行的某些人员可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及担保卖空或裸卖空头寸。

担保卖空是指以不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的期权的金额的销售。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何担保的空头头寸。在确定平仓担保空头寸的普通股来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的普通股的价格与通过购买额外普通股的期权购买普通股的价格进行比较等。

净卖空销售额是指超过购买额外普通股期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后，公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于

S-34

承销商还可以在本次发行的普通股开始要约或出售之前的期内，根据M条例第103条对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充文件可以通过电子邮件或由一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。任何此类在线分配分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已经不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能提供这些服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。例如， (i) Jefferies LLC在PIPE融资（定义见下文）中担任配售代理人，并担任FLAC与业务合并有关的财务顾问和资本市场顾问；（ii）Leerink Partners LLC在PIPE融资中担任配售代理人，以及与业务合并有关的财务顾问和资本市场顾问。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-35

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家）的，在发布有关证券的招股说明书之前，该相关国家尚未或将要根据发行向公众发行任何证券，这些证券已获得相关国家的主管当局批准，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，全部在根据《招股说明书条例》，但证券可能是随时向该相关州的公众提供：

(a)	向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，向公众提供的与任何相关州证券有关的表达式要约是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或订阅任何证券，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

预先注资认股权证不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指是以下其中一个（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（如经修订的，即《保险分配指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士客户定义见MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款。因此，第1286/2014号法规（欧盟）（经修订的PRIIPs法规）没有编制任何用于在欧洲经济区发行或出售预先注资认股权证或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供认股权证的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售预先注资的认股权证或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供认股权证可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的与证券有关的招股说明书发布之前，英国尚未发行或将根据向公众发行的证券，除非这些证券可以随时在英国向公众发行：

(a)	向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于150名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)	在 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 86 条规定的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求发行人或任何经理人根据 FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，“就英国证券向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

S-36

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给，且仅直接分发给，随后提出的任何报价只能针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例第2条）（i）在投资相关事务方面具有专业经验以及有资格成为2000年《金融服务和市场法》第19（5）条所指的投资专业人员经修订的《2005年（金融促进）令》（《金融促进令》）；和/或（ii）谁属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的个人）（所有这些人统称为相关人员）或处于情形下的未导致也不会导致FSMA所指的英国证券向公众要约。

致加拿大潜在投资者的通知

(A) 转售限制

加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，无需我们准备并向交易这些证券的每个省份的证券监管机构提交招股说明书。在加拿大进行证券的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免下或根据相应的加拿大证券监管机构授予的全权豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律咨询。

(B) 加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的交易商表示：

∎

根据适用的省级证券法，如果买方是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）所定义的合格投资者，则根据适用的省级证券法，购买者有权购买证券，而无需受益于这些证券法符合条件的招股说明书；

∎

根据《国家仪器》的定义，购买者是允许的客户 31-103-注册要求、豁免和持续注册人义务；

∎

在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份进行购买；以及

∎

买家已在转售限制下查看上述文本。

(C) 利益冲突

特此通知加拿大买方，承销商依据《国家仪器33-105承保冲突》第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本招股说明书补充文件中提供某些利益冲突披露。

(D) 法定诉讼权

如果本招股说明书补充文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

(E) 合法权利的行使

我们的所有董事和高级职员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内的人员的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外的人作出的判决。

(F) 税收和投资资格

加拿大证券购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资证券的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资的资格。

S-37

除向作为委托人或代理人买入或卖出股票或债券的普通业务的人士或香港《证券及期货条例》（第 571 章）以及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，没有在香港发行或出售任何证券，也不得通过任何文件在香港发售或出售证券；不构成香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股章程的情况，或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。除了涉及本来或意图中的证券外，任何人为了发行目的（无论是在香港还是其他地方）已签发、不得发布或持有任何与证券有关的文件、邀请函或广告，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许）} 仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售；以及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发售证券以供认购。每个收购证券的人都必须确认他知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的证券发行限制，没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券，也没有获得任何证券，这被视为收购证券。

致以色列潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）（《证券法》）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给，且仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人员，以及（ii）以色列证券法第一附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权实体超过5000万新谢克尔和合格个人，按附录中的定义（可能会不时修改），统称为合格的投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明其属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

S-38

此次发行过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）（ FIEL）进行注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他有组织的实体）发行或出售任何证券根据日本法律），或向他人直接或间接地在日本重新提供或转售，或向任何人或为其受益日本居民，除非根据豁免注册要求或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售证券或邀请认购或购买证券有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除证券和期货法第274条规定的机构投资者以外的机构投资者直接或间接向新加坡境内的个人发行或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第 289 章（SFA），（ii）根据第 89 条向相关人员发送275 (1)，或根据第 275 (1A) 节并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款和条件以其他方式遵守的人。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

∎

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

∎

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购证券后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

∎

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的的任何人；

∎

对于转让不予考虑或将不予考虑；

∎

如果转让是依法进行的；

∎

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

∎

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在编制时未考虑瑞士义务守则第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则，也没有考虑SIX上市规则第27条及随附的招股说明书的披露标准。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料，均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。本招股说明书补充文件以及与本次发行、我们或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且证券的发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的批准。根据CISA 向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于本协议中证券的收购者。

S-39

该公司的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V. 根据假设并遵守其中规定的资格和限制，已就（i）有效发行、（ii）支付和（iii）本招股说明书补充文件中提供的普通股的不可评估性向公司提供了法律意见。预先注资的认股权证的有效性以及与本次发行相关的某些其他与美国法律相关的法律事宜将由位于纽约州纽约的Covington & Burling LLP移交给我们。承销商由纽约、纽约纽约的Cooley LLP就美国联邦法律进行代理，在荷兰法律问题上由De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 代理。

S-40

Frazier Lifesciences Acquisciences Acquisciences Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2021年12月31日止年度以及2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表已根据Withumsmith+Brown的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

如报告所述，NewAmsterdam Pharma Company N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的期内每年的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表以引用方式纳入此处，所依据的是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

S-41

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdampharma。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含我们的网站地址仅是非活跃的文本参考。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（包括注册声明的修正案和附录）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明的部分。有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券的更多详细信息，您可以在前一段提供的网站上查看注册声明及其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

S-42

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表和/或10-K表格的年度报告，以及我们在本《交易法》完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续10-Q和8-K表格（在每种情况下均不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未提交的信息或文件）发行，包括在首次发行之日之后向美国证券交易委员会提交的所有此类报告和其他文件注册声明的提交应以引用方式纳入，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成该注册声明的一部分，在生效之前。

∎

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

∎

我们于 2023 年 6 月 12 日 12 日（包括附录 1.1 和附录 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日 7 日（包括附录 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附录 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附录 99.1）向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

∎

我们于2024年1月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

∎

2022年11月22日 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，其中的描述已被我们截至2022年12月31日的20-F表年度报告附录2.4中对普通股的描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

∎

截至2021年12月31日和2020年12月31日的弗雷泽生命科学收购公司（FLAC）经审计的资产负债表，以及截至2021年12月31日止年度和2020年10月7日（成立）至2020年12月31日期间的经审计的运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关的附注，这些都包含在截至2021年12月31日的FLAC10-K表年度报告中（文件编号：00号 1-39765）；以及

∎

截至2022年9月30日和2021年12月31日的FLAC未经审计的简明资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简要运营和股东赤字变动表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表以及相关附注，包含在FLAC截至三个月的10-Q表季度报告中 2022 年 9 月 30 日（文件编号 001-39765）。

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入但不是随招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

S-43

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过4亿美元的普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权、购买合约和/或单位，可以单独发行，也可以与其他证券（统称为证券）组合出售。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。我们可能会按不同的系列发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

我们的普通股和购买普通股的认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为NAMS和NAMSW，。2023年12月4日，纳斯达克全球市场公布的普通股的最后销售价格为每股9.77美元，认股权证的收盘价为每份认股权证2.34美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。敦促证券的潜在购买者获取有关证券市场价格的最新信息（如果适用）。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。

证券可以由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，也可以连续或延迟出售给或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，您应该参考标题为的部分分配计划在这份招股说明书中。如果有任何代理人或承销商参与了本招股说明书所涉证券的销售，则这些代理人或承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，我们是一家新兴成长型公司和外国私人发行人，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。请参阅 成为新兴成长型公司的启示和成为外国私人发行人的影响。”

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 3 页开头的 “风险因素” 部分，以及（如果适用）任何适用的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书中的。

SEC 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月19日。


	页面
关于这份招股说明书		ii

服务商标和商品名称		iv

有关美国公认会计准则和国际财务报告准则的重要信息		v

招股说明书摘要		1

风险因素		3

关于前瞻性陈述的特别说明		4

报价统计数据和预期时间表		5

大写		6

所得款项的使用		7

股本描述和公司章程		8

债务证券的描述		21

认股权证的描述		31

订阅权描述		32

购买合同的描述		33

单位描述		34

证券形式		35

分配计划		37

税收		39

发行费用		40

法律事务		41

专家们		42

民事责任的可执行性		43

在这里你可以找到更多信息		44

以引用方式纳入		45

未经审计的预估简明合并财务信息		46

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）使用现架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的总额为4亿美元的证券，可以单独出售，也可以与其他证券合并出售。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充文件以及本招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时所发行证券条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买我们提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费书面招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或以引用方式纳入注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中的声明不一致以后的日期（例如，招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的文件）文档中日期较晚的语句修改或取代之前的语句。

无论本招股说明书、适用的招股说明书补充材料、任何适用的自由写作招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件各自的日期准确无误，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何适用的自由写作招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们和任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和任何承销商、经销商或代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。本招股说明书不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约、出售要约或在此类要约或招揽非法的情况下征求购买此类证券的要约。

对于美国以外的投资者，我们和任何承销商、交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与本招股说明书在美国境外发行本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明或文中另有说明，(i) 提及本公司、 NewAmsterdam Pharma、我们、我们或我们指的是新阿姆斯特丹制药公司有限公司（f/k/a NewAmsterdam Pharma Company B.V.）及其子公司，包括弗雷泽生命科学收购公司公司、特拉华州公司（前为开曼群岛豁免公司）（FLAC）和新阿姆斯特丹制药控股有限公司，一家有限责任的私营公司（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据荷兰法律注册成立。NewAmsterdam Pharma Company N.V. 是一家荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap) 注册为荷兰私人有限责任公司 (使用 beperkte ainsprakelijkheid 订购 vennootschap）于2022年6月10日转为荷兰公共有限责任公司，并于2022年11月21日转为荷兰公共有限责任公司。

iii

本招股说明书中出现的 NewAmsterdam Pharma 的名称、徽标和其他服务商标均为 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些服务标志、徽标和商品名称均不包含 ^™ 和^军士长符号，但此类提法无意以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些服务商标和商标名称的权利。本招股说明书包含其他人的其他商标、服务商标和商品名称。据公司所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意让公司使用或展示其他公司的商标、服务标志、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或暗示对本公司的认可或赞助。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的三年中每年的财务报表均根据国际财务报告准则（由国际会计准则委员会（IFRS）发布）编制，经审计的合并财务报表以欧元列报。我们截至2023年6月30日以及以引用方式纳入的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表是根据IAS 34-中期财务报告编制的。我们的财务报表，从截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表开始，将根据美国公认会计原则编制。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的注册声明均指本招股说明书作为其一部分的F-3表格上的注册声明（“注册声明”）。注册声明中提及的欧元、欧元或美分均指欧元。注册声明中所有提及的 $ 均指美元 (USD)。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为风险因素的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的任何当前或定期报告。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司为心血管疾病（CVD）高风险患者开发口服非他汀类药物，这些患者有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C 或 LDL）残留升高，现有疗法对这些患者不够有效或耐受性不佳。他汀类药物是一种降脂药物，是目前高胆固醇高危心血管疾病患者的治疗标准，对一种有效、具有成本效益和方便的降低密度脂蛋白疗法的需求仍有大量未得到满足。我们的主要候选产品候选产品obicetrapib是下一代口服低剂量胆固醇酯转移蛋白抑制剂。

企业信息

我们作为荷兰私人有限责任公司注册成立（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）于 2022 年 6 月 10 日。2022年11月21日，我们的公司形式转换为荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap），我们更名为新阿姆斯特丹制药公司N.V。我们的普通股、面值为每股0.12股（普通股）和购买普通股的认股权证（公开认股权证）是根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）注册的，并在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，代码分别为NAMS和NAMSW。

我们的主要行政办公室位于荷兰纳尔登哥伦比亚特区1411号古伊梅尔2-35号，我们的电话号码是+31 (0) 35 206 2971。

成为新兴成长型公司的意义

公司是一家新兴成长型公司，定义见2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》。公司将一直是新兴成长型公司，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 自公司截至2022年7月25日与的企业合并协议（业务合并协议）相关的F-4表格（文件编号333-266510）生效五周年之后的财年的最后一天，业务合并），由公司、FLAC、NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 和NewAmsterdam Pharma Investment Corporation，(b) 该公司的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 该公司被视为大型加速申报人，这意味着截至公司上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及 (ii) 公司发行超过1.0美元的日期前三年内有数十亿美元的不可转换债务。公司打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于对2002年萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的豁免，该条款要求公司的独立注册会计师事务所就其对财务报告和减少披露的内部控制的有效性提供证明报告有关高管的义务补偿。

作为外国私人发行人，本公司受与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。公司必须披露的信息的管理规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。公司不受交易法中关于向股东提供委托书和内容的规定的约束。这些代理声明预计不符合《交易法》颁布的代理规则附表14A。作为外国私人发行人，公司不受美国证券法的多项规则约束，并且允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司。此外，作为外国私人发行人，公司的高级管理人员、董事和已发行和流通普通股10％以上的持有人不受交易所法案中要求内部人士报告普通股购买和销售情况的规定以及第16条的短期波动利润报告和负债的约束。如果一家公司的未发行有表决权的证券中有50％以上由美国居民拥有，并且以下三种情况之一适用，则公司将失去其外国私人发行人身份：（i）其大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）其50％以上的资产位于美国州或（iii）其业务主要在美国管理。

自2024年1月1日起，公司将不再有资格成为外国私人发行人。

投资我们的证券涉及风险。招股说明书补充文件和适用于每次证券发行的任何相关免费写作招股说明书将包含对适用于证券投资的风险的讨论。在做出投资证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的最新年度报告中风险因素下描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的后续报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息根据您的特定投资，补充说明书目标和财务状况。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能会很大。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和前景、财务状况和前景。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为的部分关于前瞻性陈述的特别说明 在这份招股说明书中。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了公司当前对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述包括有关公司预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述和其他非历史事实的陈述。诸如预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、可能、可能、目标、持续、计划、潜力、预测、计划、应该、意愿和愿望等词语或短语，或这些词语或短语的否定词语可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不一定意味着陈述不是前瞻性的。本招股说明书及其中包含的文件中的前瞻性陈述示例包括但不限于有关公司披露其运营、现金流和财务状况的陈述。

例如，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

∎

公司公开证券的潜在流动性和交易情况；

∎

公司有能力以足够的金额或按其可接受的条件筹集额外资金；

∎

公司候选产品obicetrapib的功效和安全性，以及潜在的报销额和预期的市场规模和市场机会；

∎

公司对 obicetrapib 成功的依赖，包括获得监管部门批准进入市场 obicetrapib；

∎

obicetrapib临床试验的时间、进展和结果，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的陈述，以及试验结果公布和上市申请的时限；

∎

公司吸引和留住高级管理人员和关键科学人员的能力；

∎

该公司在营销和分销产品方面的经验有限；

∎

管理与公司国际业务相关的风险；

∎

公司获得商业成功所必需的广泛医生采用和使用以及市场接受度的能力；

∎

公司对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

∎

有关公司竞争对手和公司行业的事态发展；

∎

政府法律和规章的影响；

∎

公司在临床试验中生产奥比曲拉匹的各个方面都依赖第三方；以及

∎

公司努力获得、保护或执行与公司候选产品相关的专利和其他知识产权。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大差异。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括标题为的部分中描述的风险因素风险因素在本招股说明书中、任何相关的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。该公司认为，在发表此类声明时，其发表这些声明有合理的依据。但是，公司构成这一合理基础所依据的信息可能有限或不完整。除非法律要求，否则公司没有义务公开修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的情况或事件，也没有义务反映意外事件的发生。

我们可能会不时通过一次或多次发行单独或与其他证券组合发行和出售普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权、购买合同和/或单位，总发行价最高为4亿美元。根据本招股说明书，我们将发行的证券的实际价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素。参见分配计划.”

我们打算在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中阐明我们出售根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。截至本招股说明书发布之日，我们没有关于使用发行净收益或其任何重要部分的具体计划。

本招股说明书的这一部分包括对公司章程（公司章程）和适用的荷兰法律的实质性条款的描述，每种情况均为截至本招股说明书发布之日。以下描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为此类法律建议。根据公司章程的全文，对该描述进行了全面限定，公司章程全文作为荷兰语官方文本的英文译本附于注册声明附录3.1。我们强烈建议您阅读公司章程的全文。

普通的

我们于 2022 年 6 月 10 日根据荷兰法律注册成立。我们的公司事务受公司章程、公司董事会（董事会）的董事会规则、其他内部规则和政策以及受荷兰法律管辖。我们在荷兰贸易登记处注册，编号为86649051。我们的公司总部设在荷兰纳尔登，我们的办公地址是荷兰纳尔登的 Gooimeer 2-35 1411 DC。

我们作为荷兰私人有限责任公司注册成立（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）并于 2022年11月21日，在业务合并完成之前，我们成为了一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为4800万股，分为4亿股普通股，每股名义价值为0.12。截至2023年6月30日，我们的已发行普通股为82,324,331股。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最大资本。修订公司章程将要求我们的股东大会（股东大会）根据董事会的提议通过决议。

公司章程规定，只要任何普通股获准在纳斯达克或在美国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律将适用于我们的过户代理管理的登记册中反映的普通股的财产法方面，但荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况除外。

普通股

以下概述了普通股持有人的主要权利：

∎

每位普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票，，包括任命我们的董事；

∎

没有累积投票权；

∎

普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金（如果有）中获得我们可能不时宣布的股息和其他分配；

∎

在我们的清算和解散后，普通股的持有人将有权按比例分配在清偿所有负债后剩余可供分配的资产；以及

∎

普通股持有人在股票发行或授予股票认购权时拥有优先购买权，除非此类权利受到授权的法人团体限制或排除，荷兰法律和公司章程规定的情况除外。

与业务合并的完成有关，我们在2022年11月22日与大陆股票转让和信托公司以及FLAC签订了认股权证转让、承接和修正协议（认股权证假设协议），根据该协议，每份以每股11.50美元的行使价购买一股FLAC A类普通股的认股权证（FLAC认股权证）自动生效转换为认股权证，用于购买一股普通股（每股为认股权证），每份此类认股权证是受业务合并关闭前适用于相应FLAC认股权证的相同条款和条件（包括行使性条款）的约束。截至2023年6月30日，我们有4,017,321份未偿认股权证。

每份认股权证使注册的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需进行如下所述的调整，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证承担协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），此类股票已注册、符合资格或豁免根据持有人居住州的证券法或蓝天法进行注册。根据认股权证承担协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。此表示认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。不会发行部分认股权证，只有完整认股权证可以交易。认股权证将在商业组合收盘后的五年后、纽约时间下午 5:00 或赎回或清算后更早到期。

2022年12月20日，我们在F-1表格（转售注册声明）上提交了注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的普通股。《转售注册声明》最初于 2023 年 1 月 30 日宣布生效，随后经生效后的第 1 号和第 2 号修正案进行了修订。根据认股权证假设协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，我们需要采取商业上合理的努力来维持与这些普通股相关的转售注册声明和当前招股说明书的有效性；前提是，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，即，则符合第 18 (b) (1) 条对承保证券的定义在《证券法》中，我们可以根据自己的选择要求认股权证持有人谁根据《证券法》第3（a）（9）条以无现金方式行使认股权证，如果我们这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明。在我们未能维持有效注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。

当每股普通股的价格等于或超过 18.00美元时，将认股权证兑换成现金。认股权证可行使后，我们可以召集认股权证进行赎回（除非本文所述的私募认股权证，最初作为私募单位的一部分向弗雷泽 Lifesciences 赞助商有限责任公司（保荐人）发行的私募认股权证（此类认股权证，即私募认股权证）：

∎

全部而不是部分;

∎

每份认股权证的价格为0.01美元；

∎

向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及

∎

当且仅当在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）。

除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证行使后可发行普通股发行的注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些股票有关的最新招股说明书，否则我们不会按上述方式赎回认股权证。如果以及当认股权证可供我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。只要私募认股权证由保荐人或其指定受让人持有，公司就不能根据这些条款进行兑换。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等等进行了调整）以及11.50美元（全部普通股）的认股权证行使价。

当每股普通股的价格等于或超过10.00美元时，将认股权证兑换成现金。认股权证可行使后，我们可以赎回未偿还的认股权证：

∎

全部而不是部分;

∎

每份认股权证的价格为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知；前提是在这30天内，期限内，持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得参考下表确定的普通股数量，除非下文另有说明；此外，如果认股权证未行使在无现金基础上或其他方式在这样的 30 天期限内，我们将赎回此类认股权证每股收费 0.10 美元；

∎

当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，参考价值等于或超过每股10.00美元（根据股份分割、股份股息、重组、资本重组等进行调整）；以及

∎

如果参考价值低于每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后），则还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在无现金行使时获得的普通股数量，该数量与我们根据此赎回特征进行的赎回有关，基于普通股在相应赎回日的公允市场价值（假设持有人选择行使认股权证，且此类认股权证未兑换成每份认股权证0.10美元），根据报告的普通股的交易量加权平均价格确定在紧接该日期之后的10个交易日内赎回通知将发送给认股权证持有人，相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份详情如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。只要私募认股权证由保荐人或其指定受让人持有且参考价值等于或超过每股18.00美元，公司就不能根据本节进行兑换。

下表列标题中列出的股票价格将根据标题下的规定调整行使认股权证时可发行的普通股数量或认股权证行使价的任何之日起进行调整防稀释调整下面。如果调整了行使认股权证时可发行的普通股的数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，分数的分子为


兑换日期（期间）至认股权证到期）	普通股的公允市场价值
兑换日期（期间）至认股权证到期）			$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		>$18.00
60 个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则行使的每份认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的普通股数量与较早的普通股数量之间的直线插值来确定以及以 365 天或 366 天为基准的更晚兑换日期（如适用）。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择使用每份认股权证0.277股普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上面表中列出的不同，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格为每股13.50美元，而在这样的时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择这样做使用此赎回功能，每份完整认股权证可行使认股权证获得0.298股普通股。在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证均不可行使每份认股权证超过0.361股普通股（视调整而定）。

这种赎回功能的结构允许在普通股股票的交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，可以赎回所有未偿还的认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地兑换认股权证，而无需达到上述每股18.00美元的门槛当每股普通股的价格等于或超过18.00美元时，将认股权证兑换成现金。实际上，自与 FLAC首次公开募股相关的招股说明书发布之日，选择行使与赎回相关的认股权证的持有人将根据期权定价模型获得一定数量的认股权证普通股。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还的公共认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再处于未偿还状态，而是会被行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将允许我们快速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。如上所述，当普通股的交易价格为10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上以适用数量的普通股行使认股权证的机会。如果我们在普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于在普通股的交易价格高于行使价11.50美元时选择等待行使普通股认股权证时所获得的普通股。

如果在赎回时，根据认股权证假设协议，认股权证可以行使为普通股以外的证券，则认股权证可以行使以获得此类证券。当认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们将采取商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则认股权证持有人可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（连同此类人员的关联公司）将受益拥有在授予后立即发行和流通的普通股中超过9.8％（由持有人指定）对这种运动的影响。

防稀释调整。如果已发行普通股的数量通过普通股的市值或应付的股票股息，或普通股分割或其他类似事件的生效之日增加，则在该类资本或股票分红、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人发行，使持有人有权以低于历史公允市场价值（定义见下文）的价格购买普通股的股息将被视为若干普通股的股息，该股息等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股股数量（或可根据此类权利发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股本证券）的乘积股票）和（ii）一减去每个普通股价格（x）的商数在此类供股中支付的股份以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）历史公允市场价值是指截至前一交易日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格普通股首次在适用的日期进行交易以常规方式进行交易或在适用的市场上进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股（或认股权证可转换成的其他证券）的全部或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 除外， (b) 任何现金分红或现金分配，这些现金分红或现金分配（按每股合并后）在截至该日的365天内，所有其他现金分红和现金分配均在普通股上支付此类股息或分配的申报不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份认股权证时可发行的普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，按现金金额和/或公允市场价值就每股普通股支付的证券或其他资产这样的事件。

如果普通股合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该类合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与已发行普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量， (y) 的分母将是普通股数因此股票可以在此后立即购买。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股面值的普通股除外），或者公司与另一家公司合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，且不导致我们已发行和流通普通股的任何重新分类或重组），或任何向另一家公司或实体出售或转让我们的资产或与我们解散相关的其他全部财产或基本上全部财产，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得普通股的种类和金额，以代替迄今为止在行使由此所代表的权利时可立即购买和收取普通股或其他证券或财产的种类和金额 (包括现金）在此类重新分类、重组、合并后的应收账款或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在该事件发生前立即行使了其认股权证，该认股权证持有人本应获得的权证。如果此类交易中普通股持有人应收的对价的低于 70% 以普通股的形式支付，则该继承实体在国家证券交易所上市交易或在国家证券交易所上市交易成熟的场外交易市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了认股权证，则认股权证行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证假设协议）按照的规定降低。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们签订的认股权证承担协议以注册形式发行的。认股权证假设协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下对认股权证的条款进行修改以纠正任何模棱两可之处，更正任何缺陷条款或更正任何错误，包括使认股权证假设协议的条款与认股权证条款的描述和认股权证假设保持一致

我们截至12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1中规定的协议，

2022年，但需要至少65％的未偿还公共认股权证的持有人批准才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。您应查看认股权证假设协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就记录在案的每股普通股获得一票表决，所有事项将由股东进行表决。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。

我们同意，在适用法律的前提下，因认股权证假设协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

股东名册

根据荷兰法律和公司章程，我们必须保持股东登记的准确性和最新性。董事会保留股东名册，记录所有注册股份持有人的姓名和地址，注明收购股份的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册还包括拥有用益权的人的姓名和地址（vruchtgebruik) 在属于他人或质押的股注册股票上 (潘德雷赫特) 就此类股份而言。在根据注册声明进行的发行中发行的任何普通股将通过存托信托公司（DTC）持有。因此，DTC或其被提名人将在股东名册中记录为这些普通股的持有人。普通股将采用注册形式（op naam）。我们可能会签发股票证书 (andeelbewijzen）以董事会可能批准的形式购买注册股票。

除非荷兰法律另有规定或允许，否则普通股的发行或转让需要一份相关的契约，如果是转让，除非我们是交易的当事方，否则需要我们确认转让。公司章程规定，只要任何普通股获准在纳斯达克或在美利坚合众国运营的任何其他受监管证券交易所交易，纽约州的法律就应适用于普通股的财产法方面（包括关于普通股合法所有权的转让和所有权的法定条款），但荷兰的过户代理人管理的登记册中反映的某些压倒一切的例外情况除外法律。

企业目标

根据公司章程，我们的主要企业目标是：

∎

开发、开展研究、生产、商业化、营销和销售一般药物，特别是用于心血管疾病的创新药物；

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成立、参与、融资、持有其他任何权益，并对其他实体、公司、合伙企业和企业进行管理或监督；

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向其他实体、公司、合伙企业和企业提供行政、技术、财务、经济或其他服务；

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收购、管理、投资、开发、抵押和处置资产和负债；

根据荷兰法律，我们的董事可能因履行职责不当或疏忽而承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些条款而对公司和第三方造成的损害承担责任。在某些情况下，他们还可能承担其他特定的民事、行政和刑事责任。除某些例外情况外，公司章程规定对我们现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。根据公司章程，将不向受赔人提供任何赔偿：

∎

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不能）提出上诉的情况下，已确定导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的受赔人的行为或不作为属于非法性质（包括被视为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重罪责的行为或不作为归因于该受保人）；

∎

前提是他或她的经济损失、损害赔偿和费用由保险承保，并且相关保险公司已经解决或已经为这些经济损失、损害赔偿和费用提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

∎

关于该受赔人对我们提起的诉讼，但根据公司章程、该受保人与我们之间经董事会批准的协议，或我们为该受保人为的利益购买的保险而提起的诉讼除外，该受保人有权获得的赔偿；以及

∎

对于未经我们事先同意因和解任何诉讼而产生的任何经济损失、损害赔偿或费用。

根据公司章程，董事会可以在中规定与上述赔偿有关的额外条款、条件和限制。

联邦论坛条款

公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法庭，否则任何声称《证券法》或《交易法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的法庭将是美国联邦地方法院。

股东大会

股东大会必须在荷兰的公司章程中规定的任何地点举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。只要董事会认为合适，也可以举行额外的特别股东大会，并应在董事会认为股东权益可能发生后的三个月内举行（自己的功率）已减少到等于或低于我们实收和募集股本的一半的金额，以便讨论必要时应采取的措施。

根据荷兰法律，共同代表已发行股本至少十分之一的一位或多位股东或根据荷兰法律拥有会议权的其他人可以要求我们召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会未采取必要措施确保此类会议能够在提出请求后的六周内举行，则提议人可根据其申请获得荷兰主管法院在初步救济程序中的授权召开股东大会。如果提议人似乎没有/以前要求董事会召开股东大会，并且董事会没有采取必要措施使股东大会可以在提出请求后的六周内举行，则法院应驳回该申请。如果提议人已经/没有证明对召开股东大会有合理的兴趣，则申请也将被拒绝。

股东大会必须通过在荷兰日报上发布的公告召开，并在全国范围内发行。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期（如果有）、代理人参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。通知必须在会议之日前至少 15 个日历日发出。除其他外，年度股东大会的议程应包括通过法定年度账目、分配利润和与董事会组成有关的提案，包括填补任何空缺。此外，议程应包括董事会已列入议程的项目。议程还应包括一位或多位股东或其他根据荷兰法律拥有会议权的人要求的此类项目，这些股东至少占我们已发行股本的3％。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日前至少 60 天由董事会收到。除已列入议程的项目外，不得就项目通过任何决议。

根据荷兰公司治理守则（DCGC），拥有权利将项目列入股东大会议程或要求召开股东大会的股东在征询董事会意见之前不得行使此类权利。如果行使此类权利可能导致我们战略发生变化（例如，解雇一名或多名董事），则必须让董事会有机会在最长 180 天的合理期限内回应股东的意向。如果援引，董事会必须利用这样的回复期进行进一步的审议和建设性磋商，无论如何都必须与有关股东进行建设性磋商，并探索替代方案。在回复时间结束时，董事会应报告本次磋商和对股东大会替代方案的探索。回应期只能在任何特定的股东大会上启动一次，并且不适用于 (i) 先前已启动回应期或冷静期（如下所述）的事项，或（ii）股东因公开竞标成功而持有我们已发行股本的至少 75%。

此外，根据荷兰法律，董事会可以调用最长250天的冷静期，股东利用其在股东大会议程中增加项目的权利或要求召开股东大会的议程项目，解雇、停职或任命我们的一名或多名董事（或修改公司章程中涉及这些事项的任何条款），或者本公司的公开募股是在没有我们支持的情况下进行或宣布的，前提是董事会认为此类提议或要约与公司及其业务的利益存在实质性冲突。在冷静期内，除非董事会提议，否则股东大会不能解雇、停职或任命董事（或修改公司章程中关于这些事项的规定）。在冷静期内，董事会必须收集谨慎决策过程所必需的所有相关信息，并与冷静期启动时占我们已发行股本至少 3% 或以上的股东以及荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，任何子公司都有）进行协商。这些咨询方在此类磋商中表达的正式声明必须在我们的网站上公布，前提是这些咨询方已批准该出版物。最终，在冷静期的最后一天之后，董事会必须在我们网站上发布一份报告，说明其在冷静期内对事务的政策和行为。此报告必须保持可用于

由股东和其他根据荷兰法律拥有会议权的人士在我们的办公室进行检查，并且必须提交下次股东大会讨论。占我们已发行股本至少 3% 的股东可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业分会（企业商会）提前终止冷静期。如果股东能够证明：

∎

鉴于援引冷静期时的情况，董事会不可能合理地得出相关提案或敌对提议与公司及其业务利益构成实质冲突的结论；

∎

董事会无法合理地认为冷静期的延续有助于谨慎的决策；或

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其他与冷静期具有相同目的、性质和范围的防御措施已在冷静期内启动，此后尚未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停（即不叠加防御措施）。

股东大会由董事会主席主持。如果未选出主席或主席未出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如果未选出副主席，或者他或她未出席会议，则股东大会将由根据公司章程指定的另一人主持。我们的董事可以随时出席股东大会。在这些会议中，他们有的咨询投票。大会主席可以自行决定接纳其他人参加会议。

根据荷兰法律，所有股东和其他拥有会议权利的人都有权出席股东大会，在会议上发表讲话，并在他们有权的范围内根据其持股比例进行投票。如果股东根据荷兰法律的要求，即目前是股东大会日的前28天，在记录日期（如果有）是股份持有人，则可以行使这些权利。根据公司章程，股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人必须以书面形式或通过电子方式将其身份和出席股东大会的意向通知我们。除非在召开股东大会时另有说明，否则我们最终必须在股东大会之前的第七天收到此通知。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投票的权利。股东可以通过代理人投票。在股东大会上，不得对我们或我们的子公司持有的普通股或我们或我们的子公司持有存托凭证的普通股进行投票。尽管如此，用益权的持有者（vruchtgebruik) 和质押权的持有人 (潘德雷赫特）就我们或我们的子公司持有的普通股而言，如果用益权（vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）是在我们或我们的任何子公司收购此类股份之前授予的。我们和我们的任何子公司均不得就我们或该子公司拥有用益权的普通股进行投票 (vruchtgebruik) 或质押权 (潘德雷赫特）。在确定投票和出席或派代表的股东人数，或在股东大会上提供或代表的股本金额时，将不考虑根据前述句子无权获得表决权的普通股。

除非荷兰法律或公司章程规定了特定多数或一致同意，否则全体会议的决定由简单多数票作出。在遵守荷兰强制性法律的任何规定以及公司章程规定的任何更高法定人数要求的前提下，如果我们要遵守这样的要求，即只有根据适用的证券法律或上市规则，我们的已发行股本的特定部分出席或派代表出席此类股东大会，则此类决议将受此类证券法或上市规则根据公司章程规定的法定人数的约束。自2024年1月1日起，我们举行的任何股东大会都将要求法定人数为已发行普通股的33 1/3％。

我们的董事由董事会根据具有约束力的提名由股东大会任命。但是，股东大会可以随时通过至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表我们已发行股本的一半以上。如果股东大会否决一项具有约束力的提名，则董事会将作出新的提名。

在提名和公司治理委员会的协助下，我们对董事会的组成采取了多元化政策，并制定了董事会的组成简介。董事会在提名董事时将适当考虑此类多元化政策和概况中规定的规则和原则（如适用）。我们的董事按退休时间表的规定错开任期。

在股东大会上，只有在该股东大会的议程或其解释性说明中为此目的注明姓名的候选人才能通过任命董事的决议。

我们董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责公司的管理，包括制定我们的政策和战略，但须遵守公司章程中所载的限制。我们的执行董事管理我们的日常业务和运营，并实施我们的战略。我们的非执行董事专注于监督的政策和运作、所有董事的职责以及我们的总体状况。我们的董事可以根据内部规则或根据内部规则在彼此之间分配任务。我们的每位董事都有法定义务为我们的公司利益和我们业务的企业利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有企业利益相关者的利益，例如股东、债权人、员工、客户和供应商。出于公司利益行事的责任也适用于拟议出售或解散公司，前提是情况通常决定了如何适用该义务以及如何权衡各利益相关者群体的各自利益。

董事会有权代表我们。代表我们的首席执行官也拥有代表我们的权力，也赋予任何两名共同行事的非执行董事。

股息和其他分配

分红

我们过去从未支付或申报过任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营。根据荷兰法律，我们只能在股东权益范围内从储备金中支付股息和其他分配（自己的功率）超过了我们的实收和累积股本总额加上根据荷兰法律或公司章程必须维持的储备金和（如果涉及利润分配）在股东大会通过我们的法定年度账目后必须维持的储备金，从中可以看出的股息分配是允许的。

根据公司章程，董事会可以决定将我们通过的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到我们的储备金中。保留任何此类利润后，根据董事会的提议，任何剩余利润将由股东大会支配，分配普通股，但须遵守荷兰法律的适用的限制。在遵守荷兰法律的某些要求和适用限制的前提下，董事会可以在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。股息和其他分配将在董事会确定的日期之前支付。自此类股息或分配开始支付之日起五年内未提出的股息和其他分配索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收给我们（verjaring).

根据荷兰法律，不存在适用于向荷兰境外人员转让与荷兰公司股份出售收益或股息有关的股息或其他分配的外汇管制，但须遵守欧盟条例，即1977年《制裁法》规定的制裁和措施，包括与出口管制有关的制裁和措施下的适用限制 (Sanctiewet 1977）或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，并规定在某些情况下，此类股息或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求报告给荷兰中央银行，以用于统计目的。公司章程或荷兰法律中没有特别限制限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股的权利。

挤出程序

单独或与集团公司一起为自己的账户持有我们已发行股本的至少 95% 的股东可以共同对我们的其他股东提起诉讼，要求将其普通股转让给该股东。诉讼在企业商会进行，可以根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向中的其他每位股东发出传票来提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企业商会可以批准与其他股东有关的挤出申请，并在任命一三名专家后，决定普通股的支付价格，这些专家将就其他股东的普通股的支付价值向企业商会发表意见。一旦企业商会最终获得转让令，收购普通股的人应向其知道地址的待收购普通股的持有人发出书面通知，告知支付日期、地点和价格。除非收购人知道所有这些文件的地址，否则他们必须在全国发行的日报上发表同样的地址。

解散和清算

根据公司章程，我们可以通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。如果解散，清算应由董事会执行，除非股东大会另有决定。在清算期间，《公司章程》的规定将尽可能保持有效。如果在偿还所有负债后仍有任何资产，则任何剩余资产应按股东的普通股数量按照的比例分配给股东。

荷兰公司治理守则

我们受DCGC的约束。DCGC包含有关公司治理的原则和最佳实践条款，用于规范董事会与股东大会之间的关系以及与财务报告、审计、披露、合规和执法标准有关的事项。DCGC 基于 “要么遵守要么解释” 原则。因此，公司必须在其法定年度报告中披露其是否遵守了DCGC的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，则该公司将被要求说明这种违规行为的理由。我们不遵守DCGC的所有最佳实践条款。DCGC 包含针对董事会及其委员会的某些独立性建议。我们不遵守所有此类建议，我们将在荷兰法定年度报告中披露我们偏离DCGC的情况。

某些重大交易

公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们身份、性格或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。此类变更包括：

∎

将业务或实质上所有业务转让给第三方；

∎

如果联盟或终止对我们具有重大意义，则与另一实体或公司或作为有限合伙企业或普通合伙企业的全部责任合伙人建立或终止我们公司或子公司的长期联盟；以及

根据FRSA，如果AFM有理由怀疑我们的财务报告是否符合这些标准，则AFM有独立权利（i）要求我们解释我们对适用的财务报告标准的适用情况，并且（ii）建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类的要求或建议，AFM 可以要求企业商会命令我们 (i) 按照 AFM 的建议提供进一步的解释，(ii) 解释我们在财务报告中应用适用的财务报告准则的方式，或 (iii) 根据企业商会的命令编制或重报我们的财务报告。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

证券发行的历史

从2022年6月10日（开始）到2023年6月30日，上述事件以及下文进一步描述的事件已经改变了我们的已发行股本，也改变了我们已发行的普通股数量。

∎

2022年11月21日，我们向新阿姆斯特丹制药控股有限公司的现有股东发行了44,914,642股普通股，无需额外对价。

∎

2022年11月22日，作为PIPE融资的一部分，我们以每股10美元的价格出售了23,46万股普通股，并向在业务合并结束前未选择赎回股票的FLAC股票持有人发行了 13,185,138股普通股。

∎

在截至2023年6月30日的六个月中，共发行了749,679股普通股，与的行使权证和支付每股11.50美元的行使价有关。

∎

在截至2023年6月30日的六个月中，共发行了14,910股普通股，与行使期权购买普通股有关，加权平均行使价为7.06美元。

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中。这些文件将包含在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中，或以引用方式纳入这些文件。您应阅读与任何债务证券有关的契约和适用的补充契约。您还应阅读适用的招股说明书补充文件，其中将包含其他信息，可能会更新或更改以下某些信息。

我们可能会在转换、行使或交换其他证券、债务证券（包括债券、票据、债券和适用的招股说明书补充文件中规定的其他负债证据）时单独或一起发行或。债务证券可以是有担保的，也可能是无抵押的，可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。高级债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。我们将优先契约和次级契约统称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述我们可能不时发行的每个系列债务证券的条款。

以下契约和债务证券重要条款的摘要并不完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定。适用的契约和债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的适用契约或债务证券的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被适用的招股说明书补充文件中描述的条款所取代。

本节中使用但未定义的大写术语具有适用的招股说明书补充文件中这些术语的含义，如果未在适用的招股说明书补充文件中定义，则与适用契约中这些术语的含义相同。

普通的

债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们在契约下可能发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。次级债务证券将按下文标题下的说明进行次级排序次级债务.”

与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将在高级管理人员证书或补充契约中列出根据董事会决议确立的所发行债务证券的实质性条款，包括：

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债务证券的标题以及它们是优先债务证券还是次级债务证券；

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债务证券的发行价格（可以用总本金的百分比表示）；

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可根据契约进行认证和交割的此类系列证券的本金总额（根据契约登记转让或交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外，以及任何被认为从未经过认证和交付的证券除外）；

如果要以一种或多种货币支付债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或任何利息，则由我们选择或持有人选择，以一种或多种货币支付，但债务证券据称应支付的一种或多种货币、付款所用的一种或多种货币以及作出此类选择的期限和条款除外；

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如果可以参照指数确定该系列债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或任何利息的支付金额，则应以何种方式确定这些金额；

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债务证券是否只能以账面记账形式发行；

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任何利率计算代理人、汇率计算代理人或债务证券的其他代理人（如果受托人除外）；

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我们是否以及在什么情况下将为任何系列的债务证券支付额外款项，以及我们是否可以选择赎回此类债务证券而不是支付此类额外款项；

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与延长该系列债务证券的到期日或续订有关的任何条款，或将该系列的债务证券转换成公司其他证券的条款；

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与购买或赎回一批或一系列债务证券的全部或任何部分有关的任何条款，，包括赎回这些债务证券所需的通知期；

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债务证券担保所依据的条款和条件（如果有）；

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适用于次级债务证券的任何从属条款（如果与下文中描述的条款不同）次级债务;”

如果我们以一种或多种外币对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书中包括有关限制、选举、美国联邦和荷兰所得税重要考虑、具体条款以及与该债务证券发行相关的其他信息的补充信息相关的外币或货币。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将注册为债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用于折扣出售的债务证券的美国联邦和荷兰所得税重要注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先债务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则高级债务证券将是无抵押的，与公司所有其他无抵押和无次级债务的排名相同，并且将在任何次级债务的付款权中排在优先地位。

次级债务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则次级债务证券将是无抵押的，在支付权中，将从属于先前全额支付的所有优先债务，如适用的招股说明书补充文件所述。尽管有上述的规定，如果根据契约条款对任何债务证券存款（且该等债务证券必须满足契约中规定的所有其他条件），那么，当 90^第四此类存款结束后的第二天，以这种方式存入的任何款项债务及其收益都将受到优先债务持有人的任何权利（包括从属权利的约束）的约束。

根据次级债务契约，优先债务是指本金、溢价（如果有）、未付利息（包括在提交任何破产或重组申请时或之后累积的利息，不论此类程序是否允许申请后利息）、费用、收费、开支、报销和赔偿义务以及根据或与之相关的所有其他应付金额，但不重复在负债之后，无论此类债务在契约签订之日存在还是已设立，在该日期之后发生或假定：

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借款的所有债务；

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由债券、债务证券或其他类似票据证明的所有债务；

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与衍生产品相关的所有债务，包括但不限于证券合约、外币交易所合约、掉期协议（包括利率和外汇互换协议）、上限协议、底价协议、项圈协议、利率协议、外汇汇率协议、期权、商品期货合约、大宗商品期权合约和类似的金融工具；

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与信用证或银行承兑汇票或类似票据有关的所有债务（或与之相关的偿还义务）；

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支付物业或服务的延期购买价格的所有义务，正常业务过程中产生的贸易应付账款除外；

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将按本金、赎回溢价（如果有）以及付款代理机构（可能是我们）的办公室或代理机构的利息支付，或者根据我们的选择，利息支付可以通过支票邮寄给债务证券持有人在持有人登记册上的最后地址，如果以账面记账形式存放，则为电汇支付。

违约事件；豁免

除非我们在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在契约中使用的违约事件是指以下任何一项：

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我们违约支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），无论是在到期时、赎回时、申报还是以其他方式支付，或者任何偿债基金或类似基金要求支付任何系列债务证券的款项；

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我们未在到期时支付债务证券的任何分期利息，并且此类违约行为持续了90天；

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我们未能遵守或履行债务证券或适用契约中的任何其他契约或协议，以及在我们收到受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人发出的书面通知后，此类违约或违约行为持续了90天，具体说明此类失败并要求予以补救；

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具有管辖权的法院根据任何适用的破产、破产或其他类似法律在非自愿案件或程序中对我们下达法令或救济令，或指定我们或我们任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算我们的事务应已进入并未被停留有效期为连续60天；

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我们根据任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或程序，或同意根据任何此类法律在非自愿案件或程序中发布救济法令或命令，或同意我们或我们财产的任何实质性部分的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）指定或占有我们的任何实质性财产，或者我们为债权人的利益进行一般性转让；或

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与特定系列债务证券有关的任何其他违约事件，如与该系列债务证券发行相关的招股说明书补充文件中所述。

如果违约事件发生并持续如上述第一、第二、第三或第六点所述，则受托人或该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人通过书面通知我们（如果由持有人向受托人提供副本），则可以宣布该系列债务证券的本金立即到期并立即支付。如果违约事件发生并持续如上文第四或第五点所述，则根据契约发行的所有债务证券的本金应自动被视为立即到期并应付。

契约还规定，当时每个系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与债务证券相关的任何违约及其后果，但拖欠支付本金、溢价（如果有）以及债务证券利息或破产或破产相关情况除外违约，或与根据契约条款无法修改或修改的任何契约或条款有关的违约未偿债务证券的持有人没有受到如此大的影响。

每个系列债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人本着善意认定可能对未经同意的债务证券持有人造成不公正的偏见或可能使受托人承担个人责任的指示。此外，受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，这些行动与债务证券本金占多数的持有人发出的任何此类指示不相矛盾。

受托人没有义务根据契约条款应任何债务证券或相关息票持有人的要求、命令或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已就其可能产生的损失、成本、费用和负债向受托人提供令其合理满意的担保或赔偿遵守此类要求、命令或指示。除强制执行收取本金、保费（如果有）或利息的权利外，任何债务证券持有人均无权就契约、任命接管人或受托人，或提出契约下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

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该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

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该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以契约受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

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此类持有人向受托人提供受托人可以接受的合理补偿，以弥补此类请求所产生的成本、费用和负债；

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受托人未能在收到赔偿通知、请求和提议后的 60 天内提起诉讼；以及

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在这60天期限内，未偿债务证券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

每份契约都要求适用的受托人将受托人已知的任何违约情况通知一系列持有人，除非违约行为已得到纠正或免除。此外，除非违约支付任何债务证券的本金或利息或任何偿债或购买资金的分期付款，否则受托人可以不发出违约通知，前提是受托人真诚地认定扣发通知符合债务证券持有人的利益。此外，除非债务证券或契约（某些付款义务除外）中包含的任何契约或协议，否则受托人不得向债务证券持有人发出违约通知，除非在债务证券发生后至少30天。就这些要求而言，违约是指根据与该系列债务证券有关的契约，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

我们必须在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份由某些高级管理人员签署的关于我们全年在契约下的表现的书面声明，说明我们在履行契约规定的任何义务方面存在的任何已知违约，以及有关任何此类已知违约的某些其他细节。

要么我们是持续性公司，要么继承公司是根据荷兰、美国或其某个州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并明确假设根据债务证券的期限按时到期支付所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，到期和准时履行和遵守契约的所有契约和条件由我们通过补充契约履行的，由补充契约签订并交付给受托人继任公司；

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在此类合并、合并、出售或转让生效后，我们和该继承公司均不会违约履行适用契约下的任何契约或条件；以及

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我们将向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明交易符合适用契约的条款，并且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

在进行任何此类合并或合并、出售或转让的情况下，根据继承公司的任何此类假设，继承公司应根据适用的契约继承我们并取而代之，其效力与其作为该契约的原始当事方相同。

某些盟约

适用的招股说明书补充文件将描述适用于我们出售的任何债务证券的任何限制性契约。

修改契约

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则契约的修改和修订或适用于债务证券的补充契约的订立只能在获得董事会授权并征得受此类补充契约影响的未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意的情况下作出，并作为单一类别共同投票。

尽管如此，对适用于任何系列债务证券的契约的任何修改或修正均不得：

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未经受影响的每种债务证券持有人的同意，延长任何债务证券的固定到期日，减少其本金或溢价（如果有），或降低利率或延长其利息的支付时间；

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未经当时所有未偿债务证券持有人同意，降低任何补充契约所需的未偿债务证券本金百分比；

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以不利于任何债务证券持有人的方式修改从属条款；或

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修改与修改和豁免有关的任何适用条款。

此外，经董事会同意，我们和受托人可以出于以下任何目的修改或修改适用于债务证券的契约，但未经任何债务证券持有人的同意：

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为另一家公司继承本公司或连续继承提供证据，并规定继任者承担我们在契约及其下发行的债务证券下的契约、协议和义务；

增加董事会认为是为了保护债务证券持有人的其他契约、限制、条件或条款，并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或继续发生定为违约事件，允许在宽限期内执行适用契约规定的全部或任何补救措施但须遵守此类补充契约可能提供的条件；

∎

增加或修改契约的任何条款，规定不记名证券可以本金进行登记，更改或取消对支付不记名证券本金或任何溢价或利息的任何限制，允许发行不记名证券以换取注册证券，允许发行不记名证券以换取其他授权面额的不记名证券，或允许或促进发行无凭证形式的债务证券；前提是，任何此类行动均不得在任何重大方面对债务证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响；

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在必要范围内修改、删除或增加契约条款，以使经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）或此后颁布的任何类似联邦法规规定的适用契约的资格生效，并添加《信托契约法》可能明确允许的其他条款，但不包括其第316 (a) (2) 条或任何条款此后颁布的任何类似联邦法规中的相应条款；

∎

修改、取消或增加契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消 (i) 仅在没有未偿债务证券时生效，并且是在该补充契约执行之前创建的、有权从该条款中受益的补充契约，或 (ii) 不适用于任何未偿债务证券；

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纠正任何模棱两可之处，更正或补充契约中可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，(ii) 向受托人或向受托人转移、转让、抵押或质押任何财产，或 (iii) 就在契约下出现的事项或问题做出此类其他规定；前提是此类条款不得对任何条款产生不利影响切实尊重债务证券或任何相关息票持有人的利益，包括必要的条款或希望为信托的管理提供或便利；

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为任何系列的债务证券提供担保；以及

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就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受和任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进信托的管理。

受托人没有义务签订任何对受托人在适用契约或其他方面的权利、义务或豁免产生不利影响的修正案或补充契约。

除要求持有人免除与破产事件有关的违约行为、未经每位受影响持有人同意不得修改的契约或条款的违约行为，以及任何债务证券持有人有权获得此类债务证券本金、溢价（如果有）和利息的支付，本金总额多数的持有人作为此类系列的单一类别或全部进行投票视情况而定，未偿还的债务证券可以免除所有违约行为对该系列或所有被视为单一类别的证券，撤销和废除此类声明及其后果，但任何豁免、撤销和撤销均不适用于或影响任何后续违约。

未偿债务证券；持有人诉讼的决定

任何时候未偿还的债务证券是受托人认证和交付的债务证券，但受托人取消或交付给受托人取消的债务证券、我们以信托形式向受托人或任何付款代理人存入足够金额以支付或赎回资金的债务证券除外，根据契约被撤销的债务证券，以及具有以下条件的债务证券：已被兑换为根据该协议发行的其他债务证券

契约或已被肢解、销毁、丢失或被盗并由受托人替换的契约。债务证券不会因为我们或我们的关联公司持有债务证券而停止未偿还债务；前提是，在确定所需债务证券本金总额的持有人是否已提出或同意任何请求、要求、授权、通知、指示、同意或豁免时，我们、债务证券的任何其他债务人或由直接或间接控制或控制的任何其他人提供的债务证券与我们或任何其他债务人共同控制债务证券，就任何此类决定而言，将被忽视且不被视为未偿还债务，除非决定是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免来保护受托人，只有受托人知道如此拥有的债务证券才会被忽视，在某些情况下，善意质押的债务证券也可能被视为未偿还债券。

满意度与解雇

在以下情况下，每份契约均可解除并停止对适用的债务证券产生进一步影响

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要么：

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已通过认证的任何系列的所有债务证券以及与之相关的所有息票（如果有）已交付给受托人注销，但以下情况除外：(i) 符合特定条件的不记名证券的息票；(ii) 已销毁、丢失或被盗并按照契约的规定被替换或支付的债务证券和票券；(iii) 与债务证券有关的息票需要赎回并在之后到期相关赎回日期，其退保已获豁免，以及 (iv) 债务证券和息票款项已存入信托或隔离并由我们信托持有，随后偿还给我们或从该信托中清除；或

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上文讨论的所有尚未交付给受托人取消的债务证券和某些息票 (i) 均已到期并应付款，(ii) 按其条款在一年内到期并付款，或者 (iii) 根据受托人满意的赎回通知安排，，对于前一要点中的第 (i) 和 (iii) 条，我们已将全部款项（受托人或任何人偿还的款项除外）作为信托基金存入或安排存入受托人根据契约条款向我们付款的代理人，足以在到期日或赎回时支付该系列的所有债务证券和未交付给受托人取消的息票，包括本金（和溢价，如果有）以及在该到期日或赎回之日到期或将要到期的任何利息；

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我们已经支付或促使我们支付了根据适用契约应支付的与债务证券有关的所有其他款项；

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应我们的要求并承担我们的成本和费用，受托人执行了我们合理要求的文书，承认已履行和解除与债务证券有关的适用契约；以及

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我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，表明清偿和解除债务证券的先决条件已得到遵守。

合法抗辩和抗辩盟约

法律辩护

根据契约条款，除非在补充契约中另有规定，否则在我们存入下述存款并满足下文规定的先决条件和后续条件后，我们将被视为已经支付并免除与债务证券有关的所有债务，适用契约的条款将不再适用于债务证券（除其他外）事项，持有人收取款项的某些权利

信托基金中此类债务证券到期时的本金、溢价和利息，以及我们在下列情况下登记债务证券的转让或交换、准备临时债务证券、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持代理人付款和持有信托付款资金，以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务和豁免的义务）：

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一家全国认可的公共会计师事务所认为，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放了金额和/或不可赎回或不可赎回的政府证券，这些资金将足以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和应计利息，直至根据条款到期或赎回为止适用的契约和任何强制性的偿债基金付款或类似款项适用于此类债务证券的付款；

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在该存款之日，或就某些破产、破产或重组事件导致的违约事件而言，在截至存款之日后的第123天的期限内，或如果更长时间，则截至当日止的期限内，此类债务证券的违约行为或在通知或一段时间过后即成为违约的事件，均不会发生并持续下去在适用于公司此类存款的最长优惠期到期之后；

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此类抗辩或违约不会 (i) 导致债务证券的受托人根据契约或《信托契约法》的条款拥有冲突的权益，或 (ii) 导致此类存款产生的信托除非符合资格，否则根据经修订的 1940年《投资公司法》，构成受监管的投资公司；

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此类抗辩或不履行契约不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；

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此类违约或违约不会导致当时根据《交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的此类系列的任何债务证券退市；

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我们已经向受托人提交了律师的意见，指出 (i) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经公布了一项裁决，或者 (ii) 自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，债务证券的持有人将不会将用于联邦所得税目的的收入、收益或损失确认此类失败的结果，将按相同金额、相同方式和税率缴纳美国联邦所得税如果没有发生这样的失败，的情况也是如此；

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此类抗辩是根据建立此类系列债务证券的补充契约或董事会决议在中可能对公司施加的任何条款、条件或限制进行的；以及

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我们将向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明契约中与辩护有关的所有条件均已得到遵守。

盟约防御

根据契约条款，除非补充契约中另有规定，否则我们无需遵守某些限制性的契约，适用契约的规定将不再适用于债务证券下的违约事件，但由于我们未能在到期时支付债务证券的本金或利息，违约事件除外：

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对上述条件的满足程度法律辩护和盟约辩护Legal Defeasance，与第六个要点有关的除外；以及

如果我们行使选择权，不遵守前一段所述的适用契约的某些条款，并且由于违约事件的发生而宣布债务证券到期并应付款，则存放在受托人的资金和/或不可赎回的政府证券金额可能不足以支付此类违约事件导致的加速时债务证券的应付金额。在这种情况下，我们仍对此类付款负责。

个人责任限制

任何注册人或我们或任何继任公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事都不会因为借贷证券、契约或所证明的任何债务、契约或协议而对我们在债务证券或契约或下的任何义务、契约或协议承担任何责任。每位债务证券的持有人通过接受债务担保豁免和免除此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。此类豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任。

受托人

随附的招股说明书补充文件将指定根据契约发行的特定系列债务证券的受托人。

在任何时候，受托人必须是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和开展业务的公司，有权行使公司信托权力，接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，总资本和盈余不少于5000万美元，并且不得由公司或任何人直接或间接控制或控制由本公司控制或受本公司共同控制。

如果受托人在收购未得到纠正或豁免的冲突利益后的90天内收购了《信托契约法》中定义的与债务证券有关的任何冲突利益，则《信托契约法》通常会要求受托人消除该利益冲突或辞去根据适用契约发行的债务证券的受托人职务事物。如果受托人辞职，我们需要立即为受影响的证券指定继任受托人。受托人和/或其某些关联公司可能向我们提供银行、投资和其他服务。

通告

需要向债务证券持有人发出的任何通知都将通过邮寄方式发送到证券登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务证券受纽约州法律管辖，将根据纽约州法律进行解释。契约将受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是契约的一部分，并在适用的范围内受此类条款的管辖。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。我们可能会根据公司与认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中提及该协议。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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认股权证的标题；

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发行的认股权证总数；

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行使认股权证时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款以及调整这些数量的程序；

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认股权证的行使价以及任何行使价变更或调整的规定；

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可行使认股权证的日期或期限；

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发行认股权证的任何证券的名称和条款；

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如果认股权证是以其他证券为单位发行的，则认股权证和其他证券的当天和之后的日期将可单独转让；

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如果行使价不以美元支付，则行使价所使用的外币、货币单位或综合货币；

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可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；

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与修改认股权证有关的任何条款；

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与赎回认股权证有关的任何条款；

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与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

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认股权证将受其法律管辖的司法管辖区；

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认股权证的任何其他具体条款，以及

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如果合适，讨论美国联邦所得税的实质性问题和荷兰的重大税收注意事项。

将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中列出。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

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就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者强制执行适用契约中的契约；或

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如果是购买普通股的认股权证，则有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或行使投票权（如果有）。

我们可能会发行购买证券的认购权。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附加，也可以与此类证券分开，也可以不可以由获得认购权的股东转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要在发行后购买任何取消认购的证券。所提供的任何订阅权的条款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内规定招股说明书补充文件所涉的的以下订阅权条款：

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行使价以及任何行使价变更或调整的准备金；

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将要发行的权利总数；

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行使每项权利时可购买的证券的类型和数量；

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与行使权利有关的程序和限制；

∎

开始行使权利的日期；

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确定谁有权获得权利的记录日期（如果有）；

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到期日期；

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权利可转让的范围；

∎

有关权利交易的信息，包括权利上市的证券交易所（如果有）；

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订阅权在多大程度上可能包括对已取消订阅的证券的超额认购特权；

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如果合适，讨论美国联邦所得税和荷兰的重大税收注意事项；

∎

如果适用，我们达成的与权利发行有关的的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及

∎

权利的任何其他实质性条款。

如果行使的任何供股中发行的认购权少于所有订阅权，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

每份购买合约的持有人有权购买或出售此类证券、货币或大宗商品，并规定我们有义务在指定日期以指定的购买价格（可能基于公式）出售或购买此类证券、货币或大宗商品，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。根据荷兰法律，我们或我们的任何子公司根据任何此类购买合同购买普通股均应受到某些限制，这些限制通常适用于股票回购。但是，我们可以履行我们在任何购买合同中的义务（如果有），方法是交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交割的财产的现金价值，或者如果是以标的货币购买合同，则按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付标的货币。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务。或者，购买合同可能要求持有人在签发购买合同时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。

每种债务证券、认股权证和单位将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将详细解释。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这些情况下，将发行一只或多只注册的全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非注册全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果下文未说明，则与注册全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存管人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。发行注册的全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将相应的本金存入参与者的账户，或面向的参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。注册的全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人权益，所有权权益的转让只能通过保管人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式接收证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册的全球证券的受益权益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使持有人在适用的契约、认股权证协议或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动

根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，注册全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或者以其他方式按照持有他们的受益所有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付。公司、受托人、权证代理人、单位代理人或公司的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计由注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他分配后，将立即将与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，将由这些参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的这些证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指令将以保管人收到的参与者关于保管人持有的已登记全球证券的受益权益所有权的指示为基础。

在向或通过一家或多家承销商或代理人进行销售在市场上按照《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，发行将根据与承销商或代理商达成的协议条款进行。此类承销商或代理人可以在代理基础上行事，也可以按委托人行事。在任何此类协议的期限内，普通股可以每天在任何证券交易所、市场或交易设施、私下协商交易中出售普通股，或者

与承销商或代理商达成的其他协议。该协议将规定，出售的任何普通股将以协议价格或与当时普通股的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据相关协议的条款，我们也可能同意出售大宗普通股或其他证券，相关承销商或代理人也可能同意征求购买要约。每份此类协议的条款将在招股说明书补充文件中描述。

我们可能会直接征求购买证券的要约。根据延迟交付合同，我们可能授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为招标这些合同支付的所有佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，，他们在转售证券时获得的报酬可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的款项获得分担。

招股说明书补充文件还可能规定承销商是否可以超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场价格水平的交易，包括进入稳定性出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，可能与之进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克上市的普通股外，没有其他成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。除普通股外，这些证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。

如报告所述，新阿姆斯特丹制药公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三年的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书的财务报表均由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是以引用方式纳入此处的，所依据的是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法，我们股东的权利和义务相对公司源自荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高管的民事责任（功能出现) （包括我们的董事和执行官）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的官员也可能并非都是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题的不同，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼拥有管辖权，则该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。视相关诉讼的主题而定，荷兰主管法院可以适用除美国法律之外的其他法律。

此外，根据原则（例如没有有效的住所选择），对非美国居民的诉讼程序不能在美国执行。

此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。截至本招股说明书发布之日，（i）美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事事项判决（仲裁裁决除外）的生效条约；（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院做出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰法院原则上将赋予该美国判决具有约束力的效力，前提是：(i) 美国法院的管辖权以的管辖权为依据，根据国际标准普遍可以接受，(ii) 美国法院的判决是在符合荷兰适当标准的法律诉讼中作出的司法，包括足够的保障措施 (behoorlijke rechtspleging），（iii）此类美国判决的约束力不违背荷兰的公共秩序（公共秩序) 和 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间做出的裁决不矛盾，也与外国法院先前在涉及相同主题和基于相同原因的争议中由相同当事方做出的裁决不相矛盾，前提是先前的裁决有资格获得荷兰的承认。但是，即使这样的美国判决具有约束力，但如果美国的判决不能或不再具有正式强制执行力，则基于该判决提出的索赔仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，可以上诉或待决时），荷兰主管法院可以将承认推迟到美国的判决成为最终判决之后，根据的理解拒绝承认，即一旦美国的判决成为最终判决，可以再次要求承认，或者将安全作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院准予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法执行美国法院对我们或我们的官员作出的判决，或遇到困难。

我们向美国证券交易委员会提交某些定期和最新报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.newamsterdampharma。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多详细信息，您可以在前一段提供的网站上查看注册声明及其提交的证物。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表和/或10-K表格的年度报告，以及我们在本发行完成或终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（在每种情况下均不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未提交的信息或文件），包括所有此类信息在首次提交注册声明之日后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件，以及在注册声明生效之前，应以引用方式纳入。我们可以以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告是我们在本招股说明书发布之日之后以及完成或终止本招股说明书下的证券发行之前，以引用方式纳入本招股说明书。

∎

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

∎

我们于 2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（包括附录 1.1 和附录 99.1）、2023 年 6 月 21 日、2023 年 8 月 7 日 7 日（包括附录 99.1 和 99.2）、2023 年 9 月 21 日（不包括附录 99.1）和 2023 年 11 月 13 日（不包括附录 99.1）向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；

∎

2022年11月22日 22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中包含的普通股描述，其中的描述已被更新，取而代之的是截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.4中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

∎

我们将根据书面或口头要求免费向其提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

电话：+31 (0) 35 206 2971

收件人：首席会计官

在截止日期的前一天，新阿姆斯特丹制药控股有限公司（参与的股东）将其在新阿姆斯特丹制药控股有限公司的权益交换为普通股（交易所），因此该公司成为新阿姆斯特丹制药控股公司的直接母公司。该交易所被视为资本重组，新阿姆斯特丹制药控股有限公司是会计前身。与交易所有关，17,016,872股新阿姆斯特丹制药控股有限公司股票面值为0.01股，以约2.13的比率交换为36,258,312股普通股，每股面值0.12，这导致股本增加420万股，抵消了股票溢价的下降。

∎

在联交所生效后，该公司的一家子公司立即与FLAC合并并入FLAC，FLAC 作为公司的全资子公司幸存（合并）。此次合并构成了公司的交易，在《国际财务报告准则第2号》的范围内进行核算，因为被收购的FLAC公司不符合国际财务报告准则第3号 “业务合并” 中对业务的定义。根据国际财务报告准则第2号，FLAC贡献的净资产的公允价值与向前FLAC股东提供的权益工具的公允价值之间的差额被视为支出，导致6,060万股上市费用归入公司当年的亏损，权益的增加代表以9.87美元的价格发行的股票的公允价值。

∎

合并后，每份购买面值每股0.0001美元的FLACA类普通股的未偿认股权证立即成为购买一股普通股的认股权证，合同条款相同，最终发行了16.7万份私募认股权证和4,600,000份公共认股权证。根据国际会计准则第32-金融工具（IAS 32），认股权证被认定为衍生负债。

∎

每份未偿还和未行使的NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 期权仍未兑现，在未归属范围内，该期权将继续根据其适用条款进行归属。在交易所成立时，此类新阿姆斯特丹制药控股有限公司期权已成为购买期权，行使后将以普通股结算。由于交易所前后的期权公允价值相等，因此交易所对财务报表没有影响。

∎

除上述交易外，根据收购Dezima Pharma B.V. 时授予的利润权，向Saga Investments Coöperatief U.A.（Amgen）和三菱田边制药公司（MTPC）发行了8,656,330股普通股，这使股本、股票溢价和无形资产分别增加了100万股、8,210万股和8,320万股。

∎

合并后，在实现一定的临床开发里程碑后，公司将向参与股东、安进、MTPC和在业务合并结束前购买新阿姆斯特丹制药控股有限公司股份的期权持有人发行，他们是新阿姆斯特丹制药 Holding B.V. 的董事、高级职员、雇员或顾问（参与期权持有人），他们在业务合并协议签署之日是 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的董事、高级职员、雇员或顾问（参与期权持有人）实现这一里程碑仍在为公司提供服务或其子公司增加1,886,137股普通股，就其而言

参与期权持有人将采取限制性股票单位奖励的形式。因此，目前向参与股东分配了1,725,358股盈利股份。根据国际会计准则第32号，分配给参与股东的1,725,358股盈利股份被认定为衍生负债。此外，160,778股盈利股票目前分配给参与期权持有人。分配给参与期权持有人的160,778股收益股票属于国际财务报告准则2的范围，将以限制性股票单位奖励的形式交付。由于与我们的每项百老汇临床试验和布鲁克林临床试验的三期阳性数据获得和公开公布相关的归属条件尚不确定，因此迄今为止，这些收益份额的影响尚未得到承认。

∎

该公司通过私募股权（PIPE融资）额外筹集了2.283亿美元的净股权收益。PIPE融资被视为资本出资，这导致股本和股价分别增加了280万和2.255亿美元。

合并和PIPE 融资均于2022年11月22日（截止日期）结束。公司产生的增量交易成本直接归因于向FLAC股东发行新股和250万股PIPE融资，这笔资金作为股权溢价的减少从股权收益中扣除。

该公司还修改了合并前新阿姆斯特丹制药控股有限公司员工持有的现有基于股份的薪酬协议，此外还向主要管理人员支付了额外的基于股份的薪酬。

业务合并的形式效应

如上所述，业务合并的所有重大影响已反映在公司截至2023年6月30日的未经审计的简明合并中期财务报表中，以及截至2023年6月30日的六个月中，以引用方式纳入注册声明。

为了编制截至2022年12月31日止年度的预计损益表，使业务合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样，将包括以下信息：

∎

截至2022年12月31日止年度的报表和损益表，反映了公司截至2022年12月31日止年度的合并损益表和2022年1月1日至截止日期的FLAC运营报表合并的影响。

∎

形式上的调整。

FLAC在2022年1月1日至截止日期期间的经营业绩将与公司合并。FLAC截至2022年9月30日的九个月的经营业绩包含在注册声明中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月未经审计的中期财务报表中。形式调整还将包括将此类金额折算成欧元，欧元是公司的本位货币和列报货币，汇率为每欧元1.0636美元。

确定了截至2022年12月31日止年度的公司合并财务报表中未确认的预计调整，涉及取消截至2022年9月30日的九个月FLAC运营报表中信托账户投资的利息收入以及从2022年10月1日至截止日期的FLAC经营活动的利息收入。就预计财务信息而言，这种预计调整的影响并不重要。

公司确定，从2022年10月1日至截止日期，与FLAC经营业绩相关的预计调整对个人和总体影响都不大。合并截至2022年9月30日的九个月中FLAC的经营业绩的唯一实质性影响是销售、一般和管理费用增加。合并截至2022年9月30日的九个月中FLAC的运营业绩的预计影响将导致增长至

销售、一般和管理费用约为430万美元（按每欧元1.0636美元的汇率折算450万美元）。在这种情况下，将FLAC截至2022年9月30日的九个月的经营业绩与一般和管理费用相结合，该年度的亏损和每股净亏损（基本亏损和摊薄后）将分别约为2650万、8,350万和（1.02）。


费用	金额
美国证券交易委员会注册费	$	59,040
FINRA 申请费		60,500
印刷和雕刻费用			⁽¹⁾
法律费用和开支			⁽¹⁾
会计费用和开支			⁽¹⁾
杂项费用			⁽¹⁾
总计	$		⁽¹⁾

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