美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
日程安排 13G
(规则 13d-102)
应包含在依据此提交的报表中的信息
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根据 第 240.13d-2 节
根据 1934 年的《证券交易法》
(第 1 号修正案 )*
Compass, Inc.
(发行人的姓名 )
A 类普通股
(证券类别的标题 )
20464U100
(CUSIP 编号)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本声明的事件的日期 )
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 2 页,共 9 页 |
1 | 举报人姓名
SB 投资顾问(英国)有限公司 |
2 | 如果是群组成员,请选中 相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 | 国籍
或组织地点 英格兰和威尔士 |
股票数量 受益人拥有 按每份报告 与之的人 |
5 | 唯一
投票权
0 |
6 | 共享
投票权
102,470,273 | |
7 | 唯一的
处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
102,470,273 |
9 | 每位申报人实益拥有的合计
金额
102,470,273 |
10 | 检查第 (9) 行中的
总金额是否不包括某些股份
不适用 |
11 | 第 9 行中以金额表示的
类别的百分比 21.2% |
12 | 举报类型
人员
CO |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 3 页,总共 9 页 |
1 | 举报人姓名
软银愿景基金(AIV M1)L.P. |
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC 仅限使用
|
4 | 国籍
或组织地点 特拉华 |
股票数量 受益人拥有 按每份报告 与之的人 |
5 | 唯一
投票权
0 |
6 | 共享
投票权
102,470,273 | |
7 | 唯一的
处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
102,470,273 |
9 | 每位申报人实益拥有的合计
金额
102,470,273 |
10 | 检查第 (9) 行中的
总金额是否不包括某些股份
不适用 |
11 | 第 9 行中以金额表示的
类别的百分比 21.2% |
12 | 举报类型
人员
PN |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 4 页,总共 9 页 |
1 | 举报人姓名
SVF 耐力赛(开曼)有限公司 |
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC 仅限使用
|
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 |
实益拥有的股份数量 由每位举报人提供 |
5 | 唯一
投票权
0 |
6 | 共享
投票权
102,470,273 | |
7 | 唯一的
处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
102,470,273 |
9 | 每位申报人实益拥有的合计
金额
102,470,273 |
10 | 检查第 (9) 行中的
总金额是否不包括某些股份
不适用 |
11 | 第 9 行中以金额表示的
类别的百分比 21.2% |
12 | 举报类型
人员
CO |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 5 页,总共 9 页 |
1 | 举报人姓名
SVF Excalibur(开曼)有限公司 |
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 | 国籍
或组织地点 开曼群岛 |
实益拥有的股份数量 由每位举报人提供 |
5 | 唯一
投票权
0 |
6 | 共享
投票权
102,470,273 | |
7 | 唯一的
处置力
0 | |
8 | 共享 处置权
102,470,273 |
9 | 每位申报人实益拥有的合计
金额
102,470,273 |
10 | 检查第 (9) 行中的
总金额是否不包括某些股份
不适用 |
11 | 第 9 行中以金额表示的
类别的百分比 21.2% |
12 | 举报类型
人员
CO |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 6 页,总共 9 页 |
商品 1. | (a) | 发行人姓名: |
Compass, Inc.(“发行人”)。
(b) | 发行人 主要执行办公室地址: |
纽约第五大道 90 号,三楼,纽约 10011
商品 2. | (a) | 申报人姓名 : |
以下每个 人分别被称为 “举报人”,统称为 “举报人 人”。本声明代表以下人员提交:
SB 投资顾问(英国)有限公司(“SBIA 英国”)
软银 愿景基金(AIV M1)有限责任公司(“AIV M1”)
SVF Endurance (开曼)有限公司
SVF Excalibur(开曼)有限公司
(b) | 地址或主要 营业办公室: |
英国SBIA的 主要营业地址是英国伦敦格罗夫纳街69号,W1K 3JP。AIV M1的主要营业地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号,19808。SVF Excalibur(开曼)有限公司和 SVF Endurance(开曼)有限公司的主要营业地址均为开曼群岛 KY1-9008 大开曼岛乔治敦埃尔金大道190号的沃克斯企业有限公司。
(c) | 每位举报人的国籍是: |
SBIA UK 是根据英格兰 和威尔士的法律组织的。AIV M1 是根据特拉华州法律组织的。SVF Excalibur(开曼)有限公司和SVF Endurance(开曼) 有限公司均根据开曼群岛法律组建。
(d) | 证券类别的标题: |
A类普通股,每股 股面值0.00001美元(“A类普通股”)。
(e) | CUSIP 号码: |
20464U100
商品 3. | |
不适用。 |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 7 页,总共 9 页 |
商品 4. | 所有权。 |
(a-c) |
根据发行人于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 ,下方提供的 所有权信息代表截至2023年12月31日发行人A类普通股的受益所有权, 基于截至2023年11月2日已发行的483,044,464股A类普通股。
举报 个人 | 金额 受益地 拥有的 | 百分比 类的: | 唯一的 投票或指导投票的权力: | 共享 投票或指导投票的权力: | 只有
的权力 | 已共享 给 加电 处置 或 给 指示 处置 : | ||||||||||||||||||
SB 投资 顾问(英国)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
软银愿景基金(AIV M1)L.P. | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
SVF 耐力赛(开曼)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 | |||||||||||||||||
SVF Excalibur(开曼)有限公司 | 102,470,273 | 21.2 | % | 0 | 102,470,273 | 0 | 102,470,273 |
SVF 神剑(开曼)有限公司是此处报告的证券的记录持有者。SVF Excalibur(开曼)有限公司是SVF Endurance(开曼)有限公司的全资子公司,后者是AIV M1的全资子公司。
英国SBIA 已被任命为AIV M1的另类投资基金经理(“AIFM”)。SBIA UK由英国金融行为监管局授权 并受其监管,专门负责做出与AIV M1投资的收购、 架构、融资和处置有关的所有决策。由于这些关系,每个 申报人均可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。
商品 5. | 一个班级的 百分之五或更少的所有权。 |
不适用。 | |
商品 6. | 代表他人拥有超过五 百分比的所有权。 |
不适用。 | |
商品 7. | 母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类 。 |
不适用。 | |
商品 8. | 群组成员的识别和分类 。 |
不适用。 | |
商品 9. | 集团解散通知。 |
不适用。 | |
商品 10. | 认证。 |
不适用。 |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 8 页,总共 9 页 |
签名
经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期: 2024 年 2 月 13 日
SB 投资顾问(英国)有限公司 | ||
来自: | /s/ 阿曼达·桑切斯-巴里 | |
姓名: | 阿曼达 桑切斯-巴里 | |
标题: | 总法律顾问 | |
软银 愿景基金 (AIV M1) L.P. | ||
来自: | SB 投资顾问(英国)有限公司,其经理 | |
来自: | /s/ 阿曼达·桑切斯-巴里 | |
姓名: | 阿曼达 桑切斯-巴里 | |
标题: | 总法律顾问 | |
SVF 耐力(开曼)有限公司 | ||
来自: | /s/ Karen Ellerbe | |
姓名: | Karen Ellerbe | |
标题: | 导演 | |
SVF 神剑(开曼)有限公司 | ||
来自: | /s/ Karen Ellerbe | |
姓名: | Karen Ellerbe | |
标题: | 导演 |
CUSIP 编号 20464U100 | 附表 13G | 第 9 页,总共 9 页 |
展品清单
附录 否。 | 描述 | |
99 | 联合备案协议(先前提交)。 |