POS AM

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

2021年11月12日，Bakkt Holdings, Inc.（公司、我们、我们和我们的）以S-1表格（文件编号333-261034）向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明，经2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，美国证券交易委员会最初于2021年12月15日宣布生效（经修订的初始注册声明）。初始注册声明登记了 (i) 我们发行和出售，以及出售证券持有人不时转售最多190,726,638股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），可在交换等量的成对权益时发行；(ii) 出售证券持有人不时转售 (a) 在PIPE融资中发行的32,500,000股A类普通股；(b) 向VPC 影响收购控股赞助商发行的5,184,300股A类普通股，有限责任公司（保荐人）及其与其在首次公开募股前收购的证券有关的某些关联公司；以及（c）在行使部分私募认股权证时向发起人发行的3,967,362股A类普通股。

2022年4月5日，我们对初始注册声明的S-1表格（生效后第1号修正案）提交了生效后的修正案，以（i）纳入公司于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日年度的 10-K表年度报告中的信息，以及（ii）更新初始注册声明中的某些其他信息。根据美国证券交易委员会于2022年4月12日宣布生效的第1号生效后修正案，没有其他证券注册。

2023年4月20日，我们在S-3表格（生效后第2号修正案）上提交了S-1表格生效后的第2号修正案，以（i）将经生效后第1号修正案修订的初始注册声明转换为S-3表格的注册声明，以及（ii）更新有关销售证券持有人的某些信息。没有根据此类生效后的修正案注册任何其他证券。

2024年2月7日，我们在S-3表格（生效后第3号修正案）上提交了S-1表格生效后的第3号修正案，以更新有关出售证券持有人的某些信息。根据该生效后的修正案，没有其他证券注册，所有适用的注册和申请费用均已支付与先前提交的初始注册声明相关的费用。

提交S-3表格S-1表格的第4号生效后修正案（生效后第4号修正案），旨在更新有关公司流动性和持续经营能力的某些信息。根据该生效后的修正案，没有其他证券注册。

除非另有定义，否则大写术语的含义在部分的标题中赋予它们的含义关于本招股说明书下面。

本招股说明书涉及我们的发行和卖出证券持有人的转售（定义见中出售证券持有人下图）最多172,281,016股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），可在交换相同数量的配对权益时发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人转售（i）在PIPE融资中发行的4,798,470股A类普通股（PIPE股票）；（ii）向VPC Impact Acquisition 控股赞助商有限责任公司（保荐人）及其某些关联公司发行的2,235,441股A类普通股，这些股票与他们在首次公开募股之前或行使时收购的证券有关私募认股权证（统称为创始人股份）；以及 (iii) 先前发行的至多1,196,997股A类普通股交换相同数量的配对利益。除非另有定义，否则大写术语的含义如标题所示关于本招股说明书下面。

卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以在何时或以的金额出售其证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。参见分配计划了解有关卖出证券持有人如何出售其证券的更多信息。

我们正在登记这些证券的要约和出售，以满足我们根据我们与卖出证券持有人之间的某些协议授予的某些注册权。我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。我们将支付与卖出证券持有人登记销售相关的费用，但任何承保折扣和佣金除外；请参阅所得款项的用途了解更多信息。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为BKKT，购买A类普通股（认股权证）的认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为BKKT WS。2024年2月5日，纽约证券交易所公布的A类普通股的最后报价为每股1.29美元，是我们的认股权证的最后报价为每股1.29美元纽约证券交易所报告的每份认股权证为0.23美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，，并选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读关于投资我们证券的风险的讨论风险因素本招股说明书以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，出售证券持有人及其允许的受让人可以不时通过标题为 “” 的章节所述的任何方式，在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的提供的证券分配计划。我们不会从此类卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的由他们提供的证券获得任何收益。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。在必要范围内，每次卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都可以提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入.”

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或征求购买此类证券的要约以外的任何证券，在该等要约或招标非法的情况下，不构成出售要约或征求购买此类证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日准确，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件均包含此处描述或以引用方式纳入的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文标题部分的说明获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书中提到了特拉华州的一家公司Bakkt Holdings, Inc.（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings，一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）的业务合并，

-1-

根据截至2021年1月11日的特定协议和合并计划（经修订的合并协议），由特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Pylon Merger Company LLC和特拉华州有限责任公司Bakkt Opco Holdings, LLC和特拉华州有限责任公司Bakkt Opco Holdings, LLC于2021年10月15日（收盘）完成 (f/k/a/ Bak/ 控股有限责任公司（Opco）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Opco合并并入Opco，Opco作为公司的直接子公司幸存（合并）。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及我们、我们、Bakkt和类似条款是指（i）收盘前，Opco及其子公司，（ii）收盘后指Bakkt Holdings, Inc. 及其子公司，包括Opco。关于合并协议（业务合并）所考虑的交易，公司根据《开曼群岛公司法》（2020年修订版）进行了注销，并根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第388条进行了归化，根据该条款，公司的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州，并更名为 Bakkt Holdings, Inc.

归纳后，(i) 向保荐人及其某些关联公司发行的公司所有12,285,160股已发行的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及向保荐人及其某些关联公司发行的5,184,300股B类普通股，每股面值0.0001美元，均交换为等量的A类普通股，以及 (ii) 所有10,368,300股B类普通股 601份与公司首次公开募股（IPO）相关的以每股11.50美元的价格购买A类普通股的未偿还认股权证，以及向该公司发行的6,147,440份认股权证与首次公开募股同时进行的私募股权证（私募认股权证）的保荐人被换成等数量的认股权证，以购买A类普通股。2021年11月17日，根据管理公司认股权证的认股权证协议（经修订的认股权证协议）的条款，公司向保荐人发行并交付了私募认股权证，以满足全部6,147,440份私募认股权证的无现金行使。该公司没有收到私人认股权证股份的交付对价。

在收盘时，根据合并协议，Opco股权持有人（Opco股权持有人）共获得208,200,000个Opco普通单位（Opco普通股）和相应数量的公司V类普通股（面值每股0.0001美元）（V类普通股，以及每股V类普通股，再加上一个配对的Opco普通股利息）或购买Opco普通单位和等数量的V类普通股的认股权证。根据第三次修订和重述的Opco有限责任公司协议（ Opco LLC协议）以及公司、Opco和Opco股权持有人之间与业务合并相关的交换协议（交换协议），每份配对权益可以兑换的一股A类普通股或指定的现金金额，但须遵守某些限制。同样在收盘的同时，公司与发起人、Opco 股权持有人及其中提名的某些其他各方签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们向Opco股权持有人授予了某些注册权。

在业务合并的完成方面，根据几位PIPE投资者与公司之间的认购协议（认购协议），某些合格的机构买家和合格投资者（ PIPE投资者）以每股10.00美元的收购价和3.25亿美元的总收购价（PIPE融资）从公司购买了PIPE股票。根据认购协议，公司向PIPE投资者授予了PIPE股票的某些注册权。

-2-

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的章节，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们的合并财务报表和相关附注以及我们在此以引用方式纳入的其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告和随后在该10-K表格中提交的10-Q表季度报告。有关某些定义术语和背景信息，请参阅关于本招股说明书。

概述

Bakkt成立于2018年，通过提供加密平台和兑换忠诚度积分，运营连接数字经济的技术。我们使我们的客户能够通过交互式网络体验或应用程序编程接口 (API) 解决方案为客户提供新的机会，从而解锁加密并提高忠诚度。全球加密货币市场虽然尚处于起步阶段，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们完全有能力提供安全、许可的产品解决方案，并随着这个不断变化的市场而发展。我们相信，通过使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理、使用加密货币进行交易和货币化，我们的平台完全有能力推动电子商务。

我们提供或正在努力提供侧重于以下领域的简化解决方案：

加密货币

•

监护权。我们的机构级合格托管解决方案可满足更有经验的市场参与者的需求，提供高度安全且注重合规的基础设施。它还支持我们的消费者加密基础设施。

•

加密交易。我们的平台让消费者、企业和机构能够通过API或嵌入式网络体验以简单、直观的数字体验购买、出售和存储加密货币。

•

加密奖励。我们正在使各种规模的客户能够通过赚取加密奖励或将现有的奖励货币（例如积分或里程）兑换成加密货币，以加密货币的形式向其客户提供忠诚度和奖励。

忠诚度

•

我们提供全方位的内容，客户可以在兑换忠诚度货币时向其客户提供这些内容，从而提高消费者的忠诚度和参与度。我们的兑换解决方案涵盖各种奖励类别，包括商品（例如 Apple 产品和服务）、礼品卡和数字体验。

收购 Bakkt 加密货币

2023 年 4 月 1 日，我们完成了先前宣布的公司（Bakkt Marketplace 以及 Bakkt 各方）的间接全资子公司 Bakkt Marktplace, LLC 先前宣布的对特拉华州有限责任公司 Apex Crypto LLC（Apex Crypto）所有成员权益的收购（收购），该收购由特拉华州的一家公司Apex Fintech Solutions Inc.（卖方，以及 Apex Fintech Solutions Inc. 根据会员权益购买条款，ex Crypto，卖方双方）

-3-

协议（经修订的购买协议），日期为2022年11月2日，由Bakkt双方和卖方双方签订。此外，自2023年4月1日起，公司和卖方签订了注册权协议，根据该协议，公司必须向美国证券交易委员会提交一份转售Bakkts A类普通股的注册声明，该普通股可以作为购买协议下的或有对价发行。《注册权协议》还为可注册证券（定义见其中）的持有人提供了某些惯常的搭便式注册权。

自2023年6月12日起，我们将Apex Crypto的名称更改为Bakkt Crypto Solutions, LLC（Bakkt Crypto）。我们预计利用 Bakkt Cryptos 的专有交易平台以及与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的加密资产和有竞争力的价格。Bakkt Crypto 通过扩大与经纪交易商、注册投资顾问、金融科技公司和新银行的业务合作伙伴关系，补充了我们的 B2B2C 增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供了购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存入和提取经批准的加密资产的能力，所有这些都可以在客户已经建立关系的客户的应用程序内完成。使用Bakkt Cryptos平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产（如果客户启用）。

作为收购Bakkt Crypto的一部分，我们还获得了其与30多个第三方合作伙伴的协议，根据该协议，合作伙伴向其客户群提供Bakkt Cryptos的加密资产交易服务。与这些第三方金融科技合作伙伴（称为客户）的协议规定由Bakkt Crypto许可其前端交易平台，以及双方合作促进客户的加密资产交易。此外，Bakkt Crypto定期探索其他方式来创新并为其客户提供更多产品和服务。我们正在积极寻找机会，在美国以外的司法管辖区（包括英国、香港、西班牙和整个拉丁美洲）提供加密资产交易服务，但须获得适用的当地监管机构批准。Bakkt Crypto目前通过与当地客户的合作与西班牙、墨西哥、阿根廷和巴西的客户合作。Bakkt Crypto打算扩大为机构客户提供的交易服务，但须获得适用的监管批准。

欲了解更多信息，请参阅我们于 2024 年 2 月 14 日提交的经修订的 10-Q 表格，该表格 (i) 修订并重申了第二部分第 1A 项风险因素的披露，除其他外，增加了对收购后公司业务变化所导致的某些风险的描述，以及 (ii) 修订和重申第二部分第 5 项，以描述收购后公司业务活动的某些更新。

流动性和持续经营

在我们于2023年11月14日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（原始10-Q表格）（原始10-Q表申报日期）中包含的未经审计的财务报表中，我们披露，在提交原始10-Q表格（10-Q表格）的第3号修正案（经修订的10-Q表格）之后，我们做了以下内容使用截至提交申请之日我们获得的信息，确定我们是否有能力继续经营下去经修订的 10-Q 表格。

自成立以来，我们已经产生了净亏损并消耗了运营现金流，并在修订后的10-Q表提交之日之前继续出现亏损和消耗现金。我们历来依靠现有的现金和可供出售的证券投资组合来为运营提供资金。我们没有任何长期债务需要偿还，但根据长期云计算、租赁和营销合同有承诺。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失并消耗现金，截至提交经修订的10-Q表格之日，这使人们对我们继续作为持续经营的能力产生了重大怀疑。

-4-

截至修订后的10-Q表格发布之日，如果不在不久的将来筹集额外资金，我们认为我们的现金、短期证券和限制性现金不足以为未来12个月的运营提供资金。自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础，这使我们的年度现金支出同比减少，我们预计将在2024年继续减少现金支出。我们还计划整合我们的监管实体，以减少监管资本和保险要求。但是，对于我们缓解现金消耗的计划而言，至关重要的是，我们必须大幅扩大收入基础，从而能够产生可持续的营业利润。鉴于与加密资产相关的不确定和快速变化的环境，我们向新市场的扩张以及收入基础的增长存在很大的不确定性。因此，截至提交经修订的10-Q表格之日，我们无法得出结论，我们很可能能够将收入大幅增加到过去的水平，从而为继续开展业务创造可持续的营业利润，因此，我们得出结论，这些计划并没有缓解人们对我们持续经营能力的实质性怀疑。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来12个月的现金需求。我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他贷款，或者，如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。如果我们不能继续成为一个可行的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

欲了解更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，包括经修订的10-Q表格和标题为 “我们可能无法继续作为持续经营企业” 的风险因素。包含在该招股说明书第二部分第1A项中。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及许多风险和不确定性，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。以下是其中一些风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的业务、财务和运营相关的风险

•

我们的业务模式是新开发的，随着业务的发展，可能会遇到额外的风险和挑战。

•

我们的平台仍处于发布的早期阶段，基本上未经测试。

•

我们向平台添加额外功能和加密资产的能力可能会对未来的增长产生不利影响。

•

我们的运营历史有限，营业亏损的历史也很有限。

•

我们可能无法继续作为一家持续经营的公司。

•

如果我们无法吸引、保留或发展与现有客户和第三方托管人的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。

•

过度赎回或提取，或暂停赎回或提款，可能会对我们的业务产生不利影响。

•

我们的一些现有和潜在客户需要获得自己的监管机构的批准才能部署我们的解决方案，尤其是我们的加密解决方案，如果他们无法及时或根本获得这些批准，我们的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。

-5-

我们收入的很大一部分集中在少数客户身上；失去任何此类客户都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。此外，由于我们的 B2B2C 进入市场模型，无论出于何种原因失去任何客户都会增加最初来自该客户的客户过渡到其他提供商或停止与我们开展业务的风险，这将损害我们的业务。

•

我们可能无法意识到过去或未来的投资、战略交易或收购（包括我们对Bakkt Crypto的收购）的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

与加密相关的风险

•

加密市场的混乱使我们面临额外的风险，包括银行可能无法向我们提供银行服务的风险。

•

监管机构和其他机构可能普遍认为，加密货币被用来为欺诈、洗钱、逃税和勒索软件诈骗等非法活动提供便利。

•

我们依赖加密托管解决方案和相关技术，这些解决方案可能会遇到盗窃、员工或供应商破坏、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

•

我们未能保护和管理客户的加密货币可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

加密货币没有广泛的历史先例，分布式账本技术继续快速发展。

•

我们可能会遇到与支持的加密资产的集成及其底层网络的变更和升级相关的技术问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与监管、税收和法律相关的风险

•

我们受到广泛的政府监管、监督、许可和评估，我们不遵守规定可能会对我们的业务造成重大损害。

•

管理区块链技术和加密货币的监管制度不断演变且不确定，新的立法、法规、指导和执法行动过去曾要求我们改变业务惯例，将来也可能要求我们改变商业惯例。

•

加密资产在任何相关司法管辖区作为证券的地位都存在高度不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们面临重大的诉讼风险以及监管责任和处罚的风险。任何当前或未来针对我们的诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。

与信息技术和数据相关的风险

•

实际或感知的网络攻击、安全事件或漏洞可能会严重损害我们的声誉、业务和财务状况。

-6-

我们的主要行政办公室位于乔治亚州阿尔法利塔市阿瓦隆大道1000号套房30009。我们的电话号码是 (678) 534-5849。我们的网站是 https://www.bakkt.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的申报公司的意义

根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（ JOBS 法案），我们是一家新兴成长型公司。因此，我们可以利用减少披露和其他通常适用于上市公司的要求，包括：

•

仅列报两年的经审计的财务报表和相关的财务披露；

•

免于要求我们的注册独立会计师事务所证明管理层对我们财务报告内部控制的评估；

•

免于遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB，关于在财务报表审计报告中传达关键审计事项的要求；

•

减少对我们高管薪酬安排的披露；以及

•

免于要求就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下日期：（1）年收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；（2）我们有资格成为大型加速申报人的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（3）我们在该年度发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期之前的三年期；以及 (4) 在首次公开募股五周年之后结束的财政年度的最后一天。

由于这种状况，我们利用了在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中降低的报告要求这一优势，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。特别是，在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，我们仅提供了两年的经审计的财务报表，仅提供了两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，而且没有包括我们不是新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用

-7-

延长了遵守新会计准则或修订后的会计准则的过渡期，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后，除非以其他方式不可撤销地选择不利用这一豁免。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们不再是一家新兴成长型公司，或者直到我们肯定且不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的新会计公告或经修订的会计公告的公司的财务报表进行比较。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则 12b-2，我们也是一家规模较小的申报公司。在非关联公司持有的普通股的总市值至少为2.5亿美元的财政年度的最后一天，或者收入至少为1亿美元且非关联公司持有的普通股的总市场价值至少为7亿美元（每种情况下，相对于总市值而言），我们仍将是一家规模较小的申报公司我们由非关联公司持有的普通股，以截至该第二季度的最后一个工作日计算财政年度）。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

-8-

我们正在登记由我们发行和出售证券持有人转售最多172,281,016股A类普通股，这些股票可在交换相同数量的配对权益时发行。我们还登记了卖出证券持有人转售（i）4,798,470股PIPE股票，（ii）2,235,441股以创始人股票发行的A类普通股以及（iii）先前在交易相同数量的配对权益时发行的1,196,997股A类普通股。

上述所有普通股最初都是在我们的初始注册声明中注册的，本文没有新股注册。

所得款项的用途

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会收到根据本协议出售证券的任何收益。参见所得款项的用途了解更多信息。

已发行普通股

截至2024年2月1日，A类普通股为95,418,117股。

179,883,479股V类普通股（加上等数量的Opco普通股，构成相同数量的配对权益，请参阅证券普通股票的描述欲了解更多信息），截至 2024 年 2 月 1 日。

风险因素	参见风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，用于讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纽约证券交易所代码

我们的A类普通股为BKKT，认股权证为BKKT WS。

-9-

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文中讨论的风险、不确定性和假设第 2 部分第 1 部分风险因素我们最新的10-K表年度报告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我们随后提交的以引用方式纳入此处的10-K表季度报告中，不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行补充或取代，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险. 我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读标题为的部分关于前瞻性陈述的警示说明和以引用方式纳入.”

-10-

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、应该、将会、将来等词语，以及其他类似的表述意在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于当前有关未来事件结果和时间的可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这些风险和不确定性与我们的业务有关。例如，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务表现；

•

我们产品和服务的市场变化；

•

收购Bakkt加密货币的预期影响；以及

•

扩张计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可获得的信息，反映了管理层的预期、截至该日的预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或适用法律或法规的变化；

•

我们目标市场的变化；

•

加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行不能向我们提供银行服务的风险；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

无法推出新服务和产品或向新市场和服务进行盈利扩张，或无法继续提供现有服务或产品；

•

无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们的增加新客户的举措；

•

我们有能力从收购Bakkt加密中获得预期收益；

-11-

关于出售证券持有人根据本招股说明书可能出售的所有A类普通股的注册，卖出证券持有人将支付他们为经纪、会计、税务或法律服务产生的任何承保折扣和佣金以及费用或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们不会从转售此类证券中获得任何收益，但将承担在注册本招股说明书所涵盖证券时产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

-13-

本招股说明书涉及我们发行以及出售证券持有人转售最多172,281,016股A类普通股股，这些股票可在交换同等数量的配对权益时发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人转售（i）4,798,470股PIPE股票，（ii）2,235,441股以发行的创始人股份的A类普通股以及（iii）先前在交换同等数量配对权益时发行的1,196,997股A类普通股，我们正在根据注册权协议和认购协议进行登记，视情况而定。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时出价和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及销售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人员，包括归类为 a 集团一部分的人员，以及质押人、分销人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来持有出售证券持有人在A类普通股中除公开发售之外的权益的人。我们无法告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类A类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）注册要求的交易中的 A类普通股。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

有关我们与销售证券持有人之间交易的信息，请参阅标题为的部分关联人交易我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托声明，该委托书以引用方式纳入此处。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定代表任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对下述普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，受适用的社区财产法的约束。

卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的所有、部分或不转让此类股票。参见分配计划了解更多信息。

下表列出了截至2024年2月1日出售证券持有人的姓名、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数、出售证券持有人在发行前后的实益所有权以及卖出证券持有人发行的A类普通股股份。下表未反映卖出证券持有人可能以实益或其他方式拥有的任何其他公司证券。对于

-14-


卖出证券持有人的姓名	的股份 A 级常见持有的股票事先录制到提供		的股份 A 级常见股票生存已提供		A 类股票普通股记录在案发行后
					数字		百分比
洲际交易所控股公司， Inc.⁽¹⁾		174,793,798		174,793,798		—		—
VPC 影响力收购控股赞助商 LLC⁽²⁾		2,099,390		2,099,390		—		—
博蒙特荣耀有限公司⁽³⁾		2,263,876		2,263,876		—		—
银河数字风险投资有限责任公司⁽⁴⁾		1,100,777		1,100,777		—		—
附属于 CMT 的证券持有人⁽⁵⁾		644,608		644,608		—		—
Eagle Seven 数字投资， LLC⁽⁶⁾		565,969		565,969		—		—
理查德·马里尼		6,232		6,232		—		—
库尔特·萨默斯⁽⁷⁾		20,000		20,000		—		—
艾德丽安哈里斯⁽⁷⁾		20,000		20,000		—		—

小于 1%

(1)	包括（i）直接持有的4,714,336股A类普通股和（ii）170,079,462股 A类普通股，这些股票可以在交换相应数量的配对权益时收购。有关卖出证券持有人与公司之间关系的信息，请参阅关联人交易我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托声明，该委托书以引用方式纳入此处。

(2)	理查德·利维作为胜利公园资本顾问有限责任公司的首席执行官兼创始人，对VPC Impact Acquisition Holdings赞助商有限责任公司记录在案的证券拥有投票权和投资自由裁量权。利维先生对VPC Impact Acquisition Holdings赞助商有限责任公司持有的证券除外持有的证券的任何直接或间接不具有任何实益所有权。

(3)	包括（i）直接持有的62,322股A类普通股和（ii）2,201,554股 A类普通股，这些股票可以在交换相应数量的配对权益时收购。

(4)	迈克尔·诺沃格拉茨先生可能被视为出售证券持有人直接持有的股份的受益所有人。

(5)	包括 (i) CMT Digital Ventures Fund I LLC直接持有的539,480股A类普通股、 (ii) CMT Capital Markets Trading 401 (k) Plan #2B 直接持有的52,564股A类普通股和 (iii) MACWA 401 (k) 计划 (CMT) 直接持有的52,564股A类普通股。

(6)	斯图尔特·沙洛维茨可能被视为出售证券持有人直接持有的股份的受益所有人。

(7)	在企业合并之前，出售证券持有人是董事会成员。

-15-

一般而言，根据目前生效的第144条，一旦公司在至少90天内受到第13条或第15（d）条的上市公司报告要求的约束，则在出售前90天内任何时候均未被视为公司关联公司之一并且以实益方式拥有拟议的A类普通股或认股权证股份的人出售至少六个月的人有权在不遵守销售方式和交易量的情况下出售这些股票规则 144 的限制或通知条款，须遵守规则 144 的公共信息要求。如果该人以实益方式拥有拟议出售的股份至少一年，包括除公司关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人将有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据目前生效的第144条，公司的关联公司或代表公司关联公司出售A类普通股或认股权证的个人有权在任何三个月期限内出售数量不超过以下两项中较大值的股份：

•

当时已发行的同类股权证券数量的1％；以及

•

在144表格提交出售通知之日之前的四个个日历周内，A类普通股或认股权证（如适用）的平均每周交易量。

公司关联公司或代表我们的关联公司出售A类普通股或认股权证的个人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关公司的当前公开信息的约束。

对空壳公司或前空壳公司使用第 144 条的限制

规则144不适用于最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前是空壳公司的发行人发行的证券的转售。但是，如果满足以下条件，则第144条还包括该禁令的重要例外情况：

•

以前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法》第13条或第15（d）条的报告要求；

•

证券发行人在过去 12 个月（或发行人必须提交此类报告和材料的较短期限）中提交了所有《交易法》报告和要求提交的材料（视情况而定），8-K表上的当前报告除外；以及

-16-

本招股说明书涉及我们发行以及出售证券持有人转售最多172,281,016股A类普通股股，这些股票可在交换同等数量的配对权益时发行。本招股说明书还涉及出售证券持有人转售（i）4,798,470股PIPE股票，（ii）以发行的2,235,441股A类普通股以及（iii）先前在交换同等数量的配对权益时发行的1,196,997股A类普通股。

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人为其各自的账户出售。我们不会收到根据本协议出售证券的任何收益。

关于卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股的注册，卖出证券持有人将支付他们在经纪、会计、税收或法律服务方面产生的任何承保折扣、佣金和费用，或他们在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于的所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括分销商、受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到的证券。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在进行非处方药以当时的现行价格和条件或与当时的市场价格相关的价格或谈判交易中的价格进行市场或以其他方式进行市场。每位卖出证券持有人保留接受并与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将为其自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格，也可以是变动价格，也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务可能受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商可能有义务购买所有提供的证券。

在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个非处方药按照纽约证券交易所的规则分配；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书和任何适用的规定实施的

-18-

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行实物分配证券，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配情况免费获得可交易证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证出售证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或通过其他免于注册的交易出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、分销商、质押人或其他人利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。在销售证券持有人通知受赠人、质押人、受让人或其他人时利益继任者打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将此类人员具体列为卖出证券持有人。

对于出售证券持有人持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售证券持有人补偿的项目。

-19-

在证券分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，这类经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与发行证券的承销商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会在发行时超额配股，为自己的账户在我们的证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行的任何证券中，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，前提是该集团回购先前在弥补辛迪加空头头寸的交易、稳定交易或其他交易中分发的证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。承销商或代理人，视情况而定，无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

出售证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

根据延迟交付合同，销售证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合约支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓借款股票，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可以使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

-20-

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买证券时，我们将根据第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露某些内容与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关的重要信息。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及为卖出证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与这类销售有关的《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或者为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，则只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括不受限制的M条例。这些规定可能会限制卖出证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响适销性证券的股份。

我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求

根据注册权协议，我们已同意赔偿出售证券持有人因出售本协议注册的证券而可能承担的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳出售证券持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和卖出证券持有人可能同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

根据每份订阅协议，我们必须在商业上做出合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明在 (i) 10月15日之前有效，以较早者为准

-21-

2024，(ii) 根据认购协议发行的所有股票的出售日期，以及 (iii) 该认购协议中指定的每位订阅者的第一天（订阅者）可以根据《证券法》第144条出售该订阅者根据该订阅协议购买的所有股份（或以此换取的股份，统称为认购股份），不限于出售方式或金额可能出售的此类证券。我们必须采取商业上合理的努力提交所有报告，并提供所有必要的惯例和合理的合作，使每位订阅者能够根据本招股说明书所包含的注册声明转售其认购股份（只要该注册声明根据我们在该订阅协议下的义务仍然有效）或《证券法》第 144 条（《证券法》第144条出台时），如果适用，则符合认购资格在适用公司上市的床上股当时我们的A类普通股在哪个证券交易所上市，并在必要时更新或修改此类注册声明以纳入认购股份。

此外，根据注册权协议，我们必须尽最大努力维持本招股说明书所包含的一部分的注册声明的有效性，并在必要范围内进行补充和修改，以确保此类注册声明可用，如果不可用，则有另一份注册声明可用于转售所有可注册证券，直到所有此类证券如所述，均不再是可注册证券注册权协议。

-22-

Bakkt Holdings, Inc. 的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表，在此处纳入。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期间以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表以引用方式纳入本招股说明书中，已由公司独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行了审计，业务合并前公司独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行了审计他们就此提交的报告，是根据经授权提交的此类报告纳入此处的该公司是会计和审计方面的专家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至该年度的财务报表以引用方式纳入了Bakkt Holdings, Inc.于2023年4月18日提交的8K/A表最新报告，已由独立审计师RSM US LLP进行了审计，报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的权威而被纳入本招股说明书的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov 上维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。我们在投资者关系网站上免费提供 investors.bakkt.com 下面FinancialsSEC 申报，我们在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交和提供的信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入的。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为

-23-

我们分别于2023年5月 11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告经我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告修订 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我们于 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格的当前报告；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格相关注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入其中本招股说明书自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，文件。

您可以通过写信或致电给我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本，地址如下：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

-24-

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、疏漏或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，我们将在 DGCL 允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

II-1

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们合理预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务可能向这些董事和执行官支付的款项或者作为法律问题。

我们的某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员对《证券法》产生的负债进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品

(a) 展品

展览索引


展览数字		描述

2.1†		公司、合并子公司和公司于2021年1月11日签订的合并协议和计划（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1合并）。

2.2		公司、合并子公司和公司于2021年3月30日 30日对协议和合并计划进行修订（参照公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1并入）。

2.3		公司、合并子公司和公司于2021年9月29日 29日对协议和合并计划的修订（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1并入）。

3.1		目前有效的公司注册证书（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格的附录3.1纳入）。

II-2


展览数字		描述

3.2		目前有效的公司章程（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录3.2纳入）。

4.1		公司A类普通股证书样本（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录 3.2 纳入）。

4.2		公司认股权证样本（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入）。

4.3		公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司于2020年9月22日签订的认股权证协议（参照公司于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）。

4.4		第三份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年10月15日 15，由Opco和Opco股权持有人签订（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.3合并）。

4.5		Bakkt Holdings, Inc. 与 Apex Fintech Solutions Inc. 签订的截至 2023 年 4 月 1 日 2023 年 4 月 1 日签订的注册权协议（参照公司于 2023 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 4.1 纳入）

4.6		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起签订的修正协议（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录4.2纳入）

5.1		威尔逊·桑西尼·古德里奇 & Rosati, Professional Corporation的意见（参照公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的经修订的 S-1表格（文件编号333-261034）的注册声明附录5.1纳入）。

23.1		本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。

23.2		VPC Impact Acquisition Holdings的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown的同意。

23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）的独立审计师RSM US LLP的同意。

23.4		威尔逊·桑西尼·古德里奇 & Rosati, Professional Corporation的同意（包含在作为公司S-1表格注册声明附录5.1提交的意见中）（文件编号 333-261034) 于 2021 年 11 月 12 日向美国证券交易委员会提起诉讼）。

24.1		委托书（包含在公司于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-261034）的注册声明的签名页上）。

24.2		委托书（包括于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的本注册声明生效后第2号修正案附录24.2）。

107*		申请费表（包含于2023年4月20日 20日向美国证券交易委员会提交的本注册声明第2号生效后修正案附录107）。

†	根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

先前已提交。

II-3

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离预计最大发行区间低端或最高限值的偏差，都可能反映在向美国证券交易委员会或委员会提交的招股说明书中，如果总体上代表交易量和价格的变化，则根据规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过 20%有效注册声明中注册费表的计算；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款所要求的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或者包含在注册声明中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的任何声明，

II-4

为了确定注册人在证券初始分发中根据《证券法》对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行的证券中，无论向买方出售证券采用哪种承保方法，则下述签署的注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券的承保方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或下列签署的注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签署人或代表下述注册人提供的有关的注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(6)

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册声明中以提及方式纳入注册声明的每份根据《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供。

(b)	就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已由控制先例解决 , 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5


签名		标题

/s/ 加文·迈克尔加文·迈克尔		首席执行官兼董事（首席执行官）

/s/凯伦亚历山大凯伦·亚历		首席财务官（首席财务官）

/s/ 查尔斯·古德罗查尔斯·古德罗		首席会计官（首席会计官）

* 肖恩柯林斯		董事会主席

* 大卫 C. 克利夫顿		导演

* Deana Dow		导演

* 米歇尔·戈德堡		导演

* 理查德·伦布		导演

* 安德鲁 A. Main		导演

* 吉尔·西蒙尼		导演

* 戈登·沃森		导演

*来自：

/s/ 加文·迈克尔

事实上的律师

II-6


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


	已支付金额或者需要付款
美国证券交易委员会注册费	$	560,293.59	⁽¹⁾
证券交易所上市费		*
印刷和雕刻费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理和注册商的费用和开支		*
杂项开支		*

总计	$	560,293.59	⁽¹⁾

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		3
这份报价		9
风险因素		10
关于前瞻性陈述的警示性说明		11
所得款项的使用		13
出售证券持有人		14
证券的描述		16
分配计划		18
法律事务		23
专家们		23
在这里你可以找到更多信息		23
以引用方式纳入		23


BAKKT 控股有限公司

来自：		/s/ 加文·迈克尔
		加文·迈克尔
		首席执行官


招股说明书		预计于 2024 年 2 月 14 日完工