正如 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271362

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案 至

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

Bakkt 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		98-1550750
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

加文·迈克尔

主管 执行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

J. 马修·里昂斯 奥斯汀·D·马奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， 专业公司 900 南德克萨斯州首府公路 Las Cimas IV，5 楼 德克萨斯州奥斯汀 78746 (512) 338-5400		马克·丹农齐奥 总法律顾问 阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房 乔治亚州阿尔法利塔 30009 (678) 534-5849

不时在本注册声明生效之日之后。

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果此 表格是对根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选下列 复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 14 日

招股说明书

Bakkt 控股有限公司

7,140,808 股 A 类普通股

本招股说明书 涉及我们要约Bakkt Holdings, Inc.（我们、我们、我们的、公司 或Bakkt）最多7,140,808股A类普通股，每股面值0.0001美元（A类普通股），这些认股权证可在行使7,140,808份认股权证（认股权证）时发行，每股认股权证（认股权证），每股均可行使每股价格为11.50美元，作为首次公开募股单位的一部分发行。

如果认股权证以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。但是，认股权证 的行使价为每股11.50美元，超过了2024年2月5日我们在纽约证券交易所（纽约证券交易所）A类普通股的收盘价1.29美元。认股权证持有人行使关联认股权证 的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能 行使认股权证。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方标题为 “所得款项的用途” 的部分。

我们的A类普通股和购买A类普通股的公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 BKKT和BKKT WS。2024年2月5日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股1.29美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些 经降低的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题下的信息风险 因素从本招股说明书的第 7 页开始第 1A 项风险因素在您投资我们的证券之前，我们最新的10-K表年度报告以及在该10-K表格之后提交的 10-Q表的任何季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
本次发行			6
风险因素			7
前瞻性 陈述			8
所得款项的用途			10
资本存量描述			11
分配计划			12
法律事务			13
专家			13
在哪里可以找到更多信息			13
以引用方式纳入			14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书涉及我们在行使认股权证时发行的A类普通股。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入 的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您 的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用的 招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何 适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书发布之日才是准确的， ，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及其中以 引用方式纳入的文件包含此处描述或以引用方式纳入的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定 。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您 可以获得下文标题部分所述的这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

i

1

2

3

4

5

6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文中讨论的风险、 不确定性和假设第 2 部分第 1 部分风险因素我们最新的10-K表年度报告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我们随后提交的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入此处（可能会修订）， 不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行补充或取代，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息经我们随后根据经修订的1934年《证券和 交易法》（《交易法》）提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费文件中包含的风险因素和其他信息撰写招股说明书。这些文件中描述的风险不是 我们面临的唯一风险. 我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读标题为 的章节前瞻性陈述和以引用方式纳入.”

7

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件 均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营 业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、 可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、应该、将会、将会、此类术语的否定词以及其他类似的 表达式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的 当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，与我们的业务有关。例如，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务表现；

•

我们产品和服务的市场变化；

•

收购Bakkt加密货币的预期影响；以及

•

扩张计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可获得的信息，反映了管理层的预期、 截至该日的预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的 法律另有要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险 和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际 结果不同的因素包括但不限于：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争市场的变化，包括我们的竞争格局、技术 演变或适用法律或法规的变化；

•

我们目标市场的变化；

•

加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行不能 向我们提供银行服务的风险；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

无法推出新服务和产品或向新市场和服务进行盈利扩张，或 无法继续提供现有服务或产品；

•

无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们的 增加新客户的举措；

•

我们有能力从收购Bakkt加密中获得预期收益；

8

•

我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•

管理区块链技术和加密的不确定监管制度；

•

无法制定和维持有效的内部控制和程序；

•

与我们的数据 安全相关的任何责任、旷日持久和代价高昂的诉讼或声誉损害的风险；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•

我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所的上市；以及

•

本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括下列风险和不确定性风险 因素以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

9

所得款项的使用

假设全额行使所有认股权证以换取现金，我们可能会获得高达约8,210万美元的收入。但是，认股权证的行使价 为每股11.50美元，超过了2024年2月5日在纽约证券交易所A类普通股的收盘价1.29美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们 将获得的任何现金收益取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使其关联的 认股权证。我们预计将行使认股权证的任何净收益用于一般公司用途。

我们不会向任何 经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册和出售有关的折扣和佣金。我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的 注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

10

股本的描述

我们对股本的描述参照了我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年10-K表的 10-K表年度报告的附录4.7。

11

分配计划

本招股说明书涉及我们在行使 总共7,140,808份认股权证后发行的最多7,140,808股A类普通股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使。

假设所有认股权证以换取现金，我们总共将获得约8,210万美元的 。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们 A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册和出售有关的折扣 和佣金。

我们打算 保留本招股说明书所含的注册声明，直到根据本招股说明书发行所有A类普通股以及认股权证到期之前，以较早者为准。

我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有成本、费用和开支，包括 但不限于所有注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为BKKT。

12

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州奥斯汀的专业 公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。

专家们

Bakkt Holdings, Inc. 的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是 ，将根据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交 的同意书的涵盖范围内）纳入此处，纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期间以及从2020年7月31日（开始）至 2020年12月31日期间的财务 报表以引用方式纳入本招股说明书中，已由公司独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行了审计，业务合并之前的独立注册会计师事务所 Withumsmith+Brown, PC 进行了审计他们的报告 ，是根据经授权提交的此类报告纳入此处的该公司是会计和审计方面的专家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及当时 的财务报表已由独立审计师RSM US LLP审计，以引用方式纳入本招股说明书中。此类财务报表是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权而纳入本招股说明书的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 投资者.bakkt.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们 发行的证券的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

13

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 份文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中提供而不是归档的部分除外），直到本招股说明书所包含的注册声明下的 证券的发行终止或完成为止:

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告（我们的年度报告）；

•

我们于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终 委托声明中以引用方式纳入我们的年度报告的部分；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告 2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月 30日季度期的10-Q表季度报告，经我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 修订 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我们于 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格的当前报告；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格注册声明 中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

14

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配注册证券有关的估计费用：

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费		$	9,049.55	(1)
印刷和雕刻费用		$	2,000.00
会计费用和开支		$	50,000.00
法律费用和开支		$	10,000.00
总计		$	71,049.55

(1)

之前已付款。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司法（DGCL）第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿， 授权法院裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含 条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因违反董事的 信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、 疏漏或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事 的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程 规定，我们将在 DGCL 允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须 预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议，该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其 身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们合理预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序时合理和实际产生的所有费用。我们认为， 这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

II-1

我们的 公司注册证书、章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的 董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他 股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和 执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务可能向这些董事和执行官支付的 款项或者作为法律问题。

我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员对《证券法》产生的责任进行 赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。

展品

(a) 展品

展览索引

展览 数字		描述
2.1†		公司、合并子公司和公司于2021年1月11日签订的合并协议和计划（参照公司于2021年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1合并）。
2.2		公司、合并子公司和公司于2021年3月30日 30日对协议和合并计划进行修订（参照公司于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
2.3		公司、合并子公司和公司于2021年9月29日 29日对协议和合并计划的修正案（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
3.1		目前有效的公司注册证书（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格的附录3.1纳入）。
3.2		目前有效的公司章程（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录3.2纳入）。
4.1		公司 A类普通股证书样本（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）。
4.2		公司认股权证样本（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入）。
4.3		公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让 和信托公司于2020年9月22日签订的认股权证协议（参照公司于2020年9月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入）。

II-2

展览 数字		描述
4.4		第三份经修订和重述的有限责任公司协议，日期为2021年10月15日 15，由Opco和Opco股权持有人签订（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.3合并）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc.和Apex Fintech Solutions Inc. 签订的截至2023年4月1日的注册权协议（由 引用该公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1合并）。
4.6		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起签订的修正协议（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录4.2合并）。
5.1*		专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点。
23.1		本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。
23.2		VPC Impact Acquisition Holdings的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown的同意。
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）的独立审计师RSM US LLP的同意。
23.4*		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司的同意（包含在本文附录5.1中）。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107*		申请费表。

†	根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

*

先前已提交。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据第424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过发行量的 证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在向 证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式中不到 中规定的最高总发行价格变动了 20%计算有效注册声明中的注册费表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在向其提交或提供的报告中，则这些段落的生效后修正案中包含的信息不适用

II-3

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条由注册人组成的委员会，这些委员会以引用方式纳入 注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 条所要求的 信息 (a)《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或 所述发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或 招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为 一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了 确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据 本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将 成为买方的卖家，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条要求提交的与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写的或使用的或 的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 任何其他与发行 有关的自由写作招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的作为要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），即

II-4

以引用方式纳入注册声明的 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，在 时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对 证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在佐治亚州 阿尔法利塔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 的身份签署，并于2024年2月14日签署。

签名		标题
/s/ 加文·迈克尔 加文·迈克尔		首席执行官兼董事 （主要 执行官）
/s/凯伦亚历山大 凯伦·亚历		首席财务官 （首席财务 官员）
/s/ 查尔斯·古德罗 查尔斯·古德罗		首席会计官 （首席会计 官员）
* 肖恩柯林斯		董事会主席
* 大卫 C. 克利夫顿		导演
* Deana Dow		导演
* 米歇尔·戈德堡		导演
* 理查德·伦布		导演
* 安德鲁 A. Main		导演
* 吉尔·西蒙尼		导演
* 戈登·沃森		导演

*来自：		/s/ 加文·迈克尔 事实上的律师

II-6