正如 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-271438

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 2 号修正案

到

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的《证券法》

Bakkt 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		98-1550750
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

加文·迈克尔

主管 执行官

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

J. 马修·里昂斯 奥斯汀·D·马奇 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati， 专业公司 900 南德克萨斯州首府公路 Las Cimas IV，5 楼 德克萨斯州奥斯汀 78746 (512) 338-5400		马克·丹农齐奥 总法律顾问 阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房 乔治亚州阿尔法利塔 30009 (678) 534-5849

不时在本注册声明生效之日之后。

（拟议向公众出售的大概开始日期）

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框 ，并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格 是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，根据《证券法》第462 (e) 条， 在向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格 是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的一般指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下方框 。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和 新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 14 日

招股说明书

Bakkt 控股有限公司

46,402,403 股 A 类普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中提及的出售股东可能不时转售Bakkt Holdings, Inc.（公司或Bakkt）高达46,402,403股A类普通股（A类普通股）每股面值0.0001美元（A类普通股），根据收购协议，这些股可作为收益付款发行（定义见下文）。

作为收益支付向卖出股东发行的或有股票的实际数量（如果有）可能大大少于 46,402,403股A类普通股，具体取决于（a）公司某些加密便利化客户和不可替代代币便利业务的表现，如下所述，以及 (b) 我们在相关评估期内的A类普通股的实际收盘价。因此，我们可能不会发行本招股说明书构成 部分的注册声明中注册转售的所有或有股份。本演示文稿无意指明或预测未来是否会实现任何里程碑。

我们将支付注册转售股份的费用；但是，我们不会收到出售转售 股票的任何收益。

本招股说明书中确定的卖出股东可以不时通过公开或私人 交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格发行股票。但是，代表卖出股东注册转售股份 并不一定意味着卖出股东将根据本注册声明随时或随时出售其转售股份。

我们的A类普通股和购买A类普通股的公开认股权证分别在纽约证券交易所 （纽约证券交易所）上市，代码分别为BKKT和BKKT WS。2024年2月5日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股1.29美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些 经降低的上市公司报告要求。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读标题下的信息风险 因素从本招股说明书的第 7 页开始第 1A 项风险因素在您投资我们的证券之前，我们最新的10-K表年度报告以及在该10-K表格之后提交的 10-Q表的任何季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
本次发行			6
风险因素			7
前瞻性 陈述			8
所得款项的用途			10
资本存量描述			11
出售股东			12
分配计划			14
法律事务			18
专家			18
在哪里可以找到更多信息			18
以引用方式纳入			19

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东及其允许的受让人可以不时通过标题为 “” 的章节所述的任何方式，在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的由他们提供的证券 分配计划。我们不会从出售本招股说明书中描述的 所发行证券的股东出售中获得任何收益。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。在 必要范围内，每次卖出股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都可以提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息 以及该发行的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件或免费撰写的 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费 书面招股说明书），以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入.”

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的 以外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对 的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成除适用招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或征求购买此类证券的要约以外的任何 证券，在该等要约或招标非法的情况下，不构成出售要约或征求购买此类证券的要约。您应假设 本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们注明

i

否则。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含此处描述或以引用方式纳入的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际的 文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按照下文标题的章节所述获得这些 文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

ii

1

2

3

4

5

6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文中讨论的风险、 不确定性和假设第 2 部分第 1 部分风险因素我们最新的10-K表年度报告及以下第二部分第 1aRisk 因素在我们随后提交的10-Q表季度报告中，这些报告以引用方式纳入此处（可能会修订）， 不时由我们向美国证券交易委员会提交的其他报告进行补充或取代，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息经我们随后根据经修订的1934年《证券和 交易法》（《交易法》）提交的文件进行了更新，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费文件中包含的风险因素和其他信息撰写招股说明书。这些文件中描述的风险不是 我们面临的唯一风险. 我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。另请仔细阅读标题为 的章节前瞻性陈述和以引用方式纳入.”

7

前瞻性 陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件 均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或运营 业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含预期、相信、继续、可能、估计、期望、打算、 可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、应该、将会、将会、此类术语的否定词以及其他类似的 表达式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的 当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，与我们的业务有关。例如，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务表现；

•

我们产品和服务的市场变化；

•

收购Bakkt加密货币的预期影响；以及

•

扩张计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可获得的信息，反映了管理层的预期、 截至该日的预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的 法律另有要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险 和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际 结果不同的因素包括但不限于：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争市场的变化，包括我们的竞争格局、技术 演变或适用法律或法规的变化；

•

我们目标市场的变化；

•

加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行不能 向我们提供银行服务的风险；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

无法推出新服务和产品或向新市场和服务进行盈利扩张，或 无法继续提供现有服务或产品；

•

无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们的 增加新客户的举措；

•

我们有能力从收购Bakkt加密中获得预期收益；

•

我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

8

•

管理区块链技术和加密的不确定监管制度；

•

无法制定和维持有效的内部控制和程序；

•

与我们的数据 安全相关的任何责任、旷日持久和代价高昂的诉讼或声誉损害的风险；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•

我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所的上市；以及

•

本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括下列风险和不确定性风险 因素以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

9

所得款项的使用

出售本文涵盖的转售股份的任何净收益将由出售股东收到。我们不会从本招股说明书中提供的任何此类转售股票中获得任何 收益。

10

股本的描述

我们对股本的描述参照了我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年10-K表的 10-K表年度报告的附录4.7。

11

卖出股东

本招股说明书涉及根据收购协议的条款，由Bakkt、卖出股东及其中指定的其他各方发行最多46,402,403股A类普通股，发行给下述卖出股东 。本招股说明书中使用但未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予它们的含义 ，该协议的副本已与注册声明一起提交，本招股说明书构成该协议的一部分。

根据 购买协议，根据Bakkt Crypto在2022年第四季度实现的某些毛利指标，卖出股东获得了6,140,610股A类普通股（初始或有的 股），其转售不在本招股说明书所包含的注册声明中。但是，由于之前的收益尚未完全实现，如果被收购的企业在2023年达到一定的毛利指标，则可以按某些追补条款在 基础上发行额外的A类普通股。

此外，根据某些加密便利化客户在2023年和2024年的表现，卖出股东有资格获得基于 的A类普通股的额外或有对价，如果未达到最低总盈利增长水平（根据某些加密退市事件进行调整），则无需支付任何款项。如果卖出股东 没有获得价值1.45亿美元的或有对价，则根据归属于被收购企业客户和潜在客户的不可替代代币促进业务的业绩，卖出股东也有资格获得不超过1,200万美元的A类普通股额外或有对价，前提是根据收购协议 应付的总收益对价不超过1.45亿美元。

根据购买 协议可能发行的A类普通股总数不得超过截至2022年11月2日已发行的A类普通股数量加上公司面值每股0.0001美元（V类普通股）总数的19.9％，该数字减去初始或有股数即为该类别的股票数量通过注册声明注册转售的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

作为收益支付向卖出股东发行的或有股票的实际数量（如果有）可能大大少于 46,402,403股A类普通股，具体取决于（a）加密便利化客户和不可替代代币便利业务的表现（如上所述），以及（b）我们在相关评估期内的A类普通股的实际 收盘价。因此，公司不得发行本招股说明书构成其一部分的注册声明中所有注册转售的或有股份。此 演示文稿无意指明或预测未来是否会实现任何里程碑。

卖出股东可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不时出价和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本 招股说明书中提及卖出股东时，除非上下文另有要求，否则我们指的是下表中列出的人员，包括作为集团一部分的人员，以及质押人、分销人、受赠人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他人 后来持有A类普通股以外的任何卖出股东权益公开发售。我们无法告知您卖出股东实际上是否会出售部分或全部此类A类普通股 股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股，交易中不受经修订的 （《证券法》）的1933年《证券法》（《证券法》）的注册要求的限制。

有关我们与 出售股东之间交易的信息，请查看我们于2022年11月3日和2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，其中描述了2022年11月2日的股东 协议和注册权协议等，

12

日期为 2023 年 4 月 1 日（注册权协议），我们和卖出股东等都是该协议的当事方。此类描述以引用 的形式纳入此处。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定代表任何其他目的的受益所有权 。据我们所知，除非下文另有说明，否则卖出股东对下述A类普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权。

卖出股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。参见 分发计划了解更多信息。

下表列出了截至2024年2月1日出售的 股东的姓名、卖出股东根据本招股说明书可能发行的A类普通股总数、出售股东在发行前后的实益所有权以及卖出股东发行的 A类普通股股份。下表未反映出出售股东可能以实益或其他方式拥有的任何其他公司证券。就本表而言，我们假设 在发行完成后，卖出股东将出售本招股说明书涵盖的所有转售股份。

实益拥有的股份 在发行之前 (1)

实益拥有的股份 发行后 (1)

出售股东的姓名

的数量 的股份 A 级 常见 股票

% 杰出 A 类的 常见 股票 (2)

% 总计 投票 力量 (2)

的数量 的股份 A 级 常见 股票

% 杰出 A 类的 常见 股票 (2)

% 总计 投票 力量 (2)

Apex 金融科技解决方案公司 (3)

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

总计

46,402,403

48.6

16.9

—

*

*

*	表示实益所有权少于 1%。

(1)	根据本招股说明书，我们计算了出售 股东可能出售的最大转售股票数量，前提是卖出股东获得的根据购买协议向卖出股东发行的最大A类普通股数量。尽管作为收益支付向卖出股东发行的 的实际股票数量可能会大大减少，但我们假设本招股说明书所涵盖的向卖出股东发行的所有转售股票都将被出售，并且在本次发行完成之前，卖出股东不会再收购任何 股普通股。

(2)	根据截至2024年2月1日每股已发行的95,418,117股A类普通股和179,883,479股V类 普通股计算。截至2024年2月1日，Apex Fintech Solutions Inc.不拥有任何V类普通股。

(3)	卖出股东是Apex清算公司、CODA Markets Inc.、电子交易 Clearing, Inc.、PEAK6 Capital Management LLC、PEAK6 Trading LLC和HarcastleTrading USA LLC的子公司，它们都是注册的经纪交易商，但卖出股东本身并不是经纪交易商。根据购买协议，卖出股东已收到或将获得 表中列为其在正常业务过程中实益拥有的证券，并且在签订购买协议时，与任何人没有直接或 间接分配这些证券的协议或谅解。

13

分配计划

本招股说明书涉及我们发行最多46,402,403股或有股东转售最多46,402,403股或有股票。

卖出股东根据本招股说明书提供的所有转售股票将由卖出股东通过其 账户出售。我们不会收到根据本协议出售证券的任何收益。

关于出售股东根据本招股说明书发行的所有 股的A类普通股的注册，卖出股东将支付其因经纪、会计、税务或法律 服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或其在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有 注册和申请费、纽约证券交易所上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

卖出股东可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出股东实益拥有的 证券。卖出股东一词包括分销商、受赠人、质押人、受让人 或其他继任者，他们是在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里获得的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的利息出售证券。卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出 决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在 场外交易市场或者 否则，以当时的现行价格和条款或与当时的市场价格或谈判交易相关的价格计算。卖出股东保留接受并与其代理人一起拒绝任何提议的 直接或通过代理人购买证券的权利。卖出股东及其任何允许的受让人可以在证券 交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格（可能会发生变化），也可以按销售时通行的市场价格 ，与现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的 义务可能受某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商可能有义务购买所有提供的证券。

在遵守注册权协议中规定的限制的前提下，卖出股东在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人向买方招揽的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位 并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

场外发行根据 纽约证券交易所的规则；

•

通过卖出股东根据《交易法》第 10b5-1 条 订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其 证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

14

•

与经纪交易商签订协议，按规定的每股价格出售指定数量的证券；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，由于出售股东是一个实体，它可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配 ，通过提交附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将 通过注册声明获得根据分配情况自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以便 允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证 卖出股东会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在免于 注册的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何收购要约或出售任何证券。

卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、分销商、质押人或 其他有兴趣的继任者将就本招股说明书而言，成为销售受益所有人。在卖出股东通知 受赠人、质押人、受让人或 其他利益继承者的意向为了出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本 招股说明书的补充文件，将这些人具体列为卖出股东。

对于 出售股东持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，并将列出以下 信息：

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售 股东补偿的项目。

在证券分配或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行 套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构在对冲其 向卖出股东所持的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本 招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售股东还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

15

为了促进证券的发行，参与此类证券发行的任何承销商或代理人（如 ）都可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行有关的 ，从而为自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买这些 证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果该集团在交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售优惠，以在 发行中分销此类证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持 证券的市场价格高于独立市场水平。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出股东可以直接向 机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向 机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

根据延迟交付合同，卖出股东可以授权承销商、 经纪交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出股东为招标这些合约支付的任何佣金。

卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券， ，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用卖出股东质押的证券或从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以 使用从卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的 招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，卖出股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或出售股东聘用的代理商可以安排其他经纪交易商参与。 经纪交易商或代理商可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的 利益冲突，则该发行将根据规则5121的相关规定进行。

据我们所知，目前卖出股东与任何经纪交易商或代理人 之间没有关于卖出股东出售证券的计划、安排或谅解。在卖出股东通知我们，已与承销商或经纪交易商达成任何实质性安排，通过大宗交易 交易、特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券，根据适用法律或法规的要求，我们将根据 证券法披露条例第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

16

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为在线 产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务 顾问下订单。

卖出股东是Apex清算公司、CODA Markets Inc.、电子交易清算公司、 PEAK6 资本管理有限责任公司、PEAK6 Trading LLC和HarcastleTrading USA LLC的子公司，它们都是注册的经纪交易商，但卖出股东本身并不是经纪交易商。卖出股东根据收购协议在正常业务过程中收到或将要收到本招股说明书所涵盖的证券 ，在签订购买协议时，与 任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发这些证券。在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东以及为卖出股东进行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 承销商，因此将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据《证券法》，他们 通过转售这些证券获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。

承销商、 经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或出售股东进行交易，或者为我们或出售股东提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

卖出股东和任何其他参与 证券出售或分销的人员将受《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于M号法规。这些规定可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动，并限制 购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响股票的适销性证券的。

我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求 。

根据注册权协议，我们同意赔偿卖出股东因出售本协议注册的证券而可能承担的某些 负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳出售股东可能需要支付的与 有关的款项。此外，我们和卖出股东可以同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

此外，根据《注册权协议》，我们必须尽商业上合理的努力维持本招股说明书构成部分的注册 声明的有效性，并在必要范围内进行补充和修改，以确保该注册声明可用，如果不可用，则有另一份注册声明可用于转售所有可注册证券，直到所有此类证券不再是可注册证券，如所述注册权协议。

17

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州奥斯汀的专业 公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。其他法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Bakkt Holdings, Inc. 的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的年度报告 （10-K表格）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，其中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所 根据会计和审计专家等公司授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内）纳入此处，并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期间以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表均以引用方式纳入本招股说明书中，已由本公司 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown, PC 进行了审计，业务合并前的 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown, PC 进行了审计他们就此提出的报告，是根据上述授权提交的此类报告纳入本报告的公司是会计和 审计方面的专家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及当时结束时的 年度的财务报表已由独立审计师RSM US LLP进行审计， 以引用方式纳入本招股说明书中。此类财务报表是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权而纳入本招股说明书的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 投资者.bakkt.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们 发行的证券的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

18

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向 美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们 以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何 份文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中提供而不是归档的部分除外），直到本招股说明书所包含的注册声明下的 证券的发行终止或完成为止:

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 报告（我们的年度报告），包括 参考我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别纳入的年度报告中的信息；

•

我们于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 中的权威 委托声明中以引用方式纳入我们的年度报告的部分；

•

我们分别于2023年5月 11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日季度期的10-Q表季度报告 ，以及我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 经我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告修订 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我们于 2022 年 11 月 3 日 、2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日 9 日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，以及于 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格相关注册声明中包含的对我们证券的描述，包括 为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或 致电以下地址免费索取这些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

19

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分配注册证券有关的估计费用：

		金额待付款
美国证券交易委员会注册费		$	6,903.29	(1)
印刷和雕刻费用			*
会计费用和开支			*
法律费用和开支			*
杂项开支			*
总计		$	6,903.29

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算 。

(1)

之前已付款。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司法（DGCL）第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿， 授权法院裁定赔偿。

我们的公司注册证书包含 条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因违反董事的 信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何行为、 疏漏或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事 的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程 规定，我们将在 DGCL 允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须 预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用。

此外，我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议， 该协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们对董事和高管进行赔偿

II-1

官员因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们合理预付 董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、 章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和 执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。 此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和 执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务可能向这些董事和执行官支付的 款项或者作为法律问题。

我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员对《证券法》产生的责任进行 赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。

展品

(a) 展品

展览索引

展览 数字		描述
2.1*		公司、Bakkt Marketplace、Seller 和 Target 之间签订的截止日期为 2022年11月2日 2 日的会员权益购买协议。
2.2		本公司、Bakkt 商城、卖家和塔吉特双方自2023年3月30日起生效的《会员权益购买协议》第 1 号修正案。
2.3		公司、合并子公司和公司于2021年9月29日 29日对协议和合并计划的修正案（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录2.1纳入）。
3.1		目前有效的公司注册证书（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1纳入）。
3.2		目前有效的公司章程（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格附录3.2纳入）。
4.1		公司A类普通股证书样本（参照公司于2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录 4.1 纳入）。
4.2		Bakkt Holdings, Inc.和Apex Fintech Solutions Inc. 签订的截至2023年4月1日的注册权协议（由 引用该公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1合并）。

II-2

展览 数字		描述
4.3		Bakkt Holdings, Inc.、Apex Fintech Solutions Inc.和 PEAK6 Investments LLC自2023年8月9日起签订的修正协议（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录4.2合并）。
5.1**		专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点
23.1		本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意
23.2		VPC Impact Acquisition Holdings 的独立注册会计师事务所 withumsmith+Brown, PC
23.3		Bakkt Crypto Solutions, LLC 的独立审计师 RSM US LLP 的同意（f/k/a Apex Crypto LLC）
23.4**		威尔逊·桑西尼·古德里奇 和罗萨蒂专业公司的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中提交的意见中）
24.1**		委托书（包含在本注册声明的签名页上）
107**		申请费表

*	根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本 将应要求提供给美国证券交易委员会。

**

先前已提交。

项目 17。

承诺

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，根据第424 (b) 条，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过发行量的 证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在向 证券交易委员会或委员会提交的招股说明书的形式中不到 中规定的最高总发行价格变动了 20%计算有效注册声明中的注册费表；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告或交易所 生效后修正案中要求包含的信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 {} 法案，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-3

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书 作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同 之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的 注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。 但是， 已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明 或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行 应被视为初始债券国际棋联的发行。

(6) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其法律顾问对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月14日在佐治亚州 阿尔法利塔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年2月14日以身份签署。

签名		标题
/s/ 加文·迈克尔 加文·迈克尔		首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/凯伦亚历山大 凯伦·亚历		首席财务官 （首席财务官）
/s/ 查尔斯·古德罗 查尔斯·古德罗		首席会计官 （首席会计官）
* 肖恩柯林斯		董事会主席
* 大卫 C. 克利夫顿		导演
* Deana Dow		导演
* 米歇尔·戈德堡		导演
* 理查德·伦布		导演
* 安德鲁 A. Main		导演
* 吉尔·西蒙尼		导演
* 戈登·沃森		导演

*来自：		/s/ 加文·迈克尔
		事实上的律师

II-5