执行副本

364天信贷协议

日期：2024年1月26日

其中

L3HARRIS技术公司

以及一定的
它的子公司时不时地，

作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

美国银行，北卡罗来纳州，美国银行协会，
富国银行，国家协会，
多伦多道明银行纽约分行，
瑞穗银行、三井住友银行和
丰业银行，
作为联合辛迪加代理

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，美国银行全国协会，
富国银行证券有限责任公司，
道明证券(美国)有限责任公司、瑞穗银行、
三井住友银行和
丰业银行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

附表

2.01%的政府承诺

5.06月5日：提起诉讼

10.02个出借办公室，通知地址

展品

一种新形式的循环贷款通知

B    [故意省略]

C：转让和验收的形式

D：其符合证书的形式

E    [故意省略]

F-1提供一种形式的美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国人接受者)

F-2提供一种形式的美国纳税合规性证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国人参与接受者)

F-3提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国人参与者)

F-4提供一种形式的美国纳税合规证书(适用于在美国联邦所得税方面是合作伙伴关系的外国人接受者)

364天信贷协议

本364天信用协议（以下简称“本协议”）由L3 HARRIS EQUIPLOGIES，INC.于2024年1月26日签订，一家特拉华州公司（下称“公司”，连同所有子公司借款人（定义见下文），不时称为“借款人”）、本协议不时各方的各贷款人（统称为“贷款人”，单独称为“借款人”）和JPMORGAN Chase Bank，N.A.，作为贷方的行政代理人（“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H：

此外，本公司已要求贷款人提供1，500，000，000美元的循环信贷融资，以借款人为受益人;

鉴于此，根据本协议的条款和条件，贷款人在本协议规定的各自承诺范围内，愿意分别建立以借款人为受益人的循环信贷。

鉴于本协议所载的相互承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此承诺并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指收购（a）另一人的控股股权（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券，以在其持有人可行使时获得此类控股权益），无论是通过购买此类股权还是在行使此类股权的期权或认股权证或将证券转换为此类股权时，或（b）另一个人的资产，该资产构成该人或该人经营的一个或多个业务线的全部或实质上全部资产。

“经调整每日简单无风险利率”指，（i）对于以英镑计值的任何无风险利率借款，年利率等于（a）英镑的每日简单无风险利率加（b）0.0326%，以及（ii）对于以美元计值的任何无风险利率借款，年利率等于（a）美元的每日简单无风险利率加（b）0.10%;但如果如此确定的调整后每日简单RFR低于下限，则就本协议而言，该比率应被视为等于下限。

“调整后的欧元银行间同业拆借利率”指，对于任何计息期内以欧元计价的任何定期基准借款，年利率等于（a）该计息期内的欧元银行间同业拆借利率乘以（b）法定储备金利率;但如果如此确定的调整后的欧元银行间同业拆借利率低于下限，就本协议而言，该费率应被视为等于最低费率。

“调整后的定期SOFR利率”指，对于任何计息期内以美元计值的任何定期基准借款，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR利率加上（b）0.10%;但如果调整后的定期SOFR利率

如果该利率低于最低利率，则该利率应被视为与本协议中的最低利率相等。

“行政代理人”指JPMorgan Chase Bank，N.A.（包括其分支机构和附属机构），或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指附件10.02中规定的行政代理人地址，或行政代理人可能不时通知公司和贷款人的其他地址。

“行政调查表”指，就每个行政代理人而言，由行政代理人提供并提交给行政代理人的由该行政代理人填写的行政调查表。

“Aerojet收购”是指收购Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.，特拉华州公司（“Aerojet”），由本公司根据Aerojet收购协议。

“Aerojet收购协议”是指公司、Aquila Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司和本公司的直接全资子公司，以及Aerojet。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。

“代理人相关人员”是指行政代理人(包括任何后续的行政代理人)及其关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候未偿还的所有承诺额。

“商定货币”是指(A)美元和(B)任何其他货币(X)，它是一种可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，以及(Y)由行政代理和每一贷款人商定的货币。为免生疑问，双方理解并同意，在截止日期当日及之后，唯一商定的货币应为美元(尽管本协议中提及任何其他货币)，在公司提出要求并经行政代理和每一贷款人书面批准之前，不得将任何其他货币作为商定货币。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“附属文件”具有第10.11节规定的含义。

“反腐败法”的含义如第5.17节所述。

“反洗钱法”的含义如第5.15节所述。

“适用利率”是指根据当时存在的高级债务评级，不时按下列百分比计算的年利率：

1不考虑收视率观看。

最初，适用利率应设定在定价水平II。此后，如果高级债务评级发生公开宣布的变化，适用利率的每一次变化，无论是升级还是降级，都应在公告日期后第三(3)个营业日开始至下一次此类变化生效日期之前的一段时间内生效。如果穆迪、S和惠誉均未对该公司进行评级，则适用的费率应定为定价级别V。

“经批准的电子平台”具有第9.14(A)节规定的含义。

“核准基金”具有第10.07(I)节规定的含义。

“安排人”指摩根大通银行、美国银行证券公司、美国银行协会、富国证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司、瑞穗银行、三井住友银行以及丰业银行银行(以其在本协议项下的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份)。

“转让和验收”是指基本上以附件C的形式或行政代理不时批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)进行的转让和验收。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出，以及所有内部律师的合理支出。

“应占负债”指于任何日期，就任何合成租赁债务而言，相关租赁项下任何剩余租赁付款的资本化金额，如该租赁作为资本租赁入账，则该金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。

经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2022年12月30日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益表和现金流量表。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限的利息期限的任何期限。

利率或其他方面，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该基准随后根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初指的是，对于任何约定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；前提是，如果适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于任何以美元计价的贷款，以美元计价的RFR借款的调整后每日简易RFR；

(2)提供以下总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准循环贷款，任何技术性、行政性或经营性的变更(包括“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款的情况，则为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的第一个日期

监管机构已确定或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，该非代表性将通过参考第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基期在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人公开声明或发布信息之前，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每个情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本合同引言段中所述的含义。 为免生疑问，尽管本协议中有任何相反规定，未经行政代理人和各借款人事先书面同意，任何子公司不得成为或成为子公司借款人。

“借款”指同一类型和约定货币的贷款，在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放，如果是定期基准贷款，则指单一计息期有效的贷款。

“工作日”是指任何一天（星期六或星期日除外）纽约市银行开门营业的日期;前提是，除上述规定外，营业日应为（i）与以欧元计值的贷款以及与欧元银行间同业拆借利率的计算有关的任何目标日，（ii）与无风险利率贷款和任何利率设定有关的任何日，任何此类无风险利率贷款的资金、支出、结算或支付，或此类无风险利率贷款的适用协议货币的任何其他交易，任何仅为无风险利率营业日的日期，以及（iii）与参考调整后的定期无风险利率和任何利率设置的贷款有关的资金、支出，参考调整后的定期SOFR利率的任何此类贷款的结算或付款，或参考调整后的定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日。

“计算日期”具有第10.23节中规定的含义。

“加拿大借款人”指根据第2.16条成为子公司借款人且根据该条未停止作为子公司借款人的任何加拿大子公司。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司。

“资本租赁”是指公司或其任何子公司作为承租人对任何不动产或动产的租赁，根据公认会计原则，这些租赁应在公司及其子公司的合并资产负债表中分类和入账为资本租赁或融资租赁。 尽管有上述规定或本协议或任何贷款文件中包含的任何其他规定，与租赁有关的任何义务（无论是现在还是以后存在的），将由该人根据GAAP作为经营租赁入账，而不影响财务会计准则委员会发布的会计准则更新第2016-02号（无论该租赁在本协议签订之日是否存在，或在此后是否签订）应作为经营租赁而非资本租赁或融资租赁进行会计处理，用于本协议和贷款文件项下的所有目的。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“中央银行利率”指（i）（A）中以英镑计价的任何贷款的较高者，英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”，由英格兰银行公布（b）欧元，行政代理机构可根据其合理的判断选择下列三种汇率之一：（1）欧洲中央银行主要再融资操作的固定利率（或其任何后继者），或者，如果该利率没有公布，则为欧洲央行主要再融资操作的最低投标利率（或其任何继承者），每一个都由欧洲中央银行公布（或其任何继任者）不时，（2）欧洲中央银行的边际贷款工具利率（或其任何继任者），由欧洲中央银行公布（或其任何继承者），或（3）参与成员国中央银行系统的存款便利利率，欧洲央行公布的数据显示，（或其任何继任者），以及（x）截止日期后确定的任何其他外币，行政代理机构合理酌情确定的中央银行利率;加上（B）适用的中央银行利率调整和（ii）下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(a)欧元，汇率等于（可以是正值、负值或零）（i）可获得欧元银行同业拆息筛选汇率的该日之前最近五个营业日的经调整欧元银行同业拆息汇率的平均值（不包括，从这种平均，于该五个营业日期间适用的最高及最低经调整欧元银行同业拆息率）减（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，

(b)英镑，汇率等于（可以是正值、负值或零）（i）英镑借款经调整每日简单无风险利率可用的前五个最近无风险利率营业日的英镑借款经调整每日简单无风险利率平均值（不包括，从这种平均，五个RFR营业日期间适用的最高和最低经调整每日简单RFR）减去（ii）在此期间最后一个RFR营业日生效的英镑中央银行利率，以及

(c)截止日期后确定的任何其他外币，由行政代理机构合理酌情确定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或法规的任何更改，或对其解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)(或根据第3.04节的目的，由该贷款人的母公司，如适用)遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“团体”(如1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，或以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)，成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条所界定者)，但上述个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”(这种权利，“期权”)，直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举董事会或同等管理机构成员的该人的25%或25%以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，不论这种权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使的；或

(B)在任何连续12个月的期间内，该人的董事会或其他同等管治机构的多数成员不再由下列个人组成：(1)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。为确定董事会或其他同等理事机构的过半数成员，空缺席位不应包括在内。

“截止日期”是指按照第4.01节的规定，满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期(或在第4.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的任何条例。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供循环贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时减少或调整。

“承诺终止日期”是指(1)截止日期后364天的日期和(2)根据本合同条款终止承诺的较早日期中最早的日期。

“共同受控实体”是指根据ERISA第4001节的含义与本公司共同控制的实体，无论是否注册成立，或仅就本守则第412节和第430节的目的而言，该实体是包括本公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“通信”统称为指由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理或任何贷款人根据第9.14节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。

“公司”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“补偿期”具有第2.11(D)(Ii)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“综合总资产”是指在任何时候，本公司及其受限制附属公司的综合资产总额，在扣除受限制附属公司的股票和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额(如有)后，于截至确定日期或之前的会计季度最后一天在公司的综合资产负债表上反映的、按照公认会计原则综合确定的总资产。

“综合总负债”指(A)本公司及其受限制附属公司根据当时的公认会计原则在综合基础上厘定的应列为债务的所有金额，加上(B)本公司及其受限制附属公司当时的应占负债额的总和，且无重复。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“被保险方”具有第10.28节所赋予的含义。

“信用事项”是指借款。

“信用延期”是指循环借款。

“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于当天(“SOFR确定日”)的SOFR的年费率，即(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“债务”对任何人而言，指在任何日期(不重复)：(A)该人因借入款项或就物业或服务的递延购买价格而欠下的所有债务，或该人作为债务人、担保人或其他方面的责任，或该人以其他方式向债权人保证不会蒙受损失的所有债务；(B)该人的所有资本租赁债务；及(C)所有合成租赁债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下属于违约事件的任何事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就基本利率贷款而言，基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2%年利率；(B)就(I)美元定期基准贷款而言，经调整的定期基准贷款利率加适用于定期基准贷款的适用利率加2%年利率；及(Ii)以欧元计算的定期基准贷款

欧洲银行同业拆借利率加适用于定期基准贷款的利率加2%的年利率；然而，对于任何期限的基准贷款，在适用的利息期结束时，应按基本利率加2%的年利率计息，(C)对于(I)以英镑计价的RFR贷款，调整后的每日英镑简单RFR加适用于RFR贷款的利率加2%的年利率，以及(Ii)以美元计价的RFR贷款的适用利率，美元的调整后每日简单RFR加适用于RFR贷款的适用利率加2%的年利率，以及(D)就所有其他金额而言，本协议适用于基本利率贷款加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约借款人”指在任何时候，根据第3.10（a）条，（a）任何借款人在两（2）个或更多营业日内未能履行其在本协议项下的义务，发放贷款或支付本协议项下到期的任何其他款项（每一项都是“供资义务”），除非该代理人已书面通知行政代理人和公司，该未履行义务是由该代理人的行为造成的。合理确定一个或多个融资先决条件未得到满足（在此类书面文件中将具体确定哪些先决条件，包括对任何违约或违约事件的描述，该违约或违约事件被认为是先决条件未得到满足的原因），（b）已书面通知行政代理人或已公开声明其不打算遵守本协议项下任何此类资助义务的任何供应商，除非该书面或公开声明声明该立场是基于该公司的合理决定，即无法满足一个或多个融资先决条件（该等先决条件将在该等书面声明中明确说明，或在该等声明后以其他方式告知行政代理人，包括对任何被认为是先决条件未得到满足的原因的违约或违约事件的描述），（c）任何已，在行政代理人或公司提出书面请求后的三（3）个或更多营业日，未能以书面形式向行政代理人和公司确认其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是，根据本条款（c），在行政代理人和公司收到该书面确认后，该违约方将不再是违约方），或（d）（i）已发生并持续发生破产事件或（ii）已成为自救行动的标的的任何债务。 行政代理人关于违约方的任何决定将具有决定性和约束力，不存在明显错误，并且在行政代理人将该决定通知公司和贷款人后，该违约方应被视为违约方（根据第3.10（a）条）。

“不合格机构”指（a）公司或其子公司的竞争对手，由公司不时以书面形式向行政代理人确认（应理解，尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，补充条款均不得追溯适用，以取消先前已获得本协议允许的转让或参与权益的任何一方的资格，但在该指定生效后，任何此类人员不得获得任何额外的承诺、贷款或参与），（b）公司在本协议日期之前以书面形式向行政代理人确认的其他人员，以及（c）根据第（a）或（b）条确认的人员的关联公司。可通过名称清楚识别或由公司不时以书面形式向行政代理人识别的信息。

“美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

任何货币的任何金额的“美元等值”是指，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以外币表示，按照最后提供的外币兑换美元的汇率确定的美元等值金额（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）由适用的路透社来源在工作日（纽约

（纽约市时间），或者如果该服务停止提供或停止提供用该外币购买美元的汇率，由其他公开信息服务机构提供，该服务机构提供当时的汇率，而不是由行政代理人根据其合理的判断选择的路透社（或者，如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则由行政代理人与公司协商后合理确定的该金额的等值美元，使用其认为合理适当的任何合理确定方法）及（c）如果该金额以任何其他货币计值，由行政代理人与公司协商，使用其认为合理适当的任何合理确定方法，合理确定的金额（美元）的等值。

“DQ列表”具有第10.07（k）（iv）条中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”具有第10.07（i）条规定的含义。

“合格受限制子公司”是指公司直接或间接全资拥有并在美国、加拿大或英国（或所有贷款人书面批准的其他司法管辖区）组建的任何受限制子公司。

“欧洲货币联盟”系指经修订并不时生效的“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“环境法”是指任何联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法典、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分))现在或今后任何时候有效的管理、有关或施加责任或行为标准的任何法律、法规、法令或要求。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法颁布的任何法规。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何共同控制实体在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何共同控制实体完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)就没有持有等于或超过其负债的资产的养恤金计划或多雇主计划而言，如果该养恤金计划或多雇主计划的负债在提交通知之日超过其资产，则根据《雇员权益法》第4041(A)(2)条提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC根据《雇员权益法》第4042条启动终止该养恤金计划或多雇主计划的程序；或(E)向本公司或任何共同控制的实体施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，从而造成重大不利影响。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟破产条例”系指欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的(EU)2015/848号条例(重铸)。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和符号“欧元”是指欧洲联盟条约所规定的、欧洲货币联盟立法中所指的欧洲联盟单一货币，用于在一个或多个参与成员国采用、转换或使用欧元。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“免税”是指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税款，或因任何借款人在本合同项下的任何义务而要求从向收款人支付的款项中扣除或扣缴的税款：

(A)对净收入(不论面额如何)、专营权税及分行利得税所征收或量度的税项，而在每一种情况下，(I)因该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分部)的司法管辖区内而征收的税项，或(Ii)属其他关连税项的税项，

(B)任何美国联邦预扣税：(I)根据本协议项下该收款人成为收款人之日生效的法律(本公司根据第10.15条提出的转让请求除外)对应付给该收款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税款有关的款项应支付给该收款人的转让人或(A)在紧接该收款人成为本协议项下的收款人之前，或(B)在紧接其指定新的贷款办公室之前向该收款人支付，或(Ii)可归因于该收款人未能遵守第3.01(F)条，以及

(C)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年7月29日签署的某些循环信贷协议。

“现有的364天信贷协议”指本公司、不时的贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的日期为2023年3月10日的特定364天信贷协议。

“现有贷款协议”指本公司、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年11月22日签署的某些贷款协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有本合同第5.17节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“酬金函件”指(I)日期为2023年11月22日、由摩根大通银行签署并获本公司接受的若干酬金及聘书，及(Ii)日期为本合约日期或前后、由若干其他安排人签立并获本公司接受的若干酬金及聘用函。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况下)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均应为0%。

“外币”是指除美元以外的任何约定货币。

“外币升华”是指相当于0美元的金额。

“外国人”指任何不是美国人的人。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府合同”是指与任何政府当局或应任何政府当局的要求订立的任何协议或合同。

“政府当局”系指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、部门、工具、委员会、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“危险材料”是指在任何环境法中或根据任何环境法定义或管制的任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“敌意收购”系指(A)受1934年证券交易法第13(D)条(投资交易除外)或第14(D)条约束的任何交易，除非在该交易受该第13(D)或14(D)条约束之前，被收购方的董事会或其他管理机构已通过决议批准此类交易，并批准公司可借此获得对该人的控制权的任何“控制权变更”，以及(B)任何购买或企图购买，任何人以公开债务或股权要约或其他主动收购(或任何司法管辖区的同等收购)的方式，或任何试图参与(或任何司法管辖区的同等代理竞争)以争夺任何人的董事会(或其职能对等)控制权的行为，在这两种情况下，均未获得被收购或建议收购的人的董事会(或其职能对等)的批准和推荐，或该代理竞争的标的。就本定义而言，(X)“控制权变更”对任何人而言，是指与该人有关的收购；(Y)“投资交易”是指受1934年《证券交易法》第13(D)节(但不受第16节)约束的交易，但与此类交易相关的是，公司或任何适用的子公司(视情况而定)已向并始终继续向美国证券交易委员会报告，此类交易仅为投资目的而进行，而不是为了第4(A)至(J)条规定的任何目的，包括遵守1934年《证券交易法》附表13D的特别指示。

“赔偿责任”具有第10.05(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3、6、9、12月的最后一天及到期日；(B)就任何RFR贷款而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则指该月的最后一天)及到期日；及(C)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属的借款的每一利息期的最后一天，以及，如果期限基准借款的利息期超过三个月，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月的期限发生一次。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何商定货币的承诺额)，由适用借款人选择；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个日历月的最后一个营业日结束

且(Iii)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该循环贷款通知中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或负责对其业务或资产进行重组或清算的接管人、受托人、管理人、托管人或类似人，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的州或联邦监管机构。已为该贷款人或其母公司委任，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人破产事件不得仅因政府当局拥有或取得贷款人或其母公司的任何股权或控制权或其工具而被视为已发生，只要该项所有权或收购并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

“与贷款人有关的人”具有第10.05(C)节赋予该术语的含义。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的管理问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人的其他办公室，作为其发放和维持该类型贷款的办公室。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”指任何种类或性质的任何抵押、质押、担保权益、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何性质的押记(包括但不限于给予任何前述内容的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、根据任何司法管辖区的统一商法或任何其他类似的记录或通知法规提交或提供任何融资声明的协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同效力的租赁)；但在任何情况下，就经营租赁提交UCC财务报表的预防性文件均不构成留置权。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份费用函、每份信用延期申请、每份合规证书、根据本协议签发的任何本票，以及任何借款人签署的与上述任何条款相关的任何和所有其他票据、文件和协议。

“保证金股票”具有美国法规中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其受限制子公司的整体业务、资产、经营、财产、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响，(B)借款人根据任何贷款文件履行其付款义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人在本协议或其项下的权利和补救措施。

“重大附属公司”是指在任何时候，根据第6.01(A)和(B)节向行政代理提交的最新财务报表，其资产占综合总资产的10%或以上(或以另一种货币计算的等值资产)的任何受限附属公司。

“到期日”是指承诺终止日期或根据第2.17节规定应延长到期日的日期(如果适用)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的多雇主计划，公司或任何共同控制的实体向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在之前五个历年内已经或有义务向该计划缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就任何指明债务而言，(I)就该指明债务而收取的现金收益，但仅在收到时，扣除(Ii)与该指明债务有关而招致的所有费用、佣金、成本及其他开支(不包括支付予关联公司的款项)的总和，包括本公司及/或其附属公司因该等指明债务的产生、发行、要约或配售而招致的任何法律、会计及投资银行费用、承销折扣及费用、佣金、成本及其他开支；

(B)就任何特定的股票发行而言，(I)与发行有关的现金超出(Ii)本公司及其附属公司因发行股票而产生的承销折扣及佣金及其他费用及开支；及

(C)就任何指明资产出售而言，(I)与出售资产有关而收取的现金(包括根据应收票据延期付款或将应收票据货币化或以其他方式收取的任何现金，但仅在收到时)超过(Ii)为抵销以该等资产作抵押并须就出售资产而须偿还的任何债务而支付的款项(贷款除外)、(B)本公司所招致的费用及开支的款额(如有的话)

(C)本公司及其附属公司就该等交易而支付或合理估计应支付的税款，及(D)本公司及其附属公司根据公认会计准则真诚及根据商业合理做法就该等资产的销售价格作出调整的储备金金额，惟倘该等储备金的金额超过就该等储备金收取的金额，则该超出部分在厘定后应构成现金收益净额。

“非限制性附属公司净值”指截至任何日期，总股东权益中与非限制性附属公司股东权益有关的部分，按公认会计原则厘定，但不包括其任何附属公司的少数股东权益(如有)。

“非同意贷款人”具有第10.15节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款而欠行政代理或任何贷款人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与任何借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息和费用，不论是否允许或允许在该程序中提出申请后或请愿后利息索赔)、所有偿还义务、费用、费用、赔偿和偿付款项，费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件产生的行政代理和任何贷款人的法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或本协议产生的，以及上述任何条款的所有续签、延期、修改或再融资。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，其组织章程和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议，以及与其组建有关的任何协议、文书、档案或通知，在每一种情况下，向其组建所在国家的州务卿或其他部门提交并经不时修订。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为

履行任何贷款文件项下的义务、接受任何贷款文件项下的付款、接收或完善任何贷款文件项下的担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的接收或完善而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但仅就转让(根据第10.15节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”是指就任何日期的循环贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和循环贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟关于欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”系指2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“付款”的含义如第9.15节所述。

“付款通知”的含义如第9.15节所述。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司。

“退休金计划”指任何“雇员退休金计划”(如雇员退休金计划条例第3(2)节所界定)，但不包括多雇主计划，该计划须受雇员退休金计划条例第302条或第IV条或守则第412条所规限，并由本公司或任何一般

本公司或任何共同控制实体出资或有义务出资的受控实体，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接之前的五个计划年度内的任何时间作出供款。

“允许留置权”仅指第7.01节(A)至(Y)项允许的留置权。

“个人”是指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、商号、合资企业或其他法律认可的实体或政府当局。

“计划”是指在特定时间，ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划，而公司或共同控制的实体是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，或在该计划终止时会被视为ERISA第4069节所指的“供款发起人”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”的含义如第5.08节所述。

“按比例分摊”是指就每个贷款人而言，一个百分比，其分子应为贷款人的未偿还承诺额(或如果承诺额已终止或到期，或贷款已被宣布为到期和应付，则为贷款人的循环信贷敞口)，其分母应为所有贷款人未偿还承诺额的总和(或如果承诺额已终止或到期，或贷款已被宣布到期和应付，则所有循环信贷敞口)，该份额可按本文预期的方式进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.28节中赋予它的含义。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR利率期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的一天；(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，目标日之前两(2)天；(Iii)如果基准的RFR是SONIA，则在设定前四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR是每日简单Sofr，则在此之前四(4)个工作日的RFR

设置或(V)如果该基准不是SOFR Rate、Daily Simple SOFR、EURIBO Rate或SONIA中的任何一个，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”是指本公司和/或其子公司为赎回、失败、清偿和解除或偿还本公司或其任何子公司的任何现有债务而发生或借入的债务，只要其收益已被托管。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及任何后续的规则。

“规则T”指董事会的规则T，如该规则可能不时生效，以及任何后续的规则。

“规则U”指董事会不时生效的规则U以及任何后续的规则。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及任何后续的规则。

“规则Y”指董事会不时生效的规则Y，以及任何后续的规则。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行。或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准置换所属货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)央行正式认可或召集的(1)基准置换所用货币的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR借款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，SOFR参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，以适用的EURIBO筛选利率为准。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款限额”具有第2.04(C)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据ERISA第4043条颁布的规定免除30天通知期的事件除外。

“申请信贷延期”是指就循环贷款的借款、转换或延续而言，循环贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少有两个贷款人的投票率合计超过50%；但前提是，在任何贷款人为违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷风险应被排除在外，以确定所需贷款人；此外，如果只有一个贷款人，则只需征得该贷款人的同意。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指本公司的首席执行官总裁、副董事长总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理。任何根据本协议交付并经本公司一名负责人员签署的文件，应最终推定为已获本公司所有必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员应最终推定为代表本公司行事。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。为免生疑问，任何附属公司既可以是受限制附属公司，也可以是借款人。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指由贷款人根据第2.01节的规定同时发放的相同类型且具有相同利息期限的循环贷款。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，相当于该贷款人当时未偿还的循环贷款本金金额的美元。

“循环贷款”的含义见第2.01节。

“循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)循环借款、(B)将循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放相同类型的循环贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A的形式。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考适用的调整后每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或国王陛下财政部执行的禁止或限制与指定人员、国家或地区的交易或交易的法律，对于在美国以外组织的任何借款人，指该借款人组织管辖范围内的任何相关可比法律。

“受制裁国家”是指本身就是制裁对象的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区)。

“被制裁的人”是指(A)被列入美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单的人，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、欧盟或国王陛下的财政部维持的名单上的人，或(B)(I)被制裁国家的政府机构，(Ii)由被制裁国家控制的组织，或(Iii)在被制裁国家组织或居住的个人，在这种人是制裁目标的范围内。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“证券化”是指规定向特殊目的子公司或特殊目的实体出售、转让或转让应收账款、票据、动产票据、其他付款权利和相关财产的任何协议或安排，不论是否为了追索权，也不论是否根据《财务会计准则》第140条的规定将其视为出售，但不包括以单独、非方案方式进行的单一票据或票据或应收账款的出售或转让。就本协议而言，任何证券化于任何时间的“适用金额”应相等于(A)本公司或任何受限制附属公司根据任何该等证券化而产生的任何债务于该时间的未偿还本金金额，或(B)任何及所有根据该等证券化出售或转让并于当时尚未偿还的应收账款、票据、动产纸、其他支付权及相关财产的面值或账面价值(以较大者为准)。

“高级债务评级”是指S、穆迪或惠誉在没有第三方信用增强的情况下对本公司的优先无担保长期债务证券进行的优先债务评级，无论此类债务证券是否实际未偿还，对本公司任何其他债务证券的任何评级均不予理会。在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。在任何时候，如果S、穆迪和惠誉都有这样的评级，并且这些评级之间存在分裂，则(A)如果其中任何两个评级处于同一级别，则适用该级别，或(B)如果每个该等评级处于不同的级别，则

应适用于其他两家评级机构之间的级别。在任何时候，如只能从S、穆迪和惠誉中的任何两个获得评级，而该等评级存在分裂，则适用该等评级中较高的一个，除非存在多于一个级别的评级分裂，在此情况下，应适用比较低的评级高一级的级别。任何时候，如果S、穆迪或惠誉中的任何一个都有这样的评级，那么这个评级就是高级债务评级。

“单一雇主计划”是指为公司或任何共同控制的实体的员工维护的、受ERISA第四章约束但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就本公司及其附属公司而言，指(A)本公司及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务及负债，(B)本公司及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值大于按综合基础支付其债务及其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的数额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)本公司及其附属公司在综合基础上有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)本公司及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定资产出售”指公司或其任何附属公司出售或以其他方式处置公司及其附属公司的资产(包括出售公司或其任何附属公司的股权

向本公司或其任何附属公司产生现金收益净额超过1,000,000,000美元的任何出售或其他处置)。

“特定债务”系指(I)以公开发行或私募债务证券的形式在资本市场发行的任何债务(包括根据公开登记发行或第144A条或其他私募发行的债务证券)(包括混合证券和可转换为股权证券的债务证券)和(Ii)借入资金的任何其他债务，在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，由公司或其任何子公司在截止日期或之后发行和/或产生，但不包括(A)公司和/或其子公司之间的公司间债务，(B)现有信贷协议项下的信贷扩展或承诺(包括根据第2.15节的任何增加1,000,000,000美元的承诺)和现有贷款协议；(C)在正常业务过程中产生的债务(X)，包括与资本租赁、销售回租交易、合成租赁和其他房地产融资交易有关的债务，以及购买资金和设备融资，或根据本公司及其子公司的现有方案或承诺或协议，包括递延收购价格方案、政府和其他应收账款的转让或融资，(Y)根据AeroJet收购或Viasat收购而承担的客户和供应商相关融资和保理安排，或(Y)为AeroJet收购或Viasat收购提供资金而发行或安排的，及其任何再融资(在假设负债的情况下，包括在实体因AeroJet收购或Viasat收购而成为本公司子公司时存在的未偿债务，无论是否可转换或可交换任何股权证券或其他代价)，(D)更新、替换、延长或再融资前述任何事项，本公司或任何附属公司(只要该附属公司于截止日期为附属公司)于到期日后六个月前到期而本金总额大致相同或较少的任何其他债务、(E)商业票据发行、(F)信用证及信用证融通、(G)外国附属公司营运资金融通及(H)本金总额不超过500,000,000美元的其他债务。

“特定股权发行”指本公司或其任何附属公司发行股权(不包括(A)根据员工股票计划或其他福利或员工激励安排进行的发行，以及(B)公司与其子公司之间的发行)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由董事会确定的小数，行政代理就调整后的欧洲货币资金利率(目前在D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款筹资而施加的类似要求而规定的小数。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”的标志是指联合王国的合法货币。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益对选举董事或其他管理机构(证券或其他管理机构除外)具有普通投票权。

仅因发生或有事项而具有这种权力的权益)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式间接控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。

“附属借款人”是指根据第2.16节成为借款人的任何符合资格的限制性附属公司，并且没有终止这种选择。

“子公司合并协议”具有第2.16(A)节规定的含义。

“附属终止协议”具有第2.16(B)节规定的含义。

“受支持的QFC”具有第10.28节中赋予它的含义。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方当事人打算：(A)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，租赁将被承租人视为“经营性租赁”；(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他利益；以及(C)在该承租人破产或破产时，将被定性为该承租人的债务。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(A)作为承租人的该人在综合租赁项下可归因于本金的所有剩余租金责任及(B)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权的该等合成租赁项下的所有租金及购买价款支付义务的总和。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率确定的利率计息。

“终止日期”具有第2.17节中规定的含义。

“Term-out Option”具有第2.17节规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用的利息期限相当的任何期限而言，是指期限SOFR

参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用的利息期相当，因为该利率由芝加哥商品交易所条款SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“门槛金额”指200,000,000美元。

“总资本”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总负债，加上(B)本公司已提交或根据本条例规定须提交其财务报表的最近一个会计季度最后一天的股东权益总额；但前述规定应在备考基础上使随后完成的任何收购或处置生效。

“股东权益总额”指于任何日期，本公司及其附属公司于根据公认会计原则编制的综合资产负债表中所反映的股东权益总额，包括非本公司全资拥有的附属公司的少数股权，但不包括非受限制附属公司的所有股权。

“交易日期”具有第10.07(K)(I)节规定的含义。

“与敌贸易法”系指美利坚合众国“与敌贸易法”(美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、基本利率或中央银行利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”是指根据第10.25节规定，在截止日期后以书面形式向行政代理指定为“非限制性附属公司”的公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.28节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)节规定的含义。

“Viasat收购”指公司根据日期为2022年10月1日的特定资产购买协议，由特拉华州Viasat公司与公司之间收购特拉华州公司Viasat，Inc.或其任何子公司的资产。

“表决百分比”对任何贷款人来说，是指(A)在承诺终止日期之前的任何时间，该贷款人的比例份额，以及(B)在承诺终止日期之后的任何时间，通过(I)该贷款人循环贷款的未偿还金额除以(Ii)所有循环贷款的未偿还金额而获得的百分比(执行到小数点后第九位)。

“扣缴代理人”指任何借款人或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和任何其他贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)条款、节、表和附表中的引用是指出现这些引用的贷款文件。

(Ii)“包括”一词是举例而非限制。

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，不论证据如何，无论是电子形式还是实物形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，所有未作具体或完全定义的会计术语的解释，以及根据本协议须提交的所有财务数据的编制，均应与不时有效的、与编制经审计财务报表时所用的一致的方式一致地应用的公认会计原则一致而编制。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订前，(A)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，及(B)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)尽管本协议另有规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算：(X)在不影响根据财务会计准则委员会会计准则编撰第825条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)将任何借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的情况下，(Y)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，(Y)在不影响会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对负债的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全数所述本金估值；及(Ii)租赁是否应被视为营运租赁而非资本租赁或融资租赁将按照资本租赁定义所载原则厘定。

1.04圆形。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以其他组成部分，并将计算结果带入比该比率的位数多一位的位置。

并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.05协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)对任何人的提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人；及(D)除另有说明外，凡提及某一特定时间，均应解释为指行政代理人的主要办事处所在城市和州的时间。

1.06货币折算。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为指美元或该金额的美元等价物，任何必要的货币换算应由行政代理确定，如本协议所述。

(B)就所有未清偿金额和所需贷款人(及其组成部分)的所有确定而言，以美元以外的任何货币表示的任何金额应被视为指其等值的美元，任何必要的货币换算应由行政代理决定。就本协议项下的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有证书而言，此类条款所代表的所有金额均应以美元或其等值的美元表示。

(C)行政代理应在需要或允许的情况下确定任何金额的美元等值，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。行政代理可以，但没有义务依赖公司的任何决定。行政代理可在任何日期自行决定或应公司或任何贷款人的要求确定或重新确定任何金额的美元等值，包括但不限于以美元以外的商定货币发放的任何贷款的美元等值。

(D)行政代理可设立适当的四舍五入机制或将本协议项下的金额以整美元、整欧元、整英镑或整美分或协议货币的其他子单位表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方所欠款项或本协议项下其他需要计算或转换的金额均以适用协议货币的完整单位或适用协议货币的整个子单位表示。

利息率1.07。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替换率，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或是否具有与任何现有利率在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.08个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条。
承诺和信贷延期

1.01个委员会。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人各自而非共同同意在从结算日至承诺终止日期间不时以商定货币向每一借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的未偿还承诺；但是，在实施任何借款后，(A)贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过其承诺，(B)所有以外币提供资金的循环贷款的美元等值不得超过外币升华，以及(C)所有循环信贷敞口的总额不得超过总承诺。在前述限制范围内，借款人可以根据第2.01款借款、根据第2.04款预付和根据本第2.01款再借款。根据第3.03节的规定，(I)美元循环贷款只能是基本利率贷款或定期基准贷款，(Ii)美元以外的商定货币循环贷款应是定期基准贷款或定期基准贷款。

1.02循环贷款的借款、转换和续展。

(A)每一次循环借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次同类型循环贷款的延续，应在本公司向行政代理发出不可撤销的书面通知(通过由本公司负责人员适当填写和签署的书面循环贷款通知)后进行。所有此类通知必须在纽约时间上午11：00之前，即任何美元定期基准贷款的借款、转换或延续，或美元定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三(3)个营业日之前收到，(X)

纽约时间上午11：00，每次借入外币定期基准贷款的申请日期前四(4)个工作日，纽约时间上午11：00，每次借入英镑RFR贷款的申请日期前五(5)个工作日，或(Z)纽约时间下午1：00，每次借入基本利率贷款的申请日期。每一次借款、转换或延续定期基准贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整数倍(或，如少于，则为相当于可用适用承诺余额的本金总额)。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为相当于可用承付款余额的总额)。

(B)每份循环贷款通知应具体说明

(1)公司是否正在申请新的借款、将现有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或将定期基准贷款延续一段额外的利息期；

(Ii)适用的借款人；

(Iii)拟借入、转换或延续的循环贷款的本金；

(4)适用的商定货币；

(V)将借入的循环贷款的类型或将转换现有循环贷款的循环贷款的类型，以及(如适用)所请求的循环贷款将从中转换或继续的循环贷款；

(Vi)该等借用、转换或延续的要求日期，该日期为营业日；

(Vii)如果公司要求新的借款，资金将被支付给的适用借款人的银行账户的位置和号码；

(Viii)如以美元借款，则该项借款是基本利率借款还是定期基准借款；及

(Ix)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果公司没有在循环贷款通知中具体说明循环贷款的类型，或者如果公司没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款(如有必要，在将借款转换为美元后，使用在该日期有效的美元等值)。任何此类自动转换应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果本公司在任何该等循环贷款通知中要求借入、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(C)在收到循环贷款通知后，行政代理应迅速将适用的循环贷款按比例通知每一贷款人，如果公司没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一小节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。每一贷款人应在纽约时间下午2点之前，在适用的循环贷款通知中指定的营业日，将其循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放循环贷款；但行使此种选择权不得以任何方式影响适用借款人按照本协议条款偿还此类循环贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应在不迟于纽约时间下午3：00之前将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入适用借款人在北卡罗来纳州摩根大通银行账簿上的账户贷方，或(Ii)根据公司向行政代理提供的指示电汇此类资金。

(D)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期基准贷款，所需贷款人可要求在与此类贷款相关的相应利息期结束时，将当时未偿还的任何或全部定期基准贷款转换为基本利率贷款。

(E)行政代理应在确定适用于任何贷款的利率后，立即通知公司和贷款人。

(F)在实施所有借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及相同类型的循环贷款的所有延续后，不得有超过十(10)笔定期基准借款或RFR借款未偿还。

(G)尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择定期基准贷款的利息期(如果与之相关的利息期限将在到期日之后结束)，或(Iii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

1.03[故意省略].

1.04提前还款。

(A)可选的预付款。借款人可在本公司通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)该通知必须在(A)纽约时间上午11：00之前，即任何期限基准贷款提前三个工作日之前收到，(B)不迟于纽约时间上午11：00，任何RFR贷款预付款日期前五个工作日收到，以及(C)不迟于纽约时间上午9：00，基本利率贷款预付款日期；(Ii)任何定期基准贷款或RFR贷款的预付本金应为美元等值5,000,000美元或其超出1,000,000美元等值美元的整数倍(或该贷款的剩余未偿还金额)；及(3)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元或全部

超过100,000美元的倍数(或该贷款的剩余未偿还金额)，或在第(Ii)和(Iii)项的情况下，如数额较小，则为任何未偿还借款中适用贷款的剩余本金。每份通知应注明提前还款的日期、金额和拟提前偿还的循环贷款的类型(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的按比例份额。如果该通知是由公司发出的，借款人应提前支付，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每一笔此类预付款应根据适用贷款人各自的按比例份额应用于其循环贷款。

(B)外币波动预付款。如果在任何时候(I)循环信贷风险超过当时有效的总承诺额(汇率波动除外)，或(Ii)完全由于货币汇率波动，截至最近计算日期的外币循环贷款总额超过外币贷款总额的105%，借款人应立即偿还各自的循环贷款，总额相当于该超额部分，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第三条规定到期的任何金额。

(C)强制性预付款和承付款削减。如果公司或其任何附属公司或其代表在截止日期后就任何特定债务、任何特定股权发行或任何特定资产出售而在截止日期后收到任何现金收益净额，则公司应在公司或其任何子公司收到该现金收益净额后五(5)个工作日内，应用下列第2.04(C)(I)、(Ii)或(Iii)节(视情况而定)中规定的适用百分比，按比例预付所有未偿还的循环贷款，在每种情况下，应立即、自动、不可撤销的和永久的按美元计算的、数额等于该超额现金净收益净额的承诺的应收账款减少额，但有一项理解和协议，即只要在任何该等所需预付未偿还循环贷款后仍有任何超额现金净收益(为免生疑问，包括如果在如此规定的现金净额运用时没有未偿还循环贷款，以致所有此类现金净收益与当时未偿还循环贷款相比，均为“超额”现金净额)，则应立即、自动、按美元对美元计算的不可撤销和永久的应收账款减少额，数额相当于该超额现金净额：

(I)就任何指明债项所招致的现金收益净额的100%；但如本公司在收到该等现金收益净额时，根据现有贷款协议第2.04(B)节的规定，须将该等特定债务产生的现金收益净额用于预付“定期贷款”或减少“定期贷款承诺”(在每种情况下，均按现有贷款协议的定义)，则无须就任何指定债务的产生而预付或减少根据第2.04(C)节就任何指定债务所收取的现金收益净额；

(Ii)任何指明股票发行的现金收益净额的100%；及

(Iii)任何指定资产出售的现金收益净额的50%；但如本公司须向行政代理交付一份由负责人员发出的证明书，证明(X)本公司或其有关附属公司有意在收到该等现金收益净额后180个月内，将该项指定资产出售所得的现金收益净额(或该证明书所指明的部分)运用于

完成一项收购，并且就该收购已支付或将支付的总代价超过1,000,000,000美元，并且(Y)没有违约或违约事件发生且仍在继续，则不需要预付或减少根据第2.04(C)条就该证书中规定的任何指定资产出售而收到的该等现金收益净额；此外，只要在180天期限结束时尚未如此使用的任何此类现金收益净额，届时应要求预付和减少承付款，其金额应等于尚未如此使用的该等现金收益净额。

对于第2.04(C)节规定的所有预付款，公司应事先向行政代理发出书面通知，告知行政代理(X)根据第2.04(A)和(Y)节进行的可选预付款所需的每项强制性预付款所需的时间和日期；以及(Y)根据第2.05(B)条所作的承诺额减少所要求的同一时间和日期的每项承诺额减少。

如果指定资产出售的现金收益净额由公司的外国子公司或该外国子公司的任何其他子公司收到，则只有在(I)此类现金收益净额能够迅速转移到公司而不会对公司及其任何子公司造成重大不利税收后果的情况下，才需要预付未偿还的循环贷款，并减少第2.04(C)条关于该现金收益净额所要求的承诺，并且(Ii)此类转移不会受到适用法律的禁止或限制。该外国子公司的规则、规章或合同或组织文件(在第(I)和(Ii)款的情况下，由公司本着善意合理确定)(每一项均为“还款限额”)；应理解，如果存在该还款限额，在该还款限额停止适用时，承诺将立即减少，循环贷款将在五(5)个营业日内以上述方式预付，犹如该等现金收益净额是本公司在该还款限额终止之日收到的。

1.05可选择减少或终止承诺。本公司可随时随时通知行政代理终止承诺，或将承诺永久减少至不低于循环信贷风险的数额；但(A)借款人没有义务支付任何与该等减少或终止承诺有关的罚款，但第3.05节所要求的除外，因该等减少或终止所产生的任何贷款的偿还，(B)行政代理应在不迟于纽约时间上午11：00，即终止或终止日期前三个工作日收到任何此类通知，及(C)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍。该终止或减持通知可能以其他信贷安排、收购、投资、控制权变更或任何其他融资或出售交易的有效性为条件。行政代理应迅速将任何此类减少或终止承诺的通知通知贷款人。一旦根据本第2.05节的规定减少或终止，承诺不得增加。任何承诺的减少应适用于每个贷款人根据其按比例所占份额的承诺。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止承诺生效之日支付。外币升华以下承诺的任何此类减少将导致外币升华中美元对美元的减少。贷款人的承诺也可以根据第10.15节的规定终止。

1.06偿还贷款。

(A)每个借款人应在到期日向贷款人偿还当时未偿还的所有循环贷款的本金总额。

1.07感兴趣。

(A)除以下(B)分段的规定外，(I)每笔定期基准贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，利率等于该利率期间的调整后的定期SOFR利率或调整后的EURIBO利率(视情况而定)加上定期基准贷款的适用利率；(Ii)每笔定期基准贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于适用的调整后每日简单RFR加RFR贷款的适用利率；及(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起，以相当于基本利率加基本利率贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息。

(B)如果根据第八条第(A)款或在加速后发生任何违约事件，每个借款人应在适用法律允许的最大限度内，就其所有未偿债务的本金支付利息，并在适用法律允许的最大限度内，按与适用于该债务的违约率相同的年利率浮动，对于所有其他违约事件，应由所需贷款人选择。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)[故意省略].

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)就《利率法令(加拿大)》及其披露而言，凡加拿大借款人根据本条例或与本条例有关而须支付的任何利息或任何费用以360天、365天或366天的年利率计算，则计算中所用利率相当的年利率为如此使用的利率乘以将确定利息或费用所在历年的实际天数，并除以360、365或366(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(F)如本协定的任何规定将迫使加拿大借款人向任何债务持有人支付利息或其他款项，其数额或计算利率为法律所禁止或会导致该持有人按“刑事利率”(该等条款在(加拿大)刑法下解释)收取“利息”，则尽管有该等规定，该款额或利率须当作已调整至最高款额或利率(视属何情况而定)并具追溯力，适用法律不会禁止的，或导致持有人按“刑事利率”收取“利息”义务的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

(I)第一，调低利息金额或利率；及

(2)此后，减少任何费用、佣金、费用、开支、保险费和根据《刑法》第347条规定构成利息的其他数额(加拿大)。

1.08Fees。

(A)承诺费。本公司应根据其在所有承诺额中的比例，为每个贷款人的账户以美元支付未使用承诺费，该承诺费应在截止日期至承诺终止日期间按“承诺费适用费率”一栏中规定的适用利率乘以贷款人在此期间未使用承诺额的实际每日金额而应计。为计算与承付款有关的承诺费，每个贷款人的承付款应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款的范围内使用。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第15天，从关闭日期后的第一个这样的最后一个营业日开始，以及在承诺终止之日，每季度支付应计承诺费。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。承诺费应在任何时候产生，包括在没有满足第四条所列一项或多项条件的任何时候。

(B)收费信。公司应按照适用费用函中规定的金额和时间，以美元向适用的协调人支付适用费用函中规定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因都不能退还。

(c)[故意省略].

(D)分期费。如果本公司选择根据第2.17节行使期限终止选择权，则在承诺终止日，本公司同意向行政代理支付期限终止日根据第2.17节行使期限终止选择权而延长的未偿还循环贷款本金总额的0.75%，由各贷款人承担。

(E)尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权根据本节(A)款在该期间就其承诺收取应计的承诺费(但不损害除违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利)。第2.12节的按比例付款条款应自动视为进行了调整，以反映本款的规定。

1.09利息和费用的计算。本协议项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，但仅在基本利率以最优惠利率为基础的情况下，参考英镑或基本利率的每日简单RFR计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本利率、调整后的期限利率、期限利率、调整后的EURIBO利率、调整后的EURIBO利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性确定。

1.10债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与循环信贷风险有关的任何欠款的义务。由行政代理人保存的账目和记录应被视为登记册的一部分。如果登记册与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(b)[故意省略].

(C)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。然而，应任何贷款人的要求，借款人同意，他们将按照本公司和行政代理批准的格式，为该贷款人的每一项承诺准备、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应以一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

1.11一般付款。

(A)借款人将支付的所有款项应以适用的商定货币支付，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，不得附加任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在纽约时间下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人没有或因任何原因不能以约定的货币向贷款人支付贷款，或者如果任何借款人在到期时拖欠以该约定的货币支付的任何款项，贷款人可以选择要求以根据第10.22节确定的该约定的货币等值的美元向贷款人支付该款项。对于以美元以外的协定货币支付的任何到期和应付款项，本公司应使或应促使适用的借款人使贷款人不会因贷款人在该付款到期之日和付款日期之间因美元相对于该协定货币的价值的任何变化而发生的任何损失(由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的损失除外)。

(B)在“利息期”的定义下，如借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这一期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(C)如果行政代理人在任何时候收到的和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，这些资金应首先用于行政代理人的费用和可偿还的费用(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，然后根据任何贷款到期并应支付

(Ii)第二，贷款人根据任何贷款文件当时到期及应付的所有可偿还开支，按贷款人各自在该等费用及开支中所占比例按比例支付予贷款人；(Iii)第三，根据本协议到期及应付的利息及费用，根据贷款人各自所占该等利息及费用的比例，按比例支付予贷款人；及(Iv)第四，根据本协议当时到期应付的贷款本金，由有权享有贷款的各方按当时应付该等当事人的本金金额按比例支付。

(D)除非本公司或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前已通知行政代理，表示适用的借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该等款项，否则该行政代理可假定适用的借款人、本公司或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人士提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果适用的借款人没有支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日在内)至该款项以适用的商定货币以立即可用资金偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息，按适用的隔夜利率计算；和

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人以适用的商定货币向行政代理人支付该款项的数额，连同自行政代理人向适用借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则或在外币的情况下，根据适用的市场惯例确定的利率中较大者为准(“补偿期”)。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如果该贷款人在行政代理提出要求后的两个工作日内没有支付该金额，行政代理可以向适用的借款人提出要求，适用的借款人应将该金额连同补偿期间的利息一起支付给行政代理，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(E)如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据

根据本协议的条款，行政代理应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(F)本合同项下贷款人提供循环贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期提供循环贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出循环贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须对任何其他贷款人未能作出循环贷款承担责任。

(G)除第3.09节另有规定外，本条款的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

1.12共享付款。除本协议另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的任何循环贷款而获得超出其应课税额份额(或本协议规定的其他份额)的任何付款(不论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)从其他贷款人购买其发放的循环贷款的必要参与，以使购买贷款的贷款人按比例分摊该等贷款的多付款项或按比例分摊该等参与；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的买价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(1)该付款贷款人须偿还的款额与(2)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.09的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

1.13[故意省略].

1.14[故意省略].

1.15[故意省略].

1.16次级借款人。

(A)在不少于五(5)个工作日的通知后，任何有资格的受限制子公司可通过向行政代理交付一份由该受限制子公司与本公司签署的形式和实质上令行政代理合理满意的补充或合并(“子公司合并协议”)，成为本协议项下的附属借款人，该协议列明该受限制子公司作为附属借款人成为本协议的一方的协议

并受本协议所有条款和条款的约束，以及行政代理可能合理要求的该合格受限子公司的适当公司授权的证据和该合格受限子公司的律师的意见；然而，该合格的受限子公司成为本协议项下的附属借款人的有效性的一个条件是，在该附属合并协议生效后，(I)第V条(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)或任何其他贷款文件中所包含的借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，(Ii)不存在违约或违约事件，本公司应已提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件及其他证据，以便行政代理人或该贷款人执行所有必要的“认识你的客户”或其他类似检查的结果(包括但不限于，交付与该附属借款人有关的实益所有权证明)，且该合规已获确认。

(B)任何附属借款人根据本协议继续借款的资格应在行政代理收到以行政代理满意的形式和实质终止合格的受限制附属公司作为附属借款人的选择时终止(“附属终止协议”)。附属终止协议的交付不应影响该附属借款人在交付该附属终止协议之前在本协议项下承担的任何义务。

(C)送交行政代理的每份附属公司合并协议须以相关合资格受限制附属公司及本公司的名义妥为签立，而送交行政代理的每份附属终止协议应以行政代理要求的副本数目代表本公司妥为签立。行政代理应在收到任何附属加入协议或附属终止协议后立即通知贷款人，并向每个贷款人提供每份此类附属加入协议和附属终止协议的副本。

(D)如本公司须就并非根据美国或其任何州的法律组织的任何附属公司订立附属公司合并协议，则任何贷款人在通知行政代理及本公司后，可透过促使该贷款人的关联公司作出任何贷款而向该附属公司提供任何贷款；但行使该选择权并不影响该附属公司根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(E)如(I)本公司就附属借款人交付附属终止协议，(Ii)附属借款人在任何时间不再是合格的受限制附属公司，或(Iii)第八条第(F)款规定的违约事件对附属借款人发生：

(X)承诺贷款人将没有义务向该附属借款人提供任何进一步贷款，以及

(Y)*本公司将在本款(E)第(Ii)或(Iii)款所述相关事件发生后三个工作日内将该事件通知各贷款人，并：

(1)如有关事件是本款(E)第(Ii)款所述的事件，而该事件是由公司不再直接或间接拥有多于

51%的普通投票权和该附属借款人的经济权力，则在该事件发生后三个工作日内，公司将根据行政代理合理接受的形式和实质的文件，明确承担该附属借款人的未偿还循环信贷风险(包括应计和未付利息及其费用)；以及

(2)如果相关事件是本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何其他事件，则在任何贷款人提出要求后30天内，本公司将根据行政代理合理接受的形式和实质文件，明确承担该附属借款人的未偿还循环信贷风险(包括应计和未支付的利息和费用)。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，任何子公司不得成为或成为子公司借款人。

1.17终止选项。公司可在承诺终止日期前不少于十(10)个工作日向行政代理发出不可撤销的书面通知，选择自承诺终止日期(“期限终止日期”)起生效的“终止期限选项”，将在该日期未偿还的所有循环贷款的到期日延长至承诺终止日期的一周年；但只有在下列情况下，到期日的延长才能生效：(A)在到期日不存在违约或违约事件，(B)第V条所载借款人的陈述和担保(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)在所有重要方面都是真实和正确的(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的)除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确：(C)本公司已根据第2.08(D)及(D)条向行政代理支付期限终止费用，并由各贷款人自行承担；及(D)本公司先前并无行使期限终止选择权。如到期日如此延长，(I)所有于承诺终止日仍未偿还的循环贷款将于该日期后继续作为循环贷款，(Ii)所有承诺将于终止日期终止，及(Iii)本公司不得于该日期当日或之后借入或再借入任何额外循环贷款。自承诺终止之日起，本公司根据第2.17条发出的通知应被视为构成本公司对上文(A)和(B)款所述事项的陈述和保证。

第三条。
税收、收益保护和非法

1.01Taxes。

（a）就本第3.01条而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）任何借款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何义务所支付的任何及所有款项，均不得扣除或预扣任何税款;但如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，扣缴义务人应扣划或扣缴，并及时将扣划或扣缴的全部款项支付给有关政府部门根据适用的法律，如果该税是补偿税，则该借款人应支付的金额应

必要时增加，以便在进行所有要求的扣除和预扣（包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除和预扣）后，适用的纳税人应获得与未进行此类扣除或预扣时应获得的金额相等的金额。

(c)In此外，在不限制本节（b）款规定的前提下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税费，包括但不限于：根据第2.10（c）条向请求方提供的任何本票的佛罗里达州单据印花税。

（d）借款人应在书面要求后三十（30）个营业日内，无重复地共同和单独赔偿每个借款人，对于任何（i）赔偿税的全部金额，该赔偿税由该赔偿商支付或应付，或要求从支付给该赔偿商的款项中预扣或扣除（包括对本条项下应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税）及（ii）由此产生或与此有关的合理开支，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。 如果第（i）条所述的赔偿税超过100，000美元，则应缴纳赔偿税的纳税人应（x）将征收或主张通知公司，且（y）公司可自费促使纳税人对不存在合理依据的赔偿税的征收或主张提出异议。 各借款人应全额赔偿该借款人因任何该等竞争而产生的所有费用（包括任何负债、罚款、利息和开支）。 本款（A）中的任何内容均不要求行政代理人或任何其他代理人承担责任，（或其各自的任何关联公司）向任何借款人披露其任何税务记录或与此相关的材料，（B）应干涉行政代理人或任何其他人的权利，（或其各自的任何关联公司）以其认为适当的方式安排其税务和财务事务，（C）行政代理人或任何其他行政机关（或其各自的任何关联公司）要求减免其公司利润的税收，或根据上述第（y）款，要求其在税务方面可获得的任何抵免、扣除或其他减免，或（D）要求该代理人或行政代理人承担义务，在其合理的决定下，采取任何行动，使其承担任何重大的未偿还成本或费用，或严重损害其法律或商业地位。 （d）款项下的付款应在申请人或行政代理人提出书面要求之日起30天内支付。 相关税务机关向公司提交的关于该等付款或责任金额的证明（如果税务机关不是行政代理人，则应向行政代理人提交一份副本）应具有决定性意义，该证明应合理详细地说明该等赔偿税的性质和金额，且无明显错误。

(e)As在借款人根据本第3.01条向政府机构支付税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交政府机构出具的证明此类付款的收据原件或经认证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的此类付款的其他证据。

（f）税务表格。

（i）任何美国人士的税务代理人应在该税务代理人根据本协议成为税务代理人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求），向公司和行政代理人提交经正式签署的IRS W-9表格副本，证明该税务代理人

在法律上有权这样做的，这样的税收是从美国联邦备份预扣税豁免。

（ii）任何外国人，且有权根据《法典》或美国作为缔约方的任何条约就本协议项下的付款免除或减少预扣税的，应在适用法律规定的时间向公司和行政代理人交付：适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许在不预扣或以较低的费率支付此类款项。隐瞒 在不限制前述规定的一般性的情况下，每一外国人签证持有人应在其合法有权的范围内，（w）在该签证持有人根据本协议成为签证持有人之日或之前，（x）在任何该等表格或证明到期或作废之日或之前，（y）在发生任何事件，要求变更其先前根据本款提交的最新表格或证明之后，以及（z）在公司或行政代理人的合理请求下，向公司和行政代理人交付（副本数量由公司或行政代理人要求），以下列适用者为准：

(A)if该借款人声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），涉及任何贷款文件、正式填写和签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或任何后续表格的副本下的利息支付，根据该税收协定的“利息”条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，正式填写并签署的IRS表格W-8BEN副本，IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税;

（B）正式填写和签署的IRS表格W-8 ECI或其任何后续表格的副本，证明该收款人收到的付款与该收款人在美国进行的贸易或业务有效相关;

(C)if该投资者要求享受《法典》第871（h）条或第881（c）条规定的投资组合权益豁免的利益，以及正式填写和签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或任何后续表格的副本，以及证书，实质上以附件F-1的形式（“美国税务合规证书”），该税务机构在该证书上证明：（1）该税务机构不是第881（c）（3）（A）条所指的银行（2）该借款人不是《守则》第871（h）（3）（B）条或第881（c）（3）（B）条所指的任何借款人的10%股东，（3）该借款人不是《守则》第881（c）（3）（C）条所指的与任何借款人相关的受控外国公司，（4）有关利息付款与该公司在美国进行的贸易或业务没有实际联系;或

(D)if根据任何贷款文件、正式填写和签署的IRS表格W-8IMY或其任何后续表格的副本，以及IRS表格W-9、IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格、美国税务合规证书，实质上采用附件F-2或附件F-3的形式，和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）;但如该合伙企业是合伙企业，而该合伙企业的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索证券组合权益豁免，此类合作伙伴可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用附件F-4形式的美国税务合规证书。

（iii）每一个代理人应在其合法有权的范围内，向公司和行政代理人提交（复印件的数量应根据公司或行政代理人的要求）在该代理人根据本协议成为代理人之日或之前（以及此后应任何借款人或行政代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的执行副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律或格式说明可能规定的此类补充文件，以允许任何借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（iv）各供应商同意，如果其之前根据第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，且该供应商在法律上无权提供更新的表格或证明，则其应立即通知公司和行政代理其无法更新该表格或证明。

(G)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征收美国联邦预扣税，收款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务所需的其他文件，以确定该收款人已履行该收款人在FATCA项下的义务，并(如果适用)确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.01(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应受补偿方的要求，补偿方应向受补偿方偿还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府施加的任何罚款、利息或其他费用

如果该受补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款，该政府当局)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

1.02违法行为。如果法律的任何修改在本条例生效日期后将任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款或以任何外币资助任何贷款的行为定为非法，或如果任何此类情况严重限制该贷款人在适用的离岸美元市场买卖美元或接受美元存款的权力，或根据调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或适用的调整后每日简单RFR来确定或收取利率，则在贷款人通过行政代理向本公司发出通知后，该贷款人发放或继续发放受影响贷款或将基本利率贷款转换为受影响定期基准贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(I)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为美元基础利率贷款(金额相当于该受影响的协议货币的美元等值)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款，或(Ii)将该贷款人的所有RFR贷款转换为美元基础利率贷款(金额相当于该受影响协议货币的美元等值)，则在下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持该等RFR贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该RFR贷款)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应为如此预付或转换的金额支付利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

1.03无法确定费率。

(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(1)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBO利率(包括因为无法获得或在当前基础上公布相关的屏幕利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率或经调整EURIBO利率，且该利息期不会充分和公平地反映该等贷款人的借贷成本

(B)在任何时候，适用商定货币的适用调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映贷款人为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用借款人根据第2.02节的条款交付新的循环贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为循环借款或继续循环借款的任何循环贷款通知，期限基准借款和任何请求期限基准循环借款的循环贷款通知应被视为(X)以美元计价的RFR借款的循环贷款通知，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为借款的基本利率，以及(B)对于以外币计价的贷款，要求将任何循环借款转换为，或继续将任何循环借款作为定期基准借款和任何要求定期基准借款或RFR借款的循环贷款通知，在每种情况下均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到本条款第3.03(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.02节的条款交付新的循环贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则应构成(X)以美元计价的RFR借款，以及(B)以外币计价的贷款。(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率，则在公司的选择下，任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该外币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个营业日向贷款人提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不采取任何其他行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

（f）在公司收到基准不可用期开始的通知后，适用借款人可在任何基准不可用期内撤销（i）定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续定期基准贷款的请求，或（ii）无风险利率借款或转换为无风险利率贷款的请求，如果未能撤销，（x）该借款人将被视为已转换任何期限基准借款或无风险利率借款（如适用）的请求，以美元计值的借款申请或转换为（A）以美元计值的无风险利率借款，只要美元借款的经调整每日简单无风险利率不是基准转换事件的主题，或（B）a如果美元借款的调整后每日简单无风险利率是基准转换事件的标的，或（y）任何以外币计值的定期基准借款或无风险利率借款无效。 在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于确定基本利率。 此外，如果在公司收到关于适用于该定期基准贷款或无风险利率贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日，任何协议货币的任何定期基准贷款或无风险利率贷款尚未偿还，则直到根据本第3.03条对该协议货币实施基准替代时，（A）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天由行政代理机构转换为，并应构成：（x）以美元计值的无风险利率借款，只要美元借款的经调整每日简单无风险利率并非基准过渡事件的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单无风险利率是基准转换事件的标的，则在该日，以及（B）对于以外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的计息期的最后一天按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息;如果行政机关认定（该决定应具有决定性和约束力，且无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，任何以任何外币计价的未偿还受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：（A）由适用借款人在该日预付，或（B）仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于定期基准贷款的相同利率计息在该时间以美元计值，及（2）任何无风险利率贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息;如果行政机关认定（该决定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力），无法确定适用外币的中央银行利率，任何未偿还的受影响的以任何外币计价的无风险利率贷款，根据公司的选择，应（A）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该外币的美元等值）或（B）立即全额预付。

1.04成本增加和收益减少;贷款资本负债准备金。

(a)If任何贷款人确定，由于法律变更，该贷款人同意发放或发放、提供资金、转换、继续发放或维持贷款的成本将增加，与上述任何一项有关的已收或应收款项的减少（就本款而言，不包括（a）因（i）弥偿税而导致的任何此类成本增加或金额减少（第3.01节适用），（ii）不包括的税款，以及（iii）第3.04（c）节规定的准备金要求），然后根据该等要求，（并将该要求的副本提交给行政代理机构），借款人应向借款人支付额外款项，以补偿借款人增加的成本或减少的成本。

(b)If任何借款人确定，影响该借款人或该借款人的任何贷款办事处或该借款人母公司（如有）的有关资本或流动性要求的任何法律变更具有降低该借款人资本或该借款人母公司（如有）资本回报率的效果，由于本协议项下卖方的义务而导致低于卖方或卖方的母公司在没有法律变更的情况下应达到的水平（考虑到该公司的政策和该公司的母公司有关资本充足率或流动性的政策），然后在该公司要求时，（将该要求的副本提交给行政代理人），公司应或应促使适用的借款人向该代理人支付，视情况而定，该等额外金额将补偿该等卖方或该等卖方的母公司因其债务而遭受的任何该等减少。

(C)只要借款人依据任何中央银行、金融当局、董事局、欧洲中央银行或美国任何其他政府当局或该货币的司法管辖区或以该货币提供贷款的司法管辖区所颁布的规例而有需要向该贷款人付款，本公司即须或应安排有关的借款人向该贷款人付款，而该司法管辖区的银行须受该等司法管辖区内的银行通常用以为该货币贷款提供资金的任何类别存款或负债所规限，或根据该等存款或负债的利率厘定适用于该货币贷款的利率以维持储备(包括但不限于任何紧急、补充、就由欧洲货币基金或存款组成或包括在内的负债或资产(根据条例D称为“欧洲货币负债”)而言，每笔给予借款人的贷款的未付本金的额外成本相等于该贷款人分配给该贷款的该准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定为决定性的)(但不包括因法定储备金利率的变动而产生的任何该等成本)，该等成本应于该贷款的应付利息的每一日到期及支付，但公司应已从该贷款人收到至少15天的关于该额外利息的事先通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

1.05Funding亏损。

(A)就定期基准贷款而言，如(I)任何定期基准贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括因违约事件所致)，(Ii)任何定期基准贷款的转换并非在其适用的利息期的最后一天，(Iii)未能在依据本通知交付的任何通知所指明的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据第2.05节撤销，并根据第2.05节予以撤销或以其他方式撤销)，(Iv)由于本公司根据第3.06(B)或10.15条提出要求，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的贷款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息期的最后一天转让任何定期基准贷款。任何贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的合理详细计算的出借人证书，应与付款要求同时交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就RFR贷款而言，如(I)任何RFR贷款的本金并非在适用的付息日期支付(包括因违约事件所致)，(Ii)未能在任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款

(Iii)由于公司根据第3.06(B)条或第10.15条提出要求而转让任何RFR贷款，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款，则在任何情况下，适用的借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用。任何贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的合理详细计算的出借人证书，应与付款要求同时交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

1.06Matters适用于所有赔偿请求。

(A)应向本公司提供行政代理或根据本细则第三条要求赔偿的任何贷款人的证书，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算基础，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定这一数额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)任何贷款人根据第3.01、3.04或3.07条提出赔偿要求时，本公司可根据第10.15条的规定撤换或更换该贷款人。

1.07额外利息成本。

(A)额外利息。如任何贷款人须就该贷款人的任何非美元货币的贷款遵从储备资产比率、流动资金、现金保证金或任何货币或其他主管当局的其他规定(包括英格兰银行或欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何该等规定，但不包括反映在法定储备金利率内的规定)，则该贷款人可要求公司在每笔受该等规定规限的贷款的利息支付的同时，或安排适用的借款人就每笔符合该等规定的贷款支付利息，按该贷款人指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，即该贷款人为遵从与该等贷款有关的该等规定而须承担的成本。

(B)应付款额的厘定。根据上述(A)款所欠的任何额外利息应由有关贷款人确定，并以证书的形式通知本公司(连同一份给行政代理的副本)，列出该额外利息的至少五个营业日之前，应为相关贷款支付利息(该决定应本着善意(而不是武断或任性的基础)作出，并与适用贷款人的类似客户在考虑贷款人当时合理地确定为相关的因素后，根据与第3.07节的规定类似的协议作出决定。而该贷款人如此通知本公司的额外利息，须于该贷款应付利息的每个日期支付予行政代理，由该贷款人代为支付。

(C)应付款额的限制。除第3.09(B)款另有规定外，任何贷款人在任何情况下未能或延迟根据本节要求额外利息，并不构成放弃该贷款人在任何后续情况下要求额外利息的权利。

1.08生存。借款人的所有义务(以及每个贷款人和行政代理人的通知义务)在承诺终止并全额偿付所有其他义务后仍继续有效。

1.09更改出借办公室；限制增加的成本。

(A)每一贷款人同意，其将尽合理努力，就其受第3.01、3.02、3.04或3.07节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办公室，以减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定不会对贷款人不利，由该贷款人自行决定；但第3.09节的任何规定均不得影响或推迟任何借款人的任何义务或该等条款所规定的任何贷款人的权利。

(B)尽管有第3.04节、第3.06节或第3.07节的规定，借款人只有义务赔偿贷款人根据第3.04节、第3.06节或第3.07节产生的款项，只要该等款项发生在(I)贷款人通知行政代理和公司该贷款人建议根据第3.04节、第3.06节或第3.07节要求赔偿之日之前不超过120天的任何时间或期间，以及(Ii)由于任何法规、法规或其他依据的未经宣布的追溯适用而产生的任何时间或期间，这样的贷款人不可能知道可能会产生或积累这样的金额。

1.10违约贷款人。

(a)If借款人和行政代理人自行决定书面同意，任何违约债务已不再是违约债务，行政代理人将通知双方，自该通知规定的生效日期起，并根据其中规定的任何条件，该贷款人将按面值购买其他贷款人未偿还循环贷款的该部分，和/或或进行行政代理机构认为必要的其他调整，以使贷方的循环信贷风险敞口与其各自的承诺额成比例，这样的人，将不再是一个违约的人，而将是一个非违约的人。（且各子公司的循环信贷风险将按预期基准自动调整，以反映上述情况）;但在该借款人为违约借款人期间，不得对借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整;此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为非违约方并不构成任何一方放弃或免除因该违约方为违约方而产生的任何索赔。

（b）即使本协议有任何相反规定，借款人根据本协议为违约方支付的任何款项，（不论是本金、利息、费用，赔偿金或其他金额）将由行政代理人保留在独立的无息账户中，直至到期日（或借款人和行政代理人酌情书面同意的较早日期，该借款人不再是违约借款人），届时行政代理人将使用该账户中的资金，在法律允许的最大范围内，按照以下优先顺序：第一，支付违约方根据本协议欠行政代理人的任何款项;第二，支付本协议项下非违约贷款人的贷款人到期应付的利息，根据到期应付的利息金额在他们之间按比例分配;第三，支付到期应付的非违约贷款人的贷款人的费用，根据到期应付的该等费用的金额，在贷款人之间按比例分配;第四，支付本金，然后到期应付贷款人，根据本协议，不是违约贷款人，第五，根据当时到期应付的金额，按比例支付给本协议项下未违约贷款人的其他到期应付金额;第六，向该违约方支付本协议项下的欠款，或按照具有管辖权的法院的指示支付。

第四条。
授信延期的先决条件

1.01截止日期的条件。 除非满足以下所有先决条件（或根据第10.01条放弃），否则贷款人承诺不得生效：

（a）除非所有贷款人（或行政代理人）放弃，否则行政代理人收到以下文件，除非另有规定，每份文件均由公司负责人（如适用）适当签署，日期为截止日期（或者，如果是政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），格式和内容均符合行政代理人的要求：

(I)代表本协议每一方签署的本协议的签署副本或书面证据(根据第10.11节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际签署的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)，本协议的每一方已签署本协议的副本；

(Ii)每一借款人的董事会决议或其他行动的核证副本、每一借款人的秘书或助理秘书的任职证书和/或其他证书，以确定每一名受权担任与本协议有关的责任官员的身份并核实其权力和能力，以及该借款人是其中一方的其他贷款文件；

(Iii)证明每个借款人已妥为组织或组成、有效存在、信誉良好及有资格在其成立为法团的司法管辖区内从事业务的证据；

(Iv)由每名借款人的一名负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件，(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；及(C)现行的高级债务评级；及

(V)借款人的大律师的意见，致予行政代理人及每一贷款人，并涵盖行政代理人合理地要求与借款人、贷款文件及拟进行的交易有关的事宜；

(Vi)有证据表明(A)本公司已在截止日期前三个工作日向行政代理人发出终止其在现有364天信用协议下的承诺的通知，(B)现有364天信用协议下的所有未偿还款项(包括但不限于本金、利息和手续费)已全部付清，前提是所有这些金额可与根据本协议预先提供的贷款(S)基本上同时偿还，以及(C)贷款人在现有364天信用协议下的“承诺”已经终止或与截止日期同时终止；

(Vii)将于截止日期提出的任何信贷展期正式签署的信贷展期申请；

(Viii)正式签立的资金支付协议(如适用的话)；

(Ix)(A)在截止日期至少五天前，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的与本公司有关的所有文件和其他信息，以本公司在截止日期至少15个工作日前以书面形式提出的要求为限；及(B)在本公司符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在截止日期至少五天前，任何贷款人在截止日期至少15个工作日前向本公司发出书面通知，与本公司有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ix)款规定的条件)；和

(X)令行政代理合理信纳的证据，证明本公司或其律师已作出安排，就根据第2.10(C)节于结算日或约于结算日向提出要求的贷款人提供的每张本票支付佛罗里达单据印花税。

(B)任何规定须在与此有关的截止日或之前缴付的费用，均须已缴付。

(C)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应在截止日期前至少一个营业日支付行政代理人的所有律师费，外加行政代理人对各自在结案程序中发生或将发生的律师费的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第4.01节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

1.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款通知，或继续发放相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条所载借款人的陈述和担保(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但不包括明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和担保，在这种情况下，该等陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和担保

保修明确指的是较早的日期，在这种情况下，保修应在该较早日期的所有重要方面真实和正确。

(B)不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而导致违约或违约事件。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

本公司提交的每一次信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款或继续发放相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外)应被视为在适用的信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

1.01Existing，资格。(A)该借款人是根据其注册司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，及(B)根据佛罗里达州的法律，本公司的信誉良好。在英格兰和威尔士注册成立的每个附属借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，其主要利益中心(如欧盟破产条例第3(1)条中使用的那样)位于英格兰和威尔士，并且在任何其他司法管辖区没有机构(如欧盟破产条例第2(10)条中使用的那样)。

1.02授权；无违规行为。每个借款人签署、交付和履行每份贷款文件(A)是在其公司或类似权力范围内，(B)已得到所有必要的公司或类似行动的正式授权，以及(C)不违反(I)借款人的组织文件，(Ii)任何适用法律或(Iii)对借款人具有约束力或影响的任何重大合同限制，但第(Ii)和(Iii)款中的每一项未能单独或整体遵守不合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

1.03政府授权。任何借款人适当地签署、交付和履行任何贷款文件，不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

1.04绑定效应。本协议是每个借款人根据各自条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，其他每份贷款文件在交付时也是如此，但此种强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。

1.05财务报表；无重大不利变化。

(A)已向贷款人提供副本的经审计财务报表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司截至2022年12月30日的综合财务状况，以及本公司及其子公司在截至该日的财政年度的经营业绩，所有这些都符合公认会计准则。

(B)自经审计财务报表之日起，合理预期会产生重大不利影响的条件或业务并无任何改变。

1.06诉讼。除附表5.06所载者外，于本协议日期，任何法院、政府当局或仲裁员并无任何影响任何借款人或任何受限制附属公司的待决或威胁的行动、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或程序如被裁定为不利，将合理地预期会产生重大不利影响。

1.07ERISA合规性。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出这项陈述之日之前的五年内，没有发生任何可报告的事件，在这五年期间，每个单一雇主计划在所有重要方面都遵守了ERISA和《守则》的适用规定。根据《雇员权益保护法》或《守则》，对于任何单一雇主计划，都没有未决的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于该计划的精算师确定的为该计划提供资金的假设)与该计划可分配给该应计福利的资产价值之比，不得高于作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日的比率。本公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何存在未偿负债的多雇主计划，而倘若本公司或任何该等共同控制实体于作出或视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则本公司或任何共同控制实体均不会承担ERISA项下的任何责任。没有这样的多雇主计划处于重组或破产状态。尽管有上述规定，本第5.07节中描述的任何事件、行为或未采取行动均不应被视为导致违反陈述或保证，除非合理预期会产生重大不利影响。

1.08不动产。据每个借款人所知，本第5.08节(A)至(E)段所述的每项陈述和担保，对于借款人和受限制附属公司所拥有或经营的每个地块或不动产(“物业”)均属真实和正确，但如事实和情况导致该等陈述和担保不是如此真实和正确，则不能合理预期会产生重大不利影响：

(A)该等物业内、之上或之下，包括但不限于该等物业下的土壤及地下水，不含有或以前从未含有任何违反环境法的浓度的有害物质。

(B)该等物业及该等物业的所有营运及设施均符合所有环境法，且并无违反任何环境法的危险物质污染，而该等污染会干扰任何该等物业的持续运作或损害任何该等物业的公平销售价值，但在楼龄及类型相若的物业中发现的危险材料除外(例如，含石棉材料或含铅油漆的可能性符合环境法)。

(C)借款人或任何受限制附属公司概无接获任何投诉、违反通知、被指违反、调查或咨询行动或有关环保事宜的潜在责任或潜在责任，亦无任何借款人知悉任何政府当局正考虑向任何借款人或任何受限制附属公司递送任何该等通知。

(D)危险材料未在任何财产上、之上或之下产生、处理、储存、处置、处置，也未以违反任何环境法的方式从财产转移到任何其他地点。

(E)根据任何环境法，并无任何借款人或任何受限制附属公司被指名或将被指名为该等物业的一方的政府、行政行动或司法程序待决或拟进行，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法规定根据任何环境法尚未落实。

1.09马金条例；投资公司法。

(A)借款人一般并不从事信贷发放业务或购买或持有保证金股票的业务，而本协议项下的借款将不会用于持有保证金股票的用途，以致(I)违反或导致违反T、U或X规定，或(Ii)构成涉及保证金股票的敌意收购。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不属或须注册为“投资公司”。

1.10未偿还贷款。未偿还循环信贷风险总额不超过总承诺额，但由于货币汇率波动和符合第2.04(B)节的规定除外。

1.11Taxes。借款人及受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他纳税申报单及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税项、评税、费用及其他政府收费，除非(A)未能如此提交或支付总体上不会造成重大不利影响，或根据适当的法律程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其提供足够的准备金；及(B)如本公司行政总裁认为，其提交或支付将不再对借款人或受限制附属公司开展业务有利，而未能如此提交或支付总体上不会产生重大不利影响。没有针对任何借款人或任何受限制附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

1.12知识产权；许可证等各借款人及受限制附属公司均拥有、获许可或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权，且除附表5.06所载者外，借款人及受限制附属公司使用该等专利、商标、服务标记、商标、服务标记、商标、版权及其他知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，除非未能拥有该等权利或该等侵权行为不会产生重大不利影响。

1.13披露。任何借款人在任何贷款文件中所作的陈述、资料、报告、陈述或担保，或任何借款人或其代表在作出时就任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的声明、资料、报告、陈述或担保，均不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，且在任何重大方面均不具误导性。该表示不适用于对未来业绩的估计或预测，

每个借款人所代表的财务报表是或将基于编制时被认为合理的假设诚意编制的。截至截止日期，据本公司所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

1.14偿付能力。本公司及其附属公司于紧接每次借款后及在该等借款所得款项的运用生效后，将具有偿付能力。

1.15反洗钱法/爱国者法案。本公司及其子公司(A)已经并将继续在所有重大方面遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》、《爱国者法》以及本公司或其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和条例(统称为《反洗钱法》)；(B)已经并将继续维持旨在促进和实现遵守适用的反洗钱法律的政策和程序；及(C)不会直接或据其所知在适当查询后间接使用信贷扩展的收益，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益，以资助或协助任何构成或导致违反反洗钱法的任何活动或业务。

1.16取消。本公司或其任何附属公司均不得(A)为受制裁人士；(B)由一名或多名受制裁人士持有或以其他方式控制的人士占50%或以上；(C)有高管、董事或雇员是受制裁人士；或(D)位于、组织或明知而在受制裁国家开展业务而违反任何制裁规定。本公司或其任何附属公司不得直接使用本公司或其任何附属公司所得款项的任何部分，或据本公司所知，间接(I)本公司或其任何附属公司在受制裁国家的任何业务或活动提供资金，但须遵守制裁规定的人士所允许的范围除外，或(Ii)本公司或其任何附属公司向受制裁人士、一名或多名受制裁人士或受制裁国家拥有或控制的人进行任何投资或支付任何款项，但在被要求遵守制裁的人所允许的范围内除外。

1.17FCPA。本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据本公司所知，本公司及其附属公司的任何代理人及代表本公司及其附属公司行事的任何人，(A)已(除本公司截至2022年12月30日止财政年度的10-K表格年度报告所载者外)并将继续在所有重要方面遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则及规例(“反海外腐败法”)、英国《2010年反贿赂法》，和所有其他适用的反腐败法(统称为“反腐败法”)和(B)已经制定并将继续维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。据本公司所知，借款人不得直接或间接使用信贷延期的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，违反反腐败法。

1.18受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，除非所要求的贷款人另有书面同意，否则借款人应：

1.01报告要求。

交付给行政代理(提供足够的副本以分发给每个贷款人)：

(A)在本公司每个财政年度终结后90天内，本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益及现金流量表，并以可比较的形式列载上一财政年度的数字，而该等数字须经审计，并附有安永会计师事务所、德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所或另一独立执业会计师的报告及意见，而该等报告及意见为所规定的贷款人所合理接受，该报告和意见应按照公认会计原则编制，不受关于审计范围的任何限制或例外，也不受任何持续经营资格的限制(不包括仅因本协议所证明的信贷安排项下即将到来的到期日而产生的、计划在报告和意见交付之日起一年内发生的任何限制或例外)；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后的50天内，一份在该财政季度终结时的公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政季度的有关综合收益表和当时终结的公司财政年度部分的现金流量表，并以比较形式逐一列出当时截至上一个财政年度终结的公司财政年度的相应财政季度或部分财政年度的数字，该等数字均属合理详细，并经公司的一名负责人员核证，在所有重要方面均属公平地呈报，根据公认会计准则，公司及其子公司的经营业绩和现金流，仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在送交或存档后，公司向其一般股东送交的所有重要报告的副本，以及公司或任何受限制附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有报告及注册陈述的副本；但公司无须提供以表格S-8、表格144或表格3、4或5提交的注册陈述的副本，或本款(C)款所指的报告及注册陈述的证物；

(D)在作出任何最终判决或命令(或以另一种适用货币支付其等值的款项)后，并在责任人员知悉此事后，立即通知公司或任何受限制附属公司就支付超过限额的款项而作出的任何最终判决或命令，连同对有关情况的合理详细描述及公司拟对此采取的行动；

(E)迅速发出关于任何失责事件或根据本协议发生的任何失责事件的通知，连同对有关情况的合理详细描述及公司拟对此采取的行动；

（f）及时通知任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的ERISA事件的发生;以及对相关情况的合理详细描述以及公司拟采取的应对措施;

（g）穆迪、标准普尔或惠誉对高级债务评级的任何降级或可能降级的任何公告;

（h）任何借款人或其任何子公司的财务或其他方面的状况或经营情况的其他可随时获得的信息，任何借款人可通过行政代理人不时合理要求并遵守适用的安全审查条例、保密条款和律师客户特权所施加的限制，但前提是，借款人应仅被要求就有关非限制性子公司的信息的请求做出商业上合理的努力;

（i）根据行政代理人或任何代理人的任何要求，及时提供其合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》;以及

（j）及时通知提交给该受益人的受益所有权证明中提供的信息的任何变更，该变更将导致该证明中确定的受益所有人名单的变更。

根据第6.01（a）、（b）或（c）节要求提交的报告应被视为在公司将该等报告张贴在本协议附表10.02所列的公司互联网网站上之日或该等报告张贴在证券交易委员会网站www.example.com上之日已提交www.sec.gov）公司应根据要求向行政代理人或要求公司交付纸质副本的任何代理人交付此类报告的纸质副本，直到行政代理人或此类代理人发出停止交付纸质副本的书面请求，并且（y）公司应在要求的交付日期或之前，通过传真或电子邮件（除非该人要求提供任何此类通知的纸质副本）通知行政代理人和每个经销商任何此类报告的发布。 行政代理人没有义务要求交付或保留上述报告的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司是否遵守任何此类交付请求，每个代理人应单独负责向其请求交付或保留其此类报告的副本。

1.02企业存在。 在其注册管辖区内维持其公司存在和良好声誉，并在所有管辖区内维持其作为外国公司的资格和良好声誉，如果不符合该资格将产生重大不利影响。

1.03遵守法律等。遵守并促使各受限制子公司遵守所有适用法律、规则、法规和命令，如果不遵守这些法律、规则、法规和命令会产生重大不利影响，则此类遵守包括但不限于在其拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费，除非第6.08条另有规定。

1.04Certificates. 在提交第6.01（a）和（b）节所述财务报表后，立即向行政代理人提供（足够的副本，以便分发给每个代理人），但无论如何不得迟于提交适用的

这些小节中的财务报表，由负责人签署的合规证书（a），声明据该负责人所知，借款人在该期间内已在所有重大方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议和其他贷款文件中包含的每项条件，且该负责官员并未获悉任何违约事件，但该证书中规定的违约事件除外，以及（b）合理详细地显示支持第7.01（y）和7.05节中声明的计算结果。

1.05保证义务平等。 在不影响借款人在第7.01节项下的义务的情况下，如果任何借款人或任何受限子公司在其各自的任何财产或资产上设立、承担、招致或遭受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，除许可留置权外（除非已根据第10.01节从所需贷款人处获得创建或假设的书面同意），则借款人应制定或促使制定有效条款，据此，该留置权应与任何及所有其他债务或其他义务平等并按比例担保债务，且该担保应通过范围令人满意的文件创建和转让，形式和实质内容，并应继续完全有效，直到相同的是由放款人释放，只要债务或其他义务是由担保，在任何情况下，债务应具有的利益，在持有人根据适用法律有权享有的最大范围内，对该等财产或资产享有衡平留置权，以平等和按比例担保债务。

1.06财产的维护。 保持其所有财产处于良好的维修、工作状态和状况，合理的磨损除外，并不时对其进行所有适当的维修、更新或更换、改善和改进，以便与之相关的业务可以始终适当地进行，并促使受限制子公司这样做，除非未能进行维修、更新、更换、改善和改进，置换、改良或改进总体上不会产生重大不利影响，并且资产处置、转让或销售不受第7.02节禁止。

1.07维护保险。 保持并促使各受限制子公司在所有重大方面保持其所有可保财产的保险（在进行任何自保后）针对盗窃、火灾、烟雾、洒水器、骚乱和爆炸造成的损失或损害，该保险应采用以下形式，按惯常的金额和其他风险和危险投保（包括风险自留）由在本公司及受限制附属公司拥有物业的相同一般地区经营类似业务及拥有类似物业的其他人士提供。

1.08税收和其他索赔。 支付和清偿，并促使各受限制子公司在其拖欠之前支付和清偿（a）对其或其财产或资产征收的所有税款、评估和政府收费或征税，以及（b）所有已知的合法索赔，如果未支付，则可能依法成为对其财产的留置权;但本公司或任何受限制子公司均无须支付或清偿任何该等税项、评税、未能支付或清偿债务总体上不会产生重大不利影响，或正在通过适当的程序善意地进行争议，根据公认会计原则提供了充足的储备金（如有）。

1.09环境法。

（a）遵守并作出商业上合理的努力，确保所有租户和分租客（如有）遵守所有环境法律，并获得、遵守和保持，并确保所有租户和分租客获得、遵守和保持环境法律要求的任何及所有许可证、批准、登记或许可，并促使各受限制子公司这样做，除非不这样做不会有合理预期的重大不利影响;

（b）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并立即遵守所有政府当局尊重环境法的所有合法命令和指令;并促使每个受限制子公司这样做，除非通过适当的程序善意地对该等子公司提出异议，且该等诉讼悬而未决，合理预期不会产生重大不利影响;以及

（c）保护、赔偿并使行政代理人和每个代理人及其各自的雇员、代理人、官员和董事免受任何实际和直接的索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、成本和费用，无论是已知的还是未知的，或有或无，或以任何方式违反或不遵守适用于公司或任何受限制子公司拥有或经营的不动产的任何环境法律，或与此相关的政府机构的任何命令、要求或要求，包括但不限于，合理的律师和顾问费、调查和实验室费、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何一项是由于任何此类受偿人的重大疏忽或故意不当行为而产生的;但本段规定的赔偿应在偿还义务和终止承诺后五年内继续有效。

1.10书籍和记录。 保持并促使其各重大子公司保持适当的记录和账目，其中包含其各自所有财务和业务交易的所有重大方面的完整和准确的条目。

1.11符合ERISA。 执行并促使其每个共同控制实体执行以下各项：（a）维护每个计划（b）在所有重大方面遵守ERISA、《法典》和其他联邦或州法律的适用规定;（c）使每个符合《法典》第401（a）节规定的单一雇主计划保持该资格;及（c）根据《守则》第412条向任何计划作出所有所需供款;但在任何情况下，未能作出供款不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

1.12探访、视察等准许并促使其每一主要附属公司准许(A)行政代理人的任何代表(视属何情况而定，费用由行政代理人承担)访问及检查其财产、检查其财务簿册及纪录、复制及摘录其中的内容，并在行政代理人或所需贷款人合理地事先通知本公司后提出合理要求；及(B)准许行政代理人的任何代表与其任何高级人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及账目，均在行政代理或任何贷款人在合理事先通知本公司后提出合理要求的合理时间和频率进行；但是，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，公司就不应

被要求在任何12个月期间内总共允许一次以上的此类访问和检查。尽管本第6.12节有任何相反规定，探视和检查的权利应受到与安全相关的预防措施的合理限制，并遵守第10.08节所载的保密规定。

1.13反腐败法、出口管制、反贪污法和反洗钱法。维护和执行有关自身及其子公司的合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、出口管制、反腐败法和反洗钱法。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，未经所需贷款人书面同意，借款人不得：

1.01Liens。设立、承担、招致或允许存在，或允许任何受限子公司创设、承担、招致或允许存在，但以本公司或另一家全资受限子公司为受益人的受限子公司除外，其任何财产或资产的任何留置权或任何受限子公司的任何股本或债务股份，无论是现在拥有的或以后获得的或转让的，但以下情况除外：

(A)(X)因任何“L/C风险敞口”的“现金抵押”而产生的留置权(在每种情况下，均根据(及定义)现有信贷协议)或(Y)为符合第6.05节的规定而担保债务；

(B)尚未到期税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金或合理地预期不会产生重大不利影响的适当程序真诚地争辩的税款的留置权；

(C)对在正常业务过程中发生的公司或法律施加的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，例如承运人的，在正常业务过程中产生的仓库保管员和机械师留置权及其他类似留置权，且(I)该等财产或资产的总价值不会大幅减损或在本公司或任何受限制附属公司的业务运作中使用该等财产或资产，或(Ii)该等留置权正由已根据公认会计原则为其设立足够准备金的适当诉讼程序真诚地提出争议，而该等诉讼程序具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产或资产的效力；

(D)对本公司或任何受限制附属公司透过收购、合并或合并或其他方式取得的任何财产，在收购前已存在的留置权(预期收购而产生、承担或产生的留置权除外)，前提是支付由此担保的债务或其利息不会因承担或以其他方式成为本公司或受限制附属公司(不包括因该项收购而成为受限制附属公司或受限制附属公司的一名或多名人士)的个人债务；

(E)对公司或任何受限制附属公司此后取得的财产施加的任何留置权，或对购买或建造的任何设备、土地、建筑物或其他财产施加的任何留置权，以担保因购买或建造该等财产而招致的债务；但(I)该留置权须

仅包括此后获得的财产或在其上进行建造的财产，以及(2)任何此类留置权应在获得此类财产或在其上完成建造后270天内设定；

(F)由于向任何政府当局或法律设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权(根据《雇员权益法》第303或4068条或《守则》第430条施加的任何留置权除外)，这是法律要求作为进行任何业务或行使任何特权或许可证的条件的，或使公司或受限制的子公司能够维持自我保险或参与法律确立的任何安排，以承保任何保险风险或与工人补偿、失业保险、老年养老金、社会保障或类似事项有关的安排；

(G)确保判决的判决留置权，这些判决中没有一项单独超过门槛金额；

(H)地役权或类似的产权负担，而该等产权负担的存在并不实质上损害受其规限的财产为其持有或取得的目的的使用或价值；

（i）出租人和业主对固定附着物和动产的留置权（除计算机设备外）位于在正常业务过程中租赁的场所，只要上述固定装置和动产所担保的租金没有拖欠，以及为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而提供的任何保证金，在每种情况下，在正常业务过程中;

（j）留置权，包括在正常经营过程中订立的计算机或其他办公设备租赁（无论是“真实”租赁还是资本化租赁）;

（k）就政府合约作出的留置权、抵押或按金，惟该等留置权、抵押或按金与本公司或受限制附属公司根据该等政府合约制造、安装、建造、收购或将供应的物业或向本公司或受限制附属公司提供的物业有关，或为使本公司或受限制附属公司履行该等政府合约而制造、安装、建造、收购或将向本公司或受限制附属公司提供的物业有关，或与本公司或受限制附属公司根据该等政府合约制造、安装、建造、收购或将向本公司或受限制附属公司提供的物业有关。其任何政府机构根据此类政府合同为此类政府合同的融资或担保融资或为履行此类政府合同而进行的建设或收购;或根据此类政府合同，或根据此类政府合同的规定，预付或支付的款项的保证金或留置权，或为履行此类政府合同而获取的任何材料或供应品;或在法律允许的范围内，将公司或受限子公司在任何政府合同中的权利、所有权和权益，或在任何到期或即将到期的付款中的权利、所有权和权益转让或抵押给任何人，担保因公司或该受限子公司履行其在该政府合同项下的义务而提供、建造或安装的资金或其他财产而产生的债务;

（l）以美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的政治分区，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构，或任何此类政治分区为受益人的任何抵押或其他留置权，以担保为收购融资而产生的债务，受该抵押或其他留置权约束的全部或部分财产的建设或改善;（一）任何人不得以任何理由，及（ii）任何该等留置权须于取得或建造或改良该等物业后270天内设立;

(M)担保受限制附属公司的债务的任何留置权：(I)在任何人成为受限制附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权；(Ii)在该人与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权；或(Iii)在本公司或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在的任何资产上存在的；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的任何该等留置权并非在考虑上述任何一项时设定，而任何该等留置权只担保其在该人成为受限制附属公司之日、或该合并之日或该收购之日所担保之债务；

(N)因以上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)及(M)款所述类型的留置权作为保证的任何义务、债务或申索的再融资、续期或延展而设定的任何留置权，但以该等再融资、续期或延展的留置权所担保的债项或申索的总额，不得超过该再融资、续期或延展的留置权所担保的债务或申索的总额，而该等留置权在上述再融资、续期或延展时仍未清偿；

(O)对受证券化约束的应收账款、票据、动产票据和有关财产的留置权，但任何和所有这类证券化在任何时候未清偿的适用金额在任何时候都不得超过7.5亿美元；

(p)[故意遗漏];

(Q)对加利福尼亚州阿纳海姆和加利福尼亚州西尔马的制造房地产设施的留置权，以BA租赁BSC，LLC为受益人；

(R)与从任何再融资债务的收益中存入现金或现金等价物有关的留置权；

(S)在正常业务过程中根据公司或任何受限子公司的专利、商标、服务标志、商号、版权或其他知识产权授予第三方的任何许可证、不起诉的契诺或其他权利；

(T)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款的留置权(包括抵销权)，并且这些留置权符合银行业惯例的一般参数；

(U)作为合同抵销权的留置权：(A)关于与银行建立存款关系，而不是与债务产生相关；(B)关于集合存款或清偿账户，以允许偿还公司和受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(C)与在正常业务过程中与公司或任何受限制子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关；

(V)任何公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(W)担保在正常业务过程中为对冲或减轻风险而作出的套期安排的留置权；

(X)保证保险费融资安排的留置权，只要这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；和

(Y)任何其他留置权(第(A)至(X)分节所列留置权除外)，以保证在任何时间未偿还本金总额不超过综合总资产10%的债务。

1.02资产的合并、合并和出售。

(A)与任何人士合并或合并，或向任何人士出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质所有资产(不论是在一项交易或一系列交易中)，或允许其任何主要附属公司(或作为整体将构成重大附属公司的任何一组受限制附属公司)这样做，但(I)任何该等受限制附属公司可合并至本公司或任何其他受限制附属公司或向其转移资产，或(Ii)任何其他受限制附属公司及任何借款人可与在每种情况下提供的任何其他人士合并，于紧接该等合并或合并生效后，并无任何构成失责或失责事件的事件发生或持续，而如本公司为任何该等合并或合并的一方，则本公司为尚存的法团。

(B)向任何人士出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论在一次交易或一系列交易中)本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(不论现已拥有或其后收购)。

1.03[故意省略].

1.04使用收益。使用或允许任何受限制附属公司直接或间接地将任何贷款的收益用于进行或完成敌意收购的目的，或违反适用法律的任何目的。

1.05综合总负债与总资本之比。允许综合总负债(不包括本公司非限制性附属公司的债务)(“综合总负债”不包括养老金负债)与总资本(不包括非限制性附属公司的净值)的比率大于0.65：1.00。

1.06无限子公司投资。作出或维持任何不受限制附属公司的普通股投资、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他取得任何前述任何事项的权利)、向任何不受限制附属公司作出或允许存在任何贷款或垫款、担保或以其他方式承担对任何不受限制附属公司的任何义务、或作出或允许存在任何投资或任何其他权益的责任，但于截止日期后不超过750,000,000美元对不受限制附属公司的投资除外。

第八条
违约事件和补救措施

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)不付款。借款人应未能支付：(I)任何贷款到期时以本协议规定的约定货币支付的本金；(Ii)任何贷款到期时以本协议规定的约定货币支付的任何利息，五天内不予补救；或(Iii)在到期后十天内，公司应收到行政代理或任何贷款人的书面通知，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。

(I)借款人没有履行或遵守第6.01(E)条、第6.02条、第6.05条或第VII条中任何一项所载的条款、契诺或协议；或

(Ii)借款人没有履行或遵守第6.01(A)或(B)或6.04条中任何一项所载的条款、契诺或协议，而该项没有履行的情况在公司的一名负责人员知悉或在作出合理努力后本应知悉该项不履行的情况下持续30天；或

(C)其他违约行为。借款人应未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(B)款中指定)，且在行政代理或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未履行；或

(D)申述及保证。本协议中的任何借款人或本公司(或其任何高级职员)就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的；或

(E)偿还债务。任何借款人或其任何受限制附属公司须(I)未能就借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的任何债务(不包括债务)或对冲安排(视属何情况而定)而支付本金，而该债务或对冲安排的未偿还本金款额(如属对冲安排，则为名义上的款额)超过$200,000,000(包括其利息或溢价)，则在到期时(不论是在预定到期日、规定预付、加速付款、要求付款或其他情况下)，本金不付款的情况将持续至与该等债务或对冲安排有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)之后，或(Ii)在被要求履行或遵守时，不履行或遵守根据与任何该等债务有关的任何协议或文书(但不包括对冲安排)须履行或遵守的任何条款、契诺或条件，而在该等协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，如不履行或遵守其本身的任何条款、契诺或条件，其后果是加速或准许加速该等债务的到期日，则该项不履行仍须继续；或总计超过200,000,000美元的任何此类债务，应在所述到期日之前宣布到期应付，或被要求预付(定期预定的规定预付款和任何借款人出售、质押或以其他方式处置保证金股票的结果除外)；或

(F)破产法律程序等(I)任何借款人或任何重要附属公司须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，或寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求济助；或(B)寻求为该公司或其全部或任何重要部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或任何借款人或任何重要附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)针对任何借款人或任何重要附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在超过60天的期间内仍未被解雇、未解除或未具约束力；或(Iii)须针对任何借款人或任何重要附属公司展开任何寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序的案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼的结果是登录针对任何该等资产的命令

(I)任何借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何借款人或任何重要附属公司一般不应、或将无能力或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)判决。任何借款人已知的关于支付超过200,000,000美元或其等值的另一种适用货币(不包括保险承保范围内的金额)的最终判决或命令，或任何其他具有实质性不利影响的其他非金钱最终判决，应针对任何借款人或任何受限制的附属公司作出，并且未予支付，并且(I)应根据该判决或命令启动执行程序，且该程序不是出于善意而提出异议，或(Ii)由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令或类似的救济，则该判决或命令在任何连续30天的期间内不得生效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情况，对于任何外国政府当局作出的金额不超过美元等值200,000,000美元的判决或命令，而该判决或命令未经美国任何政府当局以任何方式确认，则不会导致本款(G)项下的任何违约事件，前提是贷款人已(在任何借款人知道任何该等法律程序或任何该等30天期间已开始，并在获悉在该等情况下有任何重大改变后立即)获提供一份董事会通过的决议的副本(经公司负责人员核证)。或者公司董事会的委员会，意思是在考虑了律师的意见后，已确定允许存在这种情况符合公司的最佳利益，并指示公司的适当高级管理人员将与该判决或命令有关的所有重大事态发展(包括对该决定的任何重大修改)通知贷款人；或

(H)ERISA。(I)任何人不得从事涉及任何单一雇主计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，而该单一雇主计划没有法定或类别豁免，或因此以前从未获得私人豁免；(Ii)未能就任何单一雇主计划达到“最低资助标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃与之有关的任何资助不足；(Iii)任何单一雇主计划均须发生须报告的事件；或程序应开始终止任何单一雇主计划，或指定受托人或受托人来管理任何单一雇主计划，行政代理合理地认为，在该单一雇主计划的负债超过其资产时，可报告的事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致该计划的终止；(Iv)任何单一雇主计划应在“危难终止”(如ERISA第4041(C)条所定义)中终止；或(V)公司或任何共同控制实体应：或行政代理合理地认为，可能会招致与退出、破产或重组多雇主计划有关的任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)将合理地预期使本公司或其任何受限制附属公司承担总计超过200,000,000美元的任何税项、罚款或其他负债；或

(一)贷款文件失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于所有贷款人同意或全部清偿所有债务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或任何借款人否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(J)控制权的变更。公司控制权发生变更；

然后，在每个此类事件中(上文(F)款所述的任何借款人或任何重要附属公司的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)宣布每个贷款人承诺终止贷款，该承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；及(Iii)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；但是，一旦发生上述(F)款规定的任何关于任何借款人或任何重要附属公司的事件，每个贷款人提供贷款的承诺将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

第九条。
行政代理

1.01管理代理的指定和授权。每一贷款人在此不可撤销地(受第9.09条的约束)指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的“代理”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。

1.02职责下放。行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定)的情况下，对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为不负责任。

1.03行政代理的责任。代理相关人员不(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当(由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定))。

与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责相关)，或(B)以任何方式对任何借款人或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，这些陈述、陈述、陈述或担保包含在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或由行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名(复制实际执行的签名页面的图像)，或任何借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，行政代理不承担任何责任。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或其任何附属公司的财产、账簿或记录。

1.04由管理代理提供的可靠性。

(A)行政代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话(包括任何电子讯息、邮寄或其他分发)，以及由适当人士签署、发送或作出的意见和陈述，以及行政代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人或所有贷款人(如适用)的建议或同意，如果它提出要求，则贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，按照所需贷款人或所有贷款人的请求或同意(如果根据本协议的要求)行事或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和参与者具有约束力。如果本协议明确允许或禁止一项诉讼，除非被要求的贷款人或所有贷款人(如适用)另有决定，行政代理应(在所有其他情况下)可以但不应被要求发起任何征求贷款人同意或表决的请求。

(B)为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意行政代理发送给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

1.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉任何(I)关于第6.01(D)、(E)、(F)、(G)或(J)款所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司已向行政代理人发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.01条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或(Ii)发生任何违约或违约事件的通知，但拖欠本金的情况除外，除非行政代理收到贷款人或本公司关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则必须支付给行政代理的利息和费用由贷款人承担。管理代理将

通知贷款人其收到任何此类通知。行政代理应根据第八条的规定，对所要求的贷款人指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

1.06信用决定；行政代理的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受任何借款人或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。各贷款人向行政代理声明：(I)贷款文件列出了商业贷款工具的条款；(Ii)在作为贷款人参与的过程中，贷款人从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对借款人及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷，(Iv)其在作出决定方面是成熟的，取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人的本协议所述的其他融资，且该贷款人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人员手中的关于借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

1.07行政代理的赔偿责任。无论本合同所设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿以行政代理人身份行事的行政代理人以及以该身份为行政代理人或代表行政代理人行事的每名代理人相关人员(以借款人或其代表未得到补偿的范围内，且不限制借款人的义务)，按适用的比例份额(在索赔提出时)按比例赔偿，并使以行政代理人身份行事的行政代理人及每名代理人相关人员在以此种身份为行政代理人或代表行政代理人行事时不受损害

但是，任何贷款人对于因行政代理或任何代理相关人员的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定)而产生的此类赔偿责任的任何部分，均不承担责任；但是，此外，根据所要求的贷款人或所有贷款人(如果适用)的指示采取的任何行动，均不得被视为构成本节所指的严重疏忽、恶意或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而发生的费用或自付费用(包括律师费)，只要借款人或其代表未向行政代理偿还此类费用，贷方即应向行政代理偿还。本节中的承诺应在承诺终止、履行本承诺项下的所有义务以及行政代理人辞职或更换后继续有效。

1.08行政代理以个人身份。摩根大通银行及其关联公司可向借款人及其各自的关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、收购其股权以及与借款人及其各自的关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如摩根大通银行不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，摩根大通银行或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息(包括可能对借款人或任何此类关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向他们提供此类信息。关于其贷款，JPMorgan Chase Bank，N.A.在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份的摩根大通银行。

1.09继任者管理代理。

(A)行政代理人可在向贷款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人的任命应始终征得本公司的同意，但违约事件发生期间除外(本公司的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任行政代理人，行政代理人在与贷款人和公司协商后，可以从贷款人中指定一名继任行政代理人。

(B)该继任行政代理人一经接受其根据本条例获委任为继任行政代理人，即继承卸任行政代理人的一切权利、权力及职责，而“行政代理人”一词是指该继任行政代理人及卸任行政代理人作为行政代理人的委任、权力及职责终止。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.03和10.13节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内，没有继任行政代理人接受任命为行政代理人，

尽管如此，即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，而被要求的贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任代理人为止。

1.10其他代理商，领队编队。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合簿记管理人”、“联合牵头协调人”或“联合辛迪加代理”的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确定的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于行政代理或任何如此确定的贷款人。

1.11缴纳持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效的情况发生变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.11节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.11节中的协议应继续有效。

1.12行政代理可以提交索赔证明。

(A)在对任何借款人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或任何未清偿款项是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权介入该等诉讼程序或以其他方式介入：

(I)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，或未清偿的款额，以及所有其他所欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人及行政代理人根据第10.04条到期应付的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及根据第10.04条和第10.05节应支付给行政代理的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

1.13ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行，以及与此有关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本合约的贷款方之日起，至该人士不再为本合约的贷款方之日起至该人士不再为本合约的贷款方之日，作出(X)陈述及担保，而非为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人或安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利时)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，上述人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如将贷款或承诺展期的款额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺所支付的款额，则可确认收益，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、免交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

1.14发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，而且与这种分发有关的保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或经批准的电子平台的充分性，并明确表示不对

批准的电子平台和通讯。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害行政代理或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

1.15支付错误。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，将该等款项(或其部分)以同一天的资金退还给行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率中较大者向行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.15节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，则在上述每一种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每种情况下，或者，如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一(1)个营业日(或行政代理人可凭其全权酌情决定以书面规定的较后日期)向行政代理人退还任何该等款项(或其部分)的金额，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按NYFRB利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起计的每一天的利息(除非行政代理人以书面豁免为限)。

(C)本公司和每一其他借款人特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人所欠的任何义务，除非在第(Y)款的情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由行政代理为履行义务而从公司或任何其他借款人收到的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.15条承担的义务应继续有效。

第十条。
其他

1.01修正案等。除第3.03(B)节和第3.03(C)节另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何修改或放弃，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和本公司以书面形式签署，否则无效，且每个该等放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但除非直接受其影响的贷款人和本公司的每个贷款人以书面形式并签署，否则该等修改、放弃或同意不得进行下列任何行为：

(A)延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第八条终止的任何承诺)；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件为根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人(或任何贷款人)支付或强制预付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期；但更改任何财务或其他契诺或陈述以及对违约事件的担保或豁免只需征得所需贷款人的同意；

(C)减低任何贷款的本金或本协议所指明的利率，或(除以下但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；然而，(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人和本公司的同意；(Ii)根据第3.03(B)节的条款作出的任何修改，不构成本条款(C)所指的利率或费用的降低；

(D)更改“规定贷款人”的定义，或更改贷款人或任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的总承诺额或贷款未偿还本金总额的百分比；

(E)更改任何贷款人的比例份额或投票权百分比(第3.06(B)条或第10.15条引起的任何此类更改除外)或贷款人根据第2.11和2.12条获得其按比例分摊的付款或收益的权利；

(F)修改本节、第2.12节或本条款中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；或

(G)解除公司在xi条款下的义务；

此外，只要(I)除所要求的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)外，行政代理人不得以书面形式签署或签署任何修改、放弃或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Ii)每份收费函件均可修改，或放弃其项下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修改和重述，如果在实施该修改和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益)，该贷款人不应在本协议项下承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。为免生疑问，即使本协议有任何相反的规定，根据第2.17节的条款和条件，无需征得任何贷款人的同意或批准，即可将第2.17节规定的循环贷款到期日延长至承诺终止日的一周年。

1.02通知和其他通信；传真件；总则。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知、请求、要求、同意和其他通信应以书面形式(包括通过传真传输)，并按下列地址、传真号码或电子邮件地址发送、传真或交付：(I)借款人或行政代理人为附表10.02上的通知指定的地址、传真号码或电子邮件地址；(Ii)行政调查问卷中规定的地址或贷款人签立的转让和验收

任何其他贷款人的情况下，或(Iii)任何借款人或行政代理的情况下，应由该一方在发给其他各方的通知中另行指定，而就任何其他方而言，应由该一方在发给本公司和行政代理的通知中以其他方式指定。所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)预期收件人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由预定收件人签字；(B)如果是邮寄，邮资预付；(C)如果是传真递送，当发送和通过电话确认收据时；以及(D)如果是电子邮件递送(其递送形式受以下(C)款规定的约束)，则在递送时；但根据第二条向行政代理人发出的通知和其他函件，在该行政代理人实际收到之前不得生效。根据本协议允许通过电话发出、作出或确认的任何通知或其他通信，应通过电话向预定收件人发出、作出或确认，电话号码为附表10.02所规定的号码，但有一项理解和协议，即语音邮件信息在任何情况下均不作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

(A)传真/PDF文件和签名的效力。在符合第10.11节的条件下，贷款文件可通过传真或pdf格式的电子邮件传输和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力和效果，并对借款人、行政代理和贷款人具有约束力。行政代理机构还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制任何传真文件或签名的效力。

(B)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每一与代理人有关的人和每一贷款人因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

(C)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，除非该贷款人和行政代理已同意以电子通信方式接收该条下的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期收件人通过其电子邮件收到时被视为已收到

上述通知第(I)款所述的地址，即可获得该通知或通信，并标明其网站地址。

1.03无豁免；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。此处或其中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

1.04律师费、费用和税金。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论据此预期的交易是否完成)，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括行政代理产生的所有律师费，以及(B)向行政代理和每个贷款人支付与执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括在与义务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类非重复费用和开支)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他自付费用，以及行政代理或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。借款人不得根据本条款10.04第(B)款的规定为行政代理或任何贷款人支付多于一名律师的费用和开支，除非公司已授权雇用单独的律师(该授权不得被无理扣留或拖延)。本节10.04中的协议在承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。

1.05借款人赔偿。

(A)不论现拟进行的交易是否完成，借款人同意向每名与代理人有关的人士、每名贷款人及其各自的联营公司、董事、高级人员、雇员、大律师、顾问、代理人及事实受保人(统称为“获弥偿人”)作出弥偿、保障及使其免受损害：。(A)任何人针对任何获弥偿人提出或可能针对借款人、其任何联营公司或其各自的任何高级人员或董事提出的申索、要求、诉讼或诉讼因由而提出的任何及所有申索、要求、诉讼或诉讼因由；。(B)借款人、其任何关联公司或任何其他人在任何时候(包括在债务偿还、行政代理人辞职或更换或任何贷款人更换之后)因贷款文件、承诺或使用或预期使用任何信贷延期所得收益而对任何受偿人提出或施加的任何及所有申索、要求、行动或诉讼因由；(C)任何政府当局因上文(A)或(B)款所述的申索、要求、诉讼或诉讼因由而引起或与之有关的任何行政或调查程序；。(D)任何受弥偿人因任何前述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张而蒙受或招致的任何及所有法律责任(包括根据弥偿而承担的法律责任)、损失、费用或开支(包括律师费)。

在所有情况下，就任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序准备任何抗辩，不论是否因受弥偿人的疏忽所引起，亦不论受弥偿人是否为该等索偿、要求、诉讼、诉因或法律程序的一方；及(E)任何对行政代理人或任何贷款人的行为违反任何制裁(统称为“弥偿法律责任”)的任何政府当局所评定的任何民事罚款或罚款，以及因其抗辩而招致的所有合理费用及开支(包括律师费及支出)；但任何弥偿受保人均无权获得借款人的赔偿(I)因其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为或其任何关联公司、高级管理人员、雇员、顾问或代理人的任何索赔(由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定)，或(Ii)另一受弥偿人对其提出的任何损失或受赔偿责任，只要该等损失或受赔偿责任不涉及本公司或其任何附属公司的作为或不作为，且不是根据本协议以代理人、安排人或类似角色的身份向该受弥偿人提出的。第10.05节中的协议在终止承诺和偿还所有其他债务后继续有效。在任何情况下，借款人均无须就任何间接或特殊或后果性损害赔偿受弥偿人，但受弥偿人已支付或须支付的损害赔偿除外。本条款10.05(A)不适用于除因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)行政代理人和每一贷款人同意，如果对行政代理人或任何贷款人提出或威胁以书面形式对其或任何其他受偿人提起任何调查、诉讼或程序，或要求对其或任何其他受偿人采取任何补救、撤职或回应行动，而行政代理人或任何贷款人可能希望根据本协议获得赔偿或抗辩，则行政代理人或该贷款人应在允许或可行的范围内，迅速以书面形式通知公司；但行政代理人或任何贷款人如未能提供上述通知，不得视为放弃行政代理人或任何该等贷款人就任何该等调查、诉讼、诉讼、法律程序或行动向借款人寻求赔偿的权利。借款人不应被要求就任何单一诉讼、诉讼或法律程序支付超过一名律师的费用和开支，除非公司已授权聘请单独的律师(不得无理扣留或推迟此类授权，只要此类授权应被视为在违约或违约事件存在期间给予)，或除非任何受赔人被其律师告知其可能有其他受赔人无法获得的抗辩理由，或其利益与其他受赔人的利益之间存在合理冲突的合理可能性。

(C)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)所产生的任何责任，向每个代理人相关人士、每个贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、代理人和事实律师(统称为“贷款人相关人士”)主张任何索赔，且借款人特此放弃；以及(Ii)本合同任何一方均不得主张，且每一方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但第10.05(C)节的任何规定均不免除借款人根据第10.05(A)节的规定，就第三方对受赔人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(D)各贷款人各自同意向任何受偿人支付根据第10.05(A)条规定由借款人支付的任何款项(以借款人未偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自在根据本节寻求付款之日有效的比例份额按比例支付(或如在承诺终止之日之后寻求付款，且贷款须已按照紧接该日期之前的按比例份额全额支付)，并同意就任何及所有债务及相关开支，包括任何可能在任何时间(不论是在支付贷款之前或之后)强加、招致或针对该受赔人的任何形式的费用、收费及支出，作出赔偿并使其免受损害，而该等费用、收费及支出是与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议所预期或借此进行的任何交易有关，或由该受赔人根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该受赔人以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等债务、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止和偿还贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

1.06Payments被搁置。如果借款人向行政代理人或任何贷款人付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的NYFRB利率支付该款项的年利率为止的利息。

1.07成功和赋值。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.02节明确允许的除外)(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款)转让给一个或多个合资格受让人；但：(1)除非转让贷款人全部剩余的承诺额和当时欠它的贷款，或转让给贷款人或贷款人的关联方或核准基金对贷款人的全部或部分权利和义务，否则转让贷款人的承诺总额(为此目的包括其项下未偿还贷款)

在每一次此类转让的约束下，(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行的转让；(Ii)对于承诺的任何转让，转让不得少于5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，公司另有同意(每一同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，以及(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和验收，以及3,500美元的处理和记录费。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每份转让和承兑中规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、10.04和10.05条的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本节第(B)款的规定，则就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。行政代理在收到正式签署的转让和接受后，应将其生效日期通知公司和贷款人。

(C)仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)任何贷款人可在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向从事商业贷款和/或投资商业贷款业务的一个或多个银行或其他实体(除不符合资格的机构)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款)的股份；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意任何修订、豁免或其他修改，以(I)推迟向该参与者支付任何款项的日期，或(Ii)减少应付给该参与者的本金、利息、手续费或其他金额。除本节第(F)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同

(不言而喻，第3.01节所要求的文件应交付给参加贷款的贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部法规第5f.103-1(C)节和拟议的财政部法规1.163-5(B)(或任何修订或后续版本)以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(F)参与者无权在本协议下获得比贷款人在类似情况下有权获得的任何更高的付款，除非将参与者的参与出售给该参与者是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是出借人，则该参与者将无权享受第3.01节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(F)和3.09节，就像它是出借人一样。

（g）任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保其对联邦储备银行的义务的任何质押或转让;但任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。

(h)If本协议项下要求公司同意转让或同意合格受让人（包括对不符合第10.07（b）节规定的最低转让门槛的转让的同意），在转让方向公司发出书面通知之日起十个营业日内，公司应被视为已给予同意（通过行政代理人），除非公司在该第十个营业日之前明确拒绝同意（但不应视为同意转让给不合格机构）。

(i)As本文所用的以下术语具有以下含义：

“合资格受让人”指（a）信托人;（b）信托人的联属公司;（c）核准基金;及（d）任何其他人士（自然人除外）经（1）行政代理人批准，以及（2）除非第八条第（a）或（f）款规定的违约事件已经发生并持续，否则公司（不得无理拒绝或延迟批准），但条件是，不合格机构、违约方或其母公司以及公司、公司任何子公司、公司任何关联公司或公司任何子公司或任何公司，自然人或其亲属的投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和运营的投资工具或信托，应是合格受让人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

(j)[故意省略].

（k）不合格的机构。

(i)No转让或参与应作出任何人，是一个不合格的机构，截至日期（“交易日”），转让方在该交易日签订了一份有约束力的协议，向该人士出售、转让或授予其在本协议项下的全部或部分权利和义务（除非本公司已全权酌情书面同意该等转让或参与，在这种情况下，该人员将不会被视为不合格机构（就该等指派或参与而言）。为免生疑问，对于在适用交易日之后成为丧失资格机构的任何受让人或参与者，（包括因提交对“不符合资格机构”的定义中所提述的“不符合资格机构”名单的书面补充文件而导致），（x）该受让人或参与者不应被追溯取消成为受让人或参与者的资格，以及（y）公司对该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反第（k）（i）条的转让或参与均不无效，但第（k）条的其他规定应适用。

（ii）如果违反上述第（i）条，未经公司事先书面同意，向任何不合格机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用交易日期后成为不合格机构，则公司可在通知相关不合格机构和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该不合格机构转让，无追索权（根据本第10.07条的规定并受其限制），其在本协议项下的所有权益、权利和义务，以（x）本金金额和（y）该不合格机构为获得该等权益而支付的金额（以较低者为准）转让给一个或多个合格受让人，在每种情况下的权利和义务，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项（本金除外）。

（iii）尽管本协议中有任何相反规定，违反上述（A）第（i）条规定向其分配或参与的不合格机构将无权（x）接收公司、行政代理或任何其他机构向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参与贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及（B）（x）为了同意对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，以及为了指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或避免采取任何行动），每个不合格的机构将被视为已同意与贷款人相同的比例，

不合格机构同意该事项，并且（y）为了对任何重组计划进行表决，各不合格机构在此同意（1）不对该重组计划进行表决，（2）如果该不合格机构不顾前述第（1）款的限制对该重组计划进行表决，该投票将被视为不诚信，并应根据《破产法》第1126（e）条被“指定”。（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），在根据《破产法》第1126（c）条确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划时，该投票不应计算在内（或任何其他适用法律中的任何类似规定）及（3）不对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的适用法院）作出裁决以实现上述第（2）款的请求提出异议。

（iv）行政代理人有权，且公司在此明确授权行政代理人，（x）发布公司提供的不合格机构名单及任何更新（统称“DQ列表”），包括指定用于“公共方”贷款人的该核准电子平台部分和/或（y）将DQ列表提供给请求相同DQ列表的每个潜在客户或潜在客户。

（v）行政代理人和贷款人不应负责或承担任何责任，或有任何义务查明、调查、监督或强制执行与不合格机构有关的规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人或任何授权人（x）均无义务确定、监督或查询任何其他授权人或参与者或潜在授权人或参与者是否为不合格机构，或（y）对任何贷款转让或参与或机密信息披露承担任何责任，由任何其他人士向任何丧失资格的机构提供。

1.08Confidentiality. 行政代理人和贷款人均同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密）;（b）在任何监管机构要求的范围内;（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内;（d）向本协议的任何其他方披露;（e）行政代理人或贷款人善意认为需要的，与行使本协议项下的任何救济或任何诉讼有关的，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序;（f）根据包含与本第10.08条实质上相同的条款的协议，向（i）任何合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或（ii）任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方（或该合约对手方或潜在对手方的专业顾问）与借款人义务相关的任何信贷衍生工具交易;（g）经本公司事先书面同意;（h）该等信息（i）因违反本第10.08条规定而成为公开信息，或（ii）管理代理人或任何代理人从本公司以外的来源以非保密方式获得该等信息;（i）全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构，其要求获得关于保险公司或其关联公司的投资组合的信息，该投资组合与针对该保险公司或其关联公司发布的评级有关，或（j）在任何监管机构或当局要求的范围内

声称对该公司或其关联公司（包括任何自我监管机构）具有管辖权。 在本节中，“信息”是指从公司或其代表处收到的与公司、其子公司或其业务有关的所有信息，但不包括：（i）在公司披露之前，行政代理人或任何经销商在非保密基础上获得的任何此类信息;（ii）经销商定期向数据服务提供商提供的与本协议有关的信息;包括排名表提供商，服务于借贷行业，以及（iii）DQ列表（可向任何受让人或参与者，或潜在受让人或参与者披露）。 如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。

1.09Set-off。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司被授权随时和不时地在不事先通知公司的情况下，在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别的，定期或定期的，临时或最终的，但不包括工资存款和以真诚托管或受信身份持有的非公司关联公司的存款)，以及在任何时间欠下的其他债务，不论行政代理或借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或未到期的，但该贷款人向借款人或为借款人的贷方或为借款人的账户支付任何及所有欠该贷款人的债务，不论是现在或以后存在的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

1.10利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

1.11对应产品。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件PDF传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。这句话

“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议有关的类似词语，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每个其他借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司和其他借款人之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的PDF格式传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

1.12整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

1.13申述和保证的存续。根据本协议和根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和保证

或与之相关的或与之相关的，在签立和交付本协议和协议的过程中继续有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

1.14可伸缩性。本协议和借款人所属的其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性的范围内，在不使其其余条款无效的情况下无效，且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.15贷款人的撤换。

(A)如果(I)任何贷款人是违约贷款人，(Ii)就第10.01条所设想的对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意而言，应已获得所需贷款人的同意，但不应获得需要其同意的一个或多个其他贷款人(均为“非同意贷款人”)的同意，或(Iii)在本协议规定本公司有权将贷款人撤换或替换为本协议一方的任何其他情况下，公司可在通知该贷款人和行政代理后，(1)通过终止该贷款人的承诺(在不评估差饷的基础上)或(2)通过促使该贷款人根据第10.07(B)条将其承诺(不支付任何转让费用)转让给本公司采购的一个或多个其他贷款人或合格受让人来取代该贷款人；然而，(W)如果公司选择根据第3.06(B)节对任何贷款人行使该权利，则有义务移除或替换(视具体情况而定)根据第3.01、3.04或3.07条提出类似赔偿请求的所有贷款人；(X)如果公司选择对任何未经同意的出借人行使该权利，则有义务就适用的修订、修改、终止、放弃或同意替换需要但未获得同意的所有其他贷款人，(Y)在本公司指定非在美国组织的借款人后的六个月内，如果(A)该税项是由本公司指定的非在美国组织的借款人产生的，并且(B)该贷款人在指定借款人后使用其商业上合理的努力来减免该税项，包括但不限于向该借款人组织所在司法管辖区的政府当局提交适当的文件，则本公司不得选择对根据第3.01节要求支付或偿还税款的任何贷款人行使该权利，并且(Z)本公司应：或应促使适用的借款人或受让人贷款人(作为更换或移除的条件)(1)全额支付截至终止或转让之日欠该贷款人的所有本金、应计利息、应计费用和其他金额(包括根据第3.05款应支付的任何金额)，以及(2)解除该贷款人在贷款文件下的义务。本协议各方同意，根据本第10.15(A)条要求的任何转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和接受协议(或在适用范围内，包括根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台进行的转让和参考接受的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。行政代理应分发经修订的附表2.01，该附表应被视为已并入

在本协议中，反映贷款人身份的变化，以及因任何此类移除或替换而产生的各自承诺和按比例份额的调整。

(B)为使贷款人在任何未偿还信贷展期中的所有权益，在贷款人撤换或更换贷款人后，可根据任何经修订的比例股份进行评级，借款人应在生效日期支付或预付所有贷款人的所有未偿还循环贷款，以及根据第3.05节到期的任何金额。然后，借款人可以根据其修订的按比例分配的份额向贷款人申请循环贷款。借款人可以从任何贷款人或取代终止贷款人的合格受让人提供的任何资金中净额支付本合同项下要求的任何款项。就本协定而言，其效力应等同于已对其进行了单独的资金转移。

(C)本节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

1.16执法法。

(A)本协议应受纽约州适用于完全在该州内订立和履行的协议的纽约州法律管辖和解释；但行政代理人和每一方应保留联邦法律规定的所有权利。

(B)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序，可在纽约州曼哈顿区、纽约市的法院提起，或在纽约州南部地区的美国法院提起，借款人、行政代理人和每一贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专属管辖权。借款人、管理代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，规定银行分行、银行代理机构或其他银行办事处在某些目的上被视为独立的法律实体，包括统一商业法典第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)节、UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3(A)条。

(C)借款人、行政管理代理人和每一贷款人放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序文件，该等传票、申诉或其他程序文件可用该州法律所允许的任何其他方式作出(如非面交送达，亦应复制至公司附表10.02所载的公司地址)。每个附属借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，以代表其接受并确认在第10.16(B)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的任何及所有法律程序文件，该等法律程序文件是在纽约市曼哈顿区或纽约市的纽约州法院审理的

美国为该州南部地区。本公司特此声明、保证及确认本公司已同意接受该项委任。上述指定及委任不得由每名该等附属借款人撤销，直至该附属借款人根据本协议及其他贷款文件应支付的所有贷款、利息及所有其他款项已按照本协议及其条文全额支付为止，而该附属借款人应已根据第2.16节终止为本协议项下的借款人。每一附属借款人特此同意在第10.16(B)节所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，在纽约州法院进行送达程序，该等诉讼、诉讼或法律程序是在纽约州曼哈顿区、纽约市或美国该州南区的法院进行的，在每种情况下，均须按照第10.16(C)节的规定向公司送达法律程序文件；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求回执的方式邮寄给公司和(如果适用于)该附属借款人，其地址在附属合并协议中规定的地址，而该附属借款人是该附属合并协议的一方，或该附属借款人已向该行政代理人发出书面通知的任何其他地址(连同副本给该公司)。各附属借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向该附属借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大范围内被视为有效的面交送达和面交。只要任何附属借款人已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，每个附属借款人在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，就其在贷款文件下的义务放弃该豁免权。

1.17享有由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

1.18获得间接损害赔偿的权利。

(A)除非依照第10.05条明确允许，在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)主张任何索赔，并特此放弃对本协议任何其他方的索赔。

(B)借款人或任何受偿人均不对因他人使用通过任何认可的电子平台获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因借款人或受偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起的损害除外，该等过失或故意不当行为由具有司法管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定。

1.19企业协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

1.2《爱国者法案公告》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及其他信息，使贷款人或行政代理能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别借款人。本公司应，并应促使每位借款人在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》和《实益所有权条例》的遵守。每名加拿大借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关该加拿大借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该加拿大借款人的其他人员的信息，以及本协议所拟进行的交易。

1.21关闭的位置。 各承包商承认并同意，其已将本协议的已签署副本交付给行政代理人，c/o Latham & Watkins LLP，330 North Wabash Avenue，Chicago，Illinois 60611。 公司确认并同意，出于受约束的目的，其已将本协议和其他贷款文件的已签署副本以及第4.01条规定的所有其他文件、文书、意见书、证书和其他物品交付给行政代理人，地址为Latham & Watkins LLP，330 North Wabash Avenue，Chicago，Illinois 60611。 所有各方同意，本协议所设想的交易已在纽约完成。

1.22货币兑换。 本协议或任何其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付，但以任何外币提供资金的贷款除外，这些贷款应以该外币偿还，包括利息。 如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益应以本协议所要求的货币以外的货币支付，则该金额应按

行政代理机构根据该人为该目的或类似目的而惯常使用的方法所报的汇率，如该人通过其主要外汇交易办公室购买所需货币与实际支付货币的即期汇率（如果是行政代理人，则包括任何关联公司）在大约11：00 A.M.（该办事处的当地时间）在该转换生效日期前两个营业日，但行政代理机构得向另一积极从事外币兑换之金融机构取得该即期汇率，没有所需货币的即期汇率。 本协议双方在此同意，在适用法律允许的最大范围内，（a）如果为了获得任何判决或裁决，有必要将与债务有关的任何金额从本协议所要求的货币以外的任何货币兑换为本协议所要求的货币，在判决或裁决作出之日之前的营业日，应按上述规定进行转换。（b）在判决或裁决作出之日前的营业日与付款之日之间适用的兑换率发生变化的情况下，借款人将为贷款人的利益向行政代理人支付必要的额外金额（如有），行政代理人将代表贷款人向公司支付因汇率变化而产生的超额金额（如有），以确保在该日期支付的金额为其他货币的金额，在付款日按照本协议所述的兑换率进行兑换时，即为以本协议所要求的货币计算的到期金额，以及（c）借款人在本第10.22条项下的任何到期金额应作为单独的债务到期，且不应受到就任何其他到期金额获得的判决或裁决的影响。

1.23美元等值的确定。 行政代理人将确定以下项目的美元等值：

（a）任何以外币计值的贷款，就下列各项而言：（i）该等贷款的借款日期;（ii）（A）就任何定期基准贷款而言，根据本协议条款转换或延续该等贷款的每个日期;（B）就任何无风险利率贷款而言，在该贷款借款后一个月内的每个日历月内的数字对应日的每个日期（如该月内并无该数字上相对应的日期，则为该月的最后一日），及

（b）任何信用事件，在违约事件存在时，行政代理人可以随时确定的任何额外日期。

行政代理人根据上述条款（a）和（b）确定美元等值的每一天在此被称为“计算日期”，该日期是在该日期确定美元等值的每一信用事件的“计算日期”。

1.24市场混乱。 尽管满足了第二条、第三条和第四条中关于任何外币借款的所有条件，但如果（a）在借款之日或之前，国家或国际金融发生任何变化，政治或经济状况或货币汇率或外汇管制，行政代理机构或所需贷款人合理认为，使适用的借款无法以公司规定的协议货币计价，或（b）该协议货币的美元等值金额不易计算，则行政代理人应立即通知公司和贷方，且该借款不得以该外币计价，但应在该借款请求之日进行，

本金总额为美元，等于循环贷款通知中指定为基本利率贷款的美元等值。

1.25非限制性子公司。截止日期后，公司有权就本协议的目的不时指定任何附属公司(任何附属公司借款人或任何前附属公司借款人除外)为“不受限制的附属公司”，方法是在设立或收购该附属公司后30天内，向行政代理发出有关的书面通知，只要没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续，或在给予违约或违约事件形式上的效力后，将导致违约或违约事件继续发生(包括根据第7.05节)。本公司可将任何非受限附属公司重新指定为受限制附属公司，只要并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致该等违约或违约事件继续发生，则本公司可将该等受限制附属公司重新指定为受限制附属公司；惟该受限制附属公司其后不得被重新指定为非受限制附属公司。

1.26不承担咨询或受托责任。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款方在贷款文件及交易中与借款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是该借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。

每一借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一信贷方及其关联公司，除了提供或参与本协议规定的商业借贷便利外，还是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人、其附属公司以及借款人或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售该借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联方可能正在向借款人或其任何子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该借款方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，没有任何信用方有义务使用与本协议所述交易相关的资金

贷款文件，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

1.27承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

1.28确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值安排或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

1.29终止现有364天信贷协议项下的承诺。作为现有364天信贷协议一方的每一位本协议签署方在此同意，在截止日期及截止日期，所有“承诺”(定义见现有364天信贷协议)将自动终止和取消，与终止相关的任何和所有所需的通知期以及与此相关的任何还款或预付款将在此免除，且不再具有任何效力和效力。

第十一条。
公司担保

1.01Guaranty本公司特此同意，本公司对行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件保证对方借款人及时足额偿付(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)和履行各自所欠或此后所欠的所有债务。本公司同意，其在本条款项下的保证义务(“保证义务”)是对付款和履约的持续保证，而不是对收款的保证，在本条款xi项下的义务在支付和全部履行义务发生之前不得解除，本公司同意其在本条xi项下的义务应是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论

(A)任何借款人是或可能成为本协议一方的任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或更改；

(B)没有采取任何行动强制执行本协定(包括xi本条)或任何其他贷款文件，或行政代理或任何贷款人对其中任何规定的放弃或同意；

(C)行政代理人或任何贷款人就债务或任何诉讼(包括解除任何该等抵押)所作的任何保证的留置权(如有的话)的存在、价值或条件，或没有完善该等保证的存在、价值或条件；

(D)任何借款人无力偿债；

(E)任何司法管辖区的任何法律或条例，或影响保证义务任何期限的任何其他事件；或

(F)任何其他诉讼或情况，否则可能构成对保证人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩。

就本协议所担保的义务而言，本公司应被视为主要债务人，并应处于同样的地位。

1.02Waivers.在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃向其他借款人提示、抗议或要求履行任何义务，并放弃接受其担保的通知和拒绝付款的通知。本公司明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或其他规定所拥有的所有权利，即在对本公司提起诉讼之前，或作为起诉本公司的条件，强制行政代理或任何贷款人对任何其他借款人、任何其他方进行资产管理或履行本协议所担保的义务，或对其支付和履行债务的任何担保。借款人、行政代理和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质内容，如果没有本条xi和该等豁免的规定，行政代理和贷款人将拒绝订立本协议。

1.03担保的好处。本公司同意，本章程细则xi的规定是为了行政代理和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本章程细则的任何规定不得损害任何其他借款人与行政代理或贷款人之间在贷款文件下的义务。

1.04代位权人等。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在借款人的债务得到全额偿付且协议终止之前，本公司在此明确且不可撤销地放弃在法律上或衡平法上享有的任何和所有权利，包括代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及担保人、担保人或住宿共同债务人可获得的任何和所有抗辩。本公司承认并同意，本豁免旨在使行政代理和贷款人受益，不限制或以其他方式影响本公司在本条款项下的责任或本条款xi的可执行性，行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人是第11.04节所述豁免和协议的第三方受益人。

1.05《补救措施的选举》。如果行政代理或任何贷款人根据适用法律，可以通过司法止赎或非司法出售或强制执行，向行政代理或贷款人提供对任何抵押品的留置权，进而实现其利益，则行政代理或任何贷款人可在不影响其在本条xi项下的任何权利和补救的情况下，自行决定其可寻求的救济或权利。如果在行使其任何权利和补救措施时，行政代理或任何贷款人应放弃其任何权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或任何其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救办法”等有关的任何适用法律，每个借款人在此同意行政代理或该贷款人的此类行动，并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行政代理或该贷款人的行动将导致每个借款人本来可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择，导致行政代理或任何贷款人寻求针对任何借款人作出欠缺判决的权利被拒绝或损害，不得损害公司全额支付债务的义务。如果行政代理或任何贷款人在任何止赎或受托人出售或法律或贷款文件允许的任何私人出售中出价，行政代理或该贷款人可以出价全部或低于债务金额，该出价金额不必由行政代理或该出借人支付，但应记入债务的贷方。任何此类出售的中标金额，无论行政代理、贷款人或任何其他方是中标人，都应为最终成交金额

被视为抵押品的公平市场价值以及投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为本条xi项下担保的债务的金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决或裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类出售中本来可能有权获得的任何不足索赔的金额。

1.06可靠性累计。本公司在本细则xi项下的负债为本协议及其他贷款文件项下本公司对行政代理及贷款人的所有负债，或就其他借款人的任何义务或义务而承担的所有负债，并与之累积，但不限于金额，除非证明或订立该等其他负债的文书或协议明确规定相反。

1.07ReinStatement.如行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产、解散、清盘或重组时，或因任何借款人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人或保管人、受托人或类似高级人员，或在其他情况下，行政代理或任何贷款人于任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何责任的任何付款或其任何部分，则本公司根据本细则xi的责任将继续有效或恢复(视乎情况而定)，一如该等款项尚未支付。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

L3HARRIS Technologies，Inc.
AS公司

作者：/S/Toni L.George。
姓名：托尼·乔治
职务：总裁副财务规划与分析

和司库

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和贷款人

撰稿：/S/马龙·马修斯
姓名：马龙·马修斯
职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者：/S/Prathamesh Kshisagar
Name：zhang cheng
标题：董事

美国银行全国协会，
作为贷款人

作者：/S/Ken Gorski.
姓名：肯·戈尔斯基
职务：总裁副

富国银行，国家协会，
作为贷款人

作者：/S/Adam Spreyer.
姓名：亚当·斯普雷耶
标题：董事

多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人

作者：/S/David·帕尔曼/S/David Perlman
姓名：David·珀尔曼
标题：授权签字人

瑞穗银行股份有限公司
作为贷款人

作者：/S/Donna Demagstris。
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
职务：董事高管

三井住友银行
作为贷款人

作者：王健林/S/田敏晓；王健林；王菲。
姓名：田敏晓
标题：董事

丰业银行，
作为贷款人

作者：/S/凯瑟琳·琼斯：
姓名：凯瑟琳·琼斯
标题：经营董事

承诺额

诉讼

没有。

贷款办公室，
通知的地址

L3HARRIS技术公司

L3Harris技术公司
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本，邮编32919

注意：托尼·乔治，副总裁，财务规划与分析，财务主管
电话：(321)724-3443
电子邮件：toni.george@l3harris.com
网址：www.l3harris.com

将副本复制到：

L3Harris技术公司
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本，邮编32919

注意：亚历克西斯·哈伯
电话：(321)724-3152
电子邮件：alexis.haber@l3harris.com
网址：www.l3harris.com

将副本复制到：

L3Harris技术公司
美国国家航空航天局西大道1025号
佛罗里达州墨尔本，邮编32919

注意：金伯利·奥鲁尔克
电话：(321)724-3494
电子邮件：kimberly.orourke@l3harris.com
网址：www.l3harris.com

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

行政代理--借用和通知

在借款的情况下：

摩根大通银行，N.A.
S迪尔伯恩街131号04楼
伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

在每一种情况下，都有一份副本：

摩根大通银行，N.A.
8181通信包，B座，6楼
普莱诺，德克萨斯州75024
注意：瑞安·默里
电子邮件：ryan.Murray@jpmche e.com

有关DQ列表的通知，请发送到jpmq_Contact@jpmgan.com

循环贷款通知的格式

日期：_

致：任命摩根大通银行为行政代理

女士们、先生们：

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的截至2024年1月26日的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。

以下签署人请求(请选择一项)：

借入循环贷款：转换或延续循环贷款。

1.代表[适用借款人].

2.在_(营业日)。

3.本金为[$][€][£]_[美元][欧元][英镑].

4.借款类型[基本费率][期限基准][RFR]1

5.定期基准贷款：利息期限为_个月。

6.如适用，将转换或延续所请求的循环贷款的循环贷款：_

7.本公司请求将所要求的循环借款所得款项电汇至下列金融机构的下列人士的账户：

这里要求的循环借款符合《协定》第2.01节第一句的但书。除与循环贷款的转换或继续有关外，以下签署人特此证明，在上述信贷延期生效之前和之后，下列陈述均为并将真实无误：

(A)借款人在本协议第V条中所作的陈述和担保(但不包括本协议第5.05(B)节所述的陈述)在所有重要方面都是并将是真实和正确的(该等陈述和

1基本利率仅适用于美元借款。

受重大不利影响或其他重大影响明确限定的保证，在这种情况下，该等陈述和保证应在上述信用证延期之日及截止之日在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及任何较早的日期；以及

(B)没有违约或违约事件发生，并且在本合同生效之日或在实施上述要求的信用延期后仍在继续。

L3HARRIS技术公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

[故意遗漏]

转让和验收的格式

[须提供的日期]

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司、附属借款人、贷款人和贷款人之间于2024年1月26日签署的364天协议(经修订并于本协议日期生效，称为“信贷协议”)，而摩根大通银行是该等贷款人的行政代理。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。

这个[转让人姓名](the“转让人”）在此无追索权地出售和转让给 [受让人姓名](the“受让人”），受让人特此从转让人处购买并承担以下权益（无追索权），自下述转让日期起生效（以下简称“转让权益”）转让人在信贷协议项下的权利和义务，包括但不限于，转让人在转让日的承诺和转让日欠转让人的未偿还循环贷款，但不包括应计利息和费用，并不包括转让日期。 受让人在此确认收到了一份信贷协议的副本。 自转让日期起及之后，（i）受让人应成为信贷协议的一方，并受其条款约束，且在转让权益范围内，受让人应享有其在信贷协议项下的权利和义务;（ii）转让人应在转让权益范围内放弃其在信贷协议项下的权利，并免除其在信贷协议项下的义务。

本转让书和接受书连同（i）受让人根据《信贷协议》第3.01（f）条要求提交的、由受让人正式填写并签署的任何文件，以及（ii）如果受让人不是《信贷协议》项下的受让人，则应提交一份由行政代理人提供的行政调查表，由承让人妥为填写。受让人应根据信贷协议第10.07（b）条向行政代理支付应付费用。

转让人（a）声明并保证：（i）其为转让权益的合法受益所有人;（ii）转让权益不存在任何留置权、抵押权或其他不利索赔;（iii）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让书和接受书，并完成本转让书和接受书中预期的交易。及（b）对以下方面不承担任何责任：（i）在信贷协议或任何其他信贷文件中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可撤销性、可撤销性、充分性或价值，（iii）借款人的财务状况，其任何子公司或关联公司或任何其他对任何信贷文件负有义务的人，（iv）适用法律下受让人成为信贷协议项下的贷款人或按其中不时规定的利率收取利息的任何要求或（v）借款人的履行或遵守，他们的任何子公司或关联公司或任何其他人在任何信用证文件下各自的任何义务。

受让人（a）声明并保证：（i）其拥有充分的权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和接受，完成本转让和接受中预期的交易，并成为信贷协议项下的受让人，（ii）其满足要求（如有），（iii）自生效日期起及之后，（四）在本协议项下的债权人，应当受本协议项下债权人的约束，并在债权人权益的范围内，承担债权人的义务;（五）在收购债权人权益所代表的资产类型的决策方面是成熟的，或行使酌情权作出收购该等权益的决定的人士，

（v）已收到《信贷协议》的副本，并已收到或有机会收到根据《信贷协议》第6.01条交付的最新财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定签订本转让和接受，（vi）其已独立且不依赖于行政代理人、任何代理人、转让人或任何其他代理人，并根据其认为适当的文件和信息，做出其自己的信用分析和决定，以签订本转让和接受并购买该等权益，（vii）附于转让和接受的是根据信贷协议的条款要求由受让人交付的、由受让人正式完成和签署的任何文件，并且（viii）其不是违约方;及（b）同意（i）其将在不依赖行政代理、转让人或任何其他代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出是否根据贷款文件采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据贷款文件的条款履行其作为贷款人须履行的所有责任。 在不限制前述规定的情况下，受让人声明、保证并同意《信贷协议》第9.06条规定的各项事宜，包括贷款文件规定的商业贷款条款。

自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期但不包括生效日期的应计金额，并支付受让人自生效日期起及之后应计的金额，除非行政代理另有书面同意。

本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

分配日期：

转让人法定名称：

受让人法定名称：

通知受让人地址：

转让生效日期：
(“生效日期”)：

转让权益：

循环贷款：美元；50%；30%

特此同意上述条款：

[转让人姓名]，作为转让人

作者：
姓名：
标题：

[受让人姓名]，作为受理人

作者：
姓名：
标题：

以下签署人同意内部转让2：

2根据信贷协议第10.07条的要求，同意应包括在内。

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_，_

致：任命摩根大通银行为行政代理

女士们、先生们：

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的截至2024年1月26日的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。本合规性证书是根据本协议的第6.04节交付的。

以下签署的负责人员特此代表公司证明，截至本合同日期，他/她是公司的_

[将以下内容用于财政年终财务报表]

1.附件1为本协议第6.01(A)节规定的截至上述日期的本公司会计年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下内容用于财政季度末财务报表]

1.附件为本协议第6.01(B)节要求的截至上述日期的公司会计季度未经审计的季度财务报表，作为附表1。该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则于该日期及期间公平列报本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受正常年终审核调整及无附注所规限。

2.[选择一个：]

[据下列签署人所知，在该财政期间，借款人在所有重要方面都遵守或履行了他们的所有契诺和其他协议，并满足了贷款文件中所载的他们必须遵守、履行或满足的所有条件，没有违约事件。]

--或-

[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每一种违约或违约事件及其性质和状况的清单：]

3.本证明书所附附表2所列的财政契诺分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日在各要项上均属真实和准确。

以下签署人已于_

L3HARRIS技术公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表2

至合规性证书
(右栏列出的美元金额以000‘S为单位)

[故意遗漏]

美国税务合规性证书格式
(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的外国人接受者)

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2024年1月26日签署的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。

根据本协议第3.01节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)就本守则第881(C)(3)(A)条而言，它不是一家银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的本公司10%股东；(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所指与本公司有关的受控外国公司；及(V)根据本协议支付的利息与签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签署人已向行政代理和公司提供了美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或其任何后续表格上的外国人身份证书。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国人参与接受者)

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2024年1月26日签署的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。

根据协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)节所指的公司10%的股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所指的与本公司有关的受控外国公司，及(V)根据本协议支付的利息与签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签字人已向其参与贷款人提供了美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或任何后续表格上的外国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

美国税务合规性证书格式
(适用于属于美国联邦所得税合作伙伴关系的外国人参与者)

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的截至2024年1月26日的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。

根据本协议第3.01节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)条所指的本公司10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所指与本公司有关的受控外国公司，及(Vi)根据本协议支付的利息与签署人所进行的美国贸易或业务并无有效联系。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]

美国税务合规性证书格式
(适用于符合美国联邦所得税规定的合作伙伴关系的外国人接受者)

请参阅L3Harris Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、不时的附属借款人、不时的借款人、不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的截至2024年1月26日的特定364天协议(经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改，“协议”；其中定义的术语在此定义)。

根据本协议第3.01节的规定，签字人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是本公司第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的本公司10%的股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所指的与本公司有关的受控外国公司，以及(Vi)根据本协议支付的利息与下列签字人进行的美国贸易或业务没有有效联系。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及由每一名申请投资组合权益豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提交的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

作者：
姓名：
标题：

日期：20年月日[]