附录 3.1

经修订和重述的备忘录的修正案 以及
公司章程
OF
珍珠控股收购公司

公司股东的决议

首先， 决议作为一项特别决议，对 公司经修订和重述的公司章程备忘录和章程进行修订，立即生效：

“ 如果公司在首次公开募股完成后的18个月内（如果保荐人行使其 延期期权，则不超过24个月），或者成员根据章程可能批准的晚些时候没有完成业务合并， 公司应”

并且 将其替换为以下内容：

“如果 公司未在2024年12月17日之前或成员可能根据章程批准 的晚些时候完成业务合并，则公司应：”；以及

“自首次公开募股完成后 18 个月内（如果保荐人行使其延期期权，则最长 24 个月），或成员根据章程可能批准的 晚些时候；或”

然后 将它们替换为以下文字：

“在 2024 年 12 月 17 日之前，或成员根据条款可能批准的晚些时候；或”

其次， 已决定，作为一项特别决议，对经修订和重述的 公司组织章程备忘录和章程进行修订，该决议将立即生效：

“让 成员有机会通过收购要约回购其股份，每股回购价格以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，根据此类业务合并完成 前两个工作日计算，包括信托账户的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有）除以当时的数字 已发行的公开股票，前提是公司回购的公开股票的金额不得超过公司 净额此类回购后，有形资产将低于5,000,001美元。这种回购股票的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成 。”

然后 将它们替换为以下文字：

“让 成员有机会通过收购要约回购其股份，每股回购价格以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成 前两个工作日计算，包括信托账户的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有）， 划分的按 当时发行的公开股票的数量。这种回购股票的义务取决于与之相关的拟议业务合并 的完成。”

“在根据本条为批准业务合并而召开的 股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是 除非公司在或任何业务完成之前或完成后立即 拥有至少5,000,001美元的有形资产净额 ，否则公司不得完成此类业务合并相关协议 中可能包含的更大的净有形资产或现金需求再加上这样的业务组合。”

然后 将它们替换为以下文字：

“在 根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。”

“ 公司不得赎回 此类赎回后会导致公司有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票（”兑换限制”)”

“ 公司在本条中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束”

第三， 作为一项特别决议，决定通过以下方式修订 公司经修订和重述的公司章程备忘录和章程，立即生效：

“或 在成员根据章程批准的晚些时候，公司应：”

并且 将其替换为以下内容：

“或 在成员根据章程可能批准的晚些时候，或董事会自行决定 自行决定并包含在公开公告中的更早日期，公司应：”；以及

“或 成员根据条款可能批准的晚些时候；或”

然后 将它们替换为以下文字：

“或 成员根据章程可能批准的晚些时候，或董事会自行决定 决定并包含在公告中的更早日期；或”