附录 5.1

		国会大厦街 800 号，2400 套房 德克萨斯州休斯顿 77002-2925 +1 713-651-2600 +1 713-651-2700

2024年2月2日

5E 先进材料有限公司

马里波萨路9329号，210套房

加利福尼亚州赫斯珀里亚 92344

回复：

表格 S-3 注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司5E Advanced Materials, Inc.（以下简称 “公司”）的特别 法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）编制公司在S-3表格（经修正）上向美国证券交易委员会（委员会）提交的注册声明（“注册声明”），该声明将于本文发布之日当天或前后向美国证券交易委员会（委员会）提交（“注册声明”）。

注册声明涉及注册声明中包含的招股说明书 以及招股说明书的任何补充文件中规定的某些证券持有人要约和出售公司面值为每股0.01美元的多达85,310,403股普通股（转售股），包括（i）66,261,621股普通股（ 可转换票据转售股）可在转换公司4.50％的优先有担保可转换票据下的未偿金额（包括本金和应计利息）后发行根据本公司、BEP特殊情况IV LLC、Ascend Global Investment Fund SPC、 作为抵押代理人的Strategic SP（Ascend）、Meridian Investments Corporation和Alter Domus（美国）LLC于2022年8月11日签订并代表Strategic SP（Ascend）、Meridian Investments Corporation和Alter Domus（美国）有限责任公司发行的 可转换票据购买协议，该协议经2024年1月18日修订和重述的票据购买协议修订，（ii）5,365,5,根据12月5日的认购协议，2024年1月18日 向奥升德发行了854股普通股（Ascend转售股），2023 年，公司与奥升德之间以及两者之间，以及 (iii) 根据日期为 的认购协议，于 2024 年 1 月 18 日和 2024 年 1 月 29 日向 5ECAP, LLC (5ECAP) 发行的 13,682,928 股普通股（5ECAP 转售股份，以及 可转换票据转售股份和 Ascend 转售股份，即转售股份），2024 年，由公司与 5ECAP 交替出发。

本意见书是根据《证券法》颁布的S-K法规第601（b）（5）项的 要求提供的。

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在提出下述意见时，我们审查并依据了此类证书、 公司记录、协议、文书和其他文件，并审查了我们认为必要或适当作为意见依据的法律问题。在提出下述意见时，我们已经检查并熟悉 的（i）截至本文发布之日有效的公司注册证书、（ii）注册声明以及（iii）我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件 的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，我们对此感到满意。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给 我们的所有文件的真实性、作为经核证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的真实性、此类文件的所有当事方，无论是公司还是 其他人，都有权签订和履行这些文件下的所有义务以及所有此类文件已获得所有必要行动的正式授权，无论是公司还是其他行动，以及由所有当事方正式签署和交付。至于我们未独立证实或核实的与本文所表达的 观点相关的任何事实，我们依赖于公司高管和其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述。

基于前述内容并遵守本文规定的假设、条件和限制，我们认为 (i) 转售股份中包含的可转换票据转售股份以外的转售股份已获得正式授权并已有效发行、已全额支付且不可估税；(ii) 可转换票据转售股份已获得正式授权，并在转换可转换票据时发行根据其条款，将有效发放，已全额付清且不可课税。

此处表达的观点基于并限于《特拉华州通用公司法》（包括法定 条款、特拉华州宪法的适用条款以及解释前述内容的已报告的司法判决）。我们在此对任何其他法律、法规、规章或条例不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中以 标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们是《证券法》或委员会规章制度所指的专家 ，也不承认这种同意是《证券法》第7条所要求的。