正如 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-276753

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

5E 先进材料有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		87-3426517
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

马里波萨路9329号，210套房

加利福尼亚州赫斯珀里亚 92344

(442) 221-0225

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

保罗·韦贝尔

首席财务官

5E 先进材料有限公司

马里波萨路9329号，210套房

加利福尼亚州赫斯珀里亚 92344

(442) 221-0225

（提供服务的代理人 的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

发给：所有通信的副本：

J. Eric Johnson，Esq。

Winston & Strawn LLP

国会街 800 号，2400 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

(713) 651-2647

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明生效后的不时时间。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框 。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的 注册额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册 声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些 证券。招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的 司法管辖区内征集购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 2 月 2 日

初步招股说明书

高达 85,310,403 股普通股

本招股说明书涉及卖出股东（定义见下文）不时发行和转售5E Advanced Materials, Inc.（以下简称 “公司”）的多达85,310,403股普通股， 面值每股0.01美元（普通股），其中包括（i）66,261,621股普通股（可转换票据转售股），可发行的 在转换未缴款项（包括本金和应计利息）时 实物支付截至本文发布之日，假设 此类可转换票据的所有应计利息为 实物支付根据公司与BEP特殊情况IV LLC（Bluescape）、Ascend Global Investment Fund于2024年1月18日签署的2022年8月11日可转换票据购买协议（Bluescape）（经修订和重述的票据购买协议）（经修订和重述的票据购买协议）修订的2022年8月11日发行的 4.50％的优先有担保可转换票据（即票据购买协议），直至到期）SPC，代表并代表Strategic SP（Ascend）、Meridian 投资公司（Meridian）和Alter Domus（美国）LLC作为抵押代理人（抵押代理人），（ii）根据公司与奥升德于2023年12月5日签订的认购协议（Ascend认购协议）于2024年1月18日向奥升德发行的5,365,854股普通股（Ascend转售股），以及（iii）13,682,928股普通股（ 5ECAP 转售股份，以及于 2024 年 1 月 18 日和 2024 年 1 月 29 日至 5 日发行的可转换票据、转售股份和 Ascend 转售股份（“转售股份”）根据公司与5ECAP于2024年1月18日签订的认购协议（经修订和重述的5ECAP认购协议），ECAP, LLC （5ECAP，以及出售股东Bluescap、Ascend和Meridian）。

我们不会从出售 股东出售转售股票中获得任何收益。我们将根据本招股说明书支付与出售证券相关的费用。

根据我们和卖出股东之间的经修订和重述的投资者和注册权协议（A&R IRRA），我们将根据 将转售股份注册给卖方股东的注册权。我们 注册转售股票并不意味着卖出股东将出售特此提供的任何证券。卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售和出售转售股票。我们 在名为 “分配计划” 的部分中提供了有关如何出售转售股份的更多信息。

在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市 ，股票代码为FEAM。2024年2月1日，我们的普通股收盘价为1.36美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的 普通股涉及高风险。请参阅第 13 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
商标和商品名称			2
选定的定义			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
关于储备的警示说明			7
关于勘探阶段公司的警示说明			9
关于新兴成长型公司地位的警示说明			9
关于行业和市场数据的警示说明			9
招股说明书摘要			10
这份报价			12
风险因素			13
所得款项的使用			14
股本的描述			15
出售股东			18
分配计划			20
法律事务			24
专家们			24
在这里你可以找到更多信息			24
以引用方式纳入			25

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易所 委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售转售股票。

本招股说明书向您概述了可能发行的普通股。每次卖出股东出售普通股 股时，我们或卖出股东可能会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关所发行股票和发行条款的具体信息，包括对拟发行的普通股 的具体金额的详细描述、普通股的价格、向或通过其出售普通股的任何代理人、承销商或交易商的名称以及描述与此类代理人、承销商或交易商达成的任何安排，以及 有关任何股票上市的证券交易所或自动报价系统。

招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改 或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

除了本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和卖方股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东对他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的普通股的要约。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或 代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的 司法管辖区，本招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在征求购买普通股的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日准确无误，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将以 引用方式纳入，作为本招股说明书所含注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入” 部分所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们和卖出股东未采取任何允许在美国以外需要为此目的采取行动的司法管辖区持有或分发 本招股说明书的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制 。

本招股说明书不包含其所属注册声明中包含的所有信息 。欲了解更多信息，我们建议您参阅完整的注册声明，包括其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同、 协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或文件，我们建议您参考实际附录，以更完整地描述所涉事项 。

1

除非另有说明或上下文 另有要求，否则在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中使用时，除非上下文另有说明，否则公司、我们、我们和我们的术语是指5E Advanced Materials Inc.及其合并子公司。

商标和商品名称

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号，但此类引用并不旨在以任何 方式表明适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来 暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

选定的定义

ABR是指根据澳大利亚法律注册成立的美国太平洋硼酸盐有限公司。 

ASX 指的是澳大利亚证券交易所。

CDI 指的是 CHESS 存托利息。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

公司指的是特拉华州的一家公司5E Advanced Materials, Inc.

公司法是指2001年《澳大利亚公司法》（联邦）。

交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。

纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。

重组是指除其他事项外，我们（i）根据这些交易，我们（a）向ABR的合格股东在计划记录日每持有十股ABR普通股向ABR的合格股东发行一股 股普通股，或者每向普通股发行一股普通股的CDI；（b）向不符合资格的股东发行 股普通股所得的收益否则，ABR指定的经纪人将有权获得资格，该经纪人根据销售便利协议的条款出售了CDI并汇出了向不符合资格的股东支付的收益，（ii）取消了收购ABR普通股的每个 个已发行期权，并根据每持有十个现有ABR期权的一个替代期权发行了代表我们普通股收购权的替代期权，（iii）维持其CDI在澳大利亚证券交易所的上市，每个CDI占普通股的十分之一，（iv）退市ABR普通股从澳大利亚证券交易所，并且（v）成为ABR的母公司。

计划是指澳大利亚法律根据《公司法》第5.1部分制定的法定安排计划。

SEC 是指美国证券交易委员会。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括陈述我们 和我们的子公司对未来事件或未来业绩的看法、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括相信、估计、预期、预期等术语寻求，项目、 预测、意图、计划、可能、将要或应该，或者在每种情况下都包括其负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的 事项。它们可能出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件的多个地方，这些前瞻性陈述 反映了管理层对我们未来增长、经营业绩、运营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料 以及管理层对影响我们业务的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们拟建的小型设施（SSF） 和拟建的大型综合体的时间、完工时间和预计生产能力；

•

我们提议的 SSF 的产出及其对我们 拟议的大型综合体未来估计和潜在研究的影响；

•

与我们提议的SSF相关的意外成本或延迟；

•

一旦我们提议的 SSF 和大型综合体完工，即可使用我们的注入回收井进行开采；

•

我们有能力成功而经济地从硅铁矿和富含锂的矿物中提取硼和锂；

•

我们预计能够开采的资源数量和我们的生产能力；

•

竣工时间以及我们拟建的SSF设施的预期能力，以此作为我们拟建的大型综合体未来设计、工程和成本优化的基础；

•

我们有能力为拟议设施的成功设计、开发、施工、完工 和运营获得必要的资金；

•

实现初步商业化生产的时机和可行性；

•

我们实现产品商业化和签订商业协议的能力；

•

我们打算生产和销售的材料的总体潜在市场，包括其当前规模、增长 轨迹以及可能推动整体市场规模增长的潜在因素；

•

天然气和电力的成本和可用性；

•

我们及时成功达到预期的全部商业生产能力的能力；

•

我们实现和维持盈利能力，以及从我们的 拟议经营活动中获得和维持正现金流的能力；

•

我们根据具有约束力的供应协议签订和交付产品的能力；

•

我们获得和维护必要的采矿许可证、许可证和准入权的能力；

•

我们获得和维护必要的矿产财产权益和相关水权的能力；

•

对硼酸盐和锂的需求及其最终用途 应用的市场；以及

•

我们开发下游先进材料能力的能力。

3

这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响， 包括：

•

我们实施和确认某些削减支出措施所带来的好处的能力；

•

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问，我们需要筹集大量 额外资金，如果有的话，这笔资金可能无法在可接受的条件下提供，才能继续作为持续经营企业并推进卡迪堡项目（以下简称 “项目”）；

•

我们在硼酸盐和锂行业的运营历史有限，我们提议的物业开采 业务没有收入；

•

我们需要在短期和长期内提供大量额外融资，以执行我们的业务计划 以及我们获得资本和金融市场的能力；

•

我们作为勘探阶段公司的地位取决于一个没有已知矿产储量的单一项目，以及 矿产资源估算中固有的不确定性；

•

我们在矿产生产方面缺乏历史，与实现我们的业务 战略（包括我们的下游加工目标）相关的重大风险；

•

迄今为止，我们已经蒙受了巨额的净营业亏损，我们预计在 可预见的将来会持续蒙受损失；

•

与加利福尼亚州纽伯里斯普林斯项目开发相关的风险和不确定性；

•

与我们准备和更新项目进一步技术和经济分析的能力以及 实施时间相关的风险；

•

我们对单一项目的依赖；

•

与我们实现和维持盈利能力以及从 经营活动中获得正现金流的能力相关的风险；

•

风险，包括技术变化，可能会对 需要硼酸盐、锂及相关矿物和化合物的最终用途应用的需求产生不利影响；

•

我们的长期成功取决于我们根据供应协议签订和交付产品的能力；

•

与估计我们的总潜在市场相关的风险；

•

天然气、电力和水的成本和可用性；

•

不确定的全球经济状况及其可能对我们的业务和计划产生的影响；

•

宏观经济风险；

•

政府为应对通货膨胀所做的努力，以及通货膨胀 经济环境产生的其他利率压力，可能会导致更高的融资和项目完成成本。

•

与我们在项目中的持续投资相关的风险；

•

与项目所需基础设施相关的风险；

•

与我们的矿产财产所有权和相关水权相关的风险；

•

对我们在现场获取、回收和处置水的能力的任何限制；

•

与我们财产的土地使用限制相关的风险；

•

与硼酸盐、锂和其他矿物的价格波动或需求波动相关的风险；

•

美元相对于其他货币的波动；

•

与矿产勘探和开发相关的风险；

4

•

与设备短缺和供应链中断相关的风险；

•

与我们的任何客户、供应商或任何第三方未根据适用法律法规实施道德或法律 商业行为相关的风险；

•

来自矿产勘探和采矿业新竞争对手或现有竞争对手的竞争；

•

与我们经营和预期运营的市场整合相关的风险；

•

与遵守环境和监管要求、回收要求、 危险废物的潜在产生和处置、气候变化以及美国证券交易委员会关于气候相关披露的拟议规则相关的风险；

•

与我们获取和维持必要的采矿许可证、许可证或访问权的能力相关的风险；

•

诉讼风险；

•

与我们的主要业务位于加利福尼亚以及我们与当地社区的参与相关的风险；

•

我们对密钥管理和第三方的依赖；

•

与潜在收购、合资企业和其他投资相关的风险；

•

与公共卫生威胁（包括新型冠状病毒）相关的风险，这些风险可能会继续对我们的运营造成干扰 ，或者可能对我们的发展计划和财务业绩产生重大不利影响；

•

信息技术风险；

•

与重组相关的风险和成本；

•

与我们的普通股可能稀释相关的风险；

•

与我们的股价和交易量波动相关的风险；

•

与发展活跃的普通股交易市场相关的风险；

•

与我们作为新兴成长型公司的地位相关的风险；

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

•

熟练的技术人员和工程师短缺；

•

与技术系统和安全漏洞相关的风险；

•

我们的运营设施可能会受到我们无法控制的外部事件的不利影响，例如 自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病；

•

与 COVID-19 疫情相关的风险和不确定性；

•

由于成为美国上市的上市公司，我们的成本增加；

•

战略行动，包括收购和处置投资，包括但不限于 收购投资的整合；

•

与可转换票据相关的风险；

•

现金流不足以偿还可转换票据的风险；

•

如果我们违约可转换票据，我们的资产将面临丧失抵押品赎回权的风险；

•

如果转换可转换票据，我们现有股东的所有权权益存在稀释的风险；

•

如果转换可转换票据，我们的普通股价格面临不利影响的风险；

5

•

与我们通过股票发行筹集资金和承担经修订和重述的票据购买协议规定的额外 债务的能力受到限制相关的风险；以及

•

本注册声明或此处以 引用方式纳入的文件中其他地方描述的任何其他风险。

如果这些风险中的任何一项得以实现或我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的 结果存在重大差异。

本 招股说明书在 “风险因素” 标题及其他地方更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本招股说明书中 前瞻性陈述、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件所暗示的因素。风险因素标题下描述的风险并非详尽无遗。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的其他部分描述了可能对公司业务、 财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对 公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于公司或代表 行事的人员的前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的全部限定。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

6

关于储备的警示说明

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有矿产资源估算均根据美国证券交易委员会采矿披露规则和条例S-K 1300（定义见下文）中规定的相关 定义编制。此前，美国的采矿业披露必须遵守《交易法》下的 SEC 行业 指南 7（SEC 行业指南 7）。根据美国证券交易委员会最终规则13-10570（矿业注册人财产披露现代化），美国证券交易委员会通过了自2019年2月25日起生效的 最终规则，以《证券法》第S-K条例（第S-K 1300）分节（第17章，第229部分，第601和1300项至1305条）下的新采矿披露规则（采矿披露规则）取代美国证券交易委员会行业指南7。第S-K 1300号法规取代了美国证券交易委员会行业指南7中包含的 历史财产披露要求。第S-K 1300号法规使用基于矿产储量国际报告标准（CRIRSCO）的矿产资源和矿产储量分类系统，因此，根据第S-K 1300号法规，美国证券交易委员会现在承认对实测矿产资源、指定矿产 资源和推断矿产资源的估计，并要求在美国证券交易委员会注册的矿业公司在向美国证券交易委员会提交的文件中披露除 矿产储量的特定信息。此外，美国证券交易委员会修改了其对探明矿产储量和可能矿产储量的定义，使其与国际标准基本相似。美国证券交易委员会矿业披露规则 使美国证券交易委员会对矿业的披露要求和政策与当前的行业和全球监管惯例和标准更加一致，包括《澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告守则》， 简称 JORC 守则。尽管美国证券交易委员会现在承认美国证券交易委员会采矿披露规则规定的实测矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源，但投资者不应假设任何部分或全部里面的矿床这些类别将转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。

根据S-K 1300 条例的定义，以下术语适用于本招股说明书：

测得的矿产资源 （实测或测得的矿产资源）		这是矿产资源中根据确凿的地质 证据和抽样估算其数量、等级或质量的那部分。与测得的矿产资源相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用修改因素，以支持详细的矿山规划和对 矿床经济可行性的最终评估。由于测得的矿产资源的可信度高于指示矿产资源或推断矿产资源的可信度，因此测得的矿产资源可能被 转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。
指示的矿产资源 （指示或指示的矿产资源）		是矿产资源的一部分，其数量、等级或质量是根据充分的地质证据和取样进行估算的。与指定矿产资源 相关的地质确定性水平足以让合格人员足够详细地应用修改因素，以支持矿山规划和矿床经济可行性评估。由于指示矿产资源的可信度低于 测定矿产资源的可信度，因此指示矿产资源只能转换为可能的矿产储量。

7

推断的矿产资源 （推断或推断的矿产资源）		是矿产资源的一部分，其数量、等级或质量是根据有限的地质证据和 采样估算的。与推断的矿产资源有关的地质不确定性水平过高，无法以有助于评估 经济可行性的方式应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素。由于推断出的矿产资源在所有矿产资源中具有最低的地质可信度，因此无法以有益于评估经济可行性的方式应用修改因子，因此在评估采矿项目的经济可行性时，不得考虑 推断的矿产资源，也不得转换为矿产储量。
可能的矿产储量 （可能或可能的矿产储量）		是指定矿产资源中经济上可开采的部分，在某些情况下是可测的矿产资源。
探明的矿产储量 （已探明或已探明的矿产储量）		是测定矿产资源中经济上可开采的部分，只能通过转换测得的矿产资源产生。

公司发布了经修订和重述的10-K/A表格技术报告，修订后的报告日期为 2024年2月2日，报告日期为2023年5月11日，报告的生效日期为2023年4月1日（修订后的初步评估报告）。经修订的初步评估报告的目的是支持披露该项目的矿产资源 估计值。修订后的初步评估报告是根据美国证券交易委员会的《采矿披露规则和条例》S-K第 1300 小节和第 601 (b) (96) 项（技术报告摘要）编写的。经修订的初步评估 报告在《商业与财产》中进行了讨论，并以引用方式纳入本注册声明的附录96.1。

除非 另有明确说明，否则本招股说明书中包含的任何内容都不是，也不是由合格人员根据证券交易委员会第S-K条例第1300小节的要求编写的技术报告摘要。

8

关于勘探阶段公司的警示说明

我们是一家处于勘探阶段的公司，目前没有任何已知的矿产储量，除非对Fort Cady或我们的任何其他物业完成适当的技术和经济研究，显示S-K 1300 法规 定义的探明或可能的矿产储量 ，否则我们无法指望拥有已知的矿产储量 。我们目前没有任何探明或可能的矿产储量。无法保证卡迪堡或我们的任何其他物业包含或将要包含 任何符合美国证券交易委员会标准的探明或可能的矿产储量，也无法保证即使发现了此类储量，任何此类储量的数量都值得继续运营，也无法保证我们将成功地从经济上回收这些储量。

关于新兴成长型公司地位的警示说明

《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效的公司，或者没有根据《交易法》注册的证券 ）遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当 标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，在此之前，我们 不再被视为新兴成长型公司。有时，我们可能会选择尽早采用新的或修订的标准。

关于行业和市场数据的警示说明

本招股说明书包括有关我们的行业和我们将开展业务的市场 的信息，这些信息基于来自各种来源的信息，包括公开文件、公司内部来源、各种第三方来源和管理层的估计。我们的管理层对我们的地位、份额和行业 规模的估计来自公开信息及其内部研究，并基于在审查此类数据和我们对该行业和市场的了解时做出的许多关键假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们 认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争状况数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据必然存在高度的不确定性和风险，并且可能会因 各种因素而发生变化，包括关于前瞻性陈述、风险因素的警示说明中描述的因素，以及本招股说明书其他内容。这些因素和其他因素可能导致结果与本招股说明书中包含的估计值中表示的 存在重大差异。我们尚未独立验证从第三方来源获得的任何数据，也无法向您保证此类数据的准确性或完整性。

9

10

11

12

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 标题风险因素以及我们最新的经修订的10-K表年度报告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度 报告、随后提交的10-Q表季度报告、随后提交的8-K表最新报告、我们的最终委托书中其他内容中列出的具体风险于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交，该公司注册于本招股说明书中的参考文献。参见以引用方式合并。

13

所得款项的使用

卖出股东根据本招股说明书提供的所有转售股份将由卖出股东为各自的 账户出售。我们不会收到出售转售股份的任何收益。

关于 卖出股东根据本招股说明书提供的转售股票的注册，卖出股东将支付卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置转售股份时产生的任何其他 费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的转售股票的注册所产生的成本、费用和开支，包括我们的法律顾问和独立注册会计师事务所的所有注册和申报 费用以及开支。

14

股本的描述

资本存量描述

以下 对我们股本的描述是摘要。我们经修订和重述的公司注册证书和章程的完整文本均作为本注册声明的附录，并以引用方式纳入此处。我们的 法定股本为38亿股，分为3.6亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及2,000万股优先股，面值为每股0.01美元（优先股）。截至2024年2月1日， 我们的普通股大约有63,285,836股由大约19个记录持有者发行和持有。截至2024年2月1日，没有优先股的发行和流通。实际股东人数远远超过登记在册的股东人数，其中包括身为受益所有人但其CDI或普通股股份由经纪人和其他提名人以街头名义持有的股东。

普通股

除非法律另有规定 、公司注册证书中规定或董事会（董事会）就任何系列优先股通过的决议（如果有）中另有规定，否则我们 普通股的持有人将完全拥有所有投票权。普通股的每位持有人将有权对该持有者持有的每股股票获得一票。在不违反任何系列已发行优先股持有人的权利的前提下，当我们的董事会不时宣布合法可用的资产或资金 时，我们的普通股 股的持有人将享有平等的参与公司现金、股票或财产的股息和其他分配的权利，并且将有平等的权利获得可供股东分配的公司资产和资金本公司事务的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是 非自愿的。

CDI

CDI将我们普通股的 实益所有权授予每位CDI持有人，并拥有澳大利亚存托实体CHESS存托代理人私人有限公司（存托被提名人）持有的此类证券的法定所有权。存托被提名人将是我们为CDI持有人利益而持有的普通股的 注册持有人。存托被提名人不为提供此服务收取费用。十个CDI将代表我们一股普通股的权益。 CDI的持有人将不拥有与CDI相关的普通股的合法所有权，因为该法定所有权将由存托被提名人持有。但是，每位CDI持有人将对我们普通股的标的 股拥有实益权益。每位选择在股东大会上投票的CDI持有人将有权对该持有者每持有10张CDI进行一次投票。为了在股东大会上投票，CDI持有人可以：

•

指示存托被提名人作为普通股的合法所有者，对由其CDI代表的普通股 进行投票，以特定方式对由其CDI代表的普通股进行投票。投票指示表将发送给CDI的持有人，该表必须在 之前填写完毕并退回CDI的股份登记处，直至相关会议确定的记录日期或投票指示接收时间，该时间将在会议通知中包含的投票说明中通知CDI持有人；

•

告知我们，他们希望指定自己或第三方为存托被提名人代理人， 代表持有人CDI的普通股，以便出席会议和投票。必须在 CDI 投票 指示接收时间之前填写该指示表并返回 CDI 的股份登记处；或

•

将其CDI转换为我们的普通股，并在会议上对这些股票进行投票。转换必须在董事会确定的记录日期之前进行，以确定

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成员有权出席会议并在会上投票。如果持有人以后希望出售其在澳大利亚证券交易所的投资，则首先需要将这些普通股 转换为CDI。有关转换过程的更多详情见下文。

公司向CDI持有人发送的每份会议通知中都包含投票指示表和这些替代方案的详细信息。

将CDI转换为普通股

CDI持有人可以随时指示CDI的股份登记处将其CDI转换为持有的普通股，方法是：

•

如果CDI存放在由公司运营的发行人 赞助的子登记册上，则直接如此（CDI的持有人将获得一份CDI发行申请表，要求他们返回CDI的股份登记处）；或

•

如果CDI存放在 CHESS 子登记册上，则通过其赞助参与者（通常是他们的经纪人）（在这种情况下，保荐经纪人将安排填写相关表格并将其返回CDI的股份登记处）。

在这两种情况下，一旦通知了CDI的股份登记处，它将安排将相关数量的普通股 股从存托被提名人以账面登记表的形式转移到CDI持有人的名下，或者应要求将相关的普通股交付给其在美国中央证券存托机构的DTC参与者。 CDI 的股份登记处不会收取转换费用（尽管市场参与者可能需要支付费用）。但是，持有普通股将阻止个人在澳大利亚证券交易所出售普通股，因为在该市场上只能交易CDI 。

将普通股转换为CDI

普通股可以转换为CDI并在澳大利亚证券交易所交易。普通股持有人可以随时联系公司的过户代理将这些股票 转换为CDI。普通股的标的股份将转让给存托被提名人，CDI（以及相应CDI的持有声明）将发行给相关的证券 持有人。在此转换之前，澳大利亚证券交易所不得进行CDI的交易。

尽管市场参与者可能会支付费用，但公司的过户代理人不会向寻求将其普通股转换为CDI的普通股持有人收取费用。

无论哪种情况，预计上述每项流程都将在24小时内完成，前提是公司的转让 代理人收到一份正式填写的有效申请表。但是，无法保证进行这种转换所需的时间。

股息和其他股东权益

CDI的持有人有权获得与存托被提名人持有的普通股 股票相关的所有直接经济利益和其他权利，包括股息和其他与普通股标的股份相关的权利。

CDI持有人产生的权利与CDI持有人直接作为普通股持有时应计的 权利之间可能存在边际差异。作为 CDI 与普通指数的比例 股票不是一对一的，也不是任何权益将根据普通股而不是CDI来确定，CDI 的持有人可能并不总是能获得相同程度的收益（例如，从部分权益的四舍五入中获益）。但是，澳大利亚证券交易所结算规则将要求我们在法律允许的情况下最大限度地减少任何此类差异。如果是现金分红或任何其他 现金

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分配以澳元以外的货币申报，我们目前打算将CDI持有人有权获得的股息或其他现金分配转换为澳元 美元，并根据其权利将其分配给CDI的相关持有人。

由于在上述情况下需要将股息从 美元转换为澳元，因此CDI的持有人可能会因汇率波动而处于优势或不利地位，具体取决于在决议支付股息和转换为澳元期间，澳元兑美元是贬值还是走强。

收购

如果对存托被提名人为注册持有人的任何普通股提出收购要约，则禁止存托人 被提名人接受根据收购要约提出的要约，除非CDI持有人授权接受其持有的CDI所代表的普通股。

如果CDI的相关 持有人指示，则存托被提名人必须接受以持有CDI为代表的普通股的收购要约，并且必须将接受通知提出收购要约的实体。

优先股

我们的董事会有权从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股，并就每个此类系列的 确定构成该系列的股票数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如果有）以及任何资格限制或限制其中，该系列的股份，如一项或多项决议所规定的那样发行理事会通过的此类系列。董事会对每个系列优先股的 的授权包括对以下事项的决定：

•

该系列的名称；

•

该系列的股票数量；

•

该系列股票的一个或多个股息率，股息是否累计，如果是，则从 起的某个或多个日期，以及该系列股票支付股息的相对优先权（如果有）；

•

除了法律规定的投票权外，该系列是否还具有投票权，如果是，则该投票权的条款 ；

•

该系列是否具有转换权限，如果有，则此类转换的条款和条件， 包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

•

该系列的股份是否可以全部或部分赎回，由公司或 持有人选择，如果受此类赎回的约束，则此类赎回的条款和条件，包括可赎回的日期或之后的日期，以及赎回时应支付的每股金额，具体金额 在不同的条件和不同的赎回率下可能会有所不同；

•

为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金的条款和金额；

•

在公司自愿或非自愿清算、解散或 清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）；

•

对发行或重新发行任何额外优先股的限制（如果有）；以及

•

该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

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出售股东

本招股说明书涉及卖出股东不时出售和转售最多85,310,403股普通股。

根据本招股说明书，卖出股东可以不时出价和出售以下任何或全部转售股份。当我们在本招股说明书中提及 卖出股东时，我们指的是下表中列出的个人和实体，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继任者以及在本招股说明书发布之日后持有我们证券中任何出售 股东权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们注册向公众转售转售股份的卖出股东的姓名 ，以及这些卖出股东根据本招股说明书可能提供的本金总额。

我们无法就以下事项向您提供建议：(i) 持有可转换票据的任何卖出股东实际上会将其可转换票据转换为 普通股，或 (ii) 卖出股东实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出股东可以随时不时出售、转让或以其他方式处置 交易中的转售股份，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出股东证券之前 的要求范围内，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出股东的卖出股东信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位 卖出股东的身份以及代表其注册的普通股数量。卖出股东没有表示将出售本招股说明书所涵盖的任何证券。卖出股东 保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售证券的权利。参见分配计划。出于下表的目的，我们假设本招股说明书涵盖的所有证券都将被出售。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区 财产法（如适用）。除非下表脚注中所述，否则在本招股说明书发布之日之前的三年中，表中列出的个人和实体均未担任过任何职位或职务，也没有与我们或我们的关联公司有任何其他实质性关系。将任何普通股纳入本表并不构成对下述人员实益所有权的承认。

如下表所示，我们根据截至2024年1月29日 已发行和流通的63,285,836股普通股确定了普通股的所有权百分比，调整后包括可转换票据转换后可发行的普通股（包括截至本文发布之日的本金和应计实物支付利息），并假设此类 可转换票据的所有应计利息均以实物支付根据《交易法》第13d-3条，直到到期）。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的 地址为加利福尼亚州赫斯珀里亚9329号马里波萨路9329号210套房的5E Advanced Materials, Inc. 92344。

		普通股 受益人拥有								的股份 常见 股票 已注册 特此				普通股 之后实益拥有 出售所有股份 已发行的普通股
出售股东		股份				百分比								股份				百分比
BEP 特殊情况 IV 有限责任公司(1)			33,130,810				34.4	%			33,130,810				—				—
Ascend 全球投资基金 SPC 代表战略标准普尔公司 (2)			38,496,664				39.9	%			38,496,664				—				—
5ECAP, LLC(3)			13,682,928				21.6	%			13,682,928				—				—
子午线投资公司(4)			16,565,405				20.7	%			16,565,405				—				—

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(1)

BEP 特殊情况IV LLC直接持有可转换票据，根据经修订的 和重述的票据购买协议，这些票据可转换为33,130,810股普通股，可在转换和的未偿本金后发行 实物支付可转换票据的应计利息 ，并假设所有利息为 实物支付直到到期日。BEP 特殊情况 IV LLC 的营业地址为 300 Cresent Court， Suite 1860，德克萨斯州达拉斯 75201。Bluescape Energy Partners IV GP LLC（Bluescape GP）是Bluescape Energy 资本重组基金IV LLC的普通合伙人，该公司全资拥有BEP特殊情况IV LLC。因此， Bluescape GP可能被视为拥有BEP特殊情况IV LLC直接持有的证券的实益所有权。

(2)

Ascend Global Investment Fund SPC代表Strategic SP（Ascend Global）是创纪录的 持有可转换票据。根据经修订和重述的票据购买协议，可转换成16,565,405股普通股，在转换 可转换票据的未偿本金和应计实物利息后，假设所有利息在到期日之前均以实物支付。腾升环球投资基金SPC代表Strategic SP的营业地址为新加坡大世界城东塔1号金成海滨大道1号，邮编237994。#01Ascend Global是Meridian的唯一股东，因此可能被视为共享子午线持有的登记证券的实益所有权。腾升金融控股有限公司 （Ascend Financial）是Ascend Capital Advisors（S）私人有限公司的唯一股东。有限公司，这是奥升环球的唯一合作伙伴。因此，上述每个实体都可能被视为拥有Ascend Global持有的证券 的实益所有权。根据交易法第13（d）条和美国证券交易委员会根据该法颁布的规则 ，哈利姆·苏桑托先生还可能被视为拥有Ascend Global实益拥有的证券的实益所有权，由于他对Ascend Financial的控制权，他也可能被视为共享Ascend Global实益拥有的证券的实益所有权。苏桑托先生宣布放弃对Ascend Global实益拥有的证券的实益所有权。

(3)	5ECAP, LLC的营业地址为帝国资本管理有限责任公司，位于周界环路6724号，S 145， 都柏林，俄亥俄州43017。帝国资本管理有限责任公司是5ECAP, LLC的管理者，可能被视为拥有5ECAP, LLC直接持有的证券的实益所有权。

(4)	Meridian Investments Corporation是可转换票据的记录保持者，根据 经修订和重述的票据购买协议，可转换票据可转换为16,565,405股普通股，可转换票据的未偿本金和应计实物利息后发行，前提是所有利息在到期日之前均以实物支付 。

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分配计划

我们正在登记卖出股东或其各自允许的受让人转售的转售股份。我们不会收到卖出股东出售证券所得的任何 收益。

卖出股东可以不时出售和出售转售股票。 卖出股东将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或 进行场外交易市场或以其他方式，按照当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或谈判的 交易。卖出股东可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

•

在纳斯达克，在 非处方药市场或我们的证券上市或交易的任何其他国家证券交易所；

•

根据本 招股说明书，由经纪交易商作为本金进行购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保交易；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以购买和 将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•

一个 非处方药根据纳斯达克的规则分发 ；

•

通过卖方股东根据《交易法》第 10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的 参数定期出售其证券；

•

卖空；

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票；

•

向卖方股东的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

通过期权（包括看跌期权或看涨期权）或其他对冲交易的开立或结算， 无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过质押有担保债务和其他债务；

•

延迟交货安排；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接向买方提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；以及

•

通过上述任何一种销售方式或适用的 法律允许的任何其他方式的组合。

卖出股东可以按照 《证券法》第144条（如果有）的规定，或者根据证券法注册要求的其他可用豁免，出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出股东认为收购价格在任何特定时间不令人满意，则有唯一和绝对的自由裁量权不接受任何 购买要约或出售任何证券。

卖出股东还 可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或 其他有兴趣的继任者将就本招股说明书而言，成为销售受益 所有者。

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在卖出股东通知受赠人、质押人、受让人或其他人后 利益继任者 打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，将这些人具体列为卖出股东。

对于卖出股东持有的证券的特定发行，将在要求的范围内，编制随附的招股说明书补充文件，或者 适当的话，对本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

•

卖出股东的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及 本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售 股东补偿的项目。

在证券分配或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值 交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构在对冲其向卖出股东持有 的头寸的过程中可能会卖空证券。

卖出股东也可以卖空证券并重新交付证券，以平仓此类空头 头寸。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本 招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东可以与第三方进行衍生品交易，或通过 私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括简短的 销售交易。如果是，第三方可以使用任何卖出股东质押的证券或从任何卖出股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何卖出股东那里收到的证券 来结算任何相关的未平仓股票借款。

卖出股东也可以 向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，此类经纪交易商或其他金融机构可能会影响根据本招股说明书（对 的补充或修订反映了此类交易）对质押证券的销售。

为了促进证券的发行，参与此类证券发行 的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建我们的证券空头头寸 。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人可以视情况在公开市场上出价和购买此类证券。 最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果该集团 回购先前在交易中分配的证券以弥补空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以在发行中收回分配给承销商或经纪交易商的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。 承销商或

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代理人无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买股票的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类股票。在这个 案例中，不涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）将在适用的招股说明书补充文件（如果有）中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市活动，恕不另行通知。我们无法对证券交易市场的流动性提供任何保证。

我们的普通股在 纳斯达克上市，股票代码为FEAM。

根据延迟交付合同，卖出股东可以授权承销商、经纪交易商或代理人向 某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。 合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖方股东为招标这些合约支付的任何佣金。

在进行销售时，经纪交易商或卖方股东聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商 可能会从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行任何发行总收益的百分之八（8％）。

如果根据本招股说明书进行任何发行时，参与 发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的利益冲突，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出股东与任何经纪交易商或代理商之间目前没有关于卖出股东出售 股票的计划、安排或谅解。在卖出股东通知我们，已与承销商或经纪交易商达成任何实质性安排，通过大宗交易、特别 发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券，根据适用法律或法规的要求，我们将根据《证券法》披露条第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件与此类承销商或经纪交易商以及此类发行相关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理人可以 直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同， 在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出股东和为卖出股东执行销售的任何 承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，他们通过转售此类股票获得的任何折扣、佣金、特许权或 利润都可能是承保折扣或佣金。

承销商、经纪交易商和 代理可以在正常业务过程中与我们或卖出股东进行交易，或者为我们或卖出股东提供服务。

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为了遵守某些州的证券法（如果适用），必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在 此类司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者获得 注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》下的 法规M的反操纵规则可能适用于市场证券的销售以及卖出股东及其各自关联公司的活动。此外，我们将向出售 股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以就某些 负债（包括《证券法》产生的负债）向参与证券出售交易的任何经纪交易商进行赔偿。

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法律事务

根据本招股说明书发行的普通股的有效性将由Winston & Strawn LLP转交给我们。与本招股说明书中提供的普通股有效性有关的 的某些法律问题将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家们

截至2022年6月30日及截至该年度的合并财务报表在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的 合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA， P.C.）的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。

参考截至2023年6月30日的10-K表年度报告 纳入本招股说明书的截至2023年6月30日止年度的财务报表以及截至2023年6月30日的年度的财务报表是依据普华永道会计师事务所的报告（其中包含有关公司继续作为 持续经营能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）编入本招股说明书的 P是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权授权，是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其普通股的更多 信息，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的有关任何合同或其他 文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份 声明在所有方面均受此类提及的限制。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，有关人员可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表， 包含定期报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们还维护一个 互联网网站，网址为 www.5eadvancedmaterials.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供 的5E Advanced Materials, Inc.的以下文件后，我们将通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托声明；10-Q表的季度报告；表格3、4和5；附表13G和附表13D；以及这些文件的修订文件。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

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以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过 参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们以引用方式纳入下列 文件以及我们随后在通过本招股说明书终止普通股发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，从其各自的 提交日期（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，这些文件不被视为根据《交易法》提交的）):

•

我们在2024年2月2日 向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告中对我们的股本的描述；

•

我们于2023年8月30日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的年度报告 10-K表年度报告 ，并经我们于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的 表10-K/A修订年度报告进行了修订，并由我们于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K/A 表年度报告进行了修订；

•

我们于 2023 年 12 月 18 日提交的附表 14A 的最终代理声明；

•

我们于 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间 10-Q 表季度报告；以及

•

我们于 2023 年 9 月 11 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 9 日、2023 年 11 月 22、2023 年 12 月 6、2023 年 12 月 11、2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 16 日、 2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 29 日向 SEC 提交的 8-K 表格（或 8-K/A 表格，视情况而定）的当前报告，2024 年 1 月 30 日和 2024 年 2 月 2 日。

以引用方式纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 和任何承销商均未授权任何人向您提供其他信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期 都是准确的。

您不应依赖或假定我们已公开提交的任何文件的 作为证件提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或者我们将来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性，因为此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外和条件的约束， 可能已包含在该协议中，目的是在特定交易的各方之间分配风险，并且可能不再有效截至任何给定日期为真。

如果我们在本招股说明书中以引用方式纳入了任何陈述或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息 修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。

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高达 85,310,403 股普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 14 项。

发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与普通股发行和出售相关的估计费用和开支：

美国证券交易委员会注册费		$		*
印刷和雕刻费用				*
法律费用和开支				*
会计费用和开支				*
杂项				*
总计		$		*

*	目前尚不清楚估计的开支。适用的招股说明书补充文件或8-K表格上的一份或多份最新报告 （将以引用方式纳入）将列出任何普通股发行应支付的此类费用的估计金额。

我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券 或蓝天法有关的费用、支出和费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值。

第 15 项。

对董事和高级职员的赔偿。

一般而言，《公务员法》第145条规定，公司有权对任何因其现任或曾经是 董事而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人进行赔偿，无论这些诉讼或诉讼是民事、刑事、行政还是调查（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外），公司的高级职员、雇员或代理人支付所有实际和合理的费用、判决、罚款和和解金额如果该人本着 善意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人就此类诉讼、诉讼或程序采取行动。 公司同样可以赔偿该人为辩护或和解公司的任何诉讼或诉讼而实际和合理的费用，前提是该人本着 善意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则应包括该人应有的问题和事项被裁定对公司负有责任， 前提是法院应根据申请裁定尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为该类 法院认为适当的费用获得赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们的公司注册证书规定，董事不因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）违反董事对我们或我们股东的忠诚义务，（ii）非诚意的行为或 不作为或 不作为的责任（iii）根据DGCL第174条，涉及故意不当行为或明知违法行为，或（iv）董事从中获得不当个人信息的任何交易好处。任何此类 条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。因此，这些条款不会影响公平补救措施的可用性，例如 基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

II-1

公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对其现任和前任董事和 高级职员进行赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东投票或 不感兴趣的董事或其他方式可能享有的任何其他权利。

第 16 项。展品。

展览 没有。		描述
1.1*		承保协议的形式。
2.1#		美国太平洋硼酸盐有限公司与5E先进材料公司于2021年10月11日签订的计划实施协议（参照公司于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的 10-12B表格注册声明附录2.1纳入）
3.1		经修订和重述的公司注册证书，日期为 2024 年 1 月 12 日（参照公司于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
3.2		修订和重述了5E Advanced Materials, Inc. 的章程（参照公司于2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-12B表格注册声明附录3.2）
4.1		5E Advanced Materials, Inc. 的股本描述（参照公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格上的经修订的当前报告 附录4.1纳入）
5.1		Winston & Strawn LLP的观点
23.1		BDO USA, P.C. 同意
23.2		普华永道会计师事务所的同意
23.3		温斯顿和斯特劳恩律师事务所的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）
23.4		巴尔工程公司的同意
23.5		迈克·罗坎德尔咨询有限责任公司的同意
23.6		Terra 建模服务负责人 P.Geo. Louis Fourie 的同意
23.7		Confluence Water Resources LLC 负责人 PH Mathew Banta 的同意
23.8		埃斯卡兰特地质服务有限责任公司的同意
23.9		5E Advanced Materials, Inc. 注册会计师、首席财务官保罗·韦贝尔的同意
24.1**		委托书（参见签名页面）
96.1		经修订的初步评估报告（2024 年 2 月）（参照公司于 2024 年 2 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表年度报告附录 96.1 纳入 ）
107**		申请费表
*		如有必要，可通过修订本注册声明进行申报，或根据与发行本文注册的证券 有关的 8-K 表最新报告以引用方式纳入。
**		先前已提交。
#		根据S-K法规第601 (a) (5) 和601 (b) (2) 项，附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会 的要求提供任何遗漏附表的补充副本。根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，公司可以要求对这样 提供的任何附表进行保密处理。

II-2

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

A.

在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明 （或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中 注册费计算表中列出的总报价有效注册声明。

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果 第 (A) (i)、(A) (ii) 和 (A) (iii) 段所要求的信息包含在注册声明中提及的注册人根据 第 13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或包含在招股说明书中，则这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

B.

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

C.

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

D.

为了确定《证券法》对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书 作为与发行相关的注册声明的一部分提交，除了依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外，应被视为注册声明的一部分并包含在 注册声明生效后首次使用之日起。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的 的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改在 注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用。

E.

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配 中任何购买者的责任，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售 证券，则下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被考虑提供或出售此类商品向此类买家提供的证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

II-3

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

F.

下列签名的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告 ，该报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。

G.

只要允许根据上述规定向注册人的董事、 高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任或其他条款，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》 中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的董事、高级管理人员或控制人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出索赔，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决 ，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月2日在加利福尼亚州赫斯珀里亚市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 苏珊 布伦南		首席执行官兼董事（首席执行官 官）		2024年2月2日
/s/ Paul Weibel 保罗·韦贝尔		首席财务官 （首席财务和会计 官员）		2024年2月2日
* 大卫 索尔兹伯里		董事会主席		2024年2月2日
* 森明 (Jimmy) Lim		导演		2024年2月2日
* Graham vant Hoff		导演		2024年2月2日
* H. Keith 詹宁斯		导演		2024年2月2日
* Stephen Hunt		导演		2024年2月2日
* Stefan Selig		导演		2024年2月2日

* 来自：		/s/ Paul Weibel
姓名：		保罗·韦贝尔
标题：		事实上的律师